VBH Holding Aktiengesellschaft: Konzernverschmelzung der VBH Holding Aktiengesellschaft / Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft (Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Korntal-Münchingen, den 14. Juni 2016 - Die TLF Holding AG hat heute bezugnehmend auf ihr Schreiben vom 19. Mai 2016 ein formales Übertragungsverlangen gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG in Verbindung mit § 327 a Abs. 1 AktG an die VBH Holding Aktiengesellschaft gerichtet. Die TLF Holding AG, Frankfurt, hält unmittelbar 33.024.976 Aktien der VBH Holding Aktiengesellschaft, was einem Aktienbesitz von rund 92,55% des Grundkapitals der VBH Aktiengesellschaft entspricht. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 1 und 5 UmwG.

Das Übertragungsverlangen der TLF Holding AG hat zum Inhalt, dass eine außerordentliche Hauptversammlung der VBH Holding Aktiengesellschaft einberufen werden soll, in der Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der VBH (Minderheitsaktionäre) auf die TLF Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327 a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) gefasst werden soll. Die TLF Holding AG hat mitgeteilt, dass sie gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327 b Abs. 1 Satz 1 AktG die Höhe der an die Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft zu zahlenden angemessenen Barabfindung auf EUR 2,36 für jede Aktie der VBH Holding Aktiengesellschaft festgelegt hat. Zur Festlegung der angemessenen Barabfindung hat die TLF Holding AG eine Unternehmensbewertung durch die Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, durchführen lassen. Aufgrund dieser Bewertung ergibt sich ein objektivierter Unternehmenswert der VBH Holding Aktiengesellschaft zum Bewertungsstichtag 25. Juli 2016 von rund EUR 84,361 Mio. und ein hieraus abgeleiteter, auf die einzelne VBH-Aktie entfallender Wert von EUR 2,36.

Die Vorstände der VBH Holding Aktiengesellschaft und der TLF Holding AG werden einen Verschmelzungsvertrag zwischen der VBH Holding Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der TLF Holding AG als übernehmendem Rechtsträger, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out erforderlich ist, abschließen. Vorstand und Aufsichtsrat haben dem Übertragungsverlangen mit der Maßgabe zugestimmt, dass von der Hauptaktionärin noch bestimmte Auflagen erfüllt werden. Die außerordentliche Hauptversammlung, deren einziger Tagesordnungspunkt die Beschlussfassung über den vorgenannten Übertragungsbeschluss ist, wird am 25. Juli 2016 in Kornwestheim stattfinden.

Korntal-Münchingen, den 14. Juni 2016

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Swarco Traffic Holding AG: Termin am 17. November 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 17. November 2016, angesetzt. Bei diesem Termin sollen die Abschlussprüfer, Herr WP Prof. Dr. Martin Jonas und Frau WP Silke Jacobs, Warth & Klein Grant Thornton AG, angehört werden.

Die Hauptaktionärin, die österreichische SWARCO AG, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 6,66 je Aktie angeboten.

LG München I, Az. 5 HK O 17823/15
XNaSe AG u.a. ./. SWARCO AG
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, c/o TaylorWessing, 80331 München

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Agrar Invest Romania AG (Verschmelzung)
• Analytik Jena AG (Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 30. März 2016 - Antragsfrist endet am 30. Juni 2016)
• Aurea Software GmbH, früher: update Software AG (Gesellschafterausschluss)
• Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out)
• Colonia Real Estate AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• Creaton AG (Squeeze-out)
• DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• ECO Business-Immobilien AG (Österreich: Gesellschafterausschluss)
• elexis AG (Squeeze-out)
• Gruschwitz Textilwerke AG (Squeeze-out)
• net mobile AG (Squeeze-out)
• NTT Com Security AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 3. Juni 2016)
• Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• VBH Holding AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (Beherrschungsvertrag angekündigt)

 (Angaben ohne Gewähr)

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out (nach österreichischer Terminologie: Gesellschafterausschluss) bei der BEKO HOLDING AG hat das Landesgericht Krems an der Donau die eingegangenen Anträge auf gerichtliche Überprüfung der Barabfindung zu dem führenden Aktenzeichen 10 Fr 183/16p verbunden. Insgesamt waren 17 Antragsschriften eingegangen.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html.

LG Krems an der Donau, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VARTA AG: Verhandlung am 14. Juni 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der VARTA AG, Ellwangen (Jagst), hat das Landgericht Stuttgart Termin zur mündlichen Verhandlung auf Dienstag, den 14. Juni 2016, 10:30 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer Dr. Erb und WP Zickmann von Roever Broenner Susat zur ergänzenden Erläuterung des Prüfungsberichts und der von den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter aufgeworfenen Fragen angehört werden.

Die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH hatte die Barabfindung auf EUR 4,51 je auf den Inhaber lautende VARTA-Stückaktie festgelegt (wobei sie eine Liquidation unterstellte, zu der es allerdings nicht gekommen ist).

In dem früheren Spruchverfahren zum Delisting der VARTA-Aktien (mit einem deutlich höheren Abfindungsangebot) hatte das LG Stuttgart trotz der Frosta-Entscheidung des BGH das Verfahren für weiter zulässig erachtet, was allerdings vom OLG Stuttgart dann gekippt wurde.

LG Stuttgart, Az. 31 O 8/14
Vogel u.a. ./. GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH:
Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Köln hat alle fristgerecht eingegangenen Spruchanträge der insgesamt 129 Antragsteller zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Deutschen Postbank AG mit Beschluss vom 9. Mai 2016 zu dem führenden Aktenzeichen 82 O 2/16 verbunden. Die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter, Rechtsanwalt Dr. Klocke, können innerhalb von drei Monaten Stellung nehmen.

LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Bank AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (RA´in Dr. Daniela Favoccia)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG: Termin am 27. September 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation, Frankfurt am Main, einen Verhandlungtermin auf den 27. September 2016, 10:15 Uhr, anberaumt. Vor einer Entscheidung, ob die sachverständige Prüferin zu diesem Termin zu laden ist, soll diese zunächst schriftlich zu den Einwendungen des gemeinsamen Vertreters und der Antragsteller hinsichtlich der Planung und der Prognose Stellung nehmen.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 77/15
Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Atlas Mara Beteiligungs AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Mennicke)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG: Verhandlungstermin am 20. September 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG hat Landgericht Leipzig einen Termin auf den 20. September 2016, 12:00 Uhr, anberaumt. Dabei soll der sachverständige Prüfer, Herr WP Dr. Joachim Dannenbaum, zur Erläuterung seines Prüfungsberichts angehört werden.

LG Leipzig, Az. 01 HK O 2401/15
Arendts, A. u.a. ./. Dresdner Factoring AG
37 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Claus Wagner, 01277 Dresden

Elliott begrüßt Entscheidung des Landgerichts München I, weitere Sonderprüfung bei Kabel Deutschland Holding AG anzuordnen

Pressemitteilung von Elliott

- Der Großaktionär Elliott, der 14,43 Prozent der Aktien der Kabel Deutschland Holding AG ("KDG") hält, begrüßt die Entscheidung des Landgerichts München I, eine zweite Sonderprüfung bei Kabel Deutschland anzuordnen sowie Martin Schommer als Sonderprüfer zu bestellen. 

- Gegenstand der zweiten Sonderprüfung soll eine vertiefte Untersuchung des Verhaltens des KDG-Vorstandes im Zusammenhang mit der Übernahme durch Vodafone, inklusive des Zeitraums nach dem 31. März 2013, sein. Eine vorangegangene, im September 2014 abgeschlossene Sonderprüfung, hatte eine Reihe von besorgniserregenden Ergebnissen zutage gefördert, die aus Sicht von Elliott weiterer Aufklärung bedürfen, die zudem einen größeren Zeitraum als bisher abdeckt. 

München, 10. Juni 2016 - Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. haben heute gemeinsam mit verbundenen Gesellschaften ("Elliott") bekannt gegeben, dass Elliott die Entscheidung des Landgerichts München I begrüßt, eine weitere Sonderprüfung bei der Kabel Deutschland Holding AG ("KDG") anzuordnen und Martin Schommer von der Constantin GmbH zum Sonderprüfer zu bestellen. 

Entsprechend der Gerichtsentscheidung vom 9. Juni 2016 wird Martin Schommer, der bereits die erste Sonderprüfung durchgeführt hat, mit einer weiteren Sonderprüfung beauftragt, die den Umfang der Untersuchung zudem auch auf Handlungen für den Zeitraum nach dem 31. März 2013 ausweitet. Der Sonderprüfer kann damit die unabhängige Untersuchung der im ersten Prüfungsbericht aufgedeckten möglichen Pflichtverletzungen des KDG-Vorstandes im Zusammenhang mit der Übernahme durch Vodafone fortsetzen und die bisherigen Ergebnisse der ersten Prüfung, die auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 begrenzt war, weiter validieren. Die Gerichtsentscheidung ermächtigt den Sonderprüfer, seine Arbeit mit sofortiger Wirkung aufzunehmen. 

Im Zusammenhang mit der Gerichtsentscheidung sagte ein Rechtsberater von Elliott: 

"Wir begrüßen die Entscheidung des Landgerichts München sehr. Kabel Deutschland, das aufgrund eines Beherrschungsvertrags von Vodafone kontrolliert wird, hat über Jahre versucht, die Aufklärung und die Offenlegung der tatsächlichen Ereignisse im Rahmen der Übernahme durch Vodafone zu verhindern." 

Franck Tuil, Senior Portfolio Manager bei Elliott, sagte: 

"Es ist wahrscheinlich, dass die auf Vodafone zukommenden Mehrkosten in die Milliarden gehen werden. Legt man den Mittelwert der KDG-eigenen internen Bewertung zugrunde, dann liegen die Kosten pro Aktie für Vodafone unter Berücksichtigung der Zinsen bei 188 Euro, was einem Anstieg von 1,4 Milliarden Euro gegenüber den bisher vom Markt angenommenen Kosten entspricht." 

Der erste Bericht des Sonderprüfers war von Kabel Deutschland im Dezember 2014 veröffentlicht worden und hatte das Verhalten der KDG-Organe vor der öffentlichen Übernahme durch Vodafone im Oktober 2013 untersucht. In seiner Untersuchung, die sich ausschließlich auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 beschränkte, ist der Sonderprüfer unter anderem zu folgenden Ergebnissen gekommen: 

- Die intern durch Kabel Deutschland und seine beratenden Investmentbanken erstellte Unternehmensbewertung lag zwischen EUR 109,50 und EUR 150,50 und damit signifikant höher als der von Vodafone im Zuge der Übernahme gebotene und von Vorstand und Aufsichtsrat der KDG zur Annahme empfohlene Preis. 

- Mit Blick auf die intern erstellte Unternehmensbewertung ist die gemeinsame Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Kabel Deutschland Holding AG, in der sie den Kabel Deutschland-Aktionären die Annahme des Vodafone-Angebots nahegelegt haben, daher unplausibel. 

In seinem ursprünglichen Gesuch hatte Elliott zudem die Einsetzung eines zweiten Sonderprüfers gefordert, der unabhängig die vom ersten Sonderprüfer beklagten Behinderungen während der Sonderprüfung untersuchen sollte. Das Gericht hat in seinem Beschluss erklärt, dass es die Einsetzung eines weiteren Sonderprüfers nicht für erforderlich hält, da nach der Auffassung des Gerichts der ursprüngliche Sonderprüfer bereits ausgeführt habe, wo und in welcher Weise er bei der Ausübung seiner Tätigkeit behindert worden sei. Dies müsse nicht in einer separaten Sonderprüfung untersucht werden. Das Gericht hat überdies seine Überzeugung geäußert, dass falls Aktionäre Schadensersatzansprüche durchsetzen möchten, keine weiteren Informationen erforderlich wären, da die zugrundeliegenden vorgeworfenen Pflichtverletzungen bereits bekannt seien. 

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG am 20. März 2015 wurde der Antrag von Elliott für zwei erneute Sonderprüfungen zum Verhalten der KDG-Organe im Umfeld der Übernahme durch Vodafone und die Bestellung zweier Prüfer mit der Stimmenmehrheit von Vodafone abgelehnt. Fast alle anwesenden Minderheits-Aktionäre hingegen sprachen sich für die Sonderprüfungen aus. In der Folge hatte Elliott Klage vor dem Landgericht München eingereicht, das nun die Notwendigkeit weiterer Untersuchungen bestätigt hat. 

Über Elliott 

Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. verfügen gemeinsam über ein Fondsvolumen von mehr als 28 Milliarden US-Dollar. Im Jahr 1977 gegründet, ist Elliott einer der ältesten Hedgefonds, die nach wie vor vom selben Management geführt werden. Zu den Fondsinvestoren von Elliott gehören große Institutionen, vermögende Privatpersonen und Familien sowie Mitarbeiter des Unternehmens. Elliott wird bei seinen Investitionen in Europa von Elliott Advisors (UK) Limited beraten, einer von der Financial Conduct Authority (FCA) zugelassenen Investmentgesellschaft.

Übernahmeangebot für Aktien der Sumida AG (früher: VOGT electronic AG)

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a. M. den Aktionären der Sumida AG bis zum 24.06.2016 an, ihre Aktien für EUR 4,75 je Aktie zu übernehmen. Sofern zwischen dem 07.06.2016 und dem Eingang der Aktien im Depot der Bieterin eine Ausgleichszahlung an die Aktionäre erfolgt, vermindert sich der angebotene Kaufpreis je Anteil um den Bruttobetrag dieser Auszahlung. Ein Kurs der Sumida AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 50.000 Aktien. Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

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Hinweis der Redaktion:

In dem Spruchverfahren zu dem 2009 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag hat das LG München I eine angemessene Barabfindung auf € 7,99 je Stammaktie und € 8,26 je Vorzugsaktie festgesetzt. Als Ausgleich wurden € 0,68 abzüglich der Körperschaftsteuer-Belastung nebst Solidaritätszuschlag  je Stammaktie und € 0,70 je Vorzugsaktie festgesetzt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-der-sumida-ag-und-der.html und

http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/07/beherrschungsvertrag-vogt-electronic-ag.html.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der NTT Com Security AG

NTT Security AG

München
(vormals: NTT Communications Deutschland AG)

Bekanntmachung
über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der NTT Com Security AG
Ismaning
WKN 515503, ISIN DE0005155030

Die außerordentliche Hauptversammlung der NTT Com Security AG hat am 30. März 2016 auf Verlangen der NTT Security AG (zum damaligen Zeitpunkt unter NTT Communications Deutschland AG firmierend) gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out die Übertragung der auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der NTT Com Security AG („Minderheitsaktionäre“) auf die NTT Communications Deutschland AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer von der NTT Communications Deutschland AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,11 je auf den Namen lautender Stückaktie der NTT Com Security AG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die NTT Com Security AG als übertragender Rechtsträger und die NTT Communications Deutschland AG als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 12. Februar 2016 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die NTT Com Security AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die NTT Communications Deutschland AG überträgt.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 2. Juni 2016 in das Handelsregister der NTT Com Security AG beim Amtsgericht München unter HRB 121349 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der NTT Communications Deutschland AG beim Amtsgericht München unter HRB 222963 am 2. Juni 2016 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG auf die NTT Communications Deutschland AG übergegangen. Nachfolgend zum Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung ist die NTT Communications Deutschland AG am 2. Juni 2016 unter Beibehaltung der Rechtsträgeridentität in NTT Security AG umfirmiert worden.

Mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses entsteht für die Minderheitsaktionäre ein Anspruch auf Zahlung der festgelegten Barabfindung. Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG eine von der NTT Security AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 7,11 je auf den Namen lautender Stückaktie der NTT Com Security AG. Die Barabfindung ist ab der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts München jährlich mit fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die banktechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der

BHF-BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, vorgenommen.

Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der NTT Com Security AG aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Aktionärs über seine Depotbank. Die wertpapiertechnische Umsetzung des Übertragungsbeschlusses ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG provisions- und kostenfrei.

Die Preisfeststellung der Aktien der NTT Com Security AG im qualifizierten Freiverkehrssegment m:access der Börse München wurde zwischenzeitlich eingestellt.

Für den Fall, dass in einem etwaigen gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt werden sollte, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der NTT Com Security AG gewährt werden.

München, den 7. Juni 2016

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Juni 2016

Erwerbsangebot für Aktien der Pironet NDH AG in Höhe von EUR 6,75

Wie die Allerthal-Werke AG heute mitteilten, konnte diese vor dem LG München I in einer Anfechtungsklage (Az. 5 HK O 12677/15) mit der dort beklagten Cancom SE einen Vergleich erzielen. Dieser sieht neben anderen Punkten ein freiwilliges Erwerbsangebot der Cancom SE zum Preis von EUR 6,75 je Aktie für den Streubesitz der Pironet NDH AG vor (laut comdirect etwas mehr als 11%).

Allerthal-Werke AG: Beendigung einer Anfechtungsklage gegen die Cancom SE durch gerichtlichen Vergleich

Corporate News der Allerthal-Werke AG

Eine von der Allerthal-Werke AG, Köln, beim LG München am 20.07.2015 eingereichte Anfechtungsklage (Az. 5 HK O 12677/15) gegen die in der Hauptversammlung der Cancom SE am 18.06.2015 beschlossene Entlastung der im Jahr 2014 amtierenden Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder sowie die Wahl des Herrn Raymond Kober zum Aufsichtsrat der Cancom SE ist heute am 08.06.2016 auf Anraten und Empfehlung des Gerichts durch gerichtlichen Vergleich gütlich beigelegt worden. Im Vergleich ist vorgesehen, dass dessen Einzelheiten unverzüglich gemäß § 248a AktG von der Cancom SE im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Wesentlicher Inhalt des Vergleichs ist, dass die Cancom SE sich verpflichtet, Fragen die von der Aktionärin Allerthal-Werke AG auf der letztjährigen Hauptversammlung der Cancom SE am 18.06.2015 gestellt und dort nicht beantwortet wurden, nun den Aktionären der Gesellschaft nebst deren Beantwortung zur Verbesserung der Informationsbasis auf der Homepage der Beklagten 2 Monate zugänglich zu machen. Wesentlich dabei waren Fragen zum Komplex der Einflussnahme auf Vorgänge bei der Tochtergesellschaft Pironet NDH AG, Köln. Neben den üblichen Vergleichsinhalten wie die gütliche Einigung an sich, das Wirksamwerden des Vergleichs, dessen Veröffentlichung, die vorerwähnten Aktionärsfragen, deren 5 sich mit Vorgängen bei einem Konzernunternehmen der Cancom SE sowie 2 Fragen, die sich mit geschäftlichen Beziehungen zur AL-KO Kober Gruppe in den Jahren 2014 und 2015 und einer 6,7%igen Beteiligung eines Vorstandsmitglied der Beklagten an vorerwähnter Gruppe richten, sieht der Vergleich darüber hinaus ein freiwilliges Erwerbsangebot der Beklagten zum Preis von 6,75 EUR je Aktie für den Streubesitz der Pironet NDH AG vor. In den abschließenden Punkten des Vergleichs werden zudem die Nichtgewährung von Sondervorteilen etc., die Kostentragung der gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten des Rechtsstreites bzw. Vergleichs sowie die üblichen Schlussbestimmungen geregelt.

Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft: Squeeze-Out

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum, Bochum, hat uns am 07.06.2016 mitgeteilt, dass sie als Mehrheitsaktionär der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft, Bochum, im Jahr 2016 einen Squeeze-Out beschließen lassen möchte (aktienrechtlicher Squeeze-Out gemäß §§ 327a ff. AktG).

Bochum, den 07.06.2016

Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -

Squeeze-out bei der ECO Business-Immobilien AG am 1. Juni 2016 eingetragen

HG Wien (007), Änderung
Bekannt gemacht am 7. Juni 2016
Firmenbuchnummer:	241364y
Firmenbuchsache:	ECO Business-Immobilien AG Alserbachstraße 32 1090 Wien
Text:	HV vom 22.04.2016 Übertragung der Aktien aller vom Hauptgesellschafter ECO Anteilsverwaltungs GmbH mit dem Sitz in Wien (FN 195608 i) sowie der conwert Immobilien Invest SE mit dem Sitz in Wien (FN 212163 f) als mit dem Hauptgesellschafter verbundenes Unternehmen gemäß § 1 Abs 3 GesAusG iVm § 228 Abs 3 UGB (nunmehr § 189a Z 8 UGB idF BGB1 I 2015/22) verschiedener Aktionäre auf den Hauptgesellschafter gemäß § 1 Abs 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG);
Gericht:	HG Wien eingetragen am 01.06.2016

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG: Verhandlung am 23. Juni 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie berichtet, hatte die Evonik Industries AG mit viel Eifer und Mühe versucht, den in dem bereits seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting), für befangen erklären zu lassen, vgl. unseren Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html. Nachdem dieses Unterfangen auch zweitinstanzlich gescheitert ist, kann das Spruchverfahren vor dem Landgericht weitergeführt werden.

Das LG Düsseldorf hat Verhandlungstermin auf den 23. Juni 2016, 10:30 Uhr, anberaumt.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 89/06
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 16/13 AktE (Beschwerde Befangenheitsantrag)
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40477 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 68163 Mannheim

Squeeze-out bei der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG) zu EUR 3,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Bei der rechtsformwechselnd aus der früher börsennotierten update Software AG entstandenen Aurea Software GmbH, Wien, soll wie bereits früher angekündigt bei der ordentlichen Generalversammlung am 23. Juni 2016 ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen werden. Der unter TOP 6 auf der Tagesordnung stehende Ausschluss der Minderheitsgesellschafter sieht einen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 3,- für jede Beteiligung in Höhe von EUR 1,- am Stammkapital der Aurea Software GmbH vor. Für den (unwahrscheinlichen) Fall, dass kein ausgeschlossener Minderheitsgesellschafter eine Klage erhebt oder eine gerichtliche Überprüfung beantragt, bietet die Hauptgesellschafterin "freiwillig" einen erhöhten Betrag von EUR 3,37 an. Diese "bedingte Erhöhung" entspricht dem Barabfindungangebot der Hauptgesellschafterin aus dem Jahr 2015. Die Angemessenheit der von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung kann in einem Überprüfungsverfahren nach § 6 GesAusG geprüft werden (vergleichbar einem Spruchverfahren in Deutschland).

Bei mehreren update-Aktionären hatte die Depotbank deren Aktien als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung entgegennehmen zu können.

Energiedienst Holding AG erhöht Abfindung an ehemalige Aktionäre der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG

2. Juni 2016

Ad hoc-Mitteilung / Presseinformation
- gemäss Art. 53 KR der Schweizer Börse SIX (CH) -

Laufenburg. Die Energiedienst Holding AG wird ehemaligen Minderheitenaktionären der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG eine Abfindung von insgesamt 421,72 Euro je Aktie zahlen. Dies hat das Oberlandesgericht Karlsruhe mit heute der Energiedienst Holding AG zugegangenem Beschluss in zweiter Instanz rechtskräftig entschieden. Diese Massnahme belastet das Finanzergebnis 2016 einmalig mit rund 3,6 Millionen Euro. Weitere rund 5,4 Millionen Euro mindern als nachträgliche Kaufpreiszahlung erfolgsneutral das Eigenkapital.

Zum Hintergrund: Im Zuge des Zusammenschlusses der ehemaligen Kraftwerk Laufenburg AG und der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG im Jahr 2002 waren die Kleinaktionäre der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG über einen so genannten Squeeze-out aus der Gesellschaft herausgekauft worden. Einige Minderheitsaktionäre hatten daraufhin geklagt, weil sie der Ansicht waren, dass der seinerzeit entrichtete Abfindungsbetrag von 310,50 Euro je Aktie zu niedrig war.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: Verhandlung am 12. Januar 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hat das Landgericht München I Termin zur mündlicher Verhandlung auf den 12. Januar 2017, 10:30 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abschlussprüfer, Herr WP Prof. Dr. Martin Jonas und Frau WP Dr. Wieland-Blöse, Warth & Klein Grant Thornton AG, angehört werden.

Die Antragsteller können zu der nunmehr zugestellten, sehr umfangreichen (bereits ohne Anlagen/-verzeichnis 239 Seiten umfassenden) Antragserwiderung bis zum 21. Oktober 2016 Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Squeeze-out bei der VBH Hol­ding

Heuking Kühn Lüer Wojtek berät den Großaktionär der VBH Holding, die Ascalon Holding AG, bei der Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei VBH.

Die Ascalon Holding GmbH und drei weitere Kernaktionäre halten zusammen derzeit mehr als 92 Prozent der Aktien an der VBH Holding AG. Sie wollen über eine Zwischenholdinggesellschaft, die künftige TLF Holding AG, einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding AG durchführen und so die restlichen Aktien der Gesellschaft übernehmen. VBH soll dann auf TLF verschmolzen werden.

Die außerordentliche Hauptversammlung der VBH Holding AG wird voraussichtlich am 25. Juli 2016 über den Squeeze-out beschließen. Das Unternehmen ist eine Handelsgruppe im Bereich Fenster, Türen und Fassaden.

Beteiligte Personen

Heuking Kühn Lüer Wojtek für Ascalon Holding GmbH:
Dr. Mirko Sickinger LL.M., Federführung, Aktien- und Kapitalmarktrecht, Köln
Tobias Nagel, Aktien- und Kapitalmarktrecht, Köln
Lena Pfeufer, Aktien- und Kapitalmarktrecht, Köln

Quelle: Rechtsanwaltskanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der NTT Com Security AG

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 121349	Bekannt gemacht am: 03.06.2016 02:03 Uhr
Veränderungen
02.06.2016
HRB 121349: NTT Com Security AG, Ismaning, Landkreis München, Robert-Bürkle-Str. 3, 85737 Ismaning. Die Hauptversammlung vom 30.03.2016 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der NTT Communications Deutschland AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München 222963) als übernehmendem Rechtsträger aufgrund Verschmelzungsvertrag vom 12.02.2016 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die NTT Communications Deutschland AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München 222963), gegen Barabfindung beschlossen. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 12.02.2016 mit der NTT Communications Deutschland AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 222963) verschmolzen. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Advanced Inflight Alliance AG: Beschwerden gegen den Beschluss des LG München I

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Advanced Inflight Alliance AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 25. April 2016 die Barabfindung von EUR 7,63 auf EUR 8,09 angehoben (+ 6%).

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hat zumindest sechs Antragsteller Beschwerden eingelegt, so dass das Verfahren weiter geführt wird.

LG München, Beschluss vom 25. April 2016, Az. 5 HK O 9122/14
Jaeckel, P. u.a. ./. Global Entertainment GmbH
79 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Global Entertainment GmbH:
Rechtsanwälte King & Wood Mallesons LLP, 60322 Frankfurt am Main

HOMAG Group AG: Dividende steigt auf 1,01 Euro

Freudenstadt/Schopfloch, 2. Juni 2016. Die HOMAG Group AG zahlt ihren Aktionären für das Geschäftsjahr 2015 eine Dividende in Höhe von 1,01 Euro je Aktie. (Vorjahr 0,40 Euro). Dies wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung der HOMAG Group AG in Freudenstadt beschlossen. Die Ausschüttung von 1,01 Euro entspricht in ihrer Höhe bereits der Netto-Garantiedividende, die zukünftig bezahlt wird. Die Garantiedividende resultiert aus dem mit Dürr geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und wird die bisherige ergebnisabhängige Dividende ersetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat wurden mit großer Mehrheit entlastet. Dürr-Finanzvorstand Ralph Heuwing, der im Oktober 2015 gerichtlich in den Aufsichtsrat der HOMAG Group bestellt worden war, wurde von den Aktionären per Wahl als Aufsichtsratsmitglied bestätigt. Nach der Hauptversammlung bestätigte der Aufsichtstrat Ralph Heuwing in seiner Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender. An der Hauptversammlung haben rund 200 Anteilseigner und Gäste teilgenommen - die Präsenz lag bei 79 Prozent des Grundkapitals.

Der Vorsitzende des Vorstands, Pekka Paasivaara, hob in seiner Rede hervor, dass die HOMAG Group bei Auftragseingang und Umsatz erstmals in der Unternehmensgeschichte mehr als eine Milliarde Euro erzielt habe. Er stellte außerdem die neue Organisationsstruktur des Unternehmens vor und zeigte die Strategie auf, mit der sich die HOMAG Group in den kommenden Jahren zu einem integrierten, internationalen Industrieunternehmen weiterentwickeln will.

Unternehmenshintergrund
Mit weltweit 15 spezialisierten Produktionsgesellschaften sowie 23 konzerneigenen Vertriebs- und Servicegesellschaften und ca. 60 exklusiven Vertriebspartnern ist die HOMAG Group ein einzigartiger Systemanbieter. Der nach eigener Einschätzung weltweit führende Hersteller von Maschinen und Anlagen für die holz- und holzwerkstoffbearbeitende Industrie und das Handwerk in den Bereichen Möbel- und Bauelementeproduktion sowie Fertighausbau beschäftigt rund 5.900 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Zudem bietet die Unternehmensgruppe ihren Kunden zahlreiche Dienstleistungen sowie Software und Beratung. Seit Oktober 2014 gehört die HOMAG Group mehrheitlich zum Dürr-Konzern.

Weitere Informationen:
HOMAG Group AG
Kai Knitter
Director Kommunikation
Tel.: +49 7443 13-2461
kai.knitter@homag-group.com
www.homag-group.com

Energiedienst Holding AG erhöht Abfindung an ehemalige Aktionäre der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG

2. Juni 2016

Ad hoc-Mitteilung / Presseinformation
- gemäss Art. 53 KR der Schweizer Börse SIX (CH) -

Laufenburg. Die Energiedienst Holding AG wird ehemaligen Minderheitenaktionären der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG eine Abfindung von insgesamt 421,72 Euro je Aktie zahlen. Dies hat das Oberlandesgericht Karlsruhe mit heute der Energiedienst Holding AG zugegangenem Beschluss in zweiter Instanz rechtskräftig entschieden. Diese Massnahme belastet das Finanzergebnis 2016 einmalig mit rund 3,6 Millionen Euro. Weitere rund 5,4 Millionen Euro mindern als nachträgliche Kaufpreiszahlung erfolgsneutral das Eigenkapital.

Zum Hintergrund: Im Zuge des Zusammenschlusses der ehemaligen Kraftwerk Laufenburg AG und der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG im Jahr 2002 waren die Kleinaktionäre der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG über einen so genannten Squeeze-out aus der Gesellschaft herausgekauft worden. Einige Minderheitsaktionäre hatten daraufhin geklagt, weil sie der Ansicht waren, dass der seinerzeit entrichtete Abfindungsbetrag von 310,50 Euro je Aktie zu niedrig war.