Weiteres Erwerbsangebot für die delisteten Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG mit "Gedenkmünze"

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG macht die SD Grund GmbH, München, Ihnen ein Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BAY.GEWERBEBAU AG 

WKN: 656900
Art des Angebots: Erwerbsangebot 

Anbieter: SD Grund GmbH 

Zwischen-WKN: A3E5B4 

Abfindungspreis: 57,00 EUR je Aktie 

Sonstiges: Als Zusatzleistung erhalten die verkaufenden Aktionäre ein Münzstück je Aktionär. Der Bezug der Zusatzleistung erfolgt direkt über die Gesellschaft. Zu diesem Zwecke sind Aktionäre angehalten, sich direkt bei der Gesellschaft zu melden (Armin Weiss, +49 89 32470 409, weiss_a@dibag.de)

(...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 26.636 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Umfirmierung der Sixt Leasing in Allane SE

Auf der anstehenden Hauptversammlung der Sixt Leasing SE am 29. Juni 2021 soll unter TOP 8 eine Umfirmierung in Allane SE beschlossen werden

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung:

"Mit Vollzug der Veräußerung der Beteiligung der Sixt SE an der Gesellschaft im Jahr 2020 ist die Gesellschaft aus der Sixt Gruppe ausgeschieden. Die Gesellschaft ist nach der zugrundeliegenden Lizenzvereinbarung mit der Sixt SE nur noch vorübergehend zur Führung der derzeitigen Firma mit dem Namensbestandteil „Sixt“ berechtigt. In Übereinstimmung mit der Regelung des § 26 Abs. 1 der Satzung, wonach die Firma der Gesellschaft rechtzeitig vor Auslaufen der Lizenzrechte für den Namensbestandteil „Sixt“ zu ändern ist, soll die Gesellschaft daher eine neue Firma erhalten. Gleichzeitig soll § 26 Abs. 1 der Satzung, dessen Regelung sich mit erfolgter Umfirmierung erledigt hat, aufgehoben werden. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 

Die Firma der Gesellschaft wird geändert in „Allane SE“. Hierzu wird die Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert: 

- In Absatz 1 von § 1 der Satzung (Firma, Sitz, Dauer) wird der zweite Satz wie folgt neu gefasst: „Sie führt die Firma „Allane SE“.“ 

- Absatz 1 von § 26 der Satzung (Sonstiges) wird aufgehoben. Ferner entfällt die Nummerierung von Absatz 2 von § 26 der Satzung (Sonstiges), der jedoch im Übrigen unverändert bleibt. Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungsänderungen nur in der Weise zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die vorstehenden Änderungen von § 26 der Satzung nicht vor der vorstehenden Änderung von § 1 der Satzung im Handelsregister eingetragen werden."

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG: Insolvenzquote von lediglich 2 % - keine Beweiserhebung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG (Verschmelzung auf die HairGroup AG, Düsseldorf) hatte das Landgericht Düsseldorf in der I. Instanz die Spruchanträge zurückgewiesen.

Das Oberlandesgericht Düsseldorf wollte mit Beschluss vom 30. November 2020 eine Beweiserhebung anordnen. So sollte ein Sachverständigengutachten zu dem Betafaktor (unverschuldet 0,9) und zu dem dem Auftragsgutachten zugrunde gelegten Wachstumsabschlag (lediglich 0,5 %) eingeholt werden. Angesichts der zwischenzeitlichen Insolvenz der Antragsgegnerin Klier Hair Group GmbH wird daraus aber nichts. Zwar wurde das Insolvenzverfahren zwischenzeitlich nach Bestätigung des Insolvenzplans aufgehoben. Leider gibt es nach diesem Insolvenzplan aber nur eine Quote von 2 %. Nach Auffassung der Rechtsanwaltskanzlei Luther gilt diese Quote auch für eine Nachbesserung der Barabfindung (für die im Rahmen des Squeeze-out-Prozesses vorzulegende Bankgarantie nicht eintritt). Ein Sachverständigengutachten macht damit wirtschaftlich keinen Sinn. 

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 1/19 AktE
LG Düsseldorf, Beschluss vom 1. Juni 2018, Az. 35 O 11/15 AktE
Zürn u.a. ./. Klier Hair Group GmbH (bisher: HairGroup GmbH, früher: HairGroup AG, zuvor: Essanelle Hair Group AG)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Toni Riedel, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HairGroup GmbH: Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 20354 Hamburg 

Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bei der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft

München

ISIN: DE0006495104 // WKN: 649510

Bekanntmachung der Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen

gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass Aktionäre gegen den auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Februar 2021 gefassten Beschluss zu dem einzigen Tagesordnungspunkt (Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft mit Sitz in München auf die NIAG SE mit Sitz in München (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)) Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen erhoben haben. Die Klagen sind bei der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 3712/21 anhängig. Es wird ein schriftliches Vorfahren durchgeführt. 

München, den 22. April 2021

Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. April 2021

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG: Nach 18 Jahren Erhöhung der Barabfindung auf EUR 699,06 je Aktie (+ 26,18 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 dauernden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG, Hamburg, ist nach einem Richterwechsel nach mehreren Jahren Inaktivität nunmehr doch noch eine erstinstanzliche Entscheidung ergangen. Das LG Hamburg setzte die Barabfindung mit Beschluss vom 31. Mai 2021 auf EUR 699,06 je Volksfüprsorge-Aktie fest. Die nunmehr (ebenfalls nach Durchführung eines Squeeze-outs) als Generali Deutschland AG firmierende Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 554,- je Aktie geboten. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens zu tragen.

Der Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 145,06 ist nach der gesetzlichen Regelung mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen, bis zum 31. August 2009 mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz.

Der vom LG Hamburg mit Beschluss vom 26. Februar 2004 bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Heiko Buck, war in seinem 2011 vorgelegten Gutachten zu einem Wert einer Volksfürsorge-Aktie in Höhe von EUR 602,40 gekommen.  Seitdem blieb das Verfahren trotz mehrerer Sachstandsanfragen und sogar Verzögerungsrügen (§ 198 Abs. 3 GVG) von Antragstellerseite jahrelang kommentarlos liegen. 

Mit der Festsetzung der Barabfindung auf EUR 699,06 folgt das Gericht seiner Entscheidung in dem parallel anhängigen Spruchverfahren zu dem Gewinnabführungsvertrag (Az. 404 HKO 22/12).

LG Hamburg, Beschluss vom 31. Mai 2021, Az. 404 HKO 175/03

OMEGA Vermögensverwaltung GmbH u.a. ./. AMB Generali Holding AG (dann: Generali Deutschland Holding AG, jetzt: Generali Deutschland AG)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, 40213 Düsseldorf 

Scherzer & Co. AG: Hoher potentieller Ergebnisbeitrag aus Squeeze-out bei der MAN AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die MAN AG hat heute mitgeteilt, dass die TRATON SE dem Vorstand der MAN SE heute ihr konkretisiertes Verlangen nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG zur Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung übermittelt hat.

Die TRATON SE hat die Barabfindung auf einen Betrag in Höhe von EUR 70,68 je MAN SE-Stammaktie und je MAN SE-Vorzugsaktie festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer überprüft. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat aber bereits in Aussicht gestellt, dass er nach derzeitigem Stand die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigen wird.

Sofern der Squeeze-out beschlossen und rechtswirksam wird, erwartet die Scherzer & Co. AG einen Ergebnisbeitrag hieraus von ca. 5 Mio. Euro. Der unmittelbare positive Effekt auf den Nettoinventarwert der Scherzer & Co. AG beträgt rund 3 Mio. Euro.

Köln, 08.05.2021

Der Vorstand

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.05.2021

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.05.2021

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.05.2021 3,32 Euro je Aktie. Die Auszahlung der Dividende in Höhe von 0,05 Euro ist hier bereits berücksichtigt. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,94 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 11,45% unter dem Inventarwert vom 31.05.2021. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. Mai 2021 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

MAN SE,
Rocket Internet SE,
GK Software SE,
freenet AG,
Allerthal-Werke AG,
Lotto24 AG,
Kabel Deutschland Holding AG,
Weleda AG PS,
ZEAL Network SE,
RM Rheiner Management AG.

MAN SE: Die Traton SE will nun den Squeeze-out bei der MAN SE vollziehen und hat die Barabfindung auf 70,68 Euro je Stamm- und Vorzugsaktie festgesetzt.

Freenet AG: Freenet berichtete über ein erfolgreiches 1. Quartal 2021. Die Guidance für das laufende Geschäftsjahr wurde bestätigt.

Centrotec SE: Im Geschäftsjahr 2020 erzielte unsere Beteiligung Centrotec einen Umsatz von 719,0 Mio. Euro (Vj. 651,0 Mio. Euro). Das EBIT stieg um 47,4% auf 48,8 Mio. Euro. Das Ergebnis je Aktie lag bei 2,08 Euro (Vj. 1,48 Euro). Im Ausblick wird ein Umsatzanstieg auf 750-770 Mio. Euro und ein EBIT von 44-47 Mio. Euro erwartet.

GK Software SE: GK Software setzte im 1. Quartal 2021 ihren Wachstumskurs weiter fort und konnte den Ertrag gegenüber den Vergleichswerten des Vorjahres massiv verbessern. Das EBIT wurde mit 3,2 Mio. Euro nahezu verdreifacht.

Rocket Internet SE: Rocket Internet, an der die Scherzer & Co. AG beteiligt ist, veröffentlichte ihren Geschäftsbericht 2020. Demnach beträgt der Buchwert des Eigenkapitals zum 31.12.2020 rd. 35,55 Euro je Aktie.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hatte das LG Köln mit Beschluss vom 1. Oktober 2020 die Abfindung auf EUR 29,74 je Postbank-Aktie festgesetzt (statt der in dem Vertrag festgesetzten EUR 21,18). Als angemessenen Ausgleich wurden vom Landgericht EUR 1,78 je Aktie festgesetzt. 

  

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten zahlreiche Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerden eingelegt. Die von den Antragstellern eingelegten Beschwerden wurden u.a. damit begründet, dass die Antragsgegnerin ein Übernahmeangebot zu EUR 57,25 hätte abgeben müssen. Dieses pflichtwidrig unterlassene Übernahmeangebot hätte im Spruchverfahren berücksichtigt werden müssen. 

Das Landgericht hat nunmehr mit Beschluss vom 18. Mai 2021 den Beschwerden nicht abgeholfen. In seiner Nichtabhilfeentscheidung verweist das Landgericht lediglich auf die Gründe des angegriffenen Beschlusses.

In dem später eingeleiteten Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG hat das LG Köln kürzlich angekündigt, die Tragfähigkeit des von dem Wirtschaftsprüferverein Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) veröffentlichten Standards zur Unternehmensbewertung IDW S 1 von einem Hochschullehrer der Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Unternehmensbewertungslehre überprüfen zu lassen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/02/landgericht-koln-will.html.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:

LG Köln, Beschluss vom 1. Oktober 2020, Az. 82 O 77/12
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 5. Juli 2018, Az. I-26 W 12/18 AktE (Beschwerde gegen Beweisbeschluss)
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out,  Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Beginn der Antragsfrist)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• Deutsche Wohnen SE: Fusion mit der Vonovia SE 

• ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021 (Fristende am 21. Juni 2021)

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft: Verhandlung am 10. November 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bremer Straßenbahn AG hat das LG Bremen nach einem gescheiterten Vergleichsversuch Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 10. November 2021, 12:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer Dr. Torsten Kohl, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Flick Glocke Schaumburg, angehört werden. Zur Vorbereitung soll der sachverständige Prüfer zu verschiedenen Einwendungen der Antragsteller bis zum 15. September 2021 schriftlich Stellung nehmen.

Das Gericht hat einen gegen den sachverständigen Prüfer von einem Antragsteller gestellten Befangenheitsantrag mit Beschluss vom 27. Mai 2021 als unzulässig zurückgewiesen. Die für Sachverständige geltenden Vorschriften (§ 17 SpruchG, § 30 Abs. 1 FamFG, §§ 406 Abs. 1, 42 Abs. 2 ZPO) fänden keine Anwendung auf den sachverständigen Prüfer.  

Im Übrigen teile das Gericht die Auffassung des OLG Rostock (Urteil vom 6.4.2016 - 1 U 21/14 "Verwaltungs- und Wohnungsbaugesellschaft Hanshagen") und des LG Hamburg (Beschluss vom 6.7.2006 - 404 O 173/03 "Hamburger Hochbahn"), dass bei der Bewertung eines Unternehmens der Daseinsvorsorge die Substanzwertmethode zugrunde zu legen sei. Es sei daher im vorliegenden Fall der Rekonstruktionswert zu ermitteln, der in der Summe aller Aufwendungen bestehe, die erforderlich wären, um das Unternehmen in der vorhandenen Form zum Bewertungsstichtag zu erstellen (Beschluss, S. 5).

LG Bremen, Az. 12 O 214/17
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH
53 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH: Rechtsanwälte Ahlers & Vogel, 28203 Bremen

ams AG: ams OSRAM und Acuity Brands vereinbaren Übernahme des Geschäftssegments Digital Systems in Nordamerika durch Acuity Brands

ams OSRAM verkauft das Geschäftssegment Digital Systems (DS) in Nordamerika, das vor allem Lichtsteuersysteme, Elektroniksysteme und Treiber herstellt, an den langjährigen Kunden und Partner Acuity Brands. Acuity Brands ist ein führendes US-Industrieunternehmen und übernimmt mit der Transaktion das DS-Geschäft in den USA, Kanada und Mexiko, das derzeit rund 1.100 Mitarbeiter beschäftigt.

ams OSRAM Digital Systems Nordamerika entwickelt und produziert Beleuchtungskomponenten wie Treiber, Vorschaltgeräte und Steuerungsysteme und ist eines der größten Unternehmen im Segment LED-Treiber in Nordamerika. Solche Vorschaltgeräte sind ein wesentlicher Bestandteil moderner Leuchten und ermöglichen intelligente und vernetzte Technologien, um Beleuchtung und Beleuchtungssteuerung zuverlässiger, leichter verfügbar und besser umsetzbar zu machen. Der Erwerb des LED-Treibergeschäfts von ams OSRAM erweitert die technischen Kompetenzen und das hochwertige LED-Treiberportfolio von Acuity Brands. Als neuer Eigentümer bietet Acuity Brands eine strategische Perspektive für Kunden, Beschäftigte und den Geschäftsbereich insgesamt.

Acuity Brands und DS blicken auf eine jahrzehntelange Zusammenarbeit zurück. Diese enge Beziehung und das gegenseitige Verständnis für das Geschäft des Partners wird nach Erwartung der Unternehmen eine schnelle Integration ermöglichen. Acuity Brands wird das DS-Geschäft in den USA, Kanada und Mexiko übernehmen, einschließlich der Fertigungsstätte in Monterrey, Mexiko. Der Abschluss der Transaktion wird für den Sommer 2021 erwartet. Über die finanziellen Details haben die Parteien Stillschweigen vereinbart.

Über ams OSRAM

Die ams OSRAM Gruppe, zu der die börsennotierten Unternehmen ams AG als Muttergesellschaft und OSRAM Licht AG gehören, ist ein weltweit führender Anbieter von optischen Lösungen. Wir verbinden Licht mit Intelligenz und Innovation mit Leidenschaft und bereichern so das tägliche Leben. Das bedeutet für uns Sensing is Life.

Mit mehr als 110 Jahren gemeinsamer Geschichte definiert sich unser Unternehmen im Kern durch Imagination, tiefes technisches Know-how sowie die Fähigkeit, globale industrielle Kapazitäten in Sensor- und Lichttechnologien bereitzustellen. Wir schaffen begeisternde Innovationen, die unseren Kunden in den Märkten Consumer, Automobil, Gesundheitswesen und Industrie ermöglichen, ihren Wettbewerbsvorteil zu sichern. Zugleich können unsere Kunden Innovationen vorantreiben, die unsere Lebensqualität bei Gesundheit, Sicherheit und Komfort erhöhen und dabei die Auswirkungen auf die Umwelt reduzieren.

Unsere rund 30.000 Mitarbeiter weltweit konzentrieren sich auf Innovationen in den Technologiefeldern Sensorik, Illumination und Visualisierung, um Reisen sicherer, medizinische Diagnosen präziser und tägliche Momente in der Kommunikation erlebnisreicher zu machen. Unsere Arbeit lässt Technologien für bahnbrechende Anwendungen Wirklichkeit werden, was sich in über 15.000 erteilten und angemeldeten Patenten widerspiegelt. Mit Hauptsitz in Premstätten/Graz (Österreich) und einem Co-Hauptsitz in München (Deutschland) erzielte die ams Gruppe im Jahr 2020 einen kombinierten Umsatz von weit über USD 5 Mrd. (pro-forma). ams AG ist an der SIX Swiss Exchange notiert (ISIN: AT0000A18XM4). OSRAM Licht AG bleibt ein börsennotiertes Unternehmen am XETRA-Markt in Deutschland (ISIN: DE000LED4000).

Mehr über uns erfahren Sie auf https://ams-osram.com

ams ist eine eingetragene Handelsmarke der ams AG. Zusätzlich sind viele unserer Produkte und Dienstleistungen angemeldete oder eingetragene Handelsmarken der ams Group. Alle übrigen hier genannten Namen von Unternehmen oder Produkten können Handelsmarken oder eingetragene Handelsmarken ihrer jeweiligen Inhaber sein. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung korrekt und können ohne vorherige Ankündigung geändert werden.

Bitte beachten Sie: Die Marke ams ist im Besitz der ams AG, die Marke OSRAM ist im Besitz der OSRAM GmbH. Die ams-Gruppe und die OSRAM-Gruppe befinden sich im Integrationsprozess. Die Kombination der Marke ams und OSRAM repräsentiert keine neue Marke. Dies ist ein visuelles Symbol für das Zusammentreffen der beiden Unternehmen, das den Anspruch unserer zukünftigen Gruppe widerspiegelt.

Spruchverfahren zur Fusion der IDS Scheer AG: Sachverständiger legt Ergänzungsgutachten vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG hatte das LG Saarbrücken eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt, wobei es auf die Relation der Börsenkurswerte abstellte (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/fusion-ids-scheer-ag-lg-saarbrucken.html. 

Dieses Verfahren ist derzeit beim OLG Saarland anhängig, nachdem sowohl die Antragsgegnerin wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt hatten. Das OLG hatte mit Beschluss vom 12. Januar 2018 angeordnet, dass der Sachverständige Prof. Dr. Raab sein schriftliches Gutachten vom 16. August 2017 schriftlich ergänzen solle. In seinem Ergänzungsgutachten sollte er u.a. zu der von ihm festgestellten fehlenden Maßgeblichkeit der Börsenkurswerte und zu den von der Antragsgegnerin geäußerten Zweifel an der Richtigkeit des ermittelten Ertragswerts der Software AG Stellung nehmen.

Das auf den 25. Mai 2021 datierte Ergänzungsgutachten wurde nunmehr den Beteiligten zur Verfügung gestellt. Diese können innerhalb von zwei Monaten dazu Stellung nehmen und Anträge stellen. 

OLG Saarland, Az. 1 W 31/13
LG Saarbrücken, Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11

Vogel u.a. ./. Software AG

79 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Gottschalk, 66113 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE: Verhandlung am 25. November 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs (Verschmelzung auf die Hauptaktionärin E.ON Verwaltungs SE) hat das Landgericht Dortmund nunmehr Verhandlungstermin bestimmt auf den 25. November 2021, 10:30 Uhr.

Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter können zu der gleichzeitig zugestellten Antragserwiderung (Schriftsatz vom 1. April 2021) binnen acht Wochen Stellung nehmen.

LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE

Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE

111 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, innogy SE:

Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

RIB Software SE: Tom Wolf und Michael Sauer verkaufen ihre verbleibenden Anteile an der RIB Software SE

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Stuttgart, Deutschland, 10. Juni 2021. Tom Wolf und Michael Sauer, CEO und CFO der RIB Software SE, und ihre Ehefrauen haben heute ihre verbleibenden Anteile von 8,4 % bzw. 0,5 % an der Gesellschaft zu einem Preis von EUR 47 pro Aktie an Schneider Electric verkauft. In vollem Einvernehmen mit Schneider Electric beabsichtigen Tom Wolf und Michael Sauer, ihre Ämter als CEO bzw. CFO im ersten Halbjahr 2022 niederzulegen, wenn eine Nachfolgeregelung umgesetzt werden kann, um einen reibungslosen Übergabeprozess an ihre Nachfolger zu gewährleisten. Sie werden das Unternehmen auch in Zukunft aktiv unterstützen und bis zum Ende ihrer Amtszeit im Jahr 2025 Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft bleiben, wobei Tom Wolf seine Position als Vorsitzender des Verwaltungsrats beibehalten wird.

_________

Anmerkung der Redaktion:

Schneider Electric hält damit mehr als 95 % der RIB-Aktien, so dass bereits über einen anstehenden Squeeze-out spekuliert wurde.

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft

Blitz 11-263 SE

München

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft, München

Die Blitz 11-263 SE, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 194352 („Gesellschaft“), und die AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 41170, („AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft“) haben am 27. November 2020 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft vom 24. Februar 2021 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft wurde am 28. Mai 2021 in das Handelsregister der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 41170 mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird. Die Verschmelzung wurde am 7. Juni 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 194352 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 1.710,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten Sachverständigen Prüfer IVA Valuation & Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (abrufbar unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft ist am 29. Mai 2021 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 8. Juni 2021 bekannt gemacht worden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

UniCredit Bank AG, München,

zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft gewährt werden. 

München, im Juni 2021

Blitz 11-263 SE

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Juni 2021

Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft: Höhe der Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 127,91 je Aktie der Gesellschaft festgelegt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Pforzheim, 9. Juni 2021

Umicore International AG ("Umicore") hat dem Vorstand der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft ("Agosi") heute ihr Verlangen nach § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG zur Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Agosi zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Agosi auf Umicore gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung übermittelt.

Umicore hat bestätigt, dass sie derzeit 91,21% des Grundkapitals der Agosi hält und damit die Hauptaktionärin der Agosi im Sinne von § 62 Abs. 5 UmwG ist. Umicore hat die Barabfindung auf einen Betrag in Höhe von EUR 127,91 je Aktie der Agosi festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer überprüft.

Die ordentliche Hauptversammlung der Agosi, die einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Agosi auf Umicore gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 127,91 je Aktie der Agosi fassen soll, wird voraussichtlich am 28. Juli 2021 stattfinden. Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Agosi und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Umicore bzw. der Agosi ab.

BFH: Steuerlicher Wertverlust von Aktien infolge der Eröffnung des Insolvenzverfahrens

11. März 2021 - Nummer 006/21 - Urteil vom 17.11.2020
VIII R 20/18

Erlischt das Mitgliedschaftsrecht des Aktionärs einer inländischen Aktiengesellschaft (AG), weil diese infolge einer Insolvenz aufgelöst, abgewickelt und im Register gelöscht wird, entsteht dem Aktionär ein steuerbarer Verlust, wenn er seine Einlage ganz oder teilweise nicht zurückerhält. Werden solche Aktien schon vor der Löschung der AG im Register durch die depotführende Bank aus dem Depot des Aktionärs ausgebucht, entsteht der Verlust bereits im Zeitpunkt der Ausbuchung. Von einer Verlustentstehung kann aber nicht bereits zu einem Zeitpunkt ausgegangen werden, zu dem mit einer Auskehrung von Vermögen im Rahmen der Schlussverteilung des Vermögens der AG objektiv nicht mehr rechnen ist oder die Notierung der Aktien an der Börse eingestellt oder deren Börsenzulassung widerrufen wird. Dies hat der Bundesfinanzhof (BFH) mit Urteil vom 17.11.2020 - VIII R 20/18 entschieden.

Der Kläger und Revisionskläger hatte im Jahr 2009 Aktien an einer börsennotierten inländischen AG erworben, die in einem Depot verwahrt wurden. Der Kläger war an der AG zu weniger als 1% beteiligt. Die Aktien waren Bestandteil seines steuerlichen Privatvermögens. Über das Vermögen der AG wurde im Jahr 2012 das Insolvenzverfahren eröffnet. Die Aktien wurden zum 31.12.2013 im Depot des Klägers noch mit einem Stückpreis ausgewiesen. Er wollte im Rahmen der Einkommensteuerfestsetzung für das Streitjahr 2013 einen Totalverlust aus dem Investment mit Aktienveräußerungsgewinnen verrechnen, die er im Streitjahr 2013 erzielt hatte. Das Finanzamt und das Finanzgericht lehnten die begehrte Verrechnung ab.

Der BFH stimmte dem im Ergebnis zu und wies die Revision des Klägers als unbegründet zurück. Er entschied, § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 EStG und § 20 Abs. 2 Satz 2 EStG in der im Streitjahr anzuwendenden Fassung enthielten eine planwidrige Lücke, da das Gesetz weder für den Fall des rechtlichen Untergangs inländischer Aktien aufgrund einer insolvenzbedingten Löschung noch für deren Ausbuchung aus dem Depot durch die depotführende Bank einen Realisationstatbestand vorsehe. Auf diese Vorgänge sei der Veräußerungstatbestand gemäß § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 EStG entsprechend anzuwenden. Ein steuerbarer Verlust entstehe für den Aktionär aber erst, wenn er aufgrund des rechtlichen Untergangs seines Mitgliedschaftsrechts oder der Ausbuchung der Aktien aus dem Depot einen endgültigen Rechtsverlust erleide. Im Streitjahr 2013 habe der Kläger zwar einen Wertverlust hinnehmen müssen. Dieser habe aber weder den Bestand seines Mitgliedschaftsrechts berührt noch seien die Aktien aus dem Depot des Klägers ausgebucht worden.

Die Entscheidung hat Bedeutung für Aktien, die nach dem 31.12.2008 erworben worden sind und bei denen der Untergang des Mitgliedschaftsrechts oder die Depotausbuchung in den Veranlagungszeiträumen von 2009 bis einschließlich 2019 stattfindet. Für Veranlagungszeiträumen ab 2020 hat der Gesetzgeber in § 20 Abs. 6 Satz 6 EStG geregelt, dass Verluste aufgrund einer Ausbuchung wertloser Aktien und eines sonstigen Ausfalls von Aktien steuerbar sind und einer eigenständigen Verlustverrechnungsbeschränkung unterliegen. Da die vorherige gesetzliche Lücke geschlossen wurde, bedarf es einer entsprechenden Anwendung des Veräußerungstatbestands aufgrund des rechtlichen Untergangs des Mitgliedschaftsrechts und bei einer Depotausbuchung ab dem Veranlagungszeitraum 2020 nicht mehr.

Vorlage an das Bundesverfassungsgericht: Der BFH hält die Verlustverrechnungsbeschränkung für Aktienveräußerungsverluste für verfassungswidrig

04. Juni 2021 - Nummer 021/21 - Beschluss vom 17.11.2020
VIII R 11/18

Der VIII. Senat des Bundesfinanzhofs (BFH) hat dem Bundesverfassungsgericht (BVerfG) die Frage vorgelegt, ob es mit dem Grundgesetz (GG) vereinbar ist, dass nach § 20 Abs. 6 Satz 5 EStG i.d.F. des Unternehmensteuerreformgesetzes 2008 vom 14.08.2007 (BGBl I 2007, 1912) Verluste aus der Veräußerung von Aktien nur mit Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien und nicht mit sonstigen positiven Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet werden dürfen.

Das Unternehmensteuerreformgesetz 2008 hat die Besteuerung von Kapitalanlagen, die dem steuerlichen Privatvermögen zuzurechnen sind, grundlegend neu gestaltet. Durch die Zuordnung von Gewinnen aus der Veräußerung von Kapitalanlagen (u.a. Aktien) zu den Einkünften aus Kapitalvermögen (§ 20 Abs. 2 Sätze 1 und 2 EStG) unterliegen die dabei realisierten Wertveränderungen (Gewinne und Verluste) in vollem Umfang und unabhängig von einer Haltefrist der Besteuerung. Da Einkünfte aus Kapitalvermögen grundsätzlich abgeltend mit einem speziellen Steuersatz von 25% besteuert werden, sieht § 20 Abs. 6 Satz 2 EStG vor, dass Verluste aus Kapitalvermögen nur mit sonstigen positiven Einkünften aus Kapitalvermögen ausgeglichen werden dürfen. Eine zusätzliche Verlustverrechnungsbeschränkung gilt für Verluste aus der Veräußerung von Aktien (§ 20 Abs. 6 Satz 5 EStG). Diese dürfen nicht mit anderen positiven Einkünften aus Kapitalvermögen, sondern nur mit Gewinnen, die aus der Veräußerung von Aktien entstehen, ausgeglichen werden. Nach der Gesetzesbegründung sollen dadurch Risiken für den Staatshaushalt verhindert werden.

Im Streitfall hatte der Kläger aus der Veräußerung von Aktien ausschließlich Verluste erzielt. Er beantragte, diese Verluste mit seinen sonstigen Einkünften aus Kapitalvermögen, die nicht aus Aktienveräußerungsgewinnen bestanden, zu verrechnen.

Nach Auffassung des BFH bewirkt § 20 Abs. 6 Satz 5 EStG eine verfassungswidrige Ungleichbehandlung, weil sie Steuerpflichtige ohne rechtfertigenden Grund unterschiedlich behandelt, je nachdem, ob sie Verluste aus der Veräußerung von Aktien oder aus der Veräußerung anderer Kapitalanlagen erzielt haben. Eine Rechtfertigung für diese nicht folgerichtige Ausgestaltung der Verlustausgleichsregelung für Aktienveräußerungsverluste ergibt sich weder aus der Gefahr der Entstehung erheblicher Steuermindereinnahmen noch aus dem Gesichtspunkt der Verhinderung missbräuchlicher Gestaltungen oder aus anderen außerfiskalischen Förderungs- und Lenkungszielen.

AKASOL AG: Übernahmeprozess erfolgreich abgeschlossen: BorgWarner sichert sich 89 Prozent an AKASOL

-  Annahmequote liegt bei 89,08 Prozent - Mindestannahmeschwelle deutlich überschritten

-  Sämtliche Angebotsbedingungen sind eingetreten

-  Umsetzung von AKASOLs weiterem Wachstumskurs durch Kooperation mit BorgWarner gestärkt

-  Potenzial für zukünftigen Ausbau der Marktposition in Europa, Nord- und Südamerika

Darmstadt, 4. Juni 2021 - Die Aktionäre der AKASOL AG ("AKASOL" oder das "Unternehmen"; ISIN DE000A2JNWZ9) haben das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der ABBA BidCo AG, einer Tochtergesellschaft der BorgWarner Inc. (gemeinsam "BorgWarner"), nach Ablauf der weiteren Annahmefrist mit einer Annahmequote von 89,08 Prozent der ausstehenden AKASOL-Aktien akzeptiert. Die Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie wurde damit deutlich überschritten. In der Partnerschaft mit BorgWarner will AKASOLs Management mit noch mehr Energie die nächsten Expansionsschritte des Unternehmens angehen.

"Vor fast vier Monaten haben BorgWarner und AKASOL die gemeinsamen Zukunftspläne und das Übernahmeangebot angekündigt. Jetzt haben wir mit dem Vollzug des Angebots einen bedeutenden Meilenstein erreicht. Die hohe Annahmequote werten wir im AKASOL-Vorstand als Zeichen dafür, dass das Angebot an die AKASOL-Aktionäre zu einem angemessenen Preis vorgelegt wurde. Wir freuen uns darauf, in der neuen Aktionärsstruktur nun die Zusammenarbeit mit BorgWarner aufzunehmen. Dabei werden wir eine konsequente Strategie entwickeln, um das für AKASOL bestehende Wachstumspotenzial in Europa sowie in Nord- und Südamerika zu realisieren", sagte Sven Schulz, CEO der AKASOL AG.

"Mit BorgWarner als starkem Partner an unserer Seite sehen wir AKASOL gut aufgestellt, um das von uns für die Zukunft erwartete dynamische Wachstum erfolgreich in die Tat umzusetzen. Denn unser Expansionskurs nimmt immer weiter an Fahrt auf. Für das laufende Jahr blicken wir bereits auf ein gutes erstes Quartal zurück. Wie am Montag bekannt gegeben, konnte AKASOL den Q1-Umsatz gegenüber dem Vorjahr auf 24 Mio. EUR verdreifachen und ein positives EBITDA erzielen. Auf Gesamtjahressicht halten wir ein Umsatzwachstum um bis zu 50% gegenüber 2020 für möglich", ergänzte Carsten Bovenschen, CFO der AKASOL AG.

Bereits am 10. Mai 2021 hatte BorgWarner auf der Internetseite abba-angebot.de bekannt gegeben, dass sämtliche Angebotsbedingungen des Übernahmeangebots eingetreten sind, darunter auch die notwendigen fusionskontrollrechtlichen Freigaben.

Am heutigen 4. Juni 2021 soll die Kaufpreiszahlung in Höhe von 120,00 EUR pro angedienter AKASOL-Aktie erfolgen.

Wichtiger Hinweis

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die begründeten Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat maßgeblich sind. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in den Stellungnahmen dar.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der AMIRA Verwaltungs AG eingetragen: Angebotene Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft

Die Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs AG hatte am 24. Februar 2021 dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zugunsten der Blitz 11-263 SE (Amtsgericht München, HRB 194352) als übernehmendem Rechtsträger zugestimmt. Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wurde nunmehr am 28. Mai 2021 in das Handelsregister der AMIRA Verwaltungs AG und am 7. Juni 2021 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft eingetragen und am 8. Juni 2021 bekannt gemacht (Beginn der Antragsfrist für ein Spruchverfahren).

Die Hauptaktionäreun hatte zunächst eine Barabfindung in Höhe von EUR 1.632,- angeboten und diese dann auf EUR 1.710,- je AMIRA-Aktie erhöht. Die Höhe dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Vita 34 AG: Vita 34 AG und die an der Warschauer Börse notierte Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., unterzeichnen Zusammenschlussvereinbarung für möglichen Zusammenschluss durch Aktientausch

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung(EU) Nr. 596/2014

Leipzig, 31. Mai 2021 - Der Vorstand der Vita 34 AG ("Vita 34") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement, "BCA") mit der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., Warschau ("PBKM") unterzeichnet, welches die Konditionen eines Zusammenschlusses der beiden Unternehmen festlegt.

Im BCA wurde vereinbart, dass Vita 34 den Aktionären von PBKM anbietet, alle Aktien der PBKM gegen Aktien der Vita 34 im Rahmen einer Sacheinlage umzutauschen (die "Geplante Transaktion"). Den Aktionären der PBKM werden 1,3 neue Vita 34-Aktien je einer (1) PBKM Aktie angeboten. Für die Berechnung des Umtauschverhältnisses wurde die Vita 34 mit EUR 17,29 je Aktie und die PBKM mit EUR 22,48 (PLN 102,60) je Aktie bewertet. Die Geplante Transaktion soll durch den Abschluss von Einbringungsverträgen zwischen Vita 34 und bestimmten PBKM-Aktionären (die "Direkt Einbringenden Aktionäre") sowie einem freiwilligen öffentlichen Umtauschangebot von Vita 34 an alle übrigen PBKM-Aktionäre ("Umtauschangebot") durchgeführt werden. Der Vorstand der PBKM beabsichtigt, die Geplante Transaktion zu unterstützen und den PBKM-Aktionären zu empfehlen, das Umtauschangebot anzunehmen.

Die Direkt Einbringenden Aktionäre, zu denen insbesondere der Mehrheitsaktionär der PBKM, AOC Health GmbH, sowie Jakub Baran, der Vorstandsvorsitzende der PBKM, und Tomasz Baran, der stellvertretende Vorstandsvorsitzende der PBKM, gehören, haben sich gegenüber der Vita 34 verpflichtet, insgesamt 6.363.170 PBKM-Aktien (dies entspricht etwa 69,13% des derzeitigen Grundkapitals der PBKM) in die Vita 34 einzubringen.

Auf Basis der für 2020 veröffentlichten Ergebnisse würde der Unternehmenszusammenschlusses eine paneuropäische Nabelschnurblutbank mit einem kombinierten Umsatz von ca. EUR 67 Mio. und einer aggregierten Marktkapitalisierung von ca. EUR 249 Mio. (Börsenschluss am 28. Mai 2021) entstehen lassen. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen von jährlichen Kostensynergien vor Steuern in Höhe von mindestens EUR 3,1 Mio. profitieren wird. Die Geplante Transaktion wird voraussichtlich zu Transaktionskosten auf Seiten der Vita 34 in Höhe von ca. EUR 3 Mio. im Geschäftsjahr 2021 führen.

Die im Rahmen der Geplanten Transaktion auszugebenden neuen Vita 34-Aktien sollen im Wege einer noch von den Vita 34-Aktionären zu beschließenden Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Vita 34-Aktionäre geschaffen werden. Zum Zwecke der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung wird Vita 34 eine außerordentliche Hauptversammlung für den 13. Juli 2021 einberufen. Die ursprünglich für den 30. Juni 2021 geplante ordentliche Hauptversammlung wird verschoben und voraussichtlich im vierten Quartal 2021 stattfinden. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung soll das Grundkapital der Vita 34 um bis zu EUR 12.280.560,00 gegen Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 12.280.560 auf den Namen lautende Stückaktien erhöht werden.

Der Abschluss des Umtauschangebots steht voraussichtlich unter bestimmten Bedingungen, u.a. einer Mindestannahmequote von 95 % der ausstehenden PBKM-Aktien, sowie dass keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen (Material Adverse Change) oder wesentliche Compliance-Verstöße (Material Adverse Compliance Violation) bei der PBKM eintreten.

Der Vorstand von Vita 34 plant derzeit, das Umtauschangebot im September 2021 formell zu beginnen und die Geplante Transaktion bis Ende Oktober 2021 abzuschließen.

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Umtausch oder zum Erwerb, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Umtausch oder Erwerb von Aktien dar. Auch stellt diese Veröffentlichung weder ein Erwerbsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Erwerb von Aktien an PBKM oder Vita 34 dar. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen bezüglich des Umtauschangebots werden in einen Wertpapierprospekt aufgenommen, nachdem dieser durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigt wurde. Anlegern und Inhabern von PBKM-Aktien wird dringend empfohlen, den Wertpapierprospekt und alle anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot zu lesen, sobald sie veröffentlicht werden, da sie wichtige Informationen enthalten. Vita 34 wird ein Umtauschangebot möglicherweise überhaupt nicht unterbreiten.

Vorbehaltlich der im Wertpapierprospekt beschriebenen Ausnahmen bzw. der von den zuständigen Aufsichtsbehörden gewährten Ausnahmen wird weder direkt noch indirekt ein Umtauschangebot in Jurisdiktionen unterbreitet, in denen dies eine Verletzung der anwendbaren rechtlichen Bestimmungen darstellen würde.

Insbesondere die Aktien der Vita 34 AG, die als Gegenleistung an PBKM-Aktionäre ausgegeben werden sollen ("Vita 34-Angebotsaktien"), wurden und werden nicht gemäß den Vorschriften des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") oder gemäß den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates, Bezirkes oder einer andere Jurisdiktion der USA registriert. Die Vita 34-Angebotsaktien dürfen PBKM Aktionären mit Sitz, Geschäftsanschrift oder Wohnsitz in den USA ("U.S.-Aktionäre") weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder geliefert werden oder an Vertreter, Beauftragte, Treuhänder, Depotbanken oder andere Personen, die zugunsten von U.S.-Aktionären handeln, außer im Rahmen einer anwendbaren Ausnahme des Securities Act, oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt.

VITA 34 AG unterzeichnet Zusammenschlussvereinbarung mit Polski Bank Komórek Macierzystych S.A.

Corporate News

- Vita 34 AG ("Vita 34"), eine der größten Zellbanken Europas, plant einen Unternehmenszusammenschluss mit der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. ("PBKM"), zu der die FamiCord-Gruppe gehört, die größte Stammzellbank in Europa. Am 31. Mai haben die beiden Unternehmen eine entsprechende Zusammenschlussvereinbarung unterzeichnet.

- Der Unternehmenszusammenschluss soll über ein Angebot an die Aktionäre von PBKM zum Umtausch aller Aktien von PBKM in Aktien von Vita 34 im Wege einer Sacheinlage zu einem Umtauschverhältnis von 1,3 neuen Vita 34-Aktien gegen eine (1) Aktie von PBKM erfolgen.

- Die Hauptaktionäre von PBKM haben sich bereits verpflichtet, insgesamt 6.363.170 PBKM-Aktien (was etwa 69,13% des derzeitigen Grundkapitals der PBKM entspricht) in Vita 34 einzubringen.

- Der geplante Unternehmenszusammenschluss ist ein Meilenstein in der weiteren Entwicklung beider Unternehmen und wird die führende paneuropäische Nabelschnurblutbank mit einem kombinierten Umsatz von ca. 67 Mio. EUR (basierend auf den für 2020 berichteten Ergebnissen) schaffen.

- Die kombinierte Gruppe wird an der Frankfurter Börse notiert sein, mit Vita 34 als börsennotierter Muttergesellschaft.

Leipzig/Warschau, 31. Mai 2021 - Wie heute in einer Ad-hoc-Mitteilung bekannt gegeben, hat der Vorstand der Vita 34 AG ("Vita 34", ISIN: DE000A0BL849; WKN: A0BL84), Leipzig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Zusammenschlussvereinbarung ("BCA") mit Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., Warschau ("PBKM"), unterzeichnet.

Dr. Wolfgang Knirsch, CEO der Vita 34 AG, sagte: "PBKM und Vita 34 ergänzen sich perfekt. Durch den Zusammenschluss vereinen wir zwei erfolgreiche Unternehmen mit starker europäischer Präsenz und hochqualifizierten Mitarbeitern zur führenden paneuropäischen Nabelschnurblutbank. Ich bin zuversichtlich, dass sich mit diesem Schritt neue Möglichkeiten eröffnen, die sowohl für unsere Aktionäre als auch für unsere Kunden vorteilhaft sein werden. Gemeinsam werden wir unser Dienstleistungsspektrum vergrößern und weiterentwickeln. Wir werden uns zudem für ein stärkeres Bewusstsein im Hinblick auf die Vorteile einer Nabelschnurblut-Einlagerung bei bestehenden und potenziellen Kunden einsetzen. Auch intern profitieren beide Unternehmen von dem Zusammenschluss, insbesondere durch den Austausch und die Bündelung von Expertenwissen. Ich bin überzeugt, dass dieser Schritt im langfristigen Interesse aller Stakeholder beider Unternehmen liegt und zu einer weiteren Verbesserung der Qualität unserer Produkte und des Zugangs zu unseren Angeboten führen wird."

Jakub Baran, Mitgründer, Aktionär und Vorstandsvorsitzender von PBKM, sagte: "Diese Transaktion ist strategisch sinnvoll und wird dazu beitragen, das Wachstumspotenzial beider Unternehmen voll auszuschöpfen. Der geplante Unternehmenszusammenschluss mit Vita 34 ist der logische Schritt für die FamiCord-Gruppe, die vor mehr als zwei Jahren einen Prozess zur Prüfung strategischer Handlungsoptionen initiiert hat. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit Vita 34, die einen ausgezeichneten Ruf im Markt genießt und das einzige Unternehmen in Westeuropa ist, das über eine 20-jährige Historie im Bereich des kommerziellen Nabelschnurblut-Bankings verfügt. Unsere Unternehmen ergänzen sich nicht nur in ihrem regionalen Fokus in Europa, sondern auch in ihrer jeweiligen Expertise. Wir sind überzeugt, dass die geplante Transaktion im besten Interesse aller Stakeholder ist, daher steht sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat von PBKM voll und ganz hinter dem Zusammenschluss."

Details der geplanten Transaktion

In der Zusammenschlussvereinbarung wurde festgehalten, dass Vita 34 den Aktionären von PBKM anbietet, alle Aktien der PBKM gegen Aktien der Vita 34 im Rahmen einer Sacheinlage umzutauschen ("Geplante Transaktion"). Den Aktionären der PBKM werden 1,3 neue Vita 34-Aktien je einer (1) PBKM-Aktie angeboten. Die geplante Transaktion soll durch den Abschluss von Einbringungsverträgen zwischen Vita 34 und bestimmten PBKM-Aktionären sowie einem freiwilligen öffentlichen Umtauschangebot von Vita 34 an alle übrigen PBKM-Aktionäre ("Umtauschangebot") durchgeführt werden. Der Vorstand der PBKM beabsichtigt, die Geplante Transaktion zu unterstützen und den PBKM-Aktionären zu empfehlen, das Umtauschangebot anzunehmen.

Mehrere PBKM-Aktionäre haben sich bereits verbindlich verpflichtet, insgesamt 6.363.170 PBKM-Aktien (dies entspricht ca. 69,13% des derzeitigen Grundkapitals von PBKM) im Tausch gegen neue Vita 34-Aktien einzubringen. Zu diesen Aktionären gehören unter anderem die AOC Health GmbH, Jakub Baran, der Vorstandsvorsitzende der PBKM, und Tomasz Baran, der stellvertretende Vorstandsvorsitzende der PBKM.

Die im Rahmen der geplanten Transaktion auszugebenden neuen Vita 34-Aktien sollen im Wege einer noch von den Vita 34-Aktionären zu beschließenden Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Vita 34-Aktionäre geschaffen werden. Zum Zwecke der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung wird Vita 34 eine außerordentliche Hauptversammlung für den 13. Juli 2021 einberufen.

Der Abschluss des Umtauschangebots steht voraussichtlich unter bestimmten Bedingungen, u.a. einer Mindestannahmequote von 95 % der ausstehenden PBKM-Aktien, sowie dass keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen (Material Adverse Change) oder wesentliche Compliance-Verstöße (Material Adverse Compliance Violation) bei der PBKM eintreten.

Der Vorstand von Vita 34 plant derzeit, das Umtauschangebot im September 2021 formell zu beginnen und die Geplante Transaktion bis Ende Oktober 2021 abzuschließen.

Weitere Informationen zur geplanten Transaktion finden sich in der heute veröffentlichten Ad-hoc-Mitteilung der Vita 34 sowie in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vita 34, die im Laufe des heutigen Tages, dem 31. Mai 2021, veröffentlicht werden wird.

Über Vita 34

Vita 34 wurde 1997 in Leipzig gegründet und ist heute eine der führenden Zellbanken Europas. Als erste private Nabelschnurblutbank Europas und Pionier im Cell Banking bietet das Unternehmen seitdem als Komplettanbieter für Kryokonservierung die Entnahmelogistik, die Aufbereitung und die Einlagerung von Stammzellen aus Nabelschnurblut und Nabelschnurgewebe an. Auf Basis der 2019 erfolgten Erweiterung des Geschäftsmodells beabsichtigt Vita 34, zukünftig auch die Einlagerung von Immunzellen aus peripherem Blut sowie von Stammzellen aus körpereigenem Fett anzubieten. Körpereigene Zellen sind ein wertvolles Ausgangsmaterial für die medizinische Zelltherapie und werden bei Temperaturen um minus 200 Grad Celsius am Leben erhalten, um bei Bedarf im Rahmen einer Behandlung eingesetzt werden zu können. Mehr als 247.000 Kunden aus mehr als 20 Ländern haben bereits mit einem Zelldepot bei Vita 34 für die Gesundheit ihrer Familie vorgesorgt.

Weitere Informationen finden Sie hier: https://ir.Vita34.de

Über PBKM

Die Polski Bank Komórek Macierzystych ist die Muttergesellschaft der internationalen FamiCord-Gruppe ("FamiCord"), die Stammzellbanken in Europa betreibt. FamiCord lagert über 403.000 Nabelschnurblut- oder Gewebeproben und ca. 540.000 Proben von weiterem biologischen Material. Zusätzlich lagert FamiCord die Proben von ca. 300.000 Familien ein, die ursprünglich von der insolventen Cryo-Save verwahrt wurden. Das Kerngeschäft von FamiCord ist die Beschaffung, Aufbereitung und Langzeiteinlagerung von Stammzellen aus Nabelschnurblut und anderen postfötalen Geweben im Auftrag der Eltern (Family Banking). Zweck dieses Bankings ist die Absicherung der Familie für den Fall einer schweren Erkrankung, die eine Stammzelltransplantation beim Spender oder seinen unmittelbaren Familienangehörigen erforderlich macht.

Darüber hinaus investiert FamiCord in die Entwicklung von Dienstleistungen zur Herstellung von Arzneimitteln für neuartige Zelltherapien (sog. Advanced Therapy Medicinal Products), die als eine der wichtigsten Entwicklungen in der modernen Medizin gelten. Die Gruppe ist auch an rund zehn klinischen Studien beteiligt, in denen stammzellbasierte Medikamente bereits in 700 Fällen Patienten verabreicht wurden. Vor kurzem ist FamiCord in den vielversprechenden Bereich der CAR-T-Therapien eingestiegen und hat bereits die Produktionsreife unter GMP-Bedingungen erreicht. Die erste Anwendung am Menschen ist für dieses Jahr geplant.

Seit Mai 2016 ist PBKM im Hauptsegment der Warschauer Börse gelistet.

Weitere Informationen finden Sie hier: www.PBKM.pl, https://akcjonariusze.PBKM.pl/, Twitter @PBKM_FamiCord

Shareholder Value Beteiligungen AG: Innerer Wert zum 31. Mai 2021

Der Innere Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG zum 31. Mai 2021 betrug 166,56 € pro Aktie und liegt damit um 29,3 % über dem Jahresanfangswert in Höhe von 128,83 €. Auf Basis des Xetra Schlusskurses von 124,00 € pro Aktie beträgt der Discount zum Inneren Wert 25,6 %.

Zum Portfolio:

Der Inneren Wert konnte im Berichtsmonat weiter kräftig zulegen und mit 166,56 € pro Aktie ein neues Allzeithoch erreichen. Hierbei waren die größten Performancetreiber folgende Entwicklungen:

Zunächst konnte unsere größte Beteiligung secunet Security Networks AG (WKN: 727650) nach bereits erhöhter Jahresprognose im letzten Monat sehr gute Zahlen zum ersten Quartal im Berichtsmonat verkünden. Ein Umsatzanstieg von über 100%, ein sehr starkes Ergebnis von rund 12 Mio. Euro sowie ein Rekord-Auftragsbestand von 176 Mio. Euro ließen die Aktie auf fast 400 Euro steigen. Abgerundet wurde die positive Nachrichtenflut durch die Meldung, dass Secunet die Bundeswehr mit SINA Sicherheitstechnologie für die Schnelle Eingreiftruppe der NATO beliefert.

Des Weiteren gab es eine sehr erfreuliche Entwicklung bei unserer Beteiligung der Immunodiagnostic Systems Holdings Plc (WKN: A0D9MS). Die PerkinElmer (UK) Holdings Limited hat am 17.05.2021 mitgeteilt, ein Übernahmeangebot in Höhe von 382 Pence pro Aktie abzugeben. Wir unterstützen diesen Schritt und haben uns gegenüber dem Bieter unwiderruflich verpflichtet unsere Aktien entsprechend anzudienen.

Die SMT Scharf AG (WKN: 575198) berichtete mit einem positiven Ergebnis von 2 Mio. Euro und einem hohen Auftragsbestand einen soliden Start in das Geschäftsjahre 2021. Die wichtige Zulassung (China III) wird nunmehr im dritten Quartal erwartet. Um die Verzögerungen im Zulassungsprozess sowie weitere operative und strategisches Wachstumspotential zu finanzieren, beschloss die SMT Scharf AG am 25.05.2021 die Durchführung einer Bezugsrechts-Kapitalerhöhung. Wir werden im Rahmen unserer Bezugsrechte die Kapitalmaßnahme unterstützen.

Im Rahmen des auf den Erwerb eigener Aktien gerichteten und am 11. Mai 2021 im Bundesanzeiger veröffentlichten freiwilligen Aktienrückkaufangebots, sind der Shareholder Value Beteiligungen AG bis zum Ablauf der Annahmefrist am 26. Mai 2021 insgesamt Stück 2.556 Aktien angedient worden. Da die Shareholder Value Beteiligungen AG vor Durchführung des Aktienrückkaufprogramms über keine eigenen Aktien verfügte entspricht der eigene Anteil danach ca. 0,37% am Grundkapital.