Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft

VIB Vermögen AG
Neuburg a.d.Donau

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt
ISIN DE0005280002 / WKN 528000

Die ordentliche Hauptversammlung der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt („BBI“) hat am 13. August 2024 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der übrigen Aktionäre der BBI („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die VIB Vermögen AG, Neuburg a.d. Donau („VIB“), gegen Gewährung einer von der VIB zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). VIB gehörten zu dieser Zeit bereits Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der BBI; sie war damit Hauptaktionärin der BBI gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. BBI als übertragende Rechtsträgerin und VIB als übernehmende Rechtsträgerin hatten zuvor am 27. Juni 2024 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die BBI ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die VIB überträgt.

 

Der Übertragungsbeschluss wurde am 7. Oktober 2024 in das Handelsregister der BBI beim Amtsgericht Ingolstadt unter HRB 44 eingetragen. Mit der taggleich erfolgten Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der VIB beim Amtsgericht Ingolstadt unter HRB 101699 als übernehmende Rechtsträgerin am 7. Oktober 2024 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die VIB übergegangen und die BBI als übertragende Rechtsträgerin ist damit erloschen.

 

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre für ihre übergegangenen Aktien eine von der VIB zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 14,96 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der BBI mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0005280002 / WKN 528000). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, als vom Landgericht München I ausgewählte und bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

 

Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BBI beim Amtsgericht Ingolstadt an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der VIB beim Amtsgericht Ingolstadt, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BBI ist am 7. Oktober 2024 bekannt gemacht worden (§ 10 Abs. 1 Satz 1 HGB). Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der VIB ist ebenfalls am 7. Oktober 2024 bekannt gemacht worden (§ 10 Abs. 1 Satz 1 HGB).

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung wird von der Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, als zentrale Abwicklungsstelle durchgeführt. Die Barabfindung nebst Zinsen („Abfindungsbetrag“) wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der VIB Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, verwahrten Globalurkunden der BBI, mithin gegen Ausbuchung der Aktien der BBI zur Verfügung gestellt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an den Globalurkunden sowie der Entgegennahme des Abfindungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Abfindungsbetrags und dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs sowie die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

 

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden. 

 

Neuburg a.d. Donau, im Oktober 2024

 

VIB Vermögen AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Oktober 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de