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Freitag, 28. März 2014

Abfindungsangebot für Kabel Deutschland Holding AG-Aktien

Vodafone Vierte Verwaltungs AG

Düsseldorf

  

Abfindungsangebot

an die außenstehenden Aktionäre der

Kabel Deutschland Holding AG
Unterföhring

aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

– ISIN DE000KD88880 –



Zwischen der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Düsseldorf („Vodafone“), als herrschender Gesellschaft und der Kabel Deutschland Holding AG, Unterföhring („KDH“), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 20. Dezember 2013 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG abgeschlossen. Die Hauptversammlung der Vodafone hat dem Vertrag am 19. Dezember 2013 zugestimmt. Die Hauptversammlung der KDH hat dem Vertrag am 13. Februar 2014 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der KDH beim Amtsgericht München am 13. März 2014 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 14. März 2014 bekannt gemacht.

Im Vertrag hat sich die Vodafone verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der KDH dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der KDH (ISIN DE000KD88880) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („KDH Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von                             

EUR 84,53 je KDH Aktie


(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 14. März 2014 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der Vodafone zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister des Sitzes der KDH nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrages endet demgemäß am 14. Mai 2014. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der KDH, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der KDH und haben für die Dauer des Vertrages Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 3,77 je KDH Aktie abzüglich des Betrages etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlages nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Ausgleich“). Nach den maßgeblichen Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,60, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages ein Ausgleich in Höhe von netto EUR 3,17 je KDH Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

Der Ausgleich ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der KDH für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig und wird nach den Bestimmungen des Vertrages erstmals für das am 1. April 2014 beginnende Geschäftsjahr der KDH gewährt, da auch erst ab diesem Geschäftsjahr die Verpflichtung der KDH zur Gewinnabführung an Vodafone gilt.
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahrs von KDH endet oder KDH während der Dauer des Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch den Vorstand der Vodafone und den Vorstand der KDH auf der Grundlage der gutachtlichen Stellungnahme des Bewertungsgutachters Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, unter Hinzuziehung der öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen für Unternehmensbewertung Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt worden.

Die außenstehenden Aktionäre der KDH, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen KDH Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 84,53 je KDH Aktie

ab sofort


auf dem Girosammelwege der

 

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,


als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 84,53 je KDH Aktie zzgl. Zinsen voraussichtlich innerhalb von 5 bis 7 Bankarbeitstagen nach Einreichung ihrer KDH Aktien bei der Commerzbank AG gutgeschrieben.

Die Veräußerung der KDH Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots ist für die außenstehenden Aktionäre der KDH kostenfrei.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der KDH, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre KDH Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der KDH gleichgestellt, wenn sich die Vodafone gegenüber einem Aktionär der KDH in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung bzw. einem höheren Ausgleich verpflichtet.

Düsseldorf, im März 2014
 
Vodafone Vierte Verwaltungs AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 24. März 2014

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