Pressemitteilung
Ein HEUKING-Team unter der Leitung von Dr. Thorsten Kuthe, HEUKING-Partner am Standort Köln, und Dr. Timo Piller, Salaried Partner im Düsseldorfer Büro, hat die Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH bei ihrem Delisting-Übernahmeangebot an die Aktionäre der Splendid Medien AG rechtlich beraten und begleitet.
Die Zielgesellschaft hat sich im Rahmen einer Delistingvereinbarung verpflichtet, vor Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots einen Antrag auf Delisting aus dem regulierten Markt bei der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Das Closing der Transaktion wird für Dezember 2024 erwartet. Die Bieterin ist eine 100%ige Tochtergesellschaft von Andreas Klein, dem Vorstand der Splendid Medien AG.
Die Splendid Medien AG ist ein mittelständischer, integrierter Medienkonzern, der hauptsächlich in deutschsprachigen Ländern Europas sowie in den Benelux-Ländern tätig ist. Die operative Geschäftstätigkeit der Splendid Gruppe gliedert sich in die Segmente Content und Services. Das Segment Content umfasst den Lizenzhandel mit Filmrechten, Filmauswertungen im Kino und Home Entertainment (DVD, Blu-ray Disc, Video-on-Demand VoD, Electronic Sell-Through EST) sowie die Film- und TV-Produktion. Im Segment Services werden Dienstleistungen für die Film- und Fernsehindustrie erbracht, wobei der Schwerpunkt auf Digitalisierung und Synchronisation liegt.
Berater Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH
HEUKING:
Dr. Thorsten Kuthe, Köln,
Dr. Timo Piller (beide Federführung, beide Gesellschaftsrecht/M&A), Düsseldorf,
Dr. Henrik Lay (Steuerrecht), Hamburg
Donnerstag, 31. Oktober 2024
Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, Eintragung am 25. Oktober 2024 in das Handelsregister der Gesellschaft
- ALBA SE: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 7,94 je ALBA-Aktie
- alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)
- APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, Übernahmeangebot
- BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Eintragung am 19. September 2024 (Fristende am 19. Dezember 2024)
- BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024, Eintragung am 7. Oktober 2024 (Fristende: 7. Januar 2025)
- Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG
- Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Eintragung am 30. August 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024)
- Covestro AG: Übernahmeangebot von Adnoc zu EUR 62,- je Covestro-Aktie
- Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant
- DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot
- DISO Verwaltungs AG/Matica Technologies AG (früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, Sitzverlegung für nichtig erklärt
- Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant
- EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12. September 2024 (Fristende am 12. Dezember 2024)
- Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt
- home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern) zu EUR 7,46 pro home24-Aktie
- Instapro II AG (Die börsennotierte MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch.): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende 28. November 2024)
- infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos
- Klassik Radio AG: Downlisting-Erwerbsangebot
- Linus Digital Finance AG: Delisting-Erwerbsangebot
- Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Eintragung am 8. Oktober 2024 (Fristende am 8. Januar 2025)
- MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024
- MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Oktober 2024
- Nagarro SE: mögliches Übernahmeangebot
- New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE
- niiio finance group AG: Delisting
- Philomaxcap AG: Pflichtangebot
- S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, ao. Hauptversammlung am 14. Oktober 2024
- SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich
- Software AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Mosel Bidco SE/Silver Lake, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 22. November 2024)
- Splendid Medien AG: Delisting-Übernahmeangebot
- STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, bevorstehendes Delisting
- SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot
- SYNLAB AG: Squeeze-out zugunsten der Ephios Bidco GmbH (Cinven u.a.) angekündigt
- Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
- USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024
- VARTA AG: StaRUG-Verfahren angekündigt
- Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
- Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen, Eintragung und damit Wirksamwerden am 1. Oktober 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024)
- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Delisting-Angebot
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Mittwoch, 30. Oktober 2024
niiio finance group AG: Antrag auf Einstellung der Notierung im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf (sog. Delisting) sowie Kündigung und vorzeitige Rückzahlung der Wandelanleihe 2021/2026
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Görlitz, 30.10.2024
Weiter hat die Gesellschaft heute beschlossen, sämtliche 406.246 noch nicht gewandelten Schuldverschreibungen der von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelanleihe 2021/2026 (ISIN DE000A3E5S26; „Wandelanleihe“) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 406.246 mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2025 unter Einhaltung einer mindestens 90-tägigen Kündigungsfrist nach Ziffer 3.3 der Anleihebedingungen zu kündigen und damit die Wandelanleihe vorzeitig sowie vollständig zurückzuzahlen.
Görlitz, 30.10.2024
Die niiio finance group AG (ISIN: DE000A2G8332) („Gesellschaft“) hat heute beschlossen, die Einstellung der Notierung der Aktie der Gesellschaft im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf zu beantragen. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Börse Düsseldorf dem Antrag stattgeben wird; in diesem Fall wird die Einstellung der Notierung mit einer Frist von sechs Monaten, also voraussichtlich zu Ende April 2025, erfolgen. Die Aktie wird in der Folge nicht mehr auf Veranlassung der Gesellschaft im Freiverkehr notiert sein.
Bis zum Ablauf der Sechsmonatsfrist haben die Aktionäre der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit, ihre Aktien im Freiverkehr der Börse Düsseldorf zu handeln. Es wird zudem auf das am 29. Oktober 2024 von der Neptune BidCo AG im Bundesanzeiger bekanntgemachte freiwillige Erwerbsangebot über Aktien der Gesellschaft verwiesen. Die Gesellschaft hat bereits eine Ad-hoc Meldung über das geplante Erwerbsangebot der Neptune BidCo AG veröffentlicht (vgl. Ad-hoc Meldung der Gesellschaft v. 26.08.2024) und über die bevorstehende Veröffentlichung des Erwerbsangebots im Bundesanzeiger berichtet (vgl. Corporate News der Gesellschaft v. 29. Oktober 2024).
Der Beschluss zum Delisting erfolgte, da der wirtschaftliche Nutzen der Notierung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Börse Düsseldorf den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. Mit dem Delisting ist eine Reduzierung des künftigen Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten.
Weiter hat die Gesellschaft heute beschlossen, sämtliche 406.246 noch nicht gewandelten Schuldverschreibungen der von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelanleihe 2021/2026 (ISIN DE000A3E5S26; „Wandelanleihe“) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 406.246 mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2025 unter Einhaltung einer mindestens 90-tägigen Kündigungsfrist nach Ziffer 3.3 der Anleihebedingungen zu kündigen und damit die Wandelanleihe vorzeitig sowie vollständig zurückzuzahlen.
Tag der vorzeitigen Rückzahlung gemäß Anleihebedingungen ist ebenfalls der 31. Januar 2025. Die Anleihegläubiger erhalten zum Rückzahlungstermin den Nennbetrag zuzüglich der darauf bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zurück.
Die Anleihegläubiger müssen im Zusammenhang mit der Kündigung der Wandelanleihe nichts veranlassen. Die Schuldverschreibungen sind in einer Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt, hinterlegt, sodass die Gutschriften über die Clearstream Banking AG und die depotführenden Kreditinstitute erfolgen.
Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, die Kündigung der Wandelanleihe im Oktober 2024 im Einklang mit Ziffer 14.1 der Anleihebedingungen auf der Webseite der Gesellschaft unter niiio.finance/investor-relations/, Rubrik „Wandelanleihe 21/26“, bekanntzumachen.
Angebotsunterlage - Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Neptune BidCo AG c/o Cormoran GmbH an die Aktionäre der niiio finance group AG
Neptune BidCo AG
Frankfurt am Main
HRB 130249
Angebotsunterlage
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot
der Neptune BidCo AG
c/o Cormoran GmbH, Am Zirkus 2, 10117 Berlin
an die Aktionäre der
niiio finance group AG
Görlitz
HRB 37332
ISIN DE000A2G8332 / WKN A2G833
zum Erwerb von bis zu 2.000.000 Aktien der niiio finance group AG gegen Zahlung einer Gegenleistung in Bar in Höhe von
EUR 0,75 je Aktie
Annahmefrist: 4. November 2024 bis 29. November 2024, 24:00 Uhr (MESZ)
Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes kommen im Hinblick auf dieses freiwillige öffentliche Erwerbsangebot nicht zur Anwendung.
1. Allgemeine Informationen und Hinweise
1.1 Allgemeine Informationen zum Erwerbsangebot
1.1.1 Die Neptune BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 130249 (im Folgenden auch „Neptune BidCo“ oder „Bieterin“) unterbreitet den Aktionären der niiio finance group AG mit Sitz in Görlitz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 37332 („niiio“ oder „Zielgesellschaft“), nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot („Angebot“), gerichtet auf den Erwerb von bis zu 2.000.000 Aktien der niiio, jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Nebenrechte.
Der Preis je Aktie beträgt EUR 0,75.
1.1.2 Die Aktien der niiio mit der ISIN DE000A2G8332 / WKN A2G833 sind nicht zum Handel an einem organisierten Markt einer deutschen oder ausländischen Börse zugelassen, sie sind jedoch in den Handel im Freiverkehr in Deutschland unter anderem an der Börse Düsseldorf einbezogen. Das Angebot der Bieterin ist kein Angebot, welches unter die Regelungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) fällt, da das WpÜG gemäß § 1 Abs. 1 WpÜG nur auf Angebote zum Erwerb von Wertpapieren anzuwenden ist, die zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. Da die Regelungen des WpÜG auf dieses Angebot nicht anwendbar sind, wurde diese Angebotsunterlage nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) geprüft und gebilligt.
1.2 Informationen zur Bieterin
Die Bieterin hält ca. 91,5% der Aktien der niiio.
1.3 Zentrale Abwicklungsstelle
Die Bieterin hat die BankM AG, Baseler Straße 10, 60329 Frankfurt am Main, mit der Funktion der Abwicklungsstelle für das Angebot beauftragt. Die technische Abwicklung des Angebotes führt die Quirin Privatbank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin durch (nachfolgend „Zentrale Abwicklungsstelle“).
1.4 Durchführung des Erwerbsangebots nach deutschem Recht
1.4.1 Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.
1.4.2 Die Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der niiio unter
(Rubrik Erwerbsangebot) bezweckt weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe einer ausländischen Rechtsordnung, noch ein öffentliches Werben für das Angebot.
1.4.3 Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. Die Neptune BidCo übernimmt nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist.
1.4.4 Eine Verantwortung der Bieterin für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften durch Dritte wird hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Soweit ein depotführendes Institut seinen Kunden gegenüber Informations- und Weiterleitungspflichten in Bezug auf das Angebot treffen, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist das depotführende Institut gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen.
1.5 Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen
Die Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der niiio unter
(Rubrik Erwerbsangebot) sowie im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgesehen. Änderungen oder Aktualisierungen des Erwerbsangebotes werden, soweit nicht anders vorgesehen, ausschließlich auf der Internetseite der niiio veröffentlicht. Mögliche Verkäufer der Aktien erklären sich mit dieser Vorgehensweise einverstanden.
2. Gegenstand des Angebots
2.1 Gegenstand des Angebots sind insgesamt bis zu Stück 2.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der niiio mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, die bei der Clearstream Banking AG in einer oder mehreren Globalurkunden unter der ISIN DE000A2G8332 in Girosammelverwahrung gehalten werden (nachfolgend als „Aktie“ bzw. „Aktien“ bezeichnet).
2.2 Vorbehaltlich einer etwaigen Erweiterung des Angebots gemäß Ziffer 5.5 bezieht sich dieses Angebot ausschließlich auf den Erwerb der zuvor genannten Aktien zum Erwerbspreis von EUR 0,75 je Aktie durch die Neptune BidCo. Andere Wertpapiere als die unter Ziffer 2.1 genannten Aktien sind nicht Gegenstand dieses Angebots.
2.3 Der angebotene Kaufpreis für die Aktien kann über oder unter dem an einer Wertpapierbörse festgestellten Preis liegen. Die dieses Angebot annehmenden Aktionäre haben in diesem Zusammenhang nach Erhalt des Kaufpreises keinen Anspruch auf Anpassung des Kaufpreises, auf Ausgleich oder ein Zurückbehaltungsrecht. Da das Angebot nicht unter die Regelungen des WpÜG fällt, sieht die Bieterin von Ausführungen zur Angemessenheit der Gegenleistung ab.
3. Bedingungen
Das Angebot bezieht sich ausschließlich auf die unter Ziffer 2.1 beschriebenen Aktien. Andere von der Gesellschaft begebene Wertpapiere sind nicht Gegenstand dieses Angebots. Vorbehaltlich einer etwaigen Erweiterung des Angebots gemäß Ziffer 5.5 ist das Angebot in seiner Höhe auf 2.000.000 Aktien begrenzt. Für den Fall einer Überannahme des Angebots erfolgt grundsätzlich eine verhältnismäßige Zuteilung der eingereichten Annahmen des Angebots gemäß Ziffer 5.5.
Dieses Angebot und die durch Annahme des Angebots zustande kommenden Kaufverträge sind von keinen weiteren Bedingungen oder behördlichen Genehmigungen abhängig.
4. Annahmefrist
Die Annahmefrist beginnt
am Montag, den 4. November 2024 und endet
am Freitag, den 29. November 2024 um 24 Uhr (MESZ).
Die Bieterin behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Bieterin vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung auf der Internetseite der niiio unter
(Rubrik Erwerbsangebot) mitteilen und nachfolgend auch im Bundesanzeiger veröffentlichen. Gegenüber den Depotführenden Instituten (vgl. Definition unter Ziffer 5.1.1) wird die Zentrale Abwicklungsstelle eine etwaige Verlängerung der Annahmefrist mitteilen. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.
5. Annahme des Angebots; Abwicklung
5.1 Annahmeerklärung
5.1.1 Aktionäre können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 4 genannten Annahmefrist (vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist) annehmen. Die Annahme kann nur in Textform gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend „Depotführendes Institut“) erklärt werden. Eine Annahme des Angebots ist nur für ganze Aktien möglich. Ein Formular für die Annahmeerklärung erhalten die Aktionäre direkt von dem jeweiligen Depotführenden Institut.
5.1.2 Aktionäre, die dieses Angebot für von Ihnen gehaltenen Aktien annehmen wollen, müssen:
(i) die Annahme des Angebots innerhalb der Annahmefrist unter Angabe der Anzahl der Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, gegenüber ihrem Depotführenden Institut in Textform erklären; und
(ii) ihr Depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung der Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll (nachfolgend „Eingereichte Aktien“), in die ausschließlich für die Durchführung dieses Erwerbsangebots bei der Clearstream Banking AG eingerichtete Interims-Gattung (ISIN DE000A40KY91 / WKN A40KY9; „Interims-Gattung“)) vorzunehmen bzw. zu veranlassen.
5.1.3 Die Annahme des Angebots wird erst mit Umbuchung der Eingereichten Aktien in die zum Zwecke der Durchführung dieses Angebots eingerichtete Interims-Gattung wirksam. Die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien in die Interims-Gattung wird durch das Depotführende Institut nach Erhalt der Erklärung der Angebotsannahme vorgenommen, wobei dies in der Verantwortung des jeweiligen Depotführenden Instituts liegt. Sie gilt als fristgerecht innerhalb der Annahmefrist erfolgt, wenn sie bis spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, also bis 3. Dezember 2024, 18:00 Uhr (MESZ) bewirkt wird und die Annahme innerhalb der Annahmefrist, also bis 29. November 2024, 24:00 Uhr (MESZ), gegenüber dem Depotführenden Institut in Textform erklärt worden ist. „Bankarbeitstag“ meint einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfersystem (TARGET) oder ein vergleichbares System funktionsbereit ist.
5.1.4 Annahmeerklärungen, die bei dem jeweiligen Depotführenden Institut nicht innerhalb der Annahmefrist oder falsch oder unvollständig ausgefüllt eingehen, gelten nicht als wirksame Annahme des Angebots und berechtigen den betreffenden Aktionär nicht dazu, die Gegenleistung aus dem Angebot zu erhalten. Die Bieterin behält sich jedoch das Recht vor, auch eine mit Mängeln oder Fehlern behaftete oder verspätete Annahmeerklärung zu akzeptieren. Weder die Bieterin noch die für sie handelnden Personen haben die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung gegenüber dem jeweiligen Aktionär anzuzeigen, noch unterliegen sie irgendeiner Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt.
5.2 Erklärungen und Weisungen der annehmenden Aktionäre
Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihr Depotführendes Institut an und ermächtigen dieses:
5.2.1 die Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die sofortige Umbuchung der in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, in die ausschließlich für die Durchführung dieses Erwerbsangebots eingerichtete Interims-Gattung bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen bzw. zu veranlassen;
5.2.2 die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die auf den Konten des Depotführenden Instituts belassenen und in die Interims-Gattung umgebuchten Eingereichten Aktien nach Vorliegen der Voraussetzungen (vgl. Ziffer 5.3) auszubuchen und der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depotkonto bei der Clearstream Banking AG („Zieldepotkonto“) zur Verfügung zu stellen und das Eigentum an den Eingereichten Aktien samt aller hiermit verbundenen Nebenrechte an die Bieterin zu übertragen;
5.2.3 die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das Depotführende Institut die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Aktien erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG in die Interims-Gattung umgebuchten Eingereichten Aktien börsentäglich an die Zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln;
5.2.4 die Annahmeerklärung auf Verlangen der Zentralen Abwicklungsstelle an diese weiterzuleiten; und beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihr Depotführendes Institut und die Zentrale Abwicklungsstelle mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der Eingereichten Aktien unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme (Ziffer 5.5) auf die Bieterin herbeizuführen.
5.2.5 die Aktien, für die sie die Annahme erklärt haben, jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte, an die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen dieses Angebots zu übertragen. Sofern die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt werden, gilt die Übereignungserklärung im Umfang der Zuteilung gemäß den Regelungen unter Ziffer 5.5.
5.3 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung
5.3.1 Die Zahlung des Kaufpreises an Clearstream zur Gutschrift an die Depotbanken erfolgt gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 5.5 - Zug um Zug gegen Übertragung der Aktien durch Clearstream auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle zur Übereignung an die Bieterin. Der Kaufpreis wird voraussichtlich zwischen dem fünften und achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, also voraussichtlich zwischen dem 6. und 11. Dezember 2024, zur Verfügung stehen. Im Falle einer teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern.
5.3.2 Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den jeweiligen Kaufpreis dem bei ihr geführten Konto des jeweiligen annehmenden Aktionärs gutzuschreiben. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Kaufpreis den Aktionären, die am Angebot teilnehmen, gutzuschreiben.
5.3.3 Soweit zum Erwerb eingereichte niiio-Aktien im Fall der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht erworben werden konnten, werden die Depotbanken angewiesen, diese verbleibenden niiio-Aktien in die ursprüngliche WKN: A2G833 / ISIN: DE000A2G8332 zurück zu buchen.
5.4 Rechtsfolgen der Annahme
5.4.1 Mit der Abgabe der Annahmeerklärung gegenüber dem Depotführenden Institut erklärt der jeweilige einreichende Aktionär, dass er für alle in der Annahmeerklärung genannten und auf seinem Depot bei dem Depotführenden Institut befindlichen Eingereichten Aktien (samt aller hiermit verbundenen Nebenrechte) das Angebot der Bieterin gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annimmt. Mit der wirksamen Annahme des Angebots kommt zwischen der Bieterin und dem annehmenden Aktionär ein Kaufvertrag über die Eingereichten Aktien (nachfolgend „Kaufvertrag“) gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Der annehmende Aktionär und die Bieterin einigen sich zugleich über die Übertragung des Eigentums an den Eingereichten Aktien zum jeweiligen Abwicklungstag auf die Bieterin. Darüber hinaus erklärt der jeweils einreichende Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffern 5.2 und 5.3 beschriebenen Weisungen, Aufträge und Vollmachten.
5.4.2 Mit der Annahme des Angebots durch den jeweiligen Aktionär erklärt dieser gegenüber der Bieterin, dass:
(i) die Eingereichten Aktien zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs im alleinigen Eigentum des Aktionärs stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen, sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind;
(ii) ihm bewusst und er damit einverstanden ist, dass die Eingereichten Aktien nach Umbuchung in die Interims-Gattung nicht mehr handelbar sind; und
(iii) ihm bewusst und er damit einverstanden ist, dass eine Verfügung über die Eingereichten Aktien ab diesem Zeitpunkt nicht mehr möglich ist.
5.5 Begrenzung des Angebots und Annahme im Falle der Überannahme
Das Angebot ist grundsätzlich begrenzt auf 2.000.000 Aktien. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotführenden Institute Annahmeerklärungen für mehr als 2.000.000 Aktien eingereicht werden, gilt Folgendes:
5.5.1 Nehmen Aktionäre dieses Angebot für mehr als 2.000.000 Aktien an, auf die dieses Angebot beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt. Es werden nur ganze Aktien berücksichtigt, es wird bei der verhältnismäßigen Berücksichtigung auf die nächste natürliche Zahl abgerundet. Spitzen bleiben unberücksichtigt.
5.5.2 Jeder andienende Aktionär kann sämtliche seiner Aktien im Rahmen dieses Angebots andienen. Eine eventuelle über Stück 2.000.000 Aktien hinaus gehende Annahme durch die Bieterin ist grundsätzlich möglich, obliegt aber alleinig der Entscheidung der Bieterin und wird nach Ablauf der Annahmefrist den jeweiligen Aktionären bzw. abwickelnden Banken mitgeteilt. In diesem Falle kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um einige Bankarbeitstage verzögern.
5.5.3 Die Bieterin behält sich vor, weitere Aktien als die genannten zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung des Volumens, auf das dieses Angebots begrenzt ist.
5.5.4 Außerdem behält sich die Bieterin im Falle der Überannahme des Angebots das Recht vor, alle im Rahmen des Angebots zum Erwerb angedienten Aktien zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten oder im Falle der Überannahme Aktien, für die das Angebot angenommen wurde, in einem größeren Verhältnis zu erwerben. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Aktionär hierzu sein Einverständnis.
5.5.5 Die Bieterin wird eine nachträgliche Erhöhung des Volumens, auf das sich das Angebot bezieht, oder einen Verzicht auf die verhältnismäßige Annahme oder, im Falle der Überannahme, eine Erhöhung des Verhältnisses, zu welchem Aktien berücksichtigt werden können, ausschließlich durch Veröffentlichung auf der Internetseite der niiio unter
(Rubrik Erwerbsangebot) mitteilen. Gegenüber den Depotführenden Instituten werden entsprechende Mitteilungen durch die Zentrale Abwicklungsstelle vorgenommen. Mit Annahme des Angebot erklärt der jeweils die Annahme erklärende Aktionär hierzu sein Einverständnis.
5.6 Widerruf; Rücktritt
5.6.1 Die Annahme des Angebots durch die Aktionäre erfolgt grundsätzlich unwiderruflich. Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht auch kein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Kaufvertrag zu.
5.6.2 Die Neptune BidCo hat das Recht, in Bezug auf Aktien, für die das Erwerbsangebot gegenüber der Neptune BidCo noch nicht angenommen wurde, jederzeit vom Angebot zurückzutreten, ohne dass dadurch Ansprüche gegenüber der Neptune BidCo durch Aktionäre, die das Angebot noch nicht angenommen haben, entstehen.
5.7 Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.
6. Handelbarkeit der Aktien bis zur Abwicklung des Angebots
Ein Handel der Eingereichten Aktien ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die in die Interims-Gattung umgebuchten Eingereichten Aktien bis zu einer eventuellen Rückbuchung auf die ursprüngliche ISIN/WKN aufgrund einer Überannahme wahrscheinlich nicht anderweitig veräußern, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überannahme nach Ablauf der Annahmefrist teilweise nicht im Rahmen des Angebots berücksichtigt werden.
7. Kosten der Annahme
Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Aktionären selbst zu tragen, eine Erstattung durch die Bieterin erfolgt nicht. Aktionären, die dieses Angebot annehmen wollen, wird daher empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten mit dem Depotführenden Institut abzuklären.
8. Steuerlicher Hinweis
Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs bezüglich der Eingereichten Aktien hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Aktionärs ab.
9. Finanzierung des Angebots
Die Bieterin hat alle notwendigen Maßnahmen ergriffen, um sicherzustellen, dass zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf Gegenleistung die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel und die Mittel zur Begleichung der Transaktionskosten zur Verfügung stehen. Weitere Informationen zur Finanzierung des Erwerbs werden nicht offengelegt. Mit Annahme des Angebotes erklärt sich der annehmende Aktionäre hiermit einverstanden.
10. Veröffentlichungen
Alle weiteren Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Internetseite der niiio unter
(Rubrik Erwerbsangebot).
11. Sonstige Bestimmungen
11.1 Das Angebot sowie die unter dem Angebot zustande gekommenen Verträge unterliegen ausschließlich deutschem Recht unter Ausschluss seines internationalen Privatrechts und den Regelungen in der Angebotsveröffentlichung. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses Angebot keine Anwendung. Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie allen Verträgen, die infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommen) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Görlitz, Deutschland.
11.2 Sofern einzelne Bestimmungen dieses Angebots unwirksam und/oder undurchführbar sein sollten, wird hierdurch die Wirksamkeit des Angebots im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine angemessene Regelung, die, soweit rechtlich möglich, dem mit der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Angebot enthaltenen Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht; in einem solchen Fall gilt ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin) als vereinbart. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn sich bei Durchführung dieses Angebots eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt.
12. Rückfragen
Wenden Sie sich bei Fragen zur Abwicklung, insbesondere bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung, bitte an Ihr Depotführendes Institut. Allgemeine Fragen, die sich auf das Angebot der Bieterin beziehen, richten Sie bitte an
ir@niiio.finance
Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Oktober 2024
Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Oktober 2024
home24 SE: RAS Beteiligungs GmbH konkretisiert Squeeze-out-Verlangen und legt Barabfindung fest
Corporate News
Berlin, 30. Oktober 2024 – Die home24 SE hatte am 22. Oktober 2024 das Verlangen ihrer Mehrheitsaktionärin RAS Beteiligungs GmbH bekannt gemacht, dass die Hauptversammlung der home24 SE über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der home24 SE auf die RAS Beteiligungs GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll.
Die RAS Beteiligungs GmbH hat gestern das angekündigte konkretisierende Squeeze-out-Verlangen an die home24 SE übermittelt und mitgeteilt, dass auf der Grundlage einer durchgeführten Unternehmensbewertung die angemessene Barabfindung EUR 7,46 pro Aktie der home24 SE beträgt. Der zuvor gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat heute die Angemessenheit dieser Barabfindung bestätigt.
Nach Angaben der RAS Beteiligungs GmbH hält diese weiterhin 95,97 % des Grundkapitals der home24 SE.
Die home24 SE wird zeitnah entsprechend den gesetzlichen Vorgaben zu der Hauptversammlung, in der der Übertragungsbeschluss gefasst werden soll, einladen.
Berlin, 30. Oktober 2024 – Die home24 SE hatte am 22. Oktober 2024 das Verlangen ihrer Mehrheitsaktionärin RAS Beteiligungs GmbH bekannt gemacht, dass die Hauptversammlung der home24 SE über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der home24 SE auf die RAS Beteiligungs GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll.
Die RAS Beteiligungs GmbH hat gestern das angekündigte konkretisierende Squeeze-out-Verlangen an die home24 SE übermittelt und mitgeteilt, dass auf der Grundlage einer durchgeführten Unternehmensbewertung die angemessene Barabfindung EUR 7,46 pro Aktie der home24 SE beträgt. Der zuvor gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat heute die Angemessenheit dieser Barabfindung bestätigt.
Nach Angaben der RAS Beteiligungs GmbH hält diese weiterhin 95,97 % des Grundkapitals der home24 SE.
Die home24 SE wird zeitnah entsprechend den gesetzlichen Vorgaben zu der Hauptversammlung, in der der Übertragungsbeschluss gefasst werden soll, einladen.
APONTIS PHARMA AG: Vorstand und Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA AG empfehlen Annahme des öffentlichen Erwerbsangebots von Zentiva
Corporate News
- Gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht
- Gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht
- Angebotspreis von EUR 10,00 je Aktie entspricht einer attraktiven Prämie von rund 52,9 % gegenüber dem Börsenschlusskurs vom 15. Oktober 2024 sowie einer Prämie von 38,3 % gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (Xetra) der letzten drei Monate bis zum 15. Oktober 2024 (einschließlich)
- Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA halten den Angebotspreis aus finanzieller Sicht für fair, angemessen und attraktiv und empfehlen den Aktionärinnen und Aktionären die Annahme des Angebots
- Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA begrüßen die Absichten von Zentiva, insbesondere im Hinblick auf die Fortsetzung der Wachstumsstrategie von APONTIS PHARMA
- Annahmefrist endet am 21. November 2024
Monheim am Rhein, 30. Oktober 2024. Vorstand und Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA AG (Ticker APPH / ISIN DE000A3CMGM5) (die „APONTIS PHARMA“), einem führenden Pharmaunternehmen für Single Pill-Kombinationen in Deutschland, haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Erwerbsangebot der Zentiva AG (die „Bieterin“) an alle APONTIS PHARMA-Aktionärinnen und -Aktionäre zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der APONTIS PHARMA (das „Angebot“) abgegeben. Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Zentiva Pharma GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, und Teil der Zentiva-Gruppe („Zentiva“). Nach sorgfältiger und eingehender Prüfung der am 24. Oktober 2024 von der Bieterin veröffentlichten Angebotsunterlage empfehlen der Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA den APONTIS PHARMA-Aktionärinnen und Aktionären, das Angebot anzunehmen. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA beabsichtigen, alle von ihnen gehaltenen APONTIS PHARMA-Aktien anzudienen.
Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA halten den Angebotspreis in Höhe von EUR 10,00 je APONTIS PHARMA-Aktie aus finanzieller Sicht für fair, angemessen und attraktiv und sehen darin eine attraktive Prämie von rund 52,9 % gegenüber dem Börsenschlusskurs vom 15. Oktober 2024 sowie einer Prämie von 38,3 % gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (Xetra) der letzten drei Monate bis zum 15. Oktober 2024 (einschließlich).
Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA sind unter Berücksichtigung der Gesamtumstände des Angebots sowie der Ziele und Absichten der Bieterin – unabhängig voneinander – der Auffassung, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung fair, angemessen und attraktiv ist und der Vollzug des Angebots im Interesse von APONTIS PHARMA und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre, ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie sonstigen Stakeholder liegt. Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA unterstützen das Angebot. Der Zusammenschluss ermöglicht es der Bieterin und APONTIS PHARMA, ihre vorhandenen Ressourcen zu bündeln, um eine höhere Ressourcenverfügbarkeit und eine breitere Produktpalette zu erreichen.
Darüber hinaus begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA das in der Angebotsunterlage niedergelegte wirtschaftliche und strategische Ziel der Bieterin und von Zentiva, APONTIS PHARMA zu stärken und in ihrem Wachstum zu unterstützen. Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA sind der Auffassung, dass die Zusammenarbeit im Bereich Forschung und Entwicklung sowie der Zugang zum europäischen Netzwerk von Zentiva für die zukünftige Vermarktung der von APONTIS PHARMA entwickelten pharmazeutischen Produkte von zentraler Bedeutung für den langfristigen Unternehmenserfolg der Gesellschaft sind.
Eine gesetzliche Verpflichtung zur Abgabe einer begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA besteht mangels Anwendbarkeit des WpÜG nicht. Die gemeinsame begründete Stellungnahme ist auf der Internetseite von APONTIS PHARMA im Bereich Investor Relations unter Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in deutscher Sprache veröffentlicht und wird auch in einer unverbindlichen englischen Übersetzung zur Verfügung gestellt.
Die Annahmefrist für das Angebot hat mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 24. Oktober 2024 begonnen und endet am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Alle relevanten Details zu den Bedingungen und Regelungen, sowie insbesondere zur Annahme des Angebots sind in der Angebotsunterlage dargestellt, die auf der folgenden Internetseite der Bieterin abrufbar ist: www.zentiva-offer.com. Um ihre Aktien in das Erwerbsangebot einzuliefern, werden die Aktionärinnen und Aktionäre gebeten, sich direkt mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen.
Wichtiger Hinweis
Die Informationen in dieser Veröffentlichung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der begründeten Stellungnahme dar. Allein die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA ist maßgeblich.
Über APONTIS PHARMA:
Die APONTIS PHARMA AG ist ein führendes Pharmaunternehmen in Deutschland, das sich auf Single Pill-Kombinationen spezialisiert hat. Single Pill-Kombinationen vereinen zwei bis drei patentfreie Wirkstoffe in einem Kombinationspräparat, das einmal am Tag eingenommen wird. Single Pill-Therapien verbessern wissenschaftlich gestützt signifikant die Behandlungsprognose und Lebensqualität der Patient:innen, während Komplikationen, Sterblichkeit und Behandlungskosten sinken. Daher sind Single Pill-Kombinationen in zahlreichen internationalen Behandlungsleitlinien die zu bevorzugende Therapieoption, darunter in der EU und in Deutschland. APONTIS PHARMA entwickelt, vermarktet und vertreibt seit 2013 ein breites Portfolio an Single Pill-Kombinationen und anderen Arzneimitteln, mit besonderem Fokus auf Herz-Kreislauf-Erkrankungen wie Hypertonie, Hyperlipidämie und Sekundärprävention. Weitere Informationen über APONTIS PHARMA finden sich unter www.apontis-pharma.de.
Monheim am Rhein, 30. Oktober 2024. Vorstand und Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA AG (Ticker APPH / ISIN DE000A3CMGM5) (die „APONTIS PHARMA“), einem führenden Pharmaunternehmen für Single Pill-Kombinationen in Deutschland, haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Erwerbsangebot der Zentiva AG (die „Bieterin“) an alle APONTIS PHARMA-Aktionärinnen und -Aktionäre zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der APONTIS PHARMA (das „Angebot“) abgegeben. Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Zentiva Pharma GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, und Teil der Zentiva-Gruppe („Zentiva“). Nach sorgfältiger und eingehender Prüfung der am 24. Oktober 2024 von der Bieterin veröffentlichten Angebotsunterlage empfehlen der Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA den APONTIS PHARMA-Aktionärinnen und Aktionären, das Angebot anzunehmen. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA beabsichtigen, alle von ihnen gehaltenen APONTIS PHARMA-Aktien anzudienen.
Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA halten den Angebotspreis in Höhe von EUR 10,00 je APONTIS PHARMA-Aktie aus finanzieller Sicht für fair, angemessen und attraktiv und sehen darin eine attraktive Prämie von rund 52,9 % gegenüber dem Börsenschlusskurs vom 15. Oktober 2024 sowie einer Prämie von 38,3 % gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (Xetra) der letzten drei Monate bis zum 15. Oktober 2024 (einschließlich).
Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA sind unter Berücksichtigung der Gesamtumstände des Angebots sowie der Ziele und Absichten der Bieterin – unabhängig voneinander – der Auffassung, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung fair, angemessen und attraktiv ist und der Vollzug des Angebots im Interesse von APONTIS PHARMA und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre, ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie sonstigen Stakeholder liegt. Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA unterstützen das Angebot. Der Zusammenschluss ermöglicht es der Bieterin und APONTIS PHARMA, ihre vorhandenen Ressourcen zu bündeln, um eine höhere Ressourcenverfügbarkeit und eine breitere Produktpalette zu erreichen.
Darüber hinaus begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA das in der Angebotsunterlage niedergelegte wirtschaftliche und strategische Ziel der Bieterin und von Zentiva, APONTIS PHARMA zu stärken und in ihrem Wachstum zu unterstützen. Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA sind der Auffassung, dass die Zusammenarbeit im Bereich Forschung und Entwicklung sowie der Zugang zum europäischen Netzwerk von Zentiva für die zukünftige Vermarktung der von APONTIS PHARMA entwickelten pharmazeutischen Produkte von zentraler Bedeutung für den langfristigen Unternehmenserfolg der Gesellschaft sind.
Eine gesetzliche Verpflichtung zur Abgabe einer begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA besteht mangels Anwendbarkeit des WpÜG nicht. Die gemeinsame begründete Stellungnahme ist auf der Internetseite von APONTIS PHARMA im Bereich Investor Relations unter Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in deutscher Sprache veröffentlicht und wird auch in einer unverbindlichen englischen Übersetzung zur Verfügung gestellt.
Die Annahmefrist für das Angebot hat mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 24. Oktober 2024 begonnen und endet am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Alle relevanten Details zu den Bedingungen und Regelungen, sowie insbesondere zur Annahme des Angebots sind in der Angebotsunterlage dargestellt, die auf der folgenden Internetseite der Bieterin abrufbar ist: www.zentiva-offer.com. Um ihre Aktien in das Erwerbsangebot einzuliefern, werden die Aktionärinnen und Aktionäre gebeten, sich direkt mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen.
Wichtiger Hinweis
Die Informationen in dieser Veröffentlichung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der begründeten Stellungnahme dar. Allein die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA ist maßgeblich.
Über APONTIS PHARMA:
Die APONTIS PHARMA AG ist ein führendes Pharmaunternehmen in Deutschland, das sich auf Single Pill-Kombinationen spezialisiert hat. Single Pill-Kombinationen vereinen zwei bis drei patentfreie Wirkstoffe in einem Kombinationspräparat, das einmal am Tag eingenommen wird. Single Pill-Therapien verbessern wissenschaftlich gestützt signifikant die Behandlungsprognose und Lebensqualität der Patient:innen, während Komplikationen, Sterblichkeit und Behandlungskosten sinken. Daher sind Single Pill-Kombinationen in zahlreichen internationalen Behandlungsleitlinien die zu bevorzugende Therapieoption, darunter in der EU und in Deutschland. APONTIS PHARMA entwickelt, vermarktet und vertreibt seit 2013 ein breites Portfolio an Single Pill-Kombinationen und anderen Arzneimitteln, mit besonderem Fokus auf Herz-Kreislauf-Erkrankungen wie Hypertonie, Hyperlipidämie und Sekundärprävention. Weitere Informationen über APONTIS PHARMA finden sich unter www.apontis-pharma.de.
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Anmerkung der Redaktion:
In der Angebotsunterlage hat sich die Bieterin Strukturmaßnahmen vorbehalten: "In der Investorenvereinbarung haben sich die Bieterin und Zentiva Pharma das Recht
vorbehalten, in Bezug auf die Zielgesellschaft Unternehmensverträge gemäß § 291 AktG
abzuschließen, eine Beendigung der Börsennotierung der Zielgesellschaft, eine Verschmelzung gemäß dem Umwandlungsgesetz („UmwG“), einen Formwechsel gemäß dem UmwG, einen
Squeeze-out gemäß dem AktG oder dem UmwG oder eine Eingliederung gemäß dem AktG
durchzuführen und/oder entsprechende Beschlüsse zu fassen."
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft: Kommt ein gerichtliches Sachverständigengutachten?
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft
wollte das LG Berlin II einen Verhandlungstermin am 3. September 2024 durchführen. Bei diesem
Termin sollte die Angemessenheitsprüferin WollnyWP angehört werden. Wegen Krankheit und kürzlichen Todes des Geschäftsführers,
Der Squeeze-out bei WESTGRUND war bereits Ende 2016 angekündigt worden. Der dann (nach Jahren der Diskussion zwischen den Wirtschaftsprüfern) auf der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 gefasste Übertragungsbeschluss wurde nach Verzögerung durch eine Anfechtungsklage schließlich am 3. November 2021 im Handelsregister eingetragen.
LG Berlin II, Az. 102 O 155/21
SCI AG u.a. ./. ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main
DLA Piper berät die VIB Vermögen AG bei der Verschmelzung mit der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG
Pressemitteilung
DLA Piper hat die VIB Vermögen AG (VIB) bei der erfolgreichen Verschmelzung mit der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft (BBI), einem Bestandshalter für Gewerbeimmobilien im konsumentennahen Bereich, beraten. Die Transaktion führt zu einer vereinfachten Konzernstruktur, die die Umsetzung einer einheitlichen Unternehmensstrategie erleichtert und Kostensynergien schafft. Die Verschmelzung der beiden Unternehmen erhöht die Flexibilität und Rechtssicherheit. Zudem können durch den Wegfall der Börsennotierung der BBI operative Kosten eingespart werden.
Im Zuge der Verschmelzung wurde eine Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. Squeeze-out) durchgeführt. Vor der Verschmelzung hielt die VIB bereits rund 94,88% des Grundkapitals der BBI und war somit Hauptaktionärin der BBI.
Am 13. August 2024 beschloss die Hauptversammlung der BBI, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung auf die VIB zu übertragen. Die Hauptversammlung der VIB stimmte dem Verschmelzungsvertrag vom 27. Juni 2024 am 14. August 2024 zu. Die Verschmelzung wurde am 7. Oktober 2024 mit der Eintragung in das Handelsregister der VIB wirksam. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung ging das gesamte Vermögen der BBI auf die VIB über.
Die VIB Vermögen AG mit Sitz in Neuburg an der Donau entwickelt, erwirbt und verwaltet als mittelständische Gesellschaft seit über 30 Jahren erfolgreich Gewerbeimmobilien. Der Fokus liegt dabei auf Immobilien aus der Assetklasse Logistik, Light Industrial sowie Büro. Seit 2005 sind die Aktien der VIB im Freiverkehr an den Börsen München und Frankfurt notiert.
Das Team von DLA Piper stand unter der Federführung von Partnerin Kerstin Schnabel (Corporate, Köln) und Counsel Juliane Poss (Capital Markets, Frankfurt) und umfasste darüber hinaus Associate Melissa Sehringer (Corporate, Köln).
DLA Piper hat die VIB Vermögen AG (VIB) bei der erfolgreichen Verschmelzung mit der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft (BBI), einem Bestandshalter für Gewerbeimmobilien im konsumentennahen Bereich, beraten. Die Transaktion führt zu einer vereinfachten Konzernstruktur, die die Umsetzung einer einheitlichen Unternehmensstrategie erleichtert und Kostensynergien schafft. Die Verschmelzung der beiden Unternehmen erhöht die Flexibilität und Rechtssicherheit. Zudem können durch den Wegfall der Börsennotierung der BBI operative Kosten eingespart werden.
Im Zuge der Verschmelzung wurde eine Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. Squeeze-out) durchgeführt. Vor der Verschmelzung hielt die VIB bereits rund 94,88% des Grundkapitals der BBI und war somit Hauptaktionärin der BBI.
Am 13. August 2024 beschloss die Hauptversammlung der BBI, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung auf die VIB zu übertragen. Die Hauptversammlung der VIB stimmte dem Verschmelzungsvertrag vom 27. Juni 2024 am 14. August 2024 zu. Die Verschmelzung wurde am 7. Oktober 2024 mit der Eintragung in das Handelsregister der VIB wirksam. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung ging das gesamte Vermögen der BBI auf die VIB über.
Die VIB Vermögen AG mit Sitz in Neuburg an der Donau entwickelt, erwirbt und verwaltet als mittelständische Gesellschaft seit über 30 Jahren erfolgreich Gewerbeimmobilien. Der Fokus liegt dabei auf Immobilien aus der Assetklasse Logistik, Light Industrial sowie Büro. Seit 2005 sind die Aktien der VIB im Freiverkehr an den Börsen München und Frankfurt notiert.
Das Team von DLA Piper stand unter der Federführung von Partnerin Kerstin Schnabel (Corporate, Köln) und Counsel Juliane Poss (Capital Markets, Frankfurt) und umfasste darüber hinaus Associate Melissa Sehringer (Corporate, Köln).
Delisting-Übernahmeangebot für Aktien der Splendid Medien AG
Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH
Köln
Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 Absatz 3 Satz 1 Nr. 2
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN LÄNDER BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Die Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebot (Barangebot) (das „Angebot“) der Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH, Köln, („Bieterin“) an die Aktionäre der Splendid Medien AG, Köln, („Zielgesellschaft“) zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN DE0007279507) (die „Splendid-Aktien“) ist ab dem heutigen Tag im Internet unter
abrufbar.
Außerdem können Exemplare der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Quirin Privatbank AG, Haferwende 36A, 28357 Bremen angefordert werden. Bestellung per E-Mail sind (unter Angabe einer Postadresse für einen etwaigen Postversand) zu richten an
neuekapitalmassnahmen@quirinprivatbank.de
Köln, den 30. Oktober 2024
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Splendid-Aktien. Die Bedingungen des Angebots sowie weitere das Angebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gestattet wurde.
Investoren und Inhabern von Splendid-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.
Das Angebot unterliegt allein dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere dem WpÜG und dem Börsengesetz.
Die Bieterin und die mit ihr verbundenen Unternehmen oder Makler (die als Beauftragte der Bieterin oder ihrer verbundenen Unternehmen handeln) können während oder nach der Laufzeit des Angebots Splendid-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse zu Marktkursen oder außerbörslich zu ausgehandelten Konditionen erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen Dies gilt auch für andere Wertpapiere, die in Splendid-Aktien umgewandelt oder umgetauscht werden können. Falls solche Erwerbe getätigt werden, wird dies nach den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften, insbesondere dem WpÜG, im Bundesanzeiger und im Internet unter www.herbst-delisting.de veröffentlicht.
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://herbst-delisting.de
im Internet am: 30.10.2024.
Köln, den 30. Oktober 2024
Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH
Quelle: Bundesanzeiger vom 30. Oktober 2024
Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Aareal Bank AG
Atlantic BidCo GmbH
Frankfurt am Main
Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der
Aareal Bank AG, Wiesbaden
ISIN DE000A37FT90 / WKN A37FT9
Die ordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank AG, Wiesbaden, (die „Gesellschaft“) vom 3. Mai 2024 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (die „Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die Atlantic BidCo GmbH, Frankfurt am Main, (die „Hauptaktionärin“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen (der „Übertragungsbeschluss“).
Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. Oktober 2024 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Wiesbaden unter HRB 13184 eingetragen. Damit sind gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Gesellschaft eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 33,20 je auf den Namen lautender Stückaktie der Gesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Stuttgart, als dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Wiesbaden an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Aareal Bank AG gilt gemäß § 10 Abs. 1 HGB als am 25. Oktober 2024 bekannt gemacht.
Die wertpapiertechnische Abwicklung sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main, vorgenommen. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags (zzgl. Zinsen) an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Gesellschaft aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Aktionärs über seine Depotbank.
Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei sein.
Frankfurt am Main, im Oktober 2024
Atlantic BidCo GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Oktober 2024
__________________
Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit des den Aareal-Bank-Minderheitsaktionären angebotenen Abfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
SMT Scharf AG: Deutliche Anhebung der Umsatz- und Ergebnisprognose für 2024
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Hamm, 30. Oktober 2024 – Die SMT Scharf AG (WKN: A3DRAE, ISIN: DE000A3DRAE2) hebt ihre Umsatz- und Ergebnisprognose für das Geschäftsjahr 2024 deutlich an. Grund hierfür ist die erstmalige Konsolidierung des Joint Venture Unternehmens Shandong Xinsha Monorail Co., Ltd. („Xinsha“), das aufgrund geänderter vertraglicher Vereinbarungen zwischen den Joint Venture Partnern ab dem 1. November 2024 konsolidiert werden wird.
Dementsprechend rechnet der Vorstand nun für das Geschäftsjahr 2024 mit einem Konzernumsatz zwischen 87 Mio. EUR und 97 Mio. EUR. Zudem wird ein operatives Ergebnis (EBIT) zwischen 2,8 Mio. EUR und 4,6 Mio. EUR prognostiziert. Zuletzt war die SMT Scharf AG für das Jahr 2024 von einem Konzernumsatz zwischen 74 Mio. EUR und 79 Mio. EUR und einem operativen Ergebnis (EBIT) zwischen 1,5 Mio. EUR und 2,5 Mio. EUR ausgegangen.
Das prognostizierte Wachstum wird auf Umsatz und operatives Ergebnis (EBIT) von Xinsha für die Monate November und Dezember des Geschäftsjahres 2024 zurückzuführen sein, wobei für den Umsatz zwischen 13 Mio. EUR und 18 Mio. EUR sowie für das operative Ergebnis (EBIT) zwischen 1,3 Mio. EUR und 2,1 Mio. EUR erwartet werden. Die Auswirkungen der Konsolidierung von Xinsha können für das Geschäftsjahr 2025 sogar noch höher ausfallen, da Xinsha dann für das gesamte Jahr konsolidiert werden wird.
Hamm, 30. Oktober 2024 – Die SMT Scharf AG (WKN: A3DRAE, ISIN: DE000A3DRAE2) hebt ihre Umsatz- und Ergebnisprognose für das Geschäftsjahr 2024 deutlich an. Grund hierfür ist die erstmalige Konsolidierung des Joint Venture Unternehmens Shandong Xinsha Monorail Co., Ltd. („Xinsha“), das aufgrund geänderter vertraglicher Vereinbarungen zwischen den Joint Venture Partnern ab dem 1. November 2024 konsolidiert werden wird.
Dementsprechend rechnet der Vorstand nun für das Geschäftsjahr 2024 mit einem Konzernumsatz zwischen 87 Mio. EUR und 97 Mio. EUR. Zudem wird ein operatives Ergebnis (EBIT) zwischen 2,8 Mio. EUR und 4,6 Mio. EUR prognostiziert. Zuletzt war die SMT Scharf AG für das Jahr 2024 von einem Konzernumsatz zwischen 74 Mio. EUR und 79 Mio. EUR und einem operativen Ergebnis (EBIT) zwischen 1,5 Mio. EUR und 2,5 Mio. EUR ausgegangen.
Das prognostizierte Wachstum wird auf Umsatz und operatives Ergebnis (EBIT) von Xinsha für die Monate November und Dezember des Geschäftsjahres 2024 zurückzuführen sein, wobei für den Umsatz zwischen 13 Mio. EUR und 18 Mio. EUR sowie für das operative Ergebnis (EBIT) zwischen 1,3 Mio. EUR und 2,1 Mio. EUR erwartet werden. Die Auswirkungen der Konsolidierung von Xinsha können für das Geschäftsjahr 2025 sogar noch höher ausfallen, da Xinsha dann für das gesamte Jahr konsolidiert werden wird.
SYNLAB AG: Cinven erwirbt Elliotts Anteil an SYNLAB AG, Squeeze-Out wird folgen
Corporate News
30.10.2024 / 07:32 CET/CEST
Elliott bleibt indirekter Minderheitsaktionär von SYNLAB
Der Vorstand der SYNLAB AG („SYNLAB“) wurde darüber informiert, dass die internationale Private-Equity-Gesellschaft Cinven eine Vereinbarung mit Fonds getroffen hat, die von Elliott Advisors (UK) Limited („Elliott“) beraten werden. Im Rahmen dieser Vereinbarung wird Cinven die derzeitige direkte Minderheitsbeteiligung von Elliott in Höhe von ca. 10 % an SYNLAB erwerben. Elliott wird neben den bestehenden Aktionären Cinven, Labcorp (vorbehaltlich behördlicher Genehmigung) und Qatar Holding LLC ein indirekter Minderheitsaktionär von SYNLAB werden. Die Transaktion unterliegt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und wird voraussichtlich Anfang 2025 abgeschlossen sein.
Der Käufer der Elliott-Anteile wird die Ephios Bidco GmbH („Ephios Bidco“) sein, ein Unternehmen, das von Fonds kontrolliert wird, die von Cinven verwaltet und/oder beraten werden, und das Mehrheitsaktionär der SYNLAB AG ist. Ephios Bidco hält derzeit rund 86 % des Grundkapitals von SYNLAB. Nach Abschluss der Transaktion mit Elliott wird Ephios Bidco mindestens 96,09 % des Grundkapitals und mindestens 97,15 % der Stimmrechte der SYNLAB AG halten.
Vor diesem Hintergrund hat Ephios Bidco heute beim Vorstand von SYNLAB einen Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung für die SYNLAB AG gestellt, um die Übertragung der Aktien der verbleibenden (Minderheits-) Aktionäre auf Ephios Bidco als Mehrheitsaktionär gegen eine angemessene Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-out) zu beschließen. Ephios Bidco wird die Höhe der angemessenen Barabfindung dem Vorstand von SYNLAB nach Abschluss der erforderlichen Bewertungen gesondert mitteilen.
Der Vorstand von SYNLAB wird gemäß den gesetzlichen Bestimmungen über den Termin der Hauptversammlung informieren, auf der der entsprechende Übertragungsbeschluss gefasst wird. Der Squeeze-Out wird erst nach Zustimmung der Hauptversammlung von SYNLAB und Eintragung in das Handelsregister wirksam.
Mathieu Floreani, CEO des SYNLAB-Konzerns, kommentierte: „Wir sehen diese Entwicklung als einen positiven Schritt für SYNLAB. Die Entscheidung von Elliott, weiterhin indirekter Anteilseigner zu bleiben, zeigt, dass der Investor weiterhin an das Potenzial und das zukünftige Wachstum unserer Gruppe glaubt. Wir freuen uns darauf, eng mit all unseren Anteilseignern zusammenzuarbeiten, um den Erfolg von SYNLAB voranzutreiben.“
30.10.2024 / 07:32 CET/CEST
Elliott bleibt indirekter Minderheitsaktionär von SYNLAB
Der Vorstand der SYNLAB AG („SYNLAB“) wurde darüber informiert, dass die internationale Private-Equity-Gesellschaft Cinven eine Vereinbarung mit Fonds getroffen hat, die von Elliott Advisors (UK) Limited („Elliott“) beraten werden. Im Rahmen dieser Vereinbarung wird Cinven die derzeitige direkte Minderheitsbeteiligung von Elliott in Höhe von ca. 10 % an SYNLAB erwerben. Elliott wird neben den bestehenden Aktionären Cinven, Labcorp (vorbehaltlich behördlicher Genehmigung) und Qatar Holding LLC ein indirekter Minderheitsaktionär von SYNLAB werden. Die Transaktion unterliegt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und wird voraussichtlich Anfang 2025 abgeschlossen sein.
Der Käufer der Elliott-Anteile wird die Ephios Bidco GmbH („Ephios Bidco“) sein, ein Unternehmen, das von Fonds kontrolliert wird, die von Cinven verwaltet und/oder beraten werden, und das Mehrheitsaktionär der SYNLAB AG ist. Ephios Bidco hält derzeit rund 86 % des Grundkapitals von SYNLAB. Nach Abschluss der Transaktion mit Elliott wird Ephios Bidco mindestens 96,09 % des Grundkapitals und mindestens 97,15 % der Stimmrechte der SYNLAB AG halten.
Vor diesem Hintergrund hat Ephios Bidco heute beim Vorstand von SYNLAB einen Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung für die SYNLAB AG gestellt, um die Übertragung der Aktien der verbleibenden (Minderheits-) Aktionäre auf Ephios Bidco als Mehrheitsaktionär gegen eine angemessene Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-out) zu beschließen. Ephios Bidco wird die Höhe der angemessenen Barabfindung dem Vorstand von SYNLAB nach Abschluss der erforderlichen Bewertungen gesondert mitteilen.
Der Vorstand von SYNLAB wird gemäß den gesetzlichen Bestimmungen über den Termin der Hauptversammlung informieren, auf der der entsprechende Übertragungsbeschluss gefasst wird. Der Squeeze-Out wird erst nach Zustimmung der Hauptversammlung von SYNLAB und Eintragung in das Handelsregister wirksam.
Mathieu Floreani, CEO des SYNLAB-Konzerns, kommentierte: „Wir sehen diese Entwicklung als einen positiven Schritt für SYNLAB. Die Entscheidung von Elliott, weiterhin indirekter Anteilseigner zu bleiben, zeigt, dass der Investor weiterhin an das Potenzial und das zukünftige Wachstum unserer Gruppe glaubt. Wir freuen uns darauf, eng mit all unseren Anteilseignern zusammenzuarbeiten, um den Erfolg von SYNLAB voranzutreiben.“
Hamburger Hafen und Logistik AG: HHLA hebt Erwartung für das Geschäftsjahr 2024 an
Hamburg, 30. Oktober 2024
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung
Die Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA) hebt basierend auf den vorläufigen und ungeprüften Geschäftszahlen der ersten neun Monate ihre Jahresprognose für das laufende Geschäftsjahr an.
Trotz der globalen Herausforderungen wie der anhaltenden Konjunkturschwäche in Deutschland, dem militärischen Konflikt im Nahen Osten mit seinen Auswirkungen auf die Seewege sowie dem Krieg in der Ukraine, verzeichnete die HHLA eine positive Geschäftsentwicklung in den ersten neun Monaten 2024. Grund hierfür waren insbesondere der starke Anstieg der Transportmenge sowie eine insgesamt starke Umsatz- und Ergebnisentwicklung im dritten Quartal im Teilkonzern Hafenlogistik.
Vor diesem Hintergrund wird für das Geschäftsjahr 2024 im Teilkonzern Hafenlogistik nunmehr mit einem leichten Anstieg im Containerumschlag gegenüber dem Vorjahr (vormals: moderater Anstieg) sowie unverändert mit einem deutlichen Anstieg im Containertransport gerechnet. Bei den Umsatzerlösen wird nunmehr von einem starken Anstieg ausgegangen (vormals: deutlicher Anstieg). Grund hierfür ist im Wesentlichen ein Erlösanstieg bei den Bahnverkehren. Vor dem Hintergrund eines höheren Erlösniveaus durch temporär längere Verweildauern von Containern an den Hamburger Terminals wurde auch die Erwartung an das Betriebsergebnis (EBIT) angehoben und liegt nunmehr in der Bandbreite von 110 bis 130 Mio. Euro (vormals: in der Bandbreite von 70 bis 100 Mio. Euro). Dabei wird innerhalb dieser Spanne sowohl im Segment Container als auch im Segment Intermodal ein starker Anstieg des jeweiligen Segment-EBIT gegenüber dem Vorjahr erwartet.
Für den Teilkonzern Immobilien wird unverändert mit einer Umsatzentwicklung und einem Betriebsergebnis (EBIT) auf dem Niveau des Vorjahres gerechnet.
In Summe wird auf Konzernebene unverändert ein deutlicher Anstieg bei den Umsatzerlösen erwartet. Das Betriebsergebnis (EBIT) wird vor dem Hintergrund der oben beschriebenen Effekte nunmehr in einer Bandbreite von 125 bis 145 Mio. Euro liegen (vormals: in der Bandbreite von 85 bis 115 Mio. Euro).
Infolge von zeitlichen Verschiebungen in der Umsetzung von Investitionsprojekten im Wesentlichen im Teilkonzern Immobilien sowie im Segment Intermodal aufgrund exogener Faktoren werden nunmehr auf Konzernebene Investitionen am unteren Ende der Bandbreite von 325 bis 375 Mio. Euro erwartet (vormals: 400 bis 450 Mio. Euro). Davon entfällt mit 300 bis 350 Mio. Euro der wesentliche Teil auf den Teilkonzern Hafenlogistik (vormals: 360 bis 410 Mio. Euro).
Angesichts der weiterhin volatilen Umfeldbedingungen bleibt der Ausblick mit erheblichen Unsicherheiten behaftet.
Die vollständigen Geschäftszahlen für Januar bis September 2024 wird die HHLA am Donnerstag, den 14. November 2024, um 7:30 Uhr veröffentlichen.
EBIT ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern. Detaillierte Angaben finden Sie hier.
Dienstag, 29. Oktober 2024
Herbst-Ausgabe des European Business Valuation Magazine (EBVM) erschienen
Die Herbst-Ausgabe (Fall 2024) des European Business Valuation Magazine (EBVM) ist erschienen und kann kostenlos heruntergeladen werden:
https://eacva.com/wp-content/uploads/EBVM_2024-03_European_Business_Valuation_Magazine.pdf
Das EBVM wird von der European Association of Certified Valuators and Analysts (EACVA) und dem International Valuation Standards Council (IVSC) veröffentlicht.
Aus dem Inhalt:
Framework for Start-up ValuationDr. Wiktor Patena / Wolfgang Kniest, CVA
The System Approach and Its Use in Asset Valuation
Roman Sustek, Ph.D.
Roman Sustek, Ph.D.
Data: Industry Betas and Multiples (for Eurozone Companies)
Dr. Martin H. Schmidt / Dr. Andreas Tschöpel, CVA, CEFA, CIIA
Dr. Martin H. Schmidt / Dr. Andreas Tschöpel, CVA, CEFA, CIIA
Data: Transaction Multiples (Central and Western Europe, Southern Europe)
Prof. Dr. Stefan O. Grbenic, StB, CVA
Prof. Dr. Stefan O. Grbenic, StB, CVA
News from IVSC
News from EACVA
IVSC Members Introduce Themselves:
European Valuation Institute (EVI)
European Valuation Institute (EVI)
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der onoff AG: Verhandlungstermin verschoben
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der onoff AG zugunsten der SpiraTec AG hat das LG Hannover den auf den 6. November 2024 angesetzten Termin aufgehoben. Die Kammer sei neu besetzt und müssen sich zunächst in die Sache einarbeiten. Bei dem Termin sollten WP/StB Til Ammermann und WPin/StBin Monika Martyniak von der sachverständigen Prüferin angehört werden.
LG Hannover, Az. 23 O 323/23Jaeckel u.a. ./. SpiraTec AG
22 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrenbevollmächtigte: Rechtsanwälte der Dentons Europe (Germany) GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main
"Machtlos bei Pleiten? Varta - was Aktionäre wirklich wissen müssen"
https://www.n-tv.de/wirtschaft/Varta-was-Aktionaere-wirklich-wissen-muessen-article25309786.html
Brichta & Bell - der ntv Wirtschafts-Podcast
"Machtlos bei Pleiten? Varta - was Aktionäre wirklich wissen müssen"
Brichta & Bell - der ntv Wirtschafts-Podcast
"Machtlos bei Pleiten? Varta - was Aktionäre wirklich wissen müssen"
VIB Vermögen AG: Verschmelzung der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG auf die VIB Vermögen AG erfolgreich vollzogen
Corporate News
- Verschmelzung der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG auf die VIB Vermögen AG am 07. Oktober 2024 wirksam geworden
- Vermögen der BBI ist im Ganzen auf die VIB übergegangen
- Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI wurden gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die VIB übertragen
Neuburg/Donau, 29. Oktober 2024. Die VIB Vermögen AG („VIB“) hat die Verschmelzung mit der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG („BBI“) erfolgreich abgeschlossen. Der Beschluss zur Verschmelzung erfolgte am 13. August 2024 durch die Hauptversammlung der BBI. Die Hauptversammlung der VIB stimmte der Verschmelzung am 14. August 2024 zu. Mit der finalen Eintragung der Transaktion in das Handelsregister der VIB am 07. Oktober 2024 ist sie nun wirksam geworden.
Dirk Oehme, Vorstandssprecher der VIB, kommentiert: „Die vollzogene Verschmelzung optimiert unsere Konzernstruktur erheblich und erzeugt Kostensynergien. Sie ist somit ein weiterer Meilenstein bei der Umsetzung unserer Unternehmensstrategie mit dem Ziel, die führende Stellung der VIB als Experte für Logistik- und Büroimmobilien weiter auszubauen.“
Das Vermögen der BBI ist im Rahmen der vollzogenen Verschmelzung im Ganzen auf die VIB übergegangen. Die Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI wurden gegen eine angemessene Barabfindung auf die VIB übertragen. Vor der Verschmelzung hielt die VIB bereits 94,88 % des Grundkapitals der BBI und war somit Hauptaktionärin der BBI.
- Verschmelzung der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG auf die VIB Vermögen AG am 07. Oktober 2024 wirksam geworden
- Vermögen der BBI ist im Ganzen auf die VIB übergegangen
- Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI wurden gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die VIB übertragen
Neuburg/Donau, 29. Oktober 2024. Die VIB Vermögen AG („VIB“) hat die Verschmelzung mit der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG („BBI“) erfolgreich abgeschlossen. Der Beschluss zur Verschmelzung erfolgte am 13. August 2024 durch die Hauptversammlung der BBI. Die Hauptversammlung der VIB stimmte der Verschmelzung am 14. August 2024 zu. Mit der finalen Eintragung der Transaktion in das Handelsregister der VIB am 07. Oktober 2024 ist sie nun wirksam geworden.
Dirk Oehme, Vorstandssprecher der VIB, kommentiert: „Die vollzogene Verschmelzung optimiert unsere Konzernstruktur erheblich und erzeugt Kostensynergien. Sie ist somit ein weiterer Meilenstein bei der Umsetzung unserer Unternehmensstrategie mit dem Ziel, die führende Stellung der VIB als Experte für Logistik- und Büroimmobilien weiter auszubauen.“
Das Vermögen der BBI ist im Rahmen der vollzogenen Verschmelzung im Ganzen auf die VIB übergegangen. Die Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI wurden gegen eine angemessene Barabfindung auf die VIB übertragen. Vor der Verschmelzung hielt die VIB bereits 94,88 % des Grundkapitals der BBI und war somit Hauptaktionärin der BBI.
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit des den BBI-Minderheitsaktionären angebotenen Abfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Montag, 28. Oktober 2024
Steyr Motors AG: Steyr Motors setzt Platzierungspreis für Ausgabe der neuen Aktien fest
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE. ES BESTEHEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER MITTEILUNG.
Steyr, Österreich, 28. Oktober 2024 – Der Vorstand der Steyr Motors AG („Gesellschaft“), einer Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht mit Sitz in Steyr, Österreich, hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Platzierungspreis für die aufgrund der am 23. Oktober 2024 beschlossenen Kapitalerhöhung der Gesellschaft („Kapitalerhöhung“) ausgegebenen, neuen Aktien der Gesellschaft auf EUR 14,00 je Aktie („Platzierungspreis“) festgesetzt.
Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.000.000,00 um EUR 200.000,00 auf EUR 5.200.000,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von 200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) erhöht. Sämtliche Aktionäre haben auf ihr Bezugsrecht verzichtet.
Die 200.000 Neuen Aktien mit Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2024 konnten, zusammen mit 910.000 bestehenden Aktien der Gesellschaft aus dem Besitz der Hauptaktionärin Mutares SE & Co. KGaA („Mutares“), im Rahmen einer Privatplatzierung zum Platzierungspreis bei qualifizierten Anlegern platziert werden. Insgesamt wurden damit 1.110.000 Aktien der Gesellschaft platziert, was ca. 21,3 % der Aktien der Gesellschaft nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Firmenbuch und einem Gesamtplatzierungsvolumen von EUR 15,5 Millionen entspricht. Der der Gesellschaft aus der Kapitalerhöhung zufließende Nettoemissionserlös soll für das weitere Wachstum der Gesellschaft und allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.
Im Rahmen der Privatplatzierung hat die B&C Holding Österreich GmbH („B&C-Gruppe“) einen Anteil von 9,9 % an der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhung zum Platzierungspreis erworben. Damit unterstützt die B&C-Gruppe die Privatplatzierung der Gesellschaft als Cornerstone Investor und beabsichtigt, das weitere Wachstum der Gesellschaft als Minderheitsaktionär zu begleiten.
Die Aktien der Gesellschaft werden voraussichtlich am 30. Oktober 2024 in den Handel im Freiverkehr (Scale-Segment) an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN AT0000A3FW25, WKN A40TC4 und dem Ticker-Symbol 4X0 einbezogen werden.
Hauck Aufhäuser Investment Banking fungiert als Sole Global Coordinator im Zusammenhang mit der Transaktion.
Unternehmensprofil der Steyr Motors AG
Mit Hauptsitz in Steyr, Österreich, ist die Steyr Motors AG ein weltweit führendes Unternehmen in der Entwicklung und Produktion von speziellen Hochleistungs-Motoren mit hoher Leistungsdichte und Langlebigkeit. Die Motoren des Unternehmens werden hauptsächlich in militärischen Spezialfahrzeugen, Booten (sowohl militärisch als auch zivil) sowie als Hilfsaggregate für Kampfpanzer und Lokomotiven eingesetzt. Für das Gesamtjahr 2024 erwartet Steyr einen Umsatz von 41 bis 45 Millionen Euro und ein bereinigtes EBIT zwischen 9 und 11 Millionen Euro. Für das Jahr 2025 strebt Steyr ein Umsatzwachstum von über 40 % im Vergleich zum Vorjahr, eine bereinigte EBIT-Marge von über 20 % und eine Produktionsmenge von mehr als 1.250 Einheiten an.
Unternehmensprofil der Mutares SE & Co. KGaA
Die Mutares SE & Co. KGaA, München (www.mutares.com), eine börsennotierte Private-Equity-Holding mit Sitz in München (Hauptsitz), Amsterdam, Bad Wiessee, Chicago, Frankfurt, Helsinki, London, Madrid, Mailand, Mumbai, Paris, Shanghai, Stockholm, Wien und Warschau, erwirbt Unternehmen in Sondersituationen, die signifikante operative Verbesserungspotenziale aufweisen und nach einem Repositionierungs- und Stabilisierungsprozess wieder veräußert werden. Für das Geschäftsjahr 2024 wird ein Konzernumsatz von 5,7 bis 6,3 Mrd. Euro erwartet. Darauf aufbauend soll der Konzernumsatz bis 2025 auf ca. 7 Mrd. Euro und bis 2028 auf 10 Mrd. Euro gesteigert werden. Mit dem Wachstum des Portfolios steigen auch die Beratungserlöse, die zusammen mit den Portfoliodividenden und Exit-Erlösen der Mutares Holding zufließen. Auf dieser Basis wird für die Holding ein Jahresüberschuss von 108 bis 132 Millionen Euro für das Geschäftsjahr 2024, 125 bis 150 Millionen Euro für das Geschäftsjahr 2025 und 200 Millionen Euro für das Geschäftsjahr 2028 erwartet. Die Aktien der Mutares SE & Co. KGaA werden im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Kürzel „MUX“ (ISIN: DE000A2NB650) gehandelt und sind seit Dezember 2023 Teil des Auswahlindex SDAX.
NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE. ES BESTEHEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER MITTEILUNG.
Steyr, Österreich, 28. Oktober 2024 – Der Vorstand der Steyr Motors AG („Gesellschaft“), einer Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht mit Sitz in Steyr, Österreich, hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Platzierungspreis für die aufgrund der am 23. Oktober 2024 beschlossenen Kapitalerhöhung der Gesellschaft („Kapitalerhöhung“) ausgegebenen, neuen Aktien der Gesellschaft auf EUR 14,00 je Aktie („Platzierungspreis“) festgesetzt.
Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.000.000,00 um EUR 200.000,00 auf EUR 5.200.000,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von 200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) erhöht. Sämtliche Aktionäre haben auf ihr Bezugsrecht verzichtet.
Die 200.000 Neuen Aktien mit Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2024 konnten, zusammen mit 910.000 bestehenden Aktien der Gesellschaft aus dem Besitz der Hauptaktionärin Mutares SE & Co. KGaA („Mutares“), im Rahmen einer Privatplatzierung zum Platzierungspreis bei qualifizierten Anlegern platziert werden. Insgesamt wurden damit 1.110.000 Aktien der Gesellschaft platziert, was ca. 21,3 % der Aktien der Gesellschaft nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Firmenbuch und einem Gesamtplatzierungsvolumen von EUR 15,5 Millionen entspricht. Der der Gesellschaft aus der Kapitalerhöhung zufließende Nettoemissionserlös soll für das weitere Wachstum der Gesellschaft und allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.
Im Rahmen der Privatplatzierung hat die B&C Holding Österreich GmbH („B&C-Gruppe“) einen Anteil von 9,9 % an der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhung zum Platzierungspreis erworben. Damit unterstützt die B&C-Gruppe die Privatplatzierung der Gesellschaft als Cornerstone Investor und beabsichtigt, das weitere Wachstum der Gesellschaft als Minderheitsaktionär zu begleiten.
Die Aktien der Gesellschaft werden voraussichtlich am 30. Oktober 2024 in den Handel im Freiverkehr (Scale-Segment) an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN AT0000A3FW25, WKN A40TC4 und dem Ticker-Symbol 4X0 einbezogen werden.
Hauck Aufhäuser Investment Banking fungiert als Sole Global Coordinator im Zusammenhang mit der Transaktion.
Unternehmensprofil der Steyr Motors AG
Mit Hauptsitz in Steyr, Österreich, ist die Steyr Motors AG ein weltweit führendes Unternehmen in der Entwicklung und Produktion von speziellen Hochleistungs-Motoren mit hoher Leistungsdichte und Langlebigkeit. Die Motoren des Unternehmens werden hauptsächlich in militärischen Spezialfahrzeugen, Booten (sowohl militärisch als auch zivil) sowie als Hilfsaggregate für Kampfpanzer und Lokomotiven eingesetzt. Für das Gesamtjahr 2024 erwartet Steyr einen Umsatz von 41 bis 45 Millionen Euro und ein bereinigtes EBIT zwischen 9 und 11 Millionen Euro. Für das Jahr 2025 strebt Steyr ein Umsatzwachstum von über 40 % im Vergleich zum Vorjahr, eine bereinigte EBIT-Marge von über 20 % und eine Produktionsmenge von mehr als 1.250 Einheiten an.
Unternehmensprofil der Mutares SE & Co. KGaA
Die Mutares SE & Co. KGaA, München (www.mutares.com), eine börsennotierte Private-Equity-Holding mit Sitz in München (Hauptsitz), Amsterdam, Bad Wiessee, Chicago, Frankfurt, Helsinki, London, Madrid, Mailand, Mumbai, Paris, Shanghai, Stockholm, Wien und Warschau, erwirbt Unternehmen in Sondersituationen, die signifikante operative Verbesserungspotenziale aufweisen und nach einem Repositionierungs- und Stabilisierungsprozess wieder veräußert werden. Für das Geschäftsjahr 2024 wird ein Konzernumsatz von 5,7 bis 6,3 Mrd. Euro erwartet. Darauf aufbauend soll der Konzernumsatz bis 2025 auf ca. 7 Mrd. Euro und bis 2028 auf 10 Mrd. Euro gesteigert werden. Mit dem Wachstum des Portfolios steigen auch die Beratungserlöse, die zusammen mit den Portfoliodividenden und Exit-Erlösen der Mutares Holding zufließen. Auf dieser Basis wird für die Holding ein Jahresüberschuss von 108 bis 132 Millionen Euro für das Geschäftsjahr 2024, 125 bis 150 Millionen Euro für das Geschäftsjahr 2025 und 200 Millionen Euro für das Geschäftsjahr 2028 erwartet. Die Aktien der Mutares SE & Co. KGaA werden im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Kürzel „MUX“ (ISIN: DE000A2NB650) gehandelt und sind seit Dezember 2023 Teil des Auswahlindex SDAX.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pelikan Aktiengesellschaft
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der früheren Pelikan Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 7. März 2023 die Barabfindung erstinstanzlich geringfügig auf EUR 1,14 angehoben. Das über die Beschwerden mehrerer Antragsteller entscheidende Kammergericht hat im April 2024 mitgeteilt, angesichts der angespannten Geschäftslage die Sache nicht vor Abschluss von 24 Monaten beraten zu können.
Die Antragsgegnerin Pelikan International Corporation Berhad fimiert nunmehr als PBS Berhard. Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin sind nach einem Kanzleiwechsel nunmehr die Schadbach Rechtsanwälte, Fankfurt am Main.Kammergericht, Az. 2 W 7/24 SpruchG
LG Berlin, Beschluss vom 7. März 2023, Az. 102 O 2/18 SpruchG
Hoppe u.a. ./. PBS Berhard (zuvor: Pelikan International Corporation Berhad)
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Schadbach, 60323 Frankfurt am Main
(zuvor: Rechtsanwälte Norton Rose Fulbright, 60310 Frankfurt am Main)
Klassik Radio AG: Klassik Radio AG plant Börsensegmentwechsel
Corporate News
- Wechsel vom regulierten Markt (General Standard) in den Freiverkehr beabsichtigt
- Downlisting-Vereinbarung mit der Mehrheitsanteilseignerin abgeschlossen
- Ankündigung eines Erwerbsangebots in Form eines Barangebots an die Aktionäre
Augsburg, 28. Oktober 2024
Die Klassik Radio AG (ISIN DE0007857476) hat heute eine Downlisting-Vereinbarung mit der UK Media Invest GmbH, die als Mehrheitsanteilseignerin circa 69,06 % der Aktien der Klassik Radio AG hält, abgeschlossen. Auf Grundlage dieser Downlisting-Vereinbarung soll die Stellung eines Antrags auf Widerruf der Zulassung der Klassik Radio AG-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und parallel auf Notiz der Aktien im Qualitätssegment des Freiverkehrs der Börse München (m:access) erfolgen.
Nach Auffassung der Mehrheitsanteilseignerin und der Gesellschaft befindet sich die Klassik Radio AG nach Durchführung des Downlistings in einem regulatorischen Umfeld, das deutlich besser auf die Bedürfnisse mittelständischer Unternehmen abgestimmt ist und zugleich den Interessen aller Investoren entspricht.
„Mit dem Börsensegmentwechsel haben wir die Möglichkeit, unseren mit der Börsennotierung im regulierten Markt verbundenen Kosten- und Verwaltungsaufwand künftig deutlich zu reduzieren und die hierdurch freiwerdenden Cash-Budgets und Managementkapazitäten in die Entwicklung und das Wachstum unseres Geschäfts zu investieren", erläutert Ulrich R. J. Kubak, Gründer und CEO der Klassik Radio AG den geplanten Schritt. „Gleichzeitig drücken wir auch unser klares Bekenntnis zu einer nachhaltigen Börsenpräsenz sowie transparenten Kommunikation aus. Durch die vorgesehene Einbeziehung in den Freiverkehr der Börse München bleibt die Handelbarkeit unserer Aktien gewährleistet. Auch den Handel über XETRA und weitere Börsenplätze wollen wir weiterhin aufrechterhalten.“
Gemäß den Bestimmungen der Downlisting-Vereinbarung und der gesetzlichen Vorgaben wird die UK Media Invest GmbH heute die Entscheidung veröffentlichen, den Aktionären der Klassik Radio AG ein unbedingtes, freiwilliges öffentliches Downlisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots zum Erwerb aller Klassik Radio AG-Aktien, die nicht bereits direkt von der Mehrheitsanteilseignerin gehalten werden, zu unterbreiten. Der Angebotspreis wird dem noch zu bestimmenden gesetzlichen Mindestpreis gemäß § 39 Börsengesetz entsprechen.
Das Erwerbsangebot wird innerhalb der nächsten vier Wochen auf der Angebotswebseite der UK Media Invest GmbH unter https://www.ukmediainvest.de/ veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat der Klassik Radio AG werden anschließend die Angebotsunterlage zum Downlisting-Erwerbsangebot der UK Media Invest GmbH sorgfältig prüfen und gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes eine gemeinsame begründete Stellungnahme abgeben. Darüber hinaus finden interessierte Aktionäre weitere Informationen zum Downlisting auf der Investor Relations Webseite der Klassik Radio AG unter https://www.klassikradio.de/investor-relations/.
Über Klassik Radio
Klassik Radio ist Deutschlands meistverbreitetes Privatradio mit einer konsequenten 360° Digitalausrichtung. Das börsennotierte Medienhaus betreibt einen der erfolgreichsten Klassik-Sender weltweit, veranstaltet eigene Konzert-Tourneen, verfügt über eigene Shops und mit Klassik Radio Select über einen eigenen Streamingdienst. In Deutschland erreicht Klassik Radio durch sein einzigartiges Programm aus klassischer Musik, New Classics und Filmmusik knapp sechs Millionen Hörer und ist auch in Österreich und der deutschsprachigen Schweiz digital über DAB+ bundesweit empfangbar. Seit 2021 betreibt das Unternehmen mit Beats Radio einen bundesweiten Radiosender für Lounge- und House Musik mit internationaler Ausrichtung. Die Klassik Radio AG ist die einzige börsennotierte Radiogesellschaft in Deutschland. Die Aktie wird im Regulierten Markt (General Standard) in Frankfurt unter der ISIN DE0007857476 und dem WKZ KA8 gehandelt.
Downlisting-Erwerbsangebot für Aktien der Klassik Radio AG
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Downlisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)
Bieter:
UK Media Invest GmbH
Fuggerstraße 12
86150 Augsburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23710
Zielgesellschaft:
Klassik Radio AG
Fuggerstaße 12
86150 Augsburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 2090
ISIN DE0007857476 (WKN 785747)
Angaben zum Bieter:
Die UK Media Invest GmbH (der "Bieter") hat heute, am 28. Oktober 2024, entschieden ein freiwilliges öffentliches Downlisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Klassik Radio AG (die "Zielgesellschaft") zum Erwerb sämtlicher ihrer auf den Namen lautenden nennbetragsloser Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von je EUR 1,00 einschließlich aller im Zeitpunkt der Abwicklung damit verbundenen Nebenrechte (inklusive Gewinnanteilsberechtigung) (die "Klassik Radio-Aktien"), ausgenommen die von dem Bieter unmittelbar gehaltenen Aktien, abzugeben (das "Erwerbsangebot"). Beide Unternehmen haben diesbezüglich heute eine Downlisting-Vereinbarung unterzeichnet.
Der Bieter hält derzeit 3.331.904 Klassik Radio-Aktien entsprechend einem Anteil von etwa 69,06 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft. Darüber hinaus hält der Bieter keine Anteile an anderen Unternehmen.
Für jede in das Erwerbsangebot eingereichte Aktie wird der Bieter den noch zu bestimmenden gesetzlichen Mindestpreis gemäß § 39 BörsG i.V.m. § 31 WpÜG als Gegenleistung in bar anbieten.
Die Zielgesellschaft hat sich unter üblichen Vorbehalten im Rahmen der Downlisting-Vereinbarung verpflichtet, den Widerruf der Zulassung der Klassik Radio-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) sowie die Notierung im Freiverkehr der Börse München (m:access) zeitnah nach Veröffentlichung des Erwerbsangebots, spätestens jedoch 14 Kalendertage vor dem Ablauf der Annahmefrist des Erwerbsangebots, zu beantragen.
Die Angebotsunterlage für das Downlisting-Erwerbsangebot wird in deutscher Sprache mit allen detaillierten Bestimmungen im Internet unter http://www.ukmediainvest.de/ zusammen mit weiteren damit in Zusammenhang stehenden Informationen veröffentlicht.
Wichtige Hinweise:
Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bedingungen des Downlisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Downlisting‑Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Der Bieter behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Downlisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Downlisting-Erwerbsangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da diese wichtige Informationen enthalten werden. Außerdem wird empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Downlisting-Erwerbsangebots zu erhalten.
Das Downlisting-Erwerbsangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten, auf grenzüberschreitende Übernahmeangebote anwendbaren Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Die auf Grund des Downlisting-Erwerbsangebots geschlossenen Verträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und sind nach diesem auszulegen.
Soweit es nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können der Bieter, mit ihm verbundene Unternehmen oder für diesen tätige Broker außerhalb des Downlisting-Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Zielgesellschaft erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Zielgesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Falls solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen erfolgen, werden sie außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden und anwendbaren Rechtsvorschriften entsprechen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Augsburg, 28. Oktober 2024
UK Media Invest GmbH
Die Geschäftsführung
ESPG AG gibt Sanierungskonzept bekannt und beschließt Einreichung des entsprechenden Restrukturierungsplans nach StaRUG zum zuständigen Amtsgericht
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Köln, 28. Oktober 2024 – Der Vorstand der ESPG AG („ESPG AG“ oder „Gesellschaft“) hat heute in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat im Rahmen des am 10. September 2024 eingeleiteten Restrukturierungsvorhabens nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) den Restrukturierungsplan festgelegt und beschlossen, diesen beim zuständigen Amtsgericht Köln – Restrukturierungsgericht –einzureichen und einen Erörterungs- und Abstimmungstermin zu beantragen.
Das im Restrukturierungsplan enthaltene Sanierungskonzept sieht zunächst eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf Null Euro vor, die zum kompensationslosen Ausscheiden der derzeitigen Aktionäre führt. Unmittelbar im Anschluss daran soll das Grundkapital auf EUR 50.000 erhöht werden. Zur Zeichnung der neuen Aktien sollen mit der ESPG ReCap Partners SCSp („ReCapCo“), in Höhe von EUR 45.000 (entspricht 90 % des neuen Grundkapitals der ESPG AG) und der ESPG BondCo S.à r.l. („BondCo“) in Höhe von EUR 5.000 (entspricht 10 % des neuen Grundkapitals der ESPG AG) ausschließlich zwei neue Aktionäre zugelassen werden.
Die ReCapCo, eine neu gegründete Beteiligungsgesellschaft, hat sich bereiterklärt, zur Restrukturierung insgesamt EUR 11.595.000 neue Liquidität zur Verfügung zu stellen. Von diesen EUR 11.595.000 ist ein Betrag in Höhe von EUR 2.500.000 bereits vorab an die ESPG Asset GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der ESPG AG, ausgereicht worden. Die übrigen EUR 9.095.000 wird die ReCapCo für den Fall der rechtskräftigen gerichtlichen Bestätigung des Restrukturierungsplans bereitstellen. Zudem hat sich die ReCapCo im Anschluss an ihre Beteiligung an der Gesellschaft auch zur Übernahme sämtlicher Verpflichtungen der ESPG AG aus an diese gewährte Gesellschafterdarlehen verpflichtet.
Über die neu gegründete Zweckgesellschaft BondCo, soll es den Anleihegläubigern der ESPG -Anleihe ermöglicht werden, mittelbar wirtschaftlich an der weiteren Geschäftsentwicklung der ESPG AG zu partizipieren. Zu diesem Zweck hat sich die BondCo verpflichtet, im Anschluss an ihre Beteiligung an der Gesellschaft sämtliche Verbindlichkeiten und sonstigen Verpflichtungen der ESPG AG aus der von der ESPG AG emittierten Anleihe (ISIN DE000A2NBY22 / WKN: A2NBY2 – „ESPG-Anleihe“) im Wege einer Schuldübernahme zu übernehmen. In diesem Zuge sollen die Anleihebedingungen der ESPG-Anleihe angepasst werden. Insbesondere ist vorgesehen, dass die BondCo sämtliche Liquidität, die ihr aus ihrer Beteiligung an der ESPG AG oder aus der Verwertung dieser Beteiligung zufließt, abzüglich Verwaltungs- und Verwertungskosten sowie eines angemessenen operativen Gewinns, an die Anleihegläubiger auszukehren hat. Dies soll dabei in Form eines variablen Zinses auch für die Rück- und Zinszahlungsverpflichtungen übersteigende Liquidität gelten, sofern sie bis zu einem Long-Stop-Date erlangt wird. Gleichzeitig soll zur Vermeidung der Insolvenz der BondCo ein qualifizierter Rangrücktritt für die Zahlungsverpflichtungen der BondCo unter der ESPG-Anleihe aufgenommen werden. Zur Absicherung des Restrukturierungsplans hat der gemeinsame Vertreter der Anleihegläubiger bereits in Aussicht gestellt, die zum 1. Oktober 2024 geschuldeten Zinsen bis zum 30. November 2024 zu stunden. Unter dem Restrukturierungsplan ist beabsichtigt, sämtliche Zinsen, einschließlich der dann zum 30. November 2024 gestundeten Zinsen, endfällig zu stellen und die Laufzeit der ESPG-Anleihe bis zum 1. Oktober 2036 zu verlängern.
Der vorgelegte Restrukturierungsplan fußt auf einer Vergleichsrechnung, die das Sanierungskonzept einem alternativen Insolvenzszenario gegenüberstellt. Mit der Erstellung der Vergleichsrechnung war die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Forvis Mazars beauftragt worden. Für die Planbetroffenen-Gruppe der Anleihegläubiger wurde für den Fall einer Insolvenz der ESPG AG eine Quote von 1,3 % errechnet, unter Berücksichtigung, dass es in diesem Fall nach Aussage von Forvis Mazars auch zur Insolvenz zahlreicher Tochtergesellschaften und entsprechenden Notverkäufen kommen könnte. Demgegenüber wurde für den Fall der Annahme des Restrukturierungsplans für die Anleihegläubiger eine Quote von 9,82 % errechnet, die deutlich über der Zerschlagungsquote liegen würde.
Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit entsprechend den gesetzlichen Vorgaben über den Fortschritt der Restrukturierungsmaßnahmen und den weiteren Verlauf des Prozesses informieren.
Köln, 28. Oktober 2024 – Der Vorstand der ESPG AG („ESPG AG“ oder „Gesellschaft“) hat heute in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat im Rahmen des am 10. September 2024 eingeleiteten Restrukturierungsvorhabens nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) den Restrukturierungsplan festgelegt und beschlossen, diesen beim zuständigen Amtsgericht Köln – Restrukturierungsgericht –einzureichen und einen Erörterungs- und Abstimmungstermin zu beantragen.
Das im Restrukturierungsplan enthaltene Sanierungskonzept sieht zunächst eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf Null Euro vor, die zum kompensationslosen Ausscheiden der derzeitigen Aktionäre führt. Unmittelbar im Anschluss daran soll das Grundkapital auf EUR 50.000 erhöht werden. Zur Zeichnung der neuen Aktien sollen mit der ESPG ReCap Partners SCSp („ReCapCo“), in Höhe von EUR 45.000 (entspricht 90 % des neuen Grundkapitals der ESPG AG) und der ESPG BondCo S.à r.l. („BondCo“) in Höhe von EUR 5.000 (entspricht 10 % des neuen Grundkapitals der ESPG AG) ausschließlich zwei neue Aktionäre zugelassen werden.
Die ReCapCo, eine neu gegründete Beteiligungsgesellschaft, hat sich bereiterklärt, zur Restrukturierung insgesamt EUR 11.595.000 neue Liquidität zur Verfügung zu stellen. Von diesen EUR 11.595.000 ist ein Betrag in Höhe von EUR 2.500.000 bereits vorab an die ESPG Asset GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der ESPG AG, ausgereicht worden. Die übrigen EUR 9.095.000 wird die ReCapCo für den Fall der rechtskräftigen gerichtlichen Bestätigung des Restrukturierungsplans bereitstellen. Zudem hat sich die ReCapCo im Anschluss an ihre Beteiligung an der Gesellschaft auch zur Übernahme sämtlicher Verpflichtungen der ESPG AG aus an diese gewährte Gesellschafterdarlehen verpflichtet.
Über die neu gegründete Zweckgesellschaft BondCo, soll es den Anleihegläubigern der ESPG -Anleihe ermöglicht werden, mittelbar wirtschaftlich an der weiteren Geschäftsentwicklung der ESPG AG zu partizipieren. Zu diesem Zweck hat sich die BondCo verpflichtet, im Anschluss an ihre Beteiligung an der Gesellschaft sämtliche Verbindlichkeiten und sonstigen Verpflichtungen der ESPG AG aus der von der ESPG AG emittierten Anleihe (ISIN DE000A2NBY22 / WKN: A2NBY2 – „ESPG-Anleihe“) im Wege einer Schuldübernahme zu übernehmen. In diesem Zuge sollen die Anleihebedingungen der ESPG-Anleihe angepasst werden. Insbesondere ist vorgesehen, dass die BondCo sämtliche Liquidität, die ihr aus ihrer Beteiligung an der ESPG AG oder aus der Verwertung dieser Beteiligung zufließt, abzüglich Verwaltungs- und Verwertungskosten sowie eines angemessenen operativen Gewinns, an die Anleihegläubiger auszukehren hat. Dies soll dabei in Form eines variablen Zinses auch für die Rück- und Zinszahlungsverpflichtungen übersteigende Liquidität gelten, sofern sie bis zu einem Long-Stop-Date erlangt wird. Gleichzeitig soll zur Vermeidung der Insolvenz der BondCo ein qualifizierter Rangrücktritt für die Zahlungsverpflichtungen der BondCo unter der ESPG-Anleihe aufgenommen werden. Zur Absicherung des Restrukturierungsplans hat der gemeinsame Vertreter der Anleihegläubiger bereits in Aussicht gestellt, die zum 1. Oktober 2024 geschuldeten Zinsen bis zum 30. November 2024 zu stunden. Unter dem Restrukturierungsplan ist beabsichtigt, sämtliche Zinsen, einschließlich der dann zum 30. November 2024 gestundeten Zinsen, endfällig zu stellen und die Laufzeit der ESPG-Anleihe bis zum 1. Oktober 2036 zu verlängern.
Der vorgelegte Restrukturierungsplan fußt auf einer Vergleichsrechnung, die das Sanierungskonzept einem alternativen Insolvenzszenario gegenüberstellt. Mit der Erstellung der Vergleichsrechnung war die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Forvis Mazars beauftragt worden. Für die Planbetroffenen-Gruppe der Anleihegläubiger wurde für den Fall einer Insolvenz der ESPG AG eine Quote von 1,3 % errechnet, unter Berücksichtigung, dass es in diesem Fall nach Aussage von Forvis Mazars auch zur Insolvenz zahlreicher Tochtergesellschaften und entsprechenden Notverkäufen kommen könnte. Demgegenüber wurde für den Fall der Annahme des Restrukturierungsplans für die Anleihegläubiger eine Quote von 9,82 % errechnet, die deutlich über der Zerschlagungsquote liegen würde.
Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit entsprechend den gesetzlichen Vorgaben über den Fortschritt der Restrukturierungsmaßnahmen und den weiteren Verlauf des Prozesses informieren.
Spruchverfahren zum BuG mit der Schaltbau Holding AG: Informationsbeschaffung über ein Dicovery-Verfahren in den USA
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Voltage BidCo GmbH mit dem Verkehrstechnikunternehmen Schaltbau Holding AG als beherrschter Gesellschaft haben zwei Antragsteller/Beschwerdeführer in den USA ein (Pretrial) Discovey-Verfahren eingeleitet. Anders als in dem insoweit sehr beklagtenfreundlichen deutschem Prozessrecht (unzulässiger Ausforschungsbeweis) muss die Gegenpartei im angelsächsischen Rechtskreis auf gerichtliche Anordnung Beweismittel (im Schaltbau-Verfahren mehrere tausende Dokumente) vorlegen. Nach US-Recht kann eine Vorlage auch bezüglich eines ausländischen Gerichtsverfahrens angeordnet werden (" Discovery for Use in a Foreign Proceeding").
Die über Schaltbau herrschende Gesellschaft Voltage BidCo GmbH ist ein Investitionsvehikel des Privat-Equity-Investors Carlyle. Carlyle hatte 2021 die Aktienmehrheit an Schaltbau übernommen und eine Delisting-Angebot abgegeben. Carlyle als Beklagte in dem Discovery-Verfahren muss gemäß der Anordnung des Bezirksgerichts von Delaware (Magistrate Judge Sherry R. Fallon) den Beschwerdeführern im Wesentlichen alle relevanten Dokumente zur Verfügung stellen, die sich im Besitz von Carlyle befinden. Unter anderem muss Carlyle die gesamte E-Mail-Korrespondenz von drei Carlyle-Mitarbeitern aus dem Transaktionsteam betreffend die Schaltbau-Transaktion aus dem Jahre 2021 vorlegen.
Ein ähnliches Vorgehen mittels eines Discovery-Verfahrens gab es u.a. im Squeeze-out Fall Constantia Packaging (SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Constantia Packaging: Squeeze Out-Überprüfungsverfahren endet mit Vergleich)
BayObLG, Az. 101 W 122/24 eLG München I, Beschluss vom 19. April 2024, Az. 5 HK O 9734/22
Dreier, S. u.a. ./. Voltage BidCo GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart
Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der HolidayCheck Group AG: Entscheidungsverkündung am 28. Februar 2025
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Burda Digital SE mit der HolidayCheck Group AG, München, als beherrschter Gesellschaft hat das LG München I bei der mündlichen Verhandlung am 24. Oktober 2024 die gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, Herr WP Jochen Breithaupt und Frau Sylvia Fischer (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly), angehört.Themen waren u.a. die Umsatzplanung, der Beta-Faktor und die hierfür gebildete Peer Group sowie Sonderwerte (betriebsnotwendige Liquidität). Die Vertragsprüfer sollen die zugesagten Erläuterung in einer Ergänzenden Stellungnahme bis zum 8. November 2024 bei Gericht einreichen. Termin zur Verkündung einer Entscheidung wurde bestimmt auf Freitag, den 28. Februar 2025, 9:00 Uhr.
LG München I, Az. 5 HK O 8475/23
Weber, M. u.a. ./. Burda Digital SE
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Burda Digital SE:
Rechtsanwälte Gibson, Dunn & Crutcher LLP, München
Klassik Radio AG: Abschluss einer Downlisting-Vereinbarung mit der UK Media Invest GmbH und Ankündigung eines Downlisting-Erwerbsangebots der UK Media Invest GmbH
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Augsburg, 28. Oktober 2024
Die Klassik Radio AG (ISIN DE0007857476) hat heute eine Downlisting-Vereinbarung mit der UK Media Invest GmbH, die circa 69,06 % der Aktien der Klassik Radio AG hält, abgeschlossen.
Auf Grundlage dieser Downlisting-Vereinbarung soll der Widerruf der Zulassung der Klassik Radio AG-Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt werden. Parallel hierzu soll die Notiz der Aktien der Klassik Radio AG zum Handel in einem Qualitätssegment des Freiverkehrs der Börse München (m:access) beantragt werden.
Gemäß den Bestimmungen der Downlisting-Vereinbarung wird die UK Media Invest GmbH heute die Entscheidung veröffentlichen, den Aktionären der Klassik Radio AG ein unbedingtes freiwilliges öffentliches Downlisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots zum Erwerb aller Klassik Radio AG-Aktien, die nicht bereits direkt von der UK Media Invest GmbH gehalten werden, zu unterbreiten. Der Angebotspreis wird dem noch zu bestimmenden gesetzlichen Mindestpreis gemäß § 39 Börsengesetz (BörsG) i.V.m. § 31 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat der Klassik Radio AG werden die Angebotsunterlage zum Downlisting-Erwerbsangebot der UK Media Invest GmbH sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine gemeinsame begründete Stellungnahme abgeben.
Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Aktien der Klassik Radio AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein, sondern aufgrund der geplanten Notiz in einem Qualitätssegment des Freiverkehrs der Börse München (m:access) voraussichtlich im Freiverkehr handelbar sein.
Die Klassik Radio AG (ISIN DE0007857476) hat heute eine Downlisting-Vereinbarung mit der UK Media Invest GmbH, die circa 69,06 % der Aktien der Klassik Radio AG hält, abgeschlossen.
Auf Grundlage dieser Downlisting-Vereinbarung soll der Widerruf der Zulassung der Klassik Radio AG-Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt werden. Parallel hierzu soll die Notiz der Aktien der Klassik Radio AG zum Handel in einem Qualitätssegment des Freiverkehrs der Börse München (m:access) beantragt werden.
Gemäß den Bestimmungen der Downlisting-Vereinbarung wird die UK Media Invest GmbH heute die Entscheidung veröffentlichen, den Aktionären der Klassik Radio AG ein unbedingtes freiwilliges öffentliches Downlisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots zum Erwerb aller Klassik Radio AG-Aktien, die nicht bereits direkt von der UK Media Invest GmbH gehalten werden, zu unterbreiten. Der Angebotspreis wird dem noch zu bestimmenden gesetzlichen Mindestpreis gemäß § 39 Börsengesetz (BörsG) i.V.m. § 31 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat der Klassik Radio AG werden die Angebotsunterlage zum Downlisting-Erwerbsangebot der UK Media Invest GmbH sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine gemeinsame begründete Stellungnahme abgeben.
Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Aktien der Klassik Radio AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein, sondern aufgrund der geplanten Notiz in einem Qualitätssegment des Freiverkehrs der Börse München (m:access) voraussichtlich im Freiverkehr handelbar sein.
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