SGT German Private Equity übernimmt drei Internet-Zahlungsdienstleister und wird zu einem börsennotierten, stark wachsenden und profitablen FinTech-Unternehmen

Corporate News 

- Erwerb von Mehrheitsbeteiligungen gegen Geld und Ausgabe eigener Aktien zu einer Bewertung von 2,40 EUR pro SGT German Private Equity-Aktie

- Die neue Gruppe plant für 2025 ein Transaktionsvolumen von 140 Mio. EUR und einen Umsatz von gut 15 Mio. EUR

- Umfirmierung in „The Payments Group Holding”

- Platzierung eigener Aktien am Markt im Volumen von rund 8 Mio. EUR bis Ende 2024 geplant

Frankfurt am Main, 13. August 2024 – Die 2012 gegründete SGT German Private Equity („SGF“), ehemalige German Startups Group („GSG“), bislang ein Private Equity Asset Manager mit Sitz in Frankfurt am Main und zuvor ein führender Venture Capital-Investor in Deutschland mit Sitz in Berlin, ergreift eine attraktive Akquisitionsopportunität. Sie erwirbt Mehrheitsbeteiligungen an der Funanga AG, Berlin, der Campamocha Ltd., Malta, und der Surfer Rosa Ltd., Isle of Man. Die Akquisition steht unter verschiedenen Bedingungen, unter anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Finanzaufsicht von Malta, MFSA.

Diese drei Unternehmen bieten Internet-Zahlungsdienstleistungen an und arbeiten erfolgreich zusammen. Zwischen diesen Gesellschaften gibt es Schnittmengen bei Führungspersonal und bei den Anteilseignern. Die Gerlinger & Partner GmbH des CEO und Gründers der SGF, Christoph Gerlinger, wird auf der Hauptversammlung der SGF am 14. August 2024 im Zusammenhang mit der Transaktion den Gegenantrag stellen, die Gesellschaft nunmehr in „The Payments Group Holding“ anstatt in „German AI Group“ umzufirmieren.

Durch die Akquisition entsteht eine in Deutschland beheimatete, börsennotierte FinTech-Gruppe mit rund 50 Mitarbeitern. Das für 2025 geplante Transaktionsvolumen, das heißt das abgewickelte Zahlungsvolumen, liegt auf einer konsolidierten Basis bei etwa 140 Mio. EUR (2024 pro forma/kons. bei gut 70 Mio. EUR), der geplante Umsatz für 2025 bei rund 15 Mio. EUR (2024 pro forma/kons. bei knapp 10 Mio. EUR). Die übernommenen Gesellschaften sind profitabel und Cashflow-positiv. Das jährliche Umsatzwachstum in den Jahren von 2021 bis 2025e wird voraussichtlich über 50% p.a. betragen. Die SGF-Gruppe, bzw. dann TPGH-Gruppe, rechnet für 2025 mit einem Nettogewinn von 10 bis 15 Cent pro SGF-Aktie. Daneben hat das Unternehmen unverändert das Potential, Erträge aus den knapp 20 Mio. EUR Aktiva der SGF zu generieren. Dies sind insbesondere VC-Beteiligungen mit einem fairen Wert per 31.12.23 von knapp 10 Mio. EUR.

Zur Umsetzung der Transaktion erwirbt die SGF in einem ersten Schritt 72,9% der Funanga AG und je 75% der beiden anderen Zielgesellschaften, davon 10% gegen 9,15 Mio. EUR in Geld und weitere 62,9%, bzw. 65% gegen Übertragung von 24,8 Mio. eigenen SGF-Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts der SGF-Altaktionäre. Der SGF gehören bereits 2,1% der Funanga AG. Die eigenen Aktien werden somit in vollem Umfang von den derzeitigen Gesellschaftern der drei zu übernehmenden Unternehmen zu einem Wertansatz von 2,40 EUR pro SGF-Aktie erworben. Die SGF will bis Ende 2024 weitere eigene SGF-Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Institutionellen Investoren privat platzieren, um die für die Bartranche benötigten etwa 8 Mio. EUR einzuwerben. Daneben erhält die SGF eine bis Sommer 2025 laufende Kaufoption für die verbleibenden 25% an den drei Zielgesellschaften für 23,1 Mio. EUR in Geld.

Für die 25 Mio. zu übertragenden SGF-Aktien sowie die SGF-Aktien-Altbestände von Christoph Gerlinger, CEO und Gründer der SGT German Private Equity, und seiner Gerlinger & Partner GmbH, wurden mehrjährige Lock-ups vereinbart.

Mit der Transaktion wird die SGF auf Basis ihres NAV unter Abzug des Barwerts künftiger Verwaltungskosten auf 23,1 Mio. EUR bzw. 2,40 EUR pro Aktie und die drei Zielgesellschaften mit einem Ertragswert von 92,5 Mio. EUR bewertet (DCF mit 26 – 32% p.a. Diskontierungszins).

Die Komplementärin der SGF, die German AI Group Management GmbH, wird in „The Payments Group Management GmbH“ umfirmieren und einen Anteil von 50% von ihrer Alleingesellschafterin, der Gerlinger & Partner GmbH, an die nous ventures GmbH von Seth Iorio veräußern, der als Chief Strategy Officer in die Geschäftsführung der Gruppe eintreten wird. Er ist seit über 20 Jahren Internet-Unternehmer. Bereits 2011 war er Vorstandskollege von Christoph Gerlinger bei der börsennotierten Frogster Interactive Pictures AG in Berlin.

Christoph Gerlinger, CEO und Gründer der SGT German Private Equity und designierten The Payments Group Holding: „Bei der Opportunität zur Zusammenführung unserer beiden Unternehmen handelt es sich um einen Glücksfall, der für beide Seiten erheblichen Mehrwert generieren dürfte. Die Zustimmung der Hauptversammlung zu dieser Transaktion legt die Basis für eine prosperiende Entwicklung unseres Unternehmens. Ich freue mich darauf, wieder wie bei Frogster Interactive als Unternehmer statt bloß als Investor tätig zu werden und vertrauensvoll mit Seth zusammenzuarbeiten.“

Seth Iorio, Vorstand und Gründer der The Payments Group und designierter Chief Strategy Officer der designierten The Payments Group Holding: „Die Börsennotierung eröffnet unserer schon jetzt stark wachsenden Unternehmensgruppe erhebliche zusätzliche Wachstumsperspektiven. Christoph und ich haben uns schon in 2010/11 zum Nutzen unserer damaligen Aktionäre sehr gut ergänzt.“

Die The Payments Group Holding wird das Börsenkürzel „PGH“ führen.

Über SGT German Private Equity

SGT German Private Equity ist eine börsennotierte Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main.

Aus ihrer Historie als ein führender deutscher Venture Capital-Anbieter, unter der damaligen Firmierung German Startups Group, hält die SGT German Private Equity ein Heritage Portfolio an Minderheitsbeteiligungen an teils aussichtsreichen deutschen Tech Startups.

Über The Payments Group

The Payments Group („TPG“) ist ein dynamisch wachsendes, vertikal integriertes E-Geld-Fintech-Unternehmen. TPG bietet geschlossene und offene Prepaid-(Emoney)-Zahlungsdienste für zahlreiche Online-Händler weltweit an.

Das Unternehmen stellt eine skalierbare Fintech-Plattform bereit. Diese Plattform ermöglicht Online-Händlern den Zugang zu bisher unerschlossenen Bargeld- und Prepaid-Märkten sowie eingebetteten Finanzprodukten, was zu einer Erweiterung ihres Total Addressable Market (TAM) und einer Steigerung ihrer Umsätze führt.

TPG ist international tätig und arbeitet mit einer Reihe von weltweit führenden Online-Händlern aus verschiedenen Branchen zusammen. Diese Kunden nutzen das umfangreiche Netzwerk von über 550.000 europäischen POS-Bargeldsammelstellen sowie das globale Online-Prepaidkarten-Fulfillment-Netzwerk von TPG, um bargeldlose und Bargeld-Online-Zahlungen weltweit abzuwickeln.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AGO AG Energie + Anlagen: Verhandlung nunmehr am 26. Juni 2025

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem bereits 2019 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren AGO AG Energie + Anlagen, Kulmbach, hat LG Nürnberg-Fürth nunmehr einen neuen Termin auf den 26. Juni 2025, 10:00 Uhr anberaumt (nachdem der auf den 13. Juni 2024 angesetzte Anhörungstermin wegen Erkrankung aufgehoben worden war). Zu diesem Termin soll der sachverständige Prüfer RLT zu Erläuterung des schriftlichen Gutachtens geladen werden.

 

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 2321/19
Langhorst, K. u.a. ./. AGO GmbH Energie + Anlagen (bisher: AGO AG Energie + Anlagen, zuvor: HCS Holding AG)
59 Antragsteller 
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: 
Krammer Jahn Rechtsanwälte PartG mbh, 95444 Bayreuth

STEMMER IMAGING AG: Positive Entwicklung in Auftragseingang und Umsatz im zweiten Quartal – Investorenvereinbarung mit MiddleGround Capital abgeschlossen

Corporate News

Puchheim, 13. August 2024 – Die STEMMER IMAGING AG (ISIN DE000A2G9MZ9 / WKN A2G9MZ) veröffentlicht heute ihre Zahlen für das erste Halbjahr 2024.

- Auftragseingang im zweiten Quartal 2024 mit EUR 35,2 Mio. zum zweiten Mal in Folge mit Anstieg im Vergleich zum Vorquartal

- Umsatzerlöse zeigen sich im zweiten Quartal mit EUR 30,8 Mio. im Vergleich zum Vorquartal verbessert (+12,1 %) – der Halbjahreswert liegt mit EUR 58,3 Mio. unterhalb des starken Vorjahreswerts (H1 2023: EUR 78,4 Mio.)

- Bruttomarge im ersten Halbjahr 2024 leicht verbessert auf hohem Niveau von 40,0 % (H1 2023: 39,6 %)

- EBITDA-Marge bei 15,6 % (H1 2023: 18,1 %): EBITDA von EUR 9,1 Mio. (H1 2023: EUR 14,2 Mio.)

- Operativer Cashflow verbessert sich um 86,7 % auf EUR 15,5 Mio. (H1 2023: EUR 8,3 Mio.)

- Investorenvereinbarung mit MiddleGround Capital abgeschlossen

Auch im zweiten Quartal 2024 trotzte STEMMER IMAGING dem erwartungsgemäß herausfordernden Marktumfeld. Der im zweiten Quartal in Folge verbesserte Auftragseingang sendet positive Signale für die weitere Geschäftsentwicklung. Auch die im Vergleich zum Vorquartal gestiegenen Umsatzerlöse (H1 2023: EUR 78,4 Mio.) sind ein positiver Indikator. Die Bruttomarge im ersten Halbjahr 2024 zeigt sich mit 40,0 % erneut leicht verbessert auf hohem Niveau (H1 2023: 39,6 %). Das EBITDA reduzierte sich im Vergleich zum Vorjahreszeitraum auf EUR 9,1 Mio. (H1 2023: EUR 14,2 Mio.). Erneut stark entwickelte sich der operative Cashflow mit EUR 15,5 Mio. (H1 2023: EUR 8,3 Mio.). Die vorliegenden Zahlen beinhalten erstmals auch die Umsätze und Ergebnisbeiträge der im Q2 akquirierten und seit Mai 2024 konsolidierten Phase 1 Technology Corp., New York, USA.

KENNZAHLEN (in MEUR)		01.01.2024-30.06.2024 H1 2024	01.01.2023-30.06.2023 H1 2023	01.04.2024-30.06.2024 Q2 2024	01.04.2023-30.06.2023 Q2 2023
Auftragseingang		67,9	76,1	35,2	40,0
Umsatz		58,3	78,4	30,8	38,0
EBITDA		9,1	14,2	5,0	6,9
EBIT		7,2	12,2	4,1	5,9
EBT		7,1	12,1	4,1	5,9
Konzernergebnis		5,1	8,8	2,9	4,2
Ergebnis pro Aktie in EUR		0,79	1,35	0,44	0,6

Trotz eines weiterhin herausfordernden Marktumfelds konnte STEMMER IMAGING im ersten Halbjahr einen Auftragseingang in Höhe von EUR 67,9 Mio. (H1 2023: EUR 76,1 Mio.) erreichen und im zweiten Quartal 2024 auf EUR 35,2 Mio. steigern. Damit wurde im zweiten Quartal in Folge eine Verbesserung des Auftragseingangs erzielt (Q4 2023: EUR 25,0 Mio., Q1 2024: EUR 32,8 Mio.). Gleichzeitig kam es aufgrund der unsicheren wirtschaftlichen Gesamtlage weiterhin zu Projektverzögerungen.

Die Entwicklung der Umsatzerlöse profitierte von der bereits im ersten Quartal 2024 berichteten Erholung im Auftragseingang. Im ersten Halbjahr 2024 konnten Umsatzerlöse in Höhe von EUR 58,3 Mio. erzielt werden, was im Vergleich zum starken Vorjahreswert (EUR 78,4 Mio.) einem Rückgang von 25,6 % entspricht. Im zweiten Quartal beliefen sich die Umsatzerlöse auf EUR 30,8 Mio. (Q2 2023: EUR 38,0 Mio.). Dieser Umsatzrückgang, sowohl im Q2 als auch auf das erste Halbjahr bezogen, war das Ergebnis einer Abschwächung über alle Regionen und Endmärkte hinweg. Die Book to Bill-Ratio liegt für das erste Halbjahr bei 1,2 und deutet einen positiven Umsatztrend für die folgenden Quartale an.

Die Rohertragsquote verbesserte sich im ersten Halbjahr 2024 leicht auf starke 40,0 % im Vergleich zu 39,6 % im Vorjahreszeitraum. Die Bruttomarge im zweiten Quartal lag bei 40,0 % (Q2 2023: 40,0 %). Die Gesellschaft weist ein EBITDA von EUR 9,1 Mio. (H1 2023: EUR 14,2 Mio.) aus, welches bereits vollumfänglich die Akquisitionskosten der Phase 1 Technology Corp., New York, berücksichtigt. Die EBITDA-Rentabilität lag bei 15,6 % (H1 2023: 18,1 %) und liegt damit vorübergehend unterhalb des Mittelfrist-Zielkorridors zwischen 17 % und 21 %. Das EBIT belief sich auf EUR 7,2 Mio. (H1 2023: EUR 12,2 Mio.). Das Ergebnis je Aktie lag bei EUR 0,79 (H1 2023: EUR 1,35). Im zweiten Quartal erwirtschaftete STEMMER IMAGING ein EBITDA von EUR 5,0 Mio. (Q2 2023: EUR 6,9 Mio.) und ein EBIT von EUR 4,1 Mio. (Q2 2023: EUR 5,9 Mio.). Die EBITDA-Marge lag bei 16,2 % (Q2 2023: 18,0 %).

Der operative Cashflow der STEMMER IMAGING hat sich im ersten Halbjahr 2024 mit EUR 15,5 Mio. (H1 2023: EUR 8,3 Mio.) erneut sehr positiv entwickelt. Für das zweite Quartal lag der operative Cashflow bei EUR 6,1 Mio. (Q2 2023: EUR 2,8 Mio.). Diese Entwicklung wurde im Wesentlichen durch das solide operative Ergebnis und die positive Working Capital-Entwicklung beeinflusst.

Durch den Abschluss der Akquisition der Phase 1 Technology Corp., New York, Anfang Mai sind in den vorliegenden Quartalszahlen zwei Monate der Geschäftstätigkeit der erworbenen Gesellschaft enthalten.

In Bezug auf die Prognose für das Geschäftsjahr 2024 sieht der Vorstand weiterhin ein anspruchsvolles Marktumfeld, das von vorübergehender Investitionszurückhaltung in wichtigen Endmärkten geprägt ist. Auf Basis der anhaltend positiven Entwicklung der Auftragslage hält der Vorstand an der im März prognostizierten Umsatzspanne von EUR 140 bis EUR 157 Mio. für das laufende Geschäftsjahr fest und bestätigt die Gewinnprognose (EBITDA) von EUR 24 bis EUR 31 Mio. Mögliche ergebniswirksame Sonderbelastungen im Zusammenhang mit der Investorenvereinbarung mit MiddleGround Capital sind hierbei nicht berücksichtigt. Diese Prognose basiert auf der Annahme, dass sich die Nachfrage im zweiten Halbjahr entsprechend der bisherigen Geschäftsentwicklung fortsetzt, der Auftragsbestand abgearbeitet werden kann und es zu einer Verbesserung der wirtschaftlichen Entwicklung spätestens im späten dritten Quartal kommt. Wie sich die aktuellen Verwerfungen an den internationalen Kapitalmärkten auf die weitere wirtschaftliche Erholung auswirken, kann derzeit noch nicht abgesehen werden.

Am 22. Juli 2024 hat STEMMER IMAGING eine Investorenvereinbarung mit MiddleGround Capital geschlossen, um langfristige Wachstumschancen für die Gesellschaft zu erschließen. Der Vorstand von STEMMER IMAGING soll in seiner bisherigen Zusammensetzung bestehen bleiben und das Unternehmen weiterführen. MiddleGround Capital hat zusätzlich angekündigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien der STEMMER IMAGING AG zu unterbreiten. Vorstand und Aufsichtsrat von STEMMER IMAGING begrüßen die geplante Investition und unterstützen das angekündigte Übernahmeangebot, vorbehaltlich der Prüfung der von MiddleGround Capital noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage. Die Transaktion unterliegt marktüblichen Vollzugsbedingungen, unter anderem regulatorischen Freigaben, und wird voraussichtlich im vierten Quartal 2024 vollzogen sein.

Arne Dehn, CEO von STEMMER IMAGING, erläutert: „Mit der zukünftigen Zusammenarbeit mit MiddleGround Capital läuten wir eine neue Ära bei STEMMER IMAGING ein. Wir sind davon überzeugt, dass diese Partnerschaft uns neue Möglichkeiten eröffnet und unsere Marktposition auch zum Wohle unserer Kunden, Lieferanten und Geschäftspartner stärken wird. Wir freuen uns darauf, die vielversprechenden Marktchancen der Zukunft zu nutzen!“

Der Halbjahresbericht der STEMMER IMAGING AG zum 30. Juni 2024 steht in digitaler Form auf der Internetseite des Unternehmens im Bereich Investoren zur Verfügung (Investoren - Finanzberichte | STEMMER IMAGING (stemmer-imaging.com)).


Über STEMMER IMAGING

STEMMER IMAGING ist das führende internationale Systemhaus für Bildverarbeitungstechnologie.

Vor dem Hintergrund allumfassender Expertise liefert STEMMER IMAGING das gesamte Leistungsspektrum für Bildverarbeitung – von wertsteigernden Services über die Entwicklung von Subsystemen bis hin zu eigenen Produkten, auf der Grundlage eines umfangreichen Handelssortiments.

Wichtiger Hinweis

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von STEMMER IMAGING dar. Diese Pressemitteilung stellt auch keine Stellungnahme von Vorstand oder Aufsichtsrat zu dem angekündigten Angebot dar.

One Square Advisors GmbH: Varta AG – Mehr als 2000 Aktionäre stellen sich gegen die geplante Restrukturierung – Größte Gläubigergruppe mit Alternativvorschlag

Corporate News

Größte Gläubigergruppe legt alternativen Plan vor

- Mehr als 2.000 Varta-Aktionäre haben sich bisher registriert

- Größte Gläubigergruppe legt alternativen Vorschlag samt Finanzierung unter Beteiligung aller Aktionäre vor

- Registrierung weiterhin möglich

Starkes Bündnis unter Führung der DSW Deutsche Schutzvereinigung ruft weiterhin alle Aktionäre auf, sich gegen die geplante StaRUG-Restrukturierung bei Varta zu organisieren

München, 12. August 2024 – Mit dem anstehenden Restrukturierungsverfahren der VARTA AG nach dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) sollen die Aktionäre vollständig enteignet werden.

Inzwischen haben sich mehr als 2.000 betroffene Aktionäre bei One Square und der DSW registriert und um Unterstützung sowie erhalt der Vollmachtsformulare zur Vertretung gebeten. Täglich melden sich weitere Aktionäre im dreistelligen Bereich.

Nach unserem Verständnis hat die größte Gläubigergruppe der Gesellschaft einen alternativen Vorschlag für eine finanzielle Restrukturierung samt Finanzierung vorgelegt, der auch eine Kapitalerhöhung unter der Beteiligung der Aktionäre (Bezugsrecht) vorsieht.

Alle Aktionäre und Aktionärinnen können sich weiterhin per Email unter

varta@dsw-info.de oder varta@onesquareadvisors.com

mit Angabe ihres Namens, ihrer Anschrift und ihres Aktienbestandes registrieren und Informationen zum weiteren Vorgehen und zur Vollmachtserteilung erhalten.

Börsengang der Hüttenwerke Königsbronn: Deutschlands ältestes Industrieunternehmen ab heute an der Börse

Corporate News

- Weltmarktführer in der Nische mit über 650 Jahre alten Wurzeln

- Mitarbeiter mit einem Drittel am Unternehmen beteiligt

- Erfolgreiche Entwicklung in den vergangenen Jahren soll fortgesetzt werden

- Wachstumschancen in- und außerhalb des Kerngeschäfts

- mwb Research mit Kursziel 86,50 EUR für HWK-Aktie

Frankfurt/Königsbronn, 12. August 2024 – Heute ist der Börsengang der Hüttenwerke Königsbronn GmbH (HWK), Deutschlands ältestem Industrieunternehmen, an der Börse Düsseldorf erfolgt. Im Wege eines Reverse-IPO wurde die Verschmelzung der börsennotierten TERENTIUS SE (ISIN: DE000A3CMG80) mit der AVIR Walze Holding GmbH, Muttergesellschaft der Hüttenwerke Königsbronn GmbH, mit der Eintragung in das Handelsregister erfolgreich abgeschlossen. Gleichzeitig erfolgte die Umfirmierung der TERENTIUS SE in HWK 1365 SE. Damit wurde aus dem Börsenmantel ohne operativem Geschäft TERENTIUS die im Maschinenbau aktive HWK-Gruppe. Von den 275.184 auf den Inhaber lautende Stückaktien der HWK 1365 SE befindet sich rund ein Drittel im Eigentum der HWK-Mitarbeiter und entsprechend hoch ist der Streubesitz.

Wachstumschancen in- und außerhalb des Kerngeschäfts sowie im Service

„In den vergangenen Jahren haben wir uns in einem schwierigen Umfeld erfolgreich entwickelt und sind auf einem profitablen Wachstumskurs. Dafür möchte ich mich an dieser Stelle ausdrücklich bei allen Mitarbeitern bedanken. Mit dem Börsengang leiten wir ein neues Kapitel in der langen Unternehmensgeschichte ein. Mit Solidität, Wachstum und Dividende wollen wir Anleger von der HWK-Aktie überzeugen“, sagt Wulf Waschkuhn, Geschäftsführender Direktor der HWK 1365. „Mit unseren Kalanderwalzen für die Papierindustrie verfügen wir über ein starkes Kerngeschäft und Technologieführerschaft. Darüber hinaus haben wir in den vergangenen Jahren erfolgreich begonnen, unsere Walzen für neue Anwendungen anzupassen und so zusätzliche Absatzmärkte zu etablieren. Entsprechend optimistisch blicken wir in die Zukunft.“

HWK hat den Umsatz in den Jahren 2022 und 2023 um insgesamt rund 33 % gesteigert. In den kommenden Jahren soll neben dem Kerngeschäft und neuen Anwendungsfeldern wie beispielsweise in der Lebensmittelindustrie auch der Ausbau des margenstarken Servicegeschäfts zur erfolgreichen Unternehmensentwicklung beitragen.

Die Hüttenwerke Königsbronn wurde im Jahr 1365 für den Abbau von Eisenerz gegründet und ist heute Weltmarktführer bei großen Kalanderwalzen, einem High Tech Produkt des deutschen Maschinenbaus. Die bis zu 12 Meter langen und bis zu 85 Tonnen schweren Kalanderwalzen von HWK sind für die Herstellung hochwertiger Papiere und Kartons unerlässlich. Damit profitiert HWK von dem steigenden Bedarf an Kartonagen im E-Commerce und an beschichteten Papieren als umweltfreundliche Alternative zu Plastikverpackungen. Zum Kundenkreis des Mittelständlers aus Baden-Württemberg mit rund 100 Mitarbeitern zählen alle weltweit führenden Papiermaschinenhersteller und der Marktanteil in dieser Nische liegt bei rund 80 %. HWK hat im Jahr 2023 21,8 Mio. EUR umgesetzt und dabei ein operatives Ergebnis (EBITDA) in Höhe von 2,5 Mio. EUR und einen Jahresüberschuss von 1,7 Mio. EUR erzielt. Das Unternehmen steht auf einem soliden finanziellen Fundament ohne Bankverbindlichkeiten, sieht für die kommenden Jahre Wachstumschancen und ist dividendenfähig.

mwb research AG mit Kaufempfehlung und Kursziel 86,50 EUR

Die Analysten der mwb research AG haben in ihrer Studie zum Börsengang die Wachstumschancen der HWK-Gruppe bestätigt. Sie empfehlen die Aktie der HWK 1365 SE zum Kauf. Das Kursziel liegt bei 86,50 EUR. Die vollständige Studie steht auf hwk1365.de zum Download zur Verfügung.

Ein Uplisting der HWK-Aktien in das Primärmarktsegment der Börse Düsseldorf und die Notierung im elektronischen Aktienhandel XETRA der Börse Frankfurt sind geplant. Zudem hat HWK das Managementteam verstärkt. Zum 01. Juli 2024 hat der kapitalmarkterfahrene Joachim Färber die Position des Chief Financial Officer übernommen.

Terentius SE / HWK 1365 SE: Verschmelzung mit der AVIR Walze Holding GmbH eingetragen und damit Börsengang der Hüttenwerke Königsbronn GmbH erfolgt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Verschmelzung mit der AVIR Walze Holding GmbH, der Muttergesellschaft der Hüttenwerke Königsbronn GmbH, ins Handelsregister eingetragen

- Umfirmierung in HWK 1365 SE ins Handelsregister eingetragen

- Uplisting in das Primärmarktsegment der Börse Düsseldorf und XETRA-Notierung geplant

- Neuer CFO mit Kapitalmarkterfahrung

Frankfurt/Königsbronn, 12. August 2024 – Heute ist der Börsengang (Reverse-IPO) der Hüttenwerke Königsbronn GmbH (HWK), Deutschlands ältestem Industrieunternehmen, erfolgt. So wurde die Verschmelzung der börsennotierten TERENTIUS SE (ISIN: DE000A3CMG80) mit der AVIR Walze Holding GmbH, Muttergesellschaft der Hüttenwerke Königsbronn GmbH, mit der Eintragung in das Handelsregister erfolgreich abgeschlossen. Zudem wurde auch die Umfirmierung der TERENTIUS SE in HWK 1365 SE eingetragen. Damit ist aus dem Börsenmantel ohne operativem Geschäft TERENTIUS die im Maschinenbau aktive HWK-Gruppe geworden. Von den 275.184 auf den Inhaber lautende Stückaktien der HWK 1365 SE befindet sich rund ein Drittel im Eigentum der HWK-Mitarbeiter und entsprechend hoch ist der Streubesitz. Ein Uplisting der Aktien in das Primärmarktsegment der Börse Düsseldorf und die Notierung im elektronischen Aktienhandel XETRA der Börse Frankfurt sind geplant. Zudem hat HWK das Managementteam verstärkt. Zum 01. Juli 2024 hat der kapitalmarkterfahrene Joachim Färber die Position des Chief Financial Officer übernommen.

Die Hüttenwerke Königsbronn wurde im Jahr 1365 für den Abbau von Eisenerz gegründet und ist heute Weltmarktführer bei großen Kalanderwalzen, einem High Tech Produkt des deutschen Maschinenbaus. Die bis zu 12 Meter langen und bis zu 85 Tonnen schweren Kalanderwalzen von HWK sind für die Herstellung hochwertiger Papiere und Kartons unerlässlich. Damit profitiert HWK von dem steigenden Bedarf an Kartonagen im E-Commerce und an beschichteten Papieren als umweltfreundliche Alternative zu Plastikverpackungen. Zum Kundenkreis des Mittelständlers aus Baden-Württemberg mit rund 100 Mitarbeitern zählen alle weltweit führenden Papiermaschinenhersteller und der Marktanteil in dieser Nische liegt bei rund 80 %. HWK hat im Jahr 2023 21,8 Mio. EUR umgesetzt und dabei ein operatives Ergebnis (EBITDA) in Höhe von 2,5 Mio. EUR und einen Jahresüberschuss von 1,7 Mio. EUR erzielt. Das Unternehmen steht auf einem soliden finanziellen Fundament ohne Bankverbindlichkeiten, sieht für die kommenden Jahre Wachstumschancen und ist dividendenfähig.

Kanzlei Lark berät die EQS Group AG zum Squeeze-out

Die Münchener Kanzlei Lark hat die EQS Group AG (zuvor: EquityStory AG) sowohl bei der öffentlichen Übernahme als auch beim anschließenden Delisting sowie beim jetzt folgenden Squeeze-out beraten. Zum Team gehörten Tobias Nikoleyczik, Malte D. Krohn, Nadja Crombach und Alessandra Säger (alle Aktien- und Kapitalmarktrecht).

Die Pineapple German Bidco GmbH ist eine von Thoma Bravo-Fonds kontrollierte Holding-Gesellschaft, die bereits rund 98 Prozent des Grundkapitals der EQS Group hält. Im November 2023 hatte sich der US-Software-Investor Thoma Bravo in einem Bieterverfahren um EQS durchgesetzt und ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der EQS Group unterbreitet. Nach dem erfolgreichen Vollzug der Übernahme erfolgte im Mai 2024 das Delisting der Gesellschaft.

Quelle: Pressemitteilung von LARK Rechtsanwälte

The Grounds Real Estate Development AG: Kapitalmaßnahmen mit Beteiligung von H.I.G. Capital

Ad hoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR

- Angekündigte potenzielle Partnerschaft mit H.I.G. Capital soll jetzt umgesetzt werden

- Kapitalerhöhung um bis zu EUR 53,4 Mio. mit vorheriger Kapitalherabsetzung im Verhältnis 2:1

- Weitere Aufstockung der im Oktober 2023 begebenen Anleihe

- Aufschiebende Bedingung u.a. Verzicht auf Zinsansprüche aus der Anleihe WKN: A3H3FH | ISIN: DE000A3H3FH2

Berlin, 9. August 2024 – Die The Grounds Real Estate Development AG („Gesellschaft“ / ISIN: DE000A2GSVV5) geht nunmehr die nächsten Schritte im Zusammenhang mit der durch Adhoc-Mitteilung vom 13. Oktober 2023 angekündigten strategischen Partnerschaft mit Fonds, die von H.I.G. Capital gemanagt werden. Die in der vorgenannten Adhoc-Mitteilung angekündigte Kapitalerhöhung soll nunmehr im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 19. September 2024 beschlossen werden. Ausgegeben werden sollen bis zu 53.416.548 neue nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien („Neue Aktien“). Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Der Kapitalerhöhung soll eine vereinfachte Kapitalherabsetzung vorangehen, die in der gleichen Hauptversammlung beschlossen werden soll. Die Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zwecke des Ausgleichs von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2:1, d.h. das Grundkapital soll vor der Kapitalerhöhung zunächst von EUR 17.805.517,00 auf EUR 8.902.758,00 eingeteilt in 8.902.758 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 herabgesetzt werden. Zuvor wird zum Zwecke der Glättung der Gesamtaktienzahl eine alte Aktie, die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird, eingezogen. Hintergrund für die Kapitalherabsetzung ist zudem, dass die Gesellschaft sich entschlossen hat, aus Gründen der Vorsicht in ihrem Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2024 verschiedene Immobilien abzuwerten. Dies wird auch zu einem abweichenden Jahresergebnis für 2024 im Vergleich zur bisherigen Prognose führen. Die Gesellschaft erwartet ein negatives EBIT zwischen EUR -7 Mio. und EUR -9 Mio.

Eine Gesellschaft, die zu einem von H.I.G. Capital gemanagten Fonds gehört („Investor“), hat sich im Rahmen eines Zeichnungsvorvertrags verpflichtet, 40.000.000 Neue Aktien zu zeichnen. Die Zeichnungsverpflichtung steht unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen u.a. die Freigabe des Zusammenschlusses durch das Bundeskartellamt für den Investor und das Nichtvorliegen wesentlicher nachteiliger Umstände. Eine aufschiebende Bedingung ist auch, dass die Bedingungen der von der Gesellschaft ausgegebenen Anleihe 2021/2027 (WKN: A3H3FH | ISIN: DE000A3H3FH2) in eine Nullkuponanleihe ohne Zinsen geändert werden.

Aktionäre der Gesellschaft, die zusammen ca. 73 % des aktuellen Grundkapitals halten, haben sich verpflichtet, die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhöhung zu unterstützen sowie dem Investor ihre Bezugsrechte zu übertragen. Die Gesellschaft rechnet mit einem Vollzug dieser Kapitalmaßnahmen zum Ende des Jahres.

Parallel hat sich der Investor verpflichtet, der Gesellschaft im Rahmen einer Aufstockung der im Oktober 2023 begebenen Anleihe kurzfristig weitere EUR 4.500.000,00 zur Verfügung zu stellen. Zusammen mit einer bereits früher erfolgten Aufstockung beträgt das Volumen dieser Anleihe somit EUR 17.000.000,00. Gleichzeitig wurde eine Verlängerung der Laufzeit der Anleihe bis 31.12.2029 vereinbart.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KENA Verwaltungs AG: Befangenheitsantrag des Antragsgegners gegen den gerichtlichen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2016 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KENA Verwaltungs AG hat das LG Kiel nach Ablehnung eines gerichtlichen Vergleichsvorschlags durch den Antragsgegner kürzlich eine Beweiserhebung angeordnet und Herrn WP/StB Dr. Oliver Welp, c/o Turnbull & Irrgang GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft & Steuerberatungsgesellschaft, zum Sachverständigen bestimmt. Der Antragsgegner har daraufhin beantragt, den Sachverständigen wegen Besorgnis der Befangenheit abzulehnen. Begründet wird dies mit einem früheren "Netzwerk" zwischen dem Unternehmen des Sachverständigen und der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Moore Stephens. 

 

LG Kiel, Az. 15 HKO 47/21 SpruchG (zuvor: 16 HKO 44/16 SpruchG)
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Witt, H.
13 Antragsteller

Verfahrensbevollmächtigter des Antragsgegners: Rechtsanwalt Michael Puhl, 10785 Berlin

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Aurubis AG: ggf. Übernahmeangebot

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Hauptversammlung am 15. Juli 2024

• BayWa AG: Sanierungsgutachten

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister am 26. Juni 2024 (Fristende für Spruchanträge: 26. September 2024)

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• Endor AG: StaRUG-Verfahren beantragt, nunmehr Insolvenzantrag

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA), Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 17. Mai 2024

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Hauptversammlung am 27. August 2024

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Hauptversammlung am 27. August 2024

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• VARTA AG: StaRUG-Verfahren

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, verschmelzungsrechtliche Squeeze-out am 10. Juni 2024 wirksam geworden (Fristende: 10. September 2024)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

ADLER Group S.A.: Außerordentliche Hauptversammlung stimmt der umfassenden Rekapitalisierung der Adler Group zu

Corporate News

- Zustimmung zu allen Beschlüssen

- Wichtiger Schritt zur Stabilisierung der Gruppe

Luxemburg, 9. August 2024 – Die erneut einberufene außerordentliche Hauptversammlung der Adler Group S.A. ("Adler Group") hat heute die vorgeschlagenen Änderungen der Satzung der Adler Group genehmigt, einschließlich der Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von stimmberechtigten Wertpapieren, die 75 % der Stimmrechte repräsentieren. Mit dieser Zustimmung stimmt die Hauptversammlung der kürzlich angekündigten umfassenden Rekapitalisierung zu und macht den Weg frei für die Zukunft der Adler Group.

Anleihegläubiger, die in die 2L Notes investiert haben, werden 75 % der Stimmrechte der Adler Group erhalten. Diese Stimmrechte sind nicht dividendenberechtigt. Die Adler Group geht davon aus, dass die umfassende Rekapitalisierung im Laufe des Septembers 2024 abgeschlossen sein wird.

"Wir sind sehr dankbar für die Unterstützung durch unsere Aktionäre", kommentiert Thierry Beaudemoulin, Mitglied des Verwaltungsrats und CEO der Adler Group. "Die geplante Rekapitalisierung, die nun sowohl von unseren Anleihegläubigern als auch von unseren Aktionären genehmigt wurde, verschafft uns einen längeren Spielraum für die Umsetzung unserer Strategie und verhindert unnötige Veräußerungen aus unserem Immobilienvermögen weit unter dem Marktwert."

"Wir bedanken uns bei unseren Aktionären, die unseren Vorschlägen zugestimmt haben. Wir sind zuversichtlich, dass die umfassende Rekapitalisierung die Adler Group stabilisieren und allen unseren Stakeholdern langfristige Vorteile bringen wird", sagt Stefan Brendgen, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Adler Group S.A. hat einen Squeeze-out bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft durchgeführt (Spruchverfahren ist anhängig) und betreibt derzeit einen Squeeze-out bei der Consus Real Estate AG. Sie haftet damit für mögliche Nachbesserungen.

niiio finance group AG stellt Führungsteam neu auf: Johann Horch legt sein Amt bei der niiio nieder; Steuer und Ropel neue Vorstandsmitglieder

Corporate News

Die niiio finance group AG tritt unter der Führung ihres Mehrheitsinvestors Pollen Street Capital mit der bevorstehenden Einbringung der fundsaccess AG, FundHero S.A. und FinTecc LLC in die nächste Phase ihres Wachstumskurses ein. In diesem Zusammenhang wird das Führungsteam mit der zwischen Johann Horch und dem Aufsichtsrat vereinbarten heutigen Niederlegung des Vorstandsamtes von Herrn Horch neu aufgestellt. Die Führung der niiio-Gruppe wird zunächst von Heribert Steuer und Christian Ropel übernommen, die kürzlich in den Vorstand bestellt wurden und sich auf die Zusammenführung der einzelnen Konzernteile konzentrieren werden.

Johann Horch war seit vielen Jahren Vorstandsvorsitzender der niiio finance group AG und bis zur Übernahme durch den Investor Pollen Street Capital im letzten Jahr, zu der er die niiio erfolgreich geführt hat, mittelbar deren größter Aktionär. Er betrieb in den vergangenen Jahren erfolgreich die von der niiio finance group AG verfolgte Roll-Up-Strategie, die nach der Übernahme der DSER GmbH, der PATRONAS Financial Systems GmbH und der FIXhub GmbH schließlich im letzten Jahr in der Investition durch den Investor Pollen Street Capital mündete. Der vorerst letzte Schritt in der Umsetzung wird die zeitnahe Durchführung der Einbringung der fundsaccess AG, der FundHero S.A. und der FinTech LLC sein.

Heribert Steuer, langjähriger Geschäftsführer der PATRONAS Financial Systems GmbH und seit Anfang 2022 Teil der niiio-Gruppe, sowie Christian Ropel, der im letzten Jahr über die fundsaccess AG zur Unternehmensgruppe gestoßen ist und der mittlerweile die M&A-Aktivitäten der Gruppe steuert, wurden kürzlich in das Management bestellt und werden künftig die niiio leiten.

Johann Horch wird die beiden neuen Vorstände in der Übergangsphase weiter unterstützen und bleibt auch zukünftig mittelbarer Aktionär der niiio finance group AG. Die Reorganisation des Führungsteams ist voraussichtlich noch nicht abgeschlossen. Insbesondere im Zusammenhang mit dem kürzlich veröffentlichten Erwerb der Etops Group AG durch die Neptune-Gruppe sind weitere Entwicklungen möglich.

Herr Horch sagt dazu: „Ich bin dankbar dafür, dass ich in den letzten Jahren meine Stärken im Aufbau von niiio, einschließlich bei der von uns verfolgten Roll-Up-Strategie, für die Gesellschaft ausspielen konnte und mit Pollen Street Capital im Jahr 2023 einen versierten Partner gefunden zu haben, der nun die verfolgte Vision weiterführt. niiio ist heute das größte WealthTech Unternehmen in Deutschland. Es ist jetzt die richtige Zeit, um die Führung der Gesellschaft einem neuen Team zu überlassen, das unsere Strategie durch Zusammenführung der verschiedenen Unternehmensteile weiter festigen wird.“
Dr. Martin Setzer äußerte sich wie folgt: „Mit Johann Horch beendet der langjährige CEO der niiio finance group AG seine Tätigkeit. Ohne ihn stünde die Gesellschaft heute nicht dort, wo sie jetzt steht. Wir danken ihm außerordentlich für seine jahrelange erfolgreiche Tätigkeit für die niiio-Gruppe und wünschen ihm für seine berufliche Zukunft alles Gute. Mit Heribert Steuer und Christian Ropel nehmen zwei neue Vorstandsmitglieder die Nachfolge auf, die bereits mit der niiio-Gruppe vertraut sind. Wir sind uns sicher, dass das neue Management die weitere Entwicklung der niiio-Gruppe erfolgreich begleiten wird und wünschen ihm dabei viel Erfolg. Wir freuen uns auf die weiteren Entwicklungen innerhalb der Gruppe.“

Über die niiio finance group AG

Die niiio finance group AG ist ein Anbieter von cloud-basierten SaaS-Lösungen für das Asset- und Wealth-Management. Das Unternehmen stellt ein umfassendes, modulares Lösungsangebot bereit, das die Digitalisierung einer breiten Palette von kundenorientierten sowie Mid- und Backoffice-Aktivitäten ermöglicht. Das Ziel der niiio finance group ist es, die führende paneuropäische Plattform in diesem Bereich zu schaffen, indem sie sowohl auf ihre Erfolgsbilanz bei Fusionen und Übernahmen (M&A) als auch auf ihr starkes organisches Wachstum setzt.

Über Pollen Street Capital

Pollen Street ist ein schnell wachsender, zielorientierter und leistungsstarker PE Asset Manager. Das 2013 gegründete Unternehmen hat umfassende Kompetenzen im Finanz- und Unternehmensdienstleistungssektor aufgebaut, die auf die Megatrends ausgerichtet sind, die die Zukunft der Branche prägen. Pollen Street verwaltet über 4,5 Milliarden Pfund in Private Equity- und Kreditstrategien im Auftrag von Investoren, darunter führende öffentliche und betriebliche Pensionsfonds, Versicherungsgesellschaften, Staatsfonds, Stiftungen, Vermögensverwalter, Banken und Family Offices aus aller Welt. Pollen Street verfügt über ein Team von über 80 Fachleuten mit Büros in London und New York City.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG: Zeitplan des Bayerischen Obersten Landesgerichts

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG (Verschmelzung der Gesellschaft auf die nunmehr als Nymphenburg Immobilien SE firmierenden Hauptaktionärin) hatte das LG München I mit Beschluss vom 19. April 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen. 

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden einlegen. Das Bayerische Oberste Landesgericht (BayobLG) hat denn Beschwerdeführern aufgegeben, ihre Beschwerden bis zum 6. Dezember 2024 (ergänzend) zu begründen. Die Antragsgegnerin/ Beschwerdegegnerin kann hierauf bis zum 6. März 2025 erwidern. Abschließend kann der gemeinsame Vertreter bis zum 6. Juni 2025 Stellung nehmen.  

BayObLG, Az. 101 W 117/24
LG München I, Beschluss vom 19. April 2024, Az. 5 HK O 13397/21

Schubert, S. u.a. ./. Nymphenburg Immobilien SE (zuvor: NIAG SE)
35 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr, 80333 München

Deutsche EuroShop AG: Deutsche EuroShop plant Erhöhung der vorgesehenen Dividende auf 2,60 € je Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 8. August 2024 – Der Vorstand der Deutsche EuroShop AG, Hamburg (ISIN DE0007480204) („Gesellschaft“), hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, der für den 29. August 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von nunmehr 2,60 € je Aktie der Gesellschaft zur Beschlussfassung vorzuschlagen und damit den in der am 17. Juli 2024 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung vorgesehenen Betrag von 0,80 € je Aktie um 1,80 € zu erhöhen.

Beruhend auf der Zahl der 76.464.319 ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, abzüglich der derzeit unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 447.414 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, entspricht die nun vorgesehene Dividende einem aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 auszuschüttenden Betrag von 197.643.953,00 €. Bis zur Hauptversammlung wird sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien aufgrund eines aktuell laufenden Aktienrückkaufprogramms darüber hinaus noch verändern. Auch bei unveränderter Ausschüttung eines Betrags von nunmehr 2,60 € je dividendenberechtigter Aktie wird der ordentlichen Hauptversammlung daher zu gegebener Zeit ein nochmals entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Vorbehaltlich entsprechender Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung ist die Ausschüttung der Dividende unverändert für den 3. September 2024 geplant.

Die Erhöhung des vorgesehenen Betrags der Dividende ist möglich geworden, da der Gesellschaft zusätzliche freie Liquidität aus dem laufenden Geschäftsbetrieb und aus dem Abschluss weiterer Darlehensverträge durch Tochtergesellschaften zugeflossen ist.

Aareal Bank AG: Aareal Bank im ersten Halbjahr voll auf Kurs

Corporate News

- Betriebsergebnis der Bank steigt in H1 im Jahresvergleich um 31 Prozent auf 181 Mio. €, Q2 bei 90 Mio. € im Vorjahresvergleich mehr als verdoppelt

- Gesamtrisikovorsorge in H1 um 10 Prozent von 196 Mio. € auf 176 Mio. € gesunken, einschließlich 43 Mio. € Management Overlay

- Durch Vereinbarung zum Verkauf wird Aareon ab sofort als zur Veräußerung bestimmter Geschäftsbereich ausgewiesen

- Konzernergebnis 2024 einschließlich Aareon-Verkaufserlös bei rund 2,2 Mrd. € erwartet; Transaktionskosten belasten Nachsteuerergebnis bereits in Q2

- Vorstandsvorsitzender Dr. Christian Ricken: „Die Aareal Bank ist im operativen Geschäft gut unterwegs und finanziell robust. Sie hat eine starke Position in ihren Märkten, ergreift Chancen und managt ihre Risiken aktiv. Darauf können wir für die nächste Phase der Unternehmensentwicklung bauen.“

Wiesbaden, 8. August 2024 – Die Aareal Bank hat im zweiten Quartal ihre positive Geschäftsentwicklung aus dem Auftaktquartal fortgesetzt. Aufgrund der im Juni bekanntgegebenen Vereinbarung zum Verkauf der Softwaretochter Aareon, weist die Aareal Bank Gruppe ab sofort ihre Geschäftsergebnisse separiert aus: Die Aareon wird bis zum Closing als zur Veräußerung bestimmter Geschäftsbereich ausgewiesen. Das Bankgeschäft wird als fortgeführter Geschäftsbereich dargestellt und nach Closing ausschließlich in die Berichterstattung einfließen. Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend angepasst.

Dementsprechend stieg das Betriebsergebnis im Bankgeschäft im ersten Halbjahr aufgrund eines starken Ertragswachstums um 31 Prozent auf 181 Mio. € (H1 2023: 138 Mio. €). Davon entfielen 90 Mio. € auf das zweite Quartal, mehr als das Doppelte des Vorjahreszeitraums (Q2 2023: 42 Mio. €). Damit ist die Aareal Bank voll auf Kurs, das Betriebsergebnisziel für die Bank im Geschäftsjahr 2024 von 250 bis 300 Mio. € zu erreichen. Zum guten operativen Ergebnis trug insbesondere der gestiegene Zinsüberschuss bei, der die weiterhin erhöhte Gesamtrisikovorsorge in Höhe von 90 Mio. € im zweiten Quartal mehr als kompensieren konnte.

Der seit 1. August amtierende Vorstandsvorsitzende Dr. Christian Ricken erklärte: „Die Aareal Bank ist im operativen Geschäft gut unterwegs und finanziell robust. Sie hat eine starke Position in ihren Märkten, ergreift Chancen und managt ihre Risiken aktiv. Darauf können wir für die nächste Phase der Unternehmensentwicklung bauen.“

Das Ergebnis aus zur Veräußerung bestimmten Geschäftsbereichen, das die Aareon erfasst, lag im ersten Halbjahr bei minus 136 Mio. € (H1 2023: -32 Mio. €) und im zweiten Quartal bei minus 142 Mio. € (Q2 2023: -2 Mio. €). Grund dafür war die bereits im zweiten Quartal erforderliche bilanzielle Erfassung des größten Teils der mit der Transaktion verbundenen Kosten in Höhe von rund 150 Mio. € in Zusammenhang mit der Vereinbarung zum Aareon-Verkauf. Der abzüglich der transaktionsbedingten Kosten anfallende Veräußerungsgewinn von rund 2 Mrd. € wird hingegen erst zum Closing verbucht, das in der zweiten Jahreshälfte 2024 erwartet wird. Dies sollte auf Konzernebene zu einem Konzernergebnis von rund 2,2 Mrd. € für das Geschäftsjahr 2024 führen.

Der Zinsüberschuss stieg im ersten Halbjahr um 11 Prozent auf 530 Mio. € (H1 2023: 476 Mio. €). Hier wirkten sich das im Vorjahresvergleich höhere Kreditportfolio und die guten Margen des Neugeschäfts sowie das stabile Einlagengeschäft positiv aus. Vor dem Hintergrund des wieder normalisierten Zinsniveaus geht die Aareal Bank davon aus, dass der Höchststand aus dem Schlussquartal 2023 inzwischen überschritten ist. Im zweiten Quartal lag der Zinsüberschuss bei 262 Mio. € (Q2 2023: 248 Mio. €). Für das Gesamtjahr erwartet die Bank einen Zinsüberschuss auf Vorjahresniveau.

Der Provisionsüberschuss im Bankgeschäft belief sich im ersten Halbjahr auf minus 2 Mio. € (H1 2023: 17 Mio. €), im zweiten Quartal betrug der Provisionsüberschuss 0 Mio. € (Q2 2023: 9 Mio. €). Belastet wurde das Ergebnis durch seit diesem Geschäftsjahr anfallende, regelmäßige Provisionszahlungen an das gemeinsam mit der Aareon gegründete Joint Venture First Financial Software GmbH für die Vermittlung von Einlagen- und Zahlungsverkehrsgeschäft. Diese beliefen sich im ersten Halbjahr auf 20 Mio. €. Das Joint Venture bündelt Fachexpertise rund um Zahlungsverkehrssoftwarelösungen für die Immobilienwirtschaft sowie angrenzende Branchen und gewährleistet – unabhängig vom Verkauf der Aareon – auch zukünftig eine nahtlose Zusammenarbeit von Aareon und Aareal Bank.

Die Risikovorsorge lag mit 163 Mio. € im ersten Halbjahr (H1 2023: 160 Mio. €) im Rahmen der für das Jahr anvisierten Größenordnung. Die Risikovorsorge resultiert im Wesentlichen aus Kreditausfällen US-amerikanischer Büroimmobilien. Im zweiten Quartal belief sich die Risikovorsorge auf 80 Mio. € und lag damit unter dem Vorjahreszeitraum (Q2 2023: 128 Mio. €). Darüber hinaus wurden im ersten Halbjahr 13 Mio. € an Risikovorsorge im Ergebnis aus Finanzinstrumenten fvpl für Bewertungsanpassungen ausgewiesen (H1 2023: 36 Mio. €), ebenfalls insbesondere für US-Büroimmobilien, davon im zweiten Quartal 10 Mio. €. Bereits in der gebildeten Risikovorsorge berücksichtigt ist eine im dritten Quartal vorgesehene Reduktion bestehender NPLs in Höhe von rund 300 Mio. €.
Der Bestand an leistungsgestörten Krediten (NPLs) betrug per Ende Juni 1,4 Mrd. € (31.12.2023: 1,6 Mrd. €). Auch hier handelt es sich im Wesentlichen um US-Büroimmobilienfinanzierungen. Im Bürosegment in Europa hat die Bank seit 2022 keinen neuen notleidenden Kredit zu verzeichnen.

Der Verwaltungsaufwand blieb ohne mit der Transaktion verbundener Kosten im ersten Halbjahr mit 180 Mio. € stabil (H1 2023: 172 Mio. €). Die Cost-Income-Quote in der Bank lag im ersten Halbjahr bei 34 Prozent und damit auch im internationalen Vergleich auf einem sehr guten Niveau. Im zweiten Quartal belief sich der Verwaltungsaufwand auf 96 Mio. € (Q2 2023: 66 Mio. €). Die Steigerung erklärt sich insbesondere durch Einmaleffekte wie die Auflösung von Rückstellungen im Vorjahresquartal. Zudem sind hier transaktionsbedingte Kosten aus dem Aareon-Verkauf in Höhe von rund 10 Mio. € berücksichtigt.

Nach Abzug von Steuern in Höhe von 53 Mio. € belief sich das Konzernergebnis für die Bank im ersten Halbjahr auf 128 Mio. € (H1 2023: 90 Mio. €). Auf das zweite Quartal entfielen davon 61 Mio. € (Q2 2023: 18 Mio. €). Trotz der bereits ausgeführten Belastungen im Ergebnis aus zur Veräußerung bestimmten Geschäftsbereichen ergab sich im ersten Halbjahr insgesamt ein den Eigentümern der Aareal Bank zurechenbares Konzernergebnis von 22 Mio. € (H1 2023: 67 Mio. €) bzw. minus 49 Mio. € im zweiten Quartal (Q2 2023: 16 Mio. €).

Die Aareal Bank bleibt weiterhin sehr solide kapitalisiert. Die harte Kernkapitalquote (Basel IV phase-in-Quote) der Bank (pro-forma, fortgeführter Geschäftsbereich nach IFRS 5) lag zum Ende des zweiten Quartals trotz des Portfoliowachstums bei 20,1 Prozent (31.03.2024 ausgewiesen: 19,7 Prozent; 31.12.2023 ausgewiesen: 19,4 Prozent). Die entsprechende Gesamtkapitalquote belief sich auf 24,0 Prozent (31.03.2024 ausgewiesen: 23,7 Prozent; 31.12.2023 ausgewiesen: 23,5 Prozent). Die Basel IV CET1 Quote (fully phased) stieg ebenfalls an auf 15,0 Prozent von 13,4 Prozent zu Ende letzten Jahres.

Die Refinanzierungsaktivitäten gingen im ersten Halbjahr planmäßig voran und die Aareal emittierte ihre erste grüne Senior Non Preferred Anleihe. Diese war bei einem Volumen von 500 Mio. € um mehr als das Dreifache überzeichnet. Anfang Juli emittierte die Aareal Bank sehr erfolgreich einen Pfandbrief mit einem Volumen von 500 Mio. € und einer Laufzeit von fünf Jahren, die eine ähnliche Überzeichnung aufwies. Das über Plattformen generierte Geschäft mit festverzinslichen Einlagen von Privatkunden entwickelte sich ebenfalls positiv. Das Volumen konnte per Ende Juni auf rund 3,5 Mrd. € (31.12.2023: 2,6 Mrd. €) gesteigert werden und erreichte damit sein Zielniveau.

Finanzvorstand Marc Heß erklärte: „Unsere Einlagen aus der Wohnungswirtschaft liegen weiterhin mit rund 14 Milliarden Euro auf einem stabilen Niveau. Darüber hinaus haben wir mit jetzt rund 3,5 Milliarden Euro unser aktuelles Zielvolumen an Privatkundeneinlagen erreicht. Kombiniert mit unseren sehr gelungenen Emissionsaktivitäten bestätigt dies die erfolgreiche Diversifizierung unserer Refinanzierungsquellen und unterstreicht die sehr solide Liquiditätssituation der Bank.“

Entwicklung der Geschäftssegmente

Im Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen konnte das Portfoliovolumen gegenüber dem Vorquartal auf 32,6 Mrd. € gesteigert werden (31.03.2024: 32,1 Mrd. €). Die durchschnittlichen Beleihungsausläufe im Bestandsportfolio beliefen sich weiterhin auf gute 56 Prozent. Auch der Yield-on-Debt, der die Schuldendienstfähigkeit der ausgereichten Kredite beschreibt, entwickelte sich gut. Er stieg auf 10,1 Prozent (31.03.2024: 9,8 Prozent) und damit auf ein hohes Niveau. Diese Kennzahlen sind ein Indikator für ein gesundes Risikoprofil, denn sie drücken steigende Mieteinahmen und positive Wertentwicklungen der finanzierten Objekte aus.

Die Aareal Bank agierte aufgrund marktbedingt hoher Volatilität und geringen Transaktionsvolumina im Neugeschäft weiterhin selektiv, dies aber bei sehr guten Risiko-Ertragsprofilen. Das Neugeschäftsvolumen inklusive Prolongationen belief sich per Ende Juni auf insgesamt 3,1 Mrd. € (30.06.2023: 4,1 Mrd. €). Die Erstkreditvergabe lag mit 1,8 Mrd. € leicht unter dem Vorjahresniveau (30.06.2023: 2,4 Mrd. €) – bei weiterhin guten durchschnittlichen Bruttomargen von 267 Basispunkten und sehr konservativen Beleihungsausläufen (LTVs) von durchschnittlich 46 Prozent.

Im zweiten Quartal finanzierte die Aareal Bank unter anderem ein Portfolio von sechs Shopping-Centern für Star Capital Finance in Polen. Die Finanzierung mit einem Volumen von insgesamt 285 Mio. € ist 2024 bislang eine der größten Transaktionen in Zentral- und Osteuropa.

Das Bestandsvolumen an grünen Finanzierungen stieg per Ende Juni auf 5,9 Mrd. € (31.12.2023: 4,8 Mrd. €). Das als grün klassifizierte Kreditvolumen liegt nunmehr bei 9,9 Mrd. € (31.12.2023: 9,0 Mrd. €), dies entspricht 31 Prozent des gesamten gewerblichen Finanzierungsportfolios der Aareal Bank.

Im Segment Banking & Digital Solutions lag das Einlagenvolumen von Kunden aus der Wohnungs- und Energiewirtschaft im zweiten Quartal mit durchschnittlich 13,8 Mrd. € unverändert auf einem stabilen und hohen Niveau. Das neue Joint Venture wirkt sich hier bereits positiv auf die Kundenentwicklung aus.

Der Zinsüberschuss des Segments stieg in den ersten sechs Monaten auf 135 Mio. € (H1 2023: 111 Mio. €), davon entfielen 70 Mio. € auf das zweite Quartal (Q2 2023: 59 Mio. €). Der Anstieg gegenüber dem Vorjahreszeitraum reflektiert das hohe Einlagenvolumen der Kunden in Verbindung mit dem inzwischen wieder normalisierten Zinsniveau.

Ausblick

Das Betriebsergebnisziel für die Bank im Geschäftsjahr 2024 liegt unverändert bei 250 bis 300 Mio. €. Aufgrund des mit Closing des Aareon-Verkaufs zu verbuchenden Veräußerungsgewinns wird auf Konzernebene für das Geschäftsjahr 2024 nunmehr ein Konzernergebnis von rund 2,2 Mrd. € erwartet.

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Anmerkung der Redaktion:

Der auf der letzten Hauptversammlung beschlossene Squeeze-out-Beschluss konnte wegen einer Anfechtungsklage noch nicht eingetragen werden.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.07.2024

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.07.2024

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.07.2024 3,03 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,26 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 25,41 % unter dem Inventarwert vom 31.07.2024. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt. 

Zum Portfolio: 

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. Juli 2024 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse): 

Lotto24 AG, 

Allerthal-Werke AG, 

1&1 AG, 

Weleda AG PS, 

Rocket Internet SE, 

Horus AG, 

RM Rheiner Management AG, 

ZEAL Network SE, 

K+S AG, 

AG für Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur. 

Lotto24 AG: Die Barabfindung im bevorstehenden Squeeze-out, der auf der Hauptversammlung am 27.08.2024 beschlossen werden soll, wurde auf 479,25 Euro je Lotto24-Aktie festgelegt. 

Rocket Internet SE: In einem offenen Brief an die neu gewählten Aufsichtsräte der Rocket Internet SE hat die Scherzer & Co. AG u.a. die Nähe der Organe zum Alleinvorstand Oliver Samwer bemängelt und an deren Verantwortung als Kontrollorgane der Gesellschaft appelliert. 

Allerthal-Werke AG: Die ordentliche Hauptversammlung hat am 17.07.2024 die Ausschüttung einer Dividende von 1,00 Euro je Aktie beschlossen. Das wirtschaftliche Eigenkapital je Aktie zum 30.06.2024 beträgt ca. 26,19 Euro. 

Data Modul AG: Auch im zweiten Quartal 2024 unterschreitet Data Modul die Umsatz- und Ergebniszahlen des Vorjahresquartals deutlich. 

Siltronic AG: Der Hersteller von Silizium-Wafern konnte nach einer Gewinnwarnung im April 2024 nun erfreulichere Eckdaten für das zweite Quartal 2024 vermelden. 

Redcare Pharmacy N.V.: Der Gesamtumsatz stieg im ersten Halbjahr 2024 um 42 % auf 1,1 Mrd. EUR bei Margen innerhalb des prognostizierten Zielkorridors von 2-4 %. Das Umsatzwachstum mit rezeptpflichtigen Medikamenten beschleunigte sich im zweiten Quartal 2024 deutlich. 

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit. 

Der Vorstand

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der cash.life AG

cash.life AG

Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens

wegen des Squeeze-outs bei der cash.life AG

In dem Spruchverfahren gegen die cash.life AG vor dem Landgericht München I -5. Kammer für Handelssachen-, Az. 5 HK O 13521/22, haben die Beteiligten einen Vergleich geschlossen, der hiermit gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG bekannt gemacht wird:

Präambel:

Die Hauptversammlung der cash.life AG fasste am 29.8.2022 den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeezeout auf die Antragsgegnerin gegen Barabfindung in Höhe von € 1,80 je Aktie zu übertragen. Der Beschluss wurde am 20.10.2022 in das Handelsregister eingetragen und mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Antragsgegnerin am 27.10.2022 wirksam, wobei die Antragsgegnerin die Firmierung der cash.life AG übernahm.

Insgesamt 53 Antragsteller - u.a Polygonal e.V., Dipl.-Wirtsch.-Ing. Volker Deibert, Spezialwerte AG, Thomas Dittmer, TG Vermögensverwaltung AG, Effekten Beteiligung GmbH, von Lukowicz-Hünerhoff, Markus Hoppe, Lara Maria Scholz, Jana Sophia Hoppe, Alexander Langhorst, Caroline Langhorst, Elisabeth Langhorst-Meuter, Wertpapiergemeinschaft Langhorst GbR, Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V., AAM-Atlantic Asset Management Inc., Herador GmbH, SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., Rainer Martin Hellmich, Uwe Jännert, Coriolix Capital GmbH und Karsten Trippel - haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, es hätte angesichts der faktischen Einstellung der Geschäfte zwingend ein Liquidationsbeschluss herbeigeführt werden müssen. Die Wertermittlung übersehe die Entwicklung des Ankaufsvolumens im Jahr 2020 im Vergleich zum Vorjahr von € 3,2 Mio. auf € 10,4 Mio. zumal auch ein Wettbewerber von einem konstanten Angebot ankauffähiger Kapitallebensversicherungen ausgehe. Auch habe sich der Vorstand noch 2021 auf der Hauptversammlung zuversichtlich gezeigt, 2022 oder 2023 eine vernünftige Profitabilität ausweisen zu können. Die Annahme der (Dritt-)Veräußerung mit einem Aufschlag von 1 % sei fehlerhaft, weil er nicht auf branchenüblichen Zahlen beruhe. Der gemeinsame Vertreter macht geltend, im Zeitpunkt der Hauptversammlung hätte ein Antrag nach § 8d KStG Erfolg gehabt und steuerliche Vorteile seien bilanziell als aktive latente Steuern zu aktivieren.

Die Antragsgegnerin hält dagegen den beschlossenen Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Die Barabfindung sei angesichts negativer Ertragsaussichten der Gesellschaft zutreffend auf der Grundlage des über eine Liquidationsplanung ermittelten Liquidationswerts ermittelt worden. Es sei nämlich der weitere Ankauf des Policengeschäfts beschlossen und ab Oktober 2022 der Gesamtbestand an Lebensversicherungen der Antragsgegnerin zum nächstzulässigen Termin bzw. Hauptfälligkeit gekündigt worden. Der Kaufpreisaufschlag orientiere sich an den zum Stichtag aktuell am Markt erzielbaren Konditionen; der Zweitmarkt für Lebensversicherungen sei damals fast vollständig zum Erliegen gekommen. Der Antrag nach § 8d KStG hätte zum Stichtag der Hauptversammlung nicht gestellt werden können.

Die Beteiligten schließen unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden

Vergleich:

I. Die gezahlte Barabfindung von € 1,80 wird um einen Betrag von € 0,05 auf € 1,85 erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 29.8.2022 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der cash.life AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die ehemaligen Aktionäre der cash.life AG durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung zu informieren; in dieser Veröffentlichung bzw. diesen Anschreiben werden die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung der erhöhten Barabfindung bekannt gegeben. Auf Anforderung wird die Antragsgegnerin den Antragstellern die Abwicklungshinweise unmittelbar zukommen lassen.

II. Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Die an diesem Vergleich beteiligten Antragsteller und die Antragsgegnerin erklären das gerichtliche Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Die Antragsteller nehmen ihre Anträge hiermit zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der für die diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III. Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der cash.life AG, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister Aktionäre der cash.life waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

IV. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.

Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.

Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.

Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung

Die wertpapiertechnische Abwicklung der vorgenannten Nachbesserung ist zentralisiert bei der UniCredit Bank GmbH, München. Die ehemaligen Aktionäre, die zur Abfindung berechtigt sind und die

― ihre Aktien zum Zeitpunkt der Zahlung der Barabfindung bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und mit diesem Kreditinstitut unverändert eine Geschäftsbeziehung unterhalten, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen, sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut; sowie

― inzwischen ihre Bank bzw. Depotverbindung gewechselt haben, werden gebeten, ihrem damaligen depotführenden Institut schnellstmöglich ihre aktuelle Bankverbindung (Konto) zur Weiterleitung der Nachbesserung bekanntzugeben.

Kann eine Auszahlung an Minderheitsaktionäre auf diesem Weg nicht erfolgen (z. B. aufgrund geänderter oder gelöschter Depotdaten), sind die Kreditinstitute, die eine Gutschrift des Nachzahlungsbetrags erhalten haben, zur Rückgabe der Beträge, die nicht an die Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden können, an die cash.life AG über die zentrale Abwicklungsstelle verpflichtet. Die Hauptaktionärin beabsichtigt, die an die zentrale Abwicklungsstelle zurückgegebenen Nachzahlungsbeträge zuzüglich eines pauschalen Betrags zur Zinsabgeltung zugunsten der Berechtigten bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

Zu dem gerichtlich festgesetzten Nachbesserungsbetrag hinzu sind Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins (§ 247 BGB) ab dem 29.8.2022 zu zahlen.

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei sein. Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen auf die Nachbesserung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden. 

Frankfurt am Main, im Juli 2024

cash.life AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. August 2024

flatexDEGIRO AG: Erhebung einer Anfechtungs- und positiven Beschlussfeststellungsklage gegen einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juni 2024

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 06. August 2024

Der Vorstand der flatexDEGIRO AG („Gesellschaft“) gibt bekannt, dass ihre Aktionärin GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH eine auf den 04. Juli 2024 datierende Anfechtungs- und positive Beschlussfeststellungsklage beim Landgericht Frankfurt am Main gegen die Feststellungen zum Tagesordnungspunkt 13 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 04. Juni 2024, Beschlussfassung über die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds gem. § 103 AktG (Herr Martin Korbmacher), eingereicht hat. Die Klage wurde der Gesellschaft heute zugestellt.

Die Klage wird beim Landgericht Frankfurt am Main, 5. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 3-05 O 70/24 geführt.

Die Gesellschaft beabsichtigt, sich gegen die Klage zu verteidigen und wird unverzüglich eine Hinweisbekanntmachung gemäß § 246 Abs. 4 AktG im Bundesanzeiger einstellen.

Die übrigen Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 04. Juni 2024 sind – unabhängig von einem möglichen Klageausgang – hiervon nicht betroffen.

Die Anfechtungs- und positive Beschlussfeststellungsklage hat keine Auswirkungen auf das operative Geschäft der Gesellschaft.

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Außerordentliche Hauptversammlung am 23. September 2024

VARTA will am 23. September 2024 eine virtuelle Hauptversammlung durchführen. Einziger Tagesordnungspunkt ist:

"Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.

Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über diese Anzeige bedarf es entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht.

Der Vorstand wird in der Hauptversammlung zur Lage der Gesellschaft berichten."

Schaeffler AG: Schaeffler wächst in herausforderndem Marktumfeld

Corporate News

- Schaeffler Gruppe steigert Umsatz im ersten Halbjahr um währungsbereinigt 2,0 Prozent auf 8.276 Millionen Euro (Vorjahr: 8.208 Millionen Euro)

- EBIT-Marge vor Sondereffekten geht auf 6,3 Prozent (Vorjahr: 7,6 Prozent) zurück

- Automotive Technologies erreicht zweistelliges Wachstum in der E-Mobilität, Vehicle Lifetime Solutions als Wachstumstreiber, Bearings & Industrial Solutions mit Umsatz- und Ergebnisrückgang

- Free Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten bei minus 91 Millionen Euro, beeinflusst durch die Integration von Vitesco

- Kombinierte Prognose für das Geschäftsjahr 2024 angepasst

- Integration mit Vitesco im Plan

Herzogenaurach | 6. August 2024 | Die Schaeffler AG hat heute ihren Zwischenbericht für das erste Halbjahr 2024 veröffentlicht. In den ersten sechs Monaten des Jahres lag der Umsatz der Schaeffler Gruppe bei 8.276 Millionen Euro (Vorjahr: 8.208 Millionen Euro). Der währungsbereinigte Anstieg der Umsatzerlöse um 2,0 Prozent war maßgeblich auf einen Volumenanstieg in der Sparte Vehicle Lifetime Solutions zurückzuführen. Zudem trug die Sparte Automotive Technologies leicht zum Wachstum bei. Die Entwicklung in der Sparte Bearings & Industrial Solutions wirkte gegenläufig. Im zweiten Quartal des Jahres 2024 stiegen die Umsatzerlöse währungsbereinigt um 4,2 Prozent auf 4.191 Millionen Euro (Vorjahr: 4.056 Millionen Euro).

In der Sparte Automotive Technologies war das währungsbereinigte Wachstum von 1,5 Prozent im ersten Halbjahr vor allem auf Volumenanstiege im Unternehmensbereich (UB) E-Mobilität in den Regionen Europa und Americas zurückzuführen. Der währungsbereinigte Anstieg der Umsatzerlöse von 17,6 Prozent in der Sparte Vehicle Lifetime Solutions resultierte insbesondere aus Volumeneffekten in den Regionen Europa und Americas im Independent Aftermarket-Geschäft. Die Sparte Bearings & Industrial Solutions verzeichnete im ersten Halbjahr 2024 einen währungsbereinigten Umsatzrückgang um 3,9 Prozent. Dieser war maßgeblich auf Volumeneffekte in der Region Europa im Sektorcluster Industrial Automation sowie auf Volumeneffekte in der Region Greater China im Sektorcluster Wind zurückzuführen.

In den Regionen der Schaeffler Gruppe zeigte sich in den ersten sechs Monaten ein heterogenes Bild. Während die Regionen Europa (2,2 Prozent), Americas (5,7 Prozent) und Asien/Pazifik (1,1 Prozent) ein währungsbereinigtes Umsatzwachstum verzeichneten, ging der Umsatz in der Region Greater China im selben Zeitraum währungsbereinigt um 1,7 Prozent zurück.

Die Schaeffler Gruppe erzielte in den ersten sechs Monaten ein EBIT vor Sondereffekten in Höhe von 525 Millionen Euro (Vorjahr: 624 Millionen Euro). Dies entspricht einer EBIT-Marge vor Sondereffekten von 6,3 Prozent (Vorjahr: 7,6 Prozent). Der Rückgang der EBIT-Marge vor Sondereffekten war insbesondere zurückzuführen auf die Geschäftsentwicklung der Sparte Bearings & Industrial Solutions sowie den at-Equity Beitrag der Vitesco Technologies Group AG (Vitesco).

„Die Schaeffler Gruppe hat sich in einem herausfordernden Marktumfeld erneut gut behauptet und im Übergangsjahr des Zusammenschlusses mit Vitesco eine Umsatzsteigerung erzielt. Die Sparte Automotive Technologies verzeichnete im Unternehmensbereich E-Mobilität zweistellige Wachstumsraten, die Sparte Vehicle Lifetime Solutions hat mit ihrem erfolgreichsten Halbjahr einen starken Beitrag zum Gesamtergebnis geleistet, sodass der Umsatz- und Ergebnisrückgang bei Bearings & Industrial Solutions in Teilen kompensiert werden konnte. Die Integration von Vitesco liegt im Plan. Wir setzen angesichts des herausfordernden Umfelds weiter auf Diversifikation und Resilienz“, sagte Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG.

Kennzahlen der Schaeffler Gruppe

(...)

Automotive Technologies – Zweistelliges Wachstum bei E-Mobilität

Die Sparte Automotive Technologies verzeichnete im ersten Halbjahr 2024 Umsatzerlöse in Höhe von 3.534 Millionen Euro (Vorjahr: 3.508 Millionen Euro). Das währungsbereinigte Umsatzwachstum von 1,5 Prozent war in den Regionen Europa und Americas zu verzeichnen. Die strukturelle Entwicklung in der Region Greater China verminderte die lokale Nachfrage der in China tätigen ausländischen Automobilhersteller und konnte teilweise durch zusätzliches Wachstum mit lokalen Automobilherstellern ausgeglichen werden.

Gegenüber einem leichten Rückgang der globalen Produktion von Pkw und leichten Nutzfahrzeugen (minus 0,2 Prozent) betrug die Outperformance der Sparte Automotive Technologies 1,7 Prozentpunkte.[1]

Der UB E-Mobilität verzeichnete zweistellige Wachstumsraten in den Regionen Europa und Americas, trotz der Verzögerungen im Hochlauf des E-Mobilitäts-Marktes. Insgesamt erzielte der UB E-Mobilität im Berichtszeitraum ein währungsbereinigtes Umsatzwachstum von 10,3 Prozent. Der Auftragseingang lag bei 2,1 Milliarden Euro und damit bereits im Rahmen der für das Gesamtjahr anvisierten Zielspanne von 2 bis 3 Milliarden Euro. In den UB Motor- & Getriebesysteme sowie Fahrwerksysteme lagen die Umsätze in den ersten sechs Monaten währungsbereinigt um 0,4 sowie 0,3 Prozent unter den Vorjahreswerten.

Im ersten Halbjahr erzielte die Sparte Automotive Technologies ein EBIT vor Sondereffekten in Höhe von 161 Millionen Euro (Vorjahr: 176 Millionen Euro). Die EBIT-Marge vor Sondereffekten lag im selben Zeitraum bei 4,6 Prozent (Vorjahr: 5,0 Prozent). Der Rückgang der EBIT-Marge vor Sondereffekten war unter anderem auf höhere Kosten für Kundenprojekte vor allem in der Forschung & Entwicklung zurückzuführen.

Vehicle Lifetime Solutions – Wachstumstreiber

In den ersten sechs Monaten 2024 erzielte die Sparte Vehicle Lifetime Solutions einen Umsatz von 1.309 Millionen Euro (Vorjahr: 1.129 Millionen Euro). Das deutliche währungsbereinigte Wachstum der Umsatzerlöse um 17,6 Prozent war im Wesentlichen auf positive Volumeneffekte zurückzuführen. Zudem wirkten sich letztjährige Verkaufspreisanpassungen noch positiv auf die Umsatzentwicklung aus.

Im ersten Halbjahr verzeichnete die umsatzstärkste Region Europa ein währungsbereinigtes Umsatzwachstum von 14,7 Prozent. Die Umsätze in der Region Americas lagen im selben Zeitraum um währungsbereinigt 24,2 Prozent über dem Vorjahreswert. Die Region Greater China verzeichnete ein Umsatzplus von 27,4 Prozent, maßgeblich zurückzuführen auf den Anstieg des E-Commerce-Geschäfts. In der Region Asien/Pazifik, in der ein Umsatzplus von 14,5 Prozent erzielt wurde, war die Entwicklung vor allem auf den Beitrag der zum Ende des Geschäftsjahres 2023 erworbenen E-Commerce-Plattform Koovers zurückzuführen.

Das EBIT vor Sondereffekten betrug 228 Millionen Euro (Vorjahr: 163 Millionen Euro), was einem Anstieg um 40 Prozent und einer EBIT-Marge vor Sondereffekten von 17,4 Prozent (Vorjahr: 14,4 Prozent) entspricht. Der Anstieg der EBIT-Marge vor Sondereffekten im ersten Halbjahr 2024 resultierte vor allem aus positiven Volumen- und Verkaufspreiseffekten.

Bearings & Industrial Solutions – Umsatz- und Ergebnisrückgang

Die Sparte Bearings & Industrial Solutions erzielte in den ersten sechs Monaten des Jahres Umsatzerlöse in Höhe von 3.367 Millionen Euro (Vorjahr: 3.556 Millionen Euro). Der währungsbereinigte Rückgang der Umsatzerlöse um 3,9 Prozent war maßgeblich auf Volumeneffekte in den Regionen Europa und Greater China zurückzuführen. Diese Entwicklungen waren im Wesentlichen eine Folge des schwachen Marktumfeldes.

Im Berichtszeitraum gingen die Umsatzerlöse in der Region Europa währungsbereinigt um 6,5 Prozent zurück, maßgeblich aufgrund eines marktbedingten Rückgangs im Sektorcluster Industrial Automation. Während in der Region Americas ein währungsbereinigtes Umsatzwachstum in Höhe von 3,4 Prozent erzielt wurde, lag der Umsatz in der Region Greater China aufgrund der lokalen Wettbewerbssituation im Sektorcluster Wind währungsbereinigt um 7,9 Prozent unter dem Vorjahreswert. In der Region Asien/Pazifik lag der währungsbereinigte Umsatz in den ersten sechs Monaten auf dem Niveau des Vorjahreszeitraums.

Die Sparte Bearings & Industrial Solutions erzielte im Berichtszeitraum ein EBIT vor Sondereffekten in Höhe von 185 Millionen Euro (Vorjahr: 290 Millionen Euro). Dies entspricht einer EBIT-Marge vor Sondereffekten von 5,5 Prozent (Vorjahr: 8,2 Prozent). Der Rückgang der EBIT-Marge vor Sondereffekten war insbesondere auf Volumen- und Verkaufspreiseffekte zurückzuführen.

Kennzahlen der Sparten der Schaeffler Gruppe

(...)

Investitionsauszahlungen auf Vorjahresniveau

Der Free Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten entwickelte sich im zweiten Quartal positiv und lag nach minus 166 Millionen Euro im ersten Quartal nach sechs Monaten bei minus 91 Millionen Euro (Vorjahr: 29 Millionen Euro). Diese Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist auf die Kosten der Integration von Vitesco sowie der daraus folgenden gestiegenen Zinszahlungen zurückzuführen.

Die Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte (Capex) lagen mit 418 Millionen Euro im Berichtszeitraum auf dem Niveau des Vorjahres (Vorjahr: 419 Millionen Euro). Die Investitionsauszahlungen bezogen auf den Umsatz (Capex-Quote) betrugen 5,0 Prozent (Vorjahr: 5,1 Prozent).

„Die Schaeffler Gruppe hat ein anspruchsvolles erstes Halbjahr solide abgeschlossen. Gerade in dem herausfordernden Umfeld steht das konsequente Performance Management im Fokus. Das gilt auch für das Geschäft, das wir von Vitesco übernehmen“, sagte Claus Bauer, Vorstand Finanzen und IT der Schaeffler AG.

Das den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbare Konzernergebnis lag im ersten Halbjahr 2024 bei 263 Millionen Euro (Vorjahr: 266 Millionen Euro). Das Konzernergebnis vor Sondereffekten belief sich auf 209 Millionen Euro (Vorjahr: 337 Millionen Euro). Das Ergebnis je Vorzugsaktie belief sich auf 0,40 Euro (Vorjahr: 0,41 Euro).

Zum Stichtag 30. Juni 2024 beliefen sich die Netto-Finanzschulden der Schaeffler Gruppe auf 4.920 Millionen Euro (31. Dezember 2023: 3.189 Millionen Euro). Die Erhöhung der Finanzschulden ist dabei maßgeblich auf die vollständige Ziehung eines Förderdarlehens mit der Europäischen Investitionsbank sowie auf die Emission neuer Anleihen zurückzuführen. Der Verschuldungsgrad vor Sondereffekten stieg zum 30. Juni 2024 auf 2,4 (31. Dezember 2023: 1,5). Das Verhältnis Nettoverschuldung zu Eigenkapital (Gearing Ratio) lag zum selben Stichtag bei 125,6 Prozent (31. Dezember 2023: 81,5 Prozent).

Die Schaeffler Gruppe beschäftigte zum Stichtag 30. Juni 2024 weltweit 83.990 Mitarbeitende (31. Dezember 2023: 83.362 Mitarbeitende).

Kombinierte Prognose – Anpassung für das Geschäftsjahr 2024

 
Die Schaeffler AG hat mit Bekanntgabe ihres Konzernabschlusses 2023 für das Geschäftsjahr 2024 eine kombinierte Gewinnprognose abgegeben, die für die ersten neun Monate das Ergebnis der Schaeffler Gruppe umfasst und ab dem 1. Oktober 2024 eine Vollkonsolidierung von Vitesco unterstellt.

Im Zuge der am 22. Juli 2024 bekanntgegebenen Anpassung der Gewinnprognose von Vitesco hat der Vorstand der Schaeffler AG beschlossen, die kombinierte Prognose für das Geschäftsjahr 2024 ebenfalls anzupassen.

Prognose Schaeffler Gruppe

Umsatzwachstum[2] deutliches Umsatzwachstum
(unverändert)

EBIT-Marge[3] 5 bis 8 %
(bisher: 6 bis 9 %)

Free Cash Flow[4] 200 bis 300 Mio. EUR
(bisher: 300 bis 400 Mio. EUR)

Auf einen freiwilligen Ausblick zur Entwicklung der Sparten wird im Übergangsjahr 2024 weiterhin verzichtet.

[1] Enthält von S&P Global Mobility© bereitgestellte Inhalte [IHS Markit Light Vehicle Production Forecast (Base), Juli 2024]. Alle Rechte vorbehalten.

[2] Währungsbereinigtes Umsatzwachstum gegenüber Vorjahr

[3] vor Sondereffekten

[4] vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten

Integration mit Vitesco im Plan

Auf dem Weg zu einer gemeinsamen führenden Motion Technology Company haben Schaeffler und Vitesco in den vergangenen Wochen weitere zentrale Meilensteine bei der Integration erreicht. Nachdem bereits Mitte März die Organisations- und Führungsstruktur auf der ersten Ebene unterhalb des Vorstandes verkündet wurde, wurde die Organisationsstruktur weiter ausdifferenziert. Zudem wurde der gemeinsame Geschäftsplan erstellt und die infrastrukturelle Anbindung weiter vorbereitet.

„Die Integration von Vitesco verläuft erfolgreich. Unser Motto ‚Gemeinsam Stärker‘ zahlt sich aus. Wir befinden uns auf der Zielgeraden, um den Zusammenschluss beider Unternehmen wie geplant zum 1. Oktober 2024 zu realisieren. Mit unseren vier starken Sparten und den vier Regionen werden wir unsere Wettbewerbsfähigkeit konsequent weiter ausbauen und die führende Motion Technology Company schaffen“, sagte Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG.

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Anmerkung der Redaktion:

Das Umtauschverhältnis bei der Verschmelzung der Vitesco auf Schaeffler wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. 

One Square Advisors GmbH: Varta AG – Drohende Enteignung der freien Aktionäre – Update

Corporate News

Hoher Zulauf an Varta-Aktionären, die sich gegen drohende Enteignung wehren

- Vierstellige Anzahl an Varta-Aktionären registriert

- Registrierung weiterhin möglich

- Aufzeichnung der Informationsveranstaltung vom 30. Juli 2024

- Auf jede Stimme kommt es an - jede Aktie zählt

Starkes Bündnis unter Führung der DSW Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz setzt sich weiter für Aktionäre ein

Widerstand stärken - Vertretungsvollmacht erteilen

München, 05. August 2024 – Mit dem anstehenden Restrukturierungsverfahren der VARTA AG nach dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) sollen die Aktionäre vollständig enteignet werden.

Das Bündnis, bestehend aus der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V. (DSW), dem Restrukturierungsberater One Square sowie den Anwaltskanzleien Nieding+Barth und K&L Gates, ruft betroffene Aktionäre weiter auf, sich gegen die geplante Enteignung zu wehren und sich per Email mit Angabe ihres Namens, ihrer Anschrift und ihres Aktienbestandes unter

varta@dsw-info.de oder varta@onesquareadvisors.com

zu registrieren und eine Vertretungsvollmacht zu erteilen.

Bereits nach kurzer Zeit hat sich eine vierstellige Zahl von Anlegerinnen und Anlegern an One Square und die DSW gewandt und um Vertretung und Informationen gebeten. Der starke Zustrom nimmt weiter zu.

Erläuternde Informationen sowie das Vollmachtsformular erhalten Sie nach der Registrierung per Mail zugesandt.

Am 30. Juli 2024 fand eine erste Informationsveranstaltung statt. Für interessierte Aktionäre, die nicht die Möglichkeit hatten, an der Informationsveranstaltung teilzunehmen, wurde diese aufgezeichnet. Über die Inhalte der Videokonferenz können Sie sich unter folgendem Link

https://www.youtube.com/watch?v=n4uH6eU33bw

informieren. Weitere Informationen folgen in den nächsten Tagen.

Jede Aktie zählt und hat eine Stimme. Je mehr Aktionäre sich anschließen, desto höher sind die Erfolgsaussichten des konzertierten Vorgehens. Einheit schafft Stärke!

Continental AG: Continental prüft Eigenständigkeit von Automotive und bereitet Umsetzung von Spin-off vor

Corporate News

- Vorstand beschließt Detailprüfung einer Abspaltung des Unternehmensbereichs Automotive mit Börsennotierung (Spin-off)

- Über Spin-off entscheidet Vorstand im vierten Quartal 2024

- Im Fall der Zustimmung der Hauptversammlung 2025 ist der Spin-off bis Ende 2025 geplant / Erforderliche Schritte dafür werden entsprechend vorbereitet

- Angestrebte Aufteilung zielt auf Entfaltung des vollen Wertpotenzials von Continental

Hannover, 5. August 2024. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Marktdynamiken im Automobilbereich hat der Continental-Vorstand nach strategischer Analyse beschlossen, eine Abspaltung (Spin-off) des Unternehmensbereichs Automotive weiter im Detail zu prüfen. Ziel dieser potenziellen, künftigen Aufteilung in zwei unabhängige Unternehmen ist, das Wert- und Wachstumspotenzial von Continental voll auszuschöpfen. Über den Spin-off wird der Vorstand auf Basis der Detailprüfung im vierten Quartal 2024 entscheiden. Ein Spin-off von Automotive mit Börsennotierung würde – vorbehaltlich der Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat – der Hauptversammlung der Continental AG am 25. April 2025 zur Beschlussfassung vorgelegt werden. Im Fall der Zustimmung ist geplant, den Spin-Off bis Ende 2025 abzuschließen. Vor diesem Hintergrund werden die erforderlichen Schritte für eine Abspaltung bereits vorbereitet. Die ertragsstarken Unternehmensbereiche Tires und ContiTech würden mit einer Aufteilung unter dem Dach von Continental verbleiben. Diese Struktur wird ebenfalls Gegenstand der Detailprüfung sein. Der Aufsichtsrat der Continental AG wurde in seiner heutigen Sitzung über den Beschluss des Continental-Vorstands informiert.

„Unsere Strategie zielt auf die Steigerung unserer Wertschaffung. Dazu gehört, dass wir systematisch prüfen, wie wir unsere Unternehmensbereiche bestmöglich aufstellen. In den vergangenen Monaten haben sich die Märkte und unsere Kunden insbesondere in der Automobilindustrie sehr dynamisch weiterentwickelt. So erfordern beispielsweise regional stark schwankende Entwicklungen der Märkte sowie die softwaregetriebene Technologietransformation künftig noch mehr Flexibilität und weitreichenden unternehmerischen Handlungsspielraum. Vor diesem Hintergrund streben wir eine Aufteilung von Continental an“, sagte Nikolai Setzer, Vorstandsvorsitzender von Continental, am Montag in Hannover.

„Ein Spin-off von Automotive birgt das Potenzial, Wettbewerbschancen, Agilität und Transparenz zu erhöhen. Automotive könnte damit aus einer starken, unabhängigen Position künftig sein volles Wertschaffungspotenzial entfalten. Anlegern würde dieser Schritt zudem ermöglichen, in ein auf Automobilelektronik fokussiertes Unternehmen einzeln zu investieren“, sagte Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, Aufsichtsratsvorsitzender von Continental.

„Die Interessen aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter haben wir im Rahmen der Detailprüfung fest im Blick. Sie würden von jeweils unabhängigen und starken Unternehmen profitieren“, fügte Setzer hinzu.

Wie im Zuge des Spin-offs von Vitesco Technologies im September 2021 würden Aktionärinnen und Aktionäre von Continental mit einer Abspaltung Aktien der dann unabhängig börsennotierten Automotive-Einheit anteilig ihrer Continental-Beteiligung erhalten.

Automotive adressiert Zukunftsmarkt softwaredefinierter und autonomer Fahrzeuge

Der Unternehmensbereich Automotive, dessen Aktivitäten bereits seit 2022 in einer rechtlichen Einheit gebündelt sind, würde mit der geplanten Abspaltung die volle unternehmerische Unabhängigkeit erlangen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielte Automotive einen Umsatz von rund 20,3 Milliarden Euro und beschäftigt aktuell rund 100.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Der Unternehmensbereich verfügt über eine hohe Technologie- und Systemkompetenz sowie Wertschöpfungstiefe. Ergänzend zur starken Marktposition mit innovativen Brems- und Komfortsystemen, Sensorlösungen und Displays hat der Bereich große Fortschritte in der Entwicklung von Software, Architekturplattformen und Assistenzsystemen für den stark wachsenden Zukunftsmarkt softwaredefinierter und autonomer Fahrzeuge erzielt.

Global erfolgreiches Reifengeschäft sowie innovative Materiallösungen mit Industriefokus

Die nach der Abspaltung von Automotive verbleibenden Unternehmensbereiche Tires und ContiTech verfügen nach aktuellem Stand über rund 100.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und haben im abgelaufenen Geschäftsjahr zusammen einen Umsatz von rund 20,8 Milliarden Euro (Tires: 14,0 Milliarden Euro / ContiTech: 6,8 Milliarden Euro) erwirtschaftet. Sie stehen für ein global erfolgreiches Reifengeschäft sowie innovative Materiallösungen mit starkem Industriefokus. Regionale Diversifikation, unterschiedliche Vertriebskanäle und Absatzmärkte sorgen dabei für eine hohe Resilienz gegen konjunkturelle Schwankungen.

Continental entwickelt wegweisende Technologien und Dienste für die nachhaltige und vernetzte Mobilität der Menschen und ihrer Güter. Das 1871 gegründete Technologieunternehmen bietet sichere, effiziente, intelligente und erschwingliche Lösungen für Fahrzeuge, Maschinen, Verkehr und Transport. Continental erzielte 2023 einen Umsatz von 41,4 Milliarden Euro und beschäftigt aktuell rund 200.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in 56 Ländern und Märkten.

Continental AG: Continental prüft Spin-off des Unternehmensbereichs Automotive und bereitet die Umsetzung vor

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hannover, 5. August 2024. Der Vorstand von Continental hat nach strategischer Überprüfung beschlossen, eine Abspaltung mit anschließender Börsennotierung von 100% des Unternehmensbereichs Automotive (sogenannter Spin-off) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Detail zu prüfen. Die erforderlichen Schritte für einen Spin-off werden parallel vorbereitet.

Als Folge des Spin-off wäre der Unternehmensbereich Automotive nicht mehr Teil des Continental-Konzerns. Die Continental-Aktionäre wären unmittelbar Aktionäre des neuen Automotive-Konzerns. Ebenfalls Teil der Transaktion wäre der Unternehmensbereich Contract Manufacturing.

Ziel eines Spin-off wäre es, das Wert- und Wachstumspotenzial der beiden dann getrennten Konzerne voll auszuschöpfen.

Über den Spin-off wird der Vorstand auf Basis der Detailprüfung voraussichtlich im vierten Quartal entscheiden. Ein möglicher Spin-off könnte – vorbehaltlich der entsprechenden Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat – der Hauptversammlung der Continental AG am 25. April 2025 zur Beschlussfassung vorgelegt werden. Im Falle der Zustimmung ist es geplant, den Spin-off bis Ende des Jahres 2025 abzuschließen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG: Entscheidung des Bayerischen Obersten Landesgerichts verzögert sich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hatte in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE die Spruchanträge mit Beschluss vom 16. April 2021 zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/04/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_30.html

Den von mehreren Antragsteller gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden sind seit Ende 2021 beim Bayerischen Obersten Landesgericht (BayObLG) anhängig. Auf eine Sachstandsanfrage teilte das BayObLG nunmehr mit, dass aufgrund der Arbeitsbelastung der Senatsmitglieder und einer längeren Erkrankung der Berichterstatterin derzeit nicht abgesehen werden könne, wann eine Entscheidung ergehen werde.

BayObLG, Az. 102 W 146/21
LG München I, Beschluss vom 16. April 2021, Az. 5 HK O 5711/19
SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Cancom SE:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 40211 Düsseldorf (RA Goslar)
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WP Sobanski)
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft