Praxishandbuch der Unternehmensbewertung: 8. Auflage erscheint im Mai 2023

Peemöller (Hrsg): Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, 8. aktualisierte und erweiterte Auflage. 2023

Die Neuauflage behandelt aktuelle Themen der Bewertungspraxis und enthält neue Beiträge. Das Buch eignet sich als Grundlagenwerk für den Einstieg in die Materie der Unternehmensbewertung, als Praxishilfe für den Bewerter und als Nachschlagewerk, wenn im Rahmen einer Unternehmensbewertung Fragen auftreten.

Reduzierte Barabfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Studio Babelsberg AG

Die außerordentliche Hauptversammlung der Studio Babelsberg AG am 31. März 2023 hatte dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Studio Babelsberg AG (als beherrschter Gesellschaft) und ihrer Mehrheitsaktionärin, der Kino BidCo GmbH (Cinespace Studios), zugestimmt. Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam wirksam.

Der GSC-Bericht zu der 13 Stunden dauernden Hauptversammlung ist abrufbar unter: https://www.wallstreet-online.de/nachricht/16836614-studio-babelsberg-ag-verminderte-barabfindung-hv-bericht-gsc-research

Aufgrund des geänderten Zinsumfelds soll es als Barabfindung nunmehr nur noch EUR 3,65 statt der ursprünglich angebotenen EUR 3,75 je Studio-Babelsberg-Aktie geben (deutlich niedriger als das Übernahmeangebot zu EUR 4,10 und erheblich niedriger als der umgerechnete Immobilienwert je Aktie in Höhe von EUR 7,50). Als Ausgleich ("Garantiedividende") werden EUR 0,23 brutto bzw. EUR 0,20 netto gezahlt.

Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

WirtschaftsWoche zum Fall Leoni und Stefan Pierer: Weiß er, was er tut?

Stefan Pierer wird Alleineigentümer des Autozulieferers Leoni. Im Mai steigt der Österreicher auch noch zum Aufsichtsrat bei Mercedes auf. Wer ist der Mann, der sich das zutraut?

https://www.wiwo.de/my/unternehmen/auto/leoni-der-weiss-was-er-tut/29103886.html#Echobox=1682338957

Die Aktionärsvereinigung DSW fand die Enteignung der Minderheitsaktionäre mittels des StaRUG nicht ganz so toll und forderte zum Widerstand auf: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/04/dsw-ruft-leoni-aktionare-zum-widerstand.html

Gateway Real Estate AG: Prognose für das Geschäftsjahr 2023

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 24. April 2023. Vorstand und Aufsichtsrat der Gateway Real Estate AG (“Gesellschaft” – WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) haben in ihrer heutigen Sitzung die Prognose für das Geschäftsjahr 2023 verabschiedet.

Aufgrund der herausfordernden Marktbedingungen und einer erheblich reduzierten Transaktionsgeschwindigkeit, insbesondere infolge des geänderten Zinsumfelds, erwartet die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ein EBIT adjusted* von EUR 5 bis 15 Mio. (Geschäftsjahr 2022: EUR 18,4 Mio. auf Basis vorläufiger und noch nicht testierter Zahlen) und ein Ergebnis vor Steuern (EBT) von EUR -10 bis 0 Mio. (Geschäftsjahr 2022: EUR -32,5 Mio. auf Basis vorläufiger und noch nicht testierter Zahlen).

*EBIT adjusted: Betriebsergebnis zuzüglich des Ergebnisses aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen. 

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Herrn Norbert Ketterer hatte bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022 ein Squeeze-out-Verlangen gestellt. Weitere Informationen (mit Ausnahme einer Verlängerung der für den Squeeze-out erforderlichen sog. Wertpapierleihe) wurden seitdem nicht dazu veröffentlicht.

Adler Group S.A.: Rödl & Partner wird Jahres- und Konzernabschluss 2022 der ADLER Real Estate AG prüfen

PRESSEMITTEILUNG

• Bestellung zeitnah angestrebt

• Verwaltungsratsvorsitzender Prof. Dr. A. Stefan Kirsten: „Mit Rödl & Partner haben wir eine exzellente Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit ausgewiesener Fachkompetenz gewinnen können.“

• Adler macht damit einen weiteren wichtigen Schritt in Richtung Stabilisierung und Risikoreduktion

• Abschlussprüfer für die Adler Group noch offen

Luxemburg/Berlin (24. April 2023) – Rödl & Partner wird vorbehaltlich einer zeitnah angestrebten Bestellung den Jahres- und Konzernabschluss 2022 der ADLER Real Estate AG prüfen. Eine entsprechende Bereitschaft hat die renommierte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Gesellschaft heute mitgeteilt. Damit erfüllt die ADLER Real Estate AG, Berlin, die gesetzlichen Vorschriften in Deutschland.

Die bekundete Bereitschaft von Rödl & Partner steht unter dem Vorbehalt, dass die Bestellung durch eine umgehend einzuberufende Hauptversammlung oder durch das Registergericht beschlossen wird. Adler rechnet mit einer zügigen Bestellung.

Für die Konzernobergesellschaft und den Gesamtkonzern der Adler Group S.A. wird weiterhin ein Abschlussprüfer gesucht.

Damit endet für die ADLER Real Estate AG eine Zeit der monatelangen Ungewissheit, seit der bisherige Abschlussprüfer im Mai 2022 sein Mandat für den weit überwiegenden Teil der Adler-Gruppe zurückgegeben hat und sich trotz Tenderverfahren, zahlreichen Einzelansprachen und einer gerichtlichen Bestellung keine Gesellschaft zur Prüfung der Abschlüsse der Adler-Gruppe bereiterklärt hat.

„Mit Rödl & Partner haben wir eine exzellente Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit ausgewiesener Fachkompetenz als Abschlussprüfer der ADLER Real Estate AG finden können. Eine Bestellung werden die Organe der Gesellschaft umgehend in die Wege leiten. Im Zuge der in unserem Restrukturierungsplan mit der Kerngruppe der Anleihegläubiger bis September 2024 verlängerten Fristen bleibt ausreichend Zeit für eine unabhängige Prüfung“, erklärt der Verwaltungsratsvorsitzende der Adler Group S.A., Prof. Dr. A. Stefan Kirsten. Rödl & Partner und Adler haben im Vorfeld in einem Workshop die wesentlichen Themen der Abschlussprüfung für eine Prüfung diskutiert. Adler hatte bereits mehrfach erklärt, einem etwaigen Abschlussprüfer weitgehende Zugeständnisse zu machen – wie beispielsweise die Entbindung von der Schweigepflicht.

Kirsten fügt hinzu: „Die Abschlussprüfung ist ein integraler Bestandteil der Rechenschaftslegung. Adler macht jetzt in Deutschland einen weiteren wichtigen Schritt in Richtung Stabilisierung und reduziert ihre Risiken. Dafür danke ich dem Lead Partner Martin Wambach von Rödl & Partner ausdrücklich. Mein besonderer Dank gilt darüber hinaus dem Vorstand des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW), der mit moderierenden Gesprächen mit mehreren geeigneten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ganz maßgeblich zur bevorstehenden Bestellung von Rödl & Partner als Abschlussprüfer beigetragen hat. Nun verbleibt es unsere Aufgabe als Adler-Verwaltungsrat, auch für die Luxemburger Konzernobergesellschaft einen Abschlussprüfer zu finden.“

Thomas Echelmeyer, CFO von Adler, erklärt: „Mit Rödl & Partner haben wir ein herausragendes Team gewinnen können, die Abschlüsse der ADLER Real Estate AG mit fachlicher Kompetenz unabhängig zu prüfen. Rödl & Partner hat umfangreiche Expertise in der Immobilienbranche sowie in den Bereichen Compliance und Governance.“ Adler hatte in den vergangenen Monaten immer wieder darauf verwiesen, dass man Compliance und Governance umfangreich überarbeitet und an moderne Strukturen angepasst hat.

Übernahmekandidat Software AG: Telefonkonferenz zum vorläufigen Ergebnis Q1 2023 am 27. April 2023

Software AG lädt Sie ein zur Teilnahme an ihrer

Telefonkonferenz anlässlich der Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses Q1 2023.

27. April 2023

09.30 Uhr MESZ

Telefonkonferenz (nur in englischer Sprache) mit

CEO Sanjay Brahmawar & CFO Daniela Bünger

Für Ihre Einwahldaten registrieren Sie sich bitte vorab über folgenden Link:

Registrierung + Einwahldaten Q&A

21 Hauptversammlungen am 17. Mai 2023 - WirtschaftsWoche kritisiert Terminhäufungen an einem Tag

Unter dem Titel "21 HVen an einem Tag. Ein Schelm, wer Böses dabei denkt." kritisiert die WirtschaftsWoche die zunehmende Häufung von Hauptversammlungen an einem Tag.

https://www.wiwo.de/finanzen/boerse/hauptversammlungen-21-hven-an-einem-tag-ein-schelm-wer-boeses-dabei-denkt-/29108278.html

Am 17. Mai halte nicht nur der DAX-Wert Deutsche Bank, sondern auch zahlreiche weitere Gesellschaften ihre Hauptversammlungen ab. Auch Wacker Chemie, Fresenius und E.On wollen an diesem Tag tagen, wie u.a. die Software AG. Gleich zwei der derzeit besonders kritisch beäugten Immobilienaktiengesellschaften, LEG Immobilien und Vonovia, haben auf den gleichen Tag terminiert.

Übernahmeangebot für Aktien der Software AG: Telefonkonferenz am Montag, den 24. April 2023, um 9 Uhr

Eine Anmeldung ist unter folgender Seite möglich: 

https://media.choruscall.eu/mediaframe/webcast.html?webcastid=MNgLDpGh

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AMIRA Verwaltungs AG: Abfindungsprüferin kommt in ihrer Ergänzenden Stellungnahme zu etwas höheren Werten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der (früheren) AMIRA Verwaltungs AG soll die Verhandlung vor dem LG München I wie mitgeteilt am 25. Mai 2023, 10:30 Uhr, fortgesetzt werden.

Die Abfindungsprüferin IVA Valuation Advisory AG (WP Creutzmann und WP Dr. Stellbrink) hat zwischenzeitlich die vom Gericht angeforderte Ergänzende Stellungnahme vorgelegt, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_20.html. Die IVA kommt in der Stellungnahme vom 18. April 2023 - unter Annahme einer WGFZ (wertrelevante Geschossflächenzahl) von 5,20 bzw. 5,36 - auf einen Wert je Aktie in  Höhe von EUR 1.848,63 bzw. EUR 1.880,12 (+ 8,5 % bzw. 10,4 auf den berechneten Betrag von EUR 1.703,55 - gezahlt wurden mit EUR 1.710,- geringfügig mehr).

LG München I,  Az. 5 HK O 8626/21

SCI AG u.a. ./. AMIRA VERWALTUNGS SE (früher: Blitz 11-263 SE)

25 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

GORE German Office Real Estate AG nimmt Gespräche mit der BrickMark Group AG auf über eine strategische Beteiligung an der BrickMark Group und eine Kooperation zur Tokenisierung von Real Estate Assets

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 19. April 2023 - Der Vorstand der GORE German Office Real Estate AG ("GORE", ISIN DE000A0Z26C8) und die BrickMark Group AG ("BrickMark Group") haben sich heute darauf verständigt, konkrete Gespräche über den Erwerb einer strategischen Beteiligung der GORE an der BrickMark Group aufzunehmen. Grundlage soll ein gemeinsames Geschäftsmodell zur Tokenisierung von Real Estate Assets sein.

Die BrickMark Group mit Sitz in der Schweiz ist ein globaler Pionier und führender Anbieter in Europa von Tokenisierungslösungen zur Überführung von Real Estate Assets und -Projekten in digitale Anlageprodukte. Die BrickMark Group übernimmt dabei über ihre Plattform BRICKGATE als sog. "One Stop Shop" die Konzeptionierung, Strukturierung und Umsetzung der Tokenisierungsprojekte. Aktuell in Vorbereitung befindet sich die Tokenisierung von zwei internationalen Gewerbeimmobilien mit einem Volumen von insgesamt mehr als CHF 400 Mio.

Nachdem die GORE ihre Pläne zur Übernahme eines Real Estate-Portfolios von einem Luxemburger Investor aufgegeben hat, bietet die geplante Kooperation mit der BrickMark Group der GORE die Möglichkeit zur Neuausrichtung und Erweiterung ihres Geschäftsmodells auf dem schnell wachsenden Markt digitaler Real Estate Assets. Die GORE möchte sich so einen exklusiven Zugang zu attraktiven Investitionsmöglichkeiten im Geschäftsfeld digitaler Real Estate Assets sichern. An ihren Plänen zum Abverkauf ihres aktuellen Immobilienbesitzes hält die GORE weiterhin fest.

GK Software SE: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Fujitsu erfolgreich: Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent überschritten

Corporate News vom 21. April 2023

- Fujitsu wird neue Mehrheitseigentümerin der GK Software SE

- Weitere gesetzliche Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 26. April 2023 und endet am 9. Mai 2023

Fujitsu hat heute mitgeteilt, dass die im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Fujitsu ND Solutions AG festgelegte Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent bis zum Ende der Annahmefrist am 20. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) überschritten wurde. Das Ergebnis des Angebots wird laut Bietergesellschaft voraussichtlich am 25. April 2023 bekanntgegeben.

Aktionäre, die ihre Aktien nicht angedient haben, können das Angebot in der gesetzlich vorgesehenen weiteren Annahmefrist, die voraussichtlich am 26. April 2023 beginnt und am 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) endet, noch annehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der GK Software SE hatten in ihrer gesetzlich vorgesehenen gemeinsamen begründeten Stellungnahme zum Übernahmeangebot der Fujitsu ND Solutions AG die Höhe des Angebotspreises von 190 Euro je Aktie als fair und angemessen bezeichnet und den Aktionären die Annahme empfohlen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird noch im zweiten Quartal 2023 erwartet. Die regulatorischen Genehmigungen sind bereits erfolgt.

Alle Informationen zum Angebot finden Sie unter: https://www.nd-offer.de/

Über die GK Software SE

Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. Die GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021 einen Umsatz von 130,8 Mio. EURO. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und Stephan Kronmüller (stellvertretender Vorstand) gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 15 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen. 

Weitere Informationen zum Unternehmen: www.gk-software.com

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Software Aktiengesellschaft; Bieter: Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)

WpÜG-Mitteilung

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)
c/o Dr. Witzel & Partner mbB Rechtsanwälte Steuerberater
Arndtstraße 31
60325 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 280569

Zielgesellschaft:
Software Aktiengesellschaft
Uhlandstraße 12
64297 Darmstadt
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 1562
ISIN: DE000A2GS401 (WKN: A2GS40)

Die Mosel Bidco SE, eine durch von Silver Lake verwalteten oder beratenen Fonds kontrollierte Holdinggesellschaft ("Bieterin"), hat heute beschlossen, den Aktionären der Software Aktiengesellschaft ("SAG") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Namen lautenden Stückaktien der SAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("SAG-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Barabfindung in Höhe von EUR 30,00 je SAG-Aktie anzubieten.

Das Übernahmeangebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie (einschließlich ca. 25,1 % der SAG-Aktien, die die Bieterin von der Software AG-Stiftung unter einem separaten Aktienkaufvertrag erwerben wird) der ausstehenden SAG-Aktien und anderen bestimmten Bedingungen unterliegen, die in der Angebotsunterlage dargelegt werden, beispielsweise regulatorische Freigaben und andere übliche Bedingungen.

Die Bieterin hat heute mit der SAG eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, in der die Eckpunkte des Übernahmeangebots und bestimmte Abmachungen in Bezug auf eine künftige Zusammenarbeit festgelegt sind. Auf der Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der SAG das geplante Angebot und dessen Annahme durch die Aktionäre der SAG. Mit der Software AG - Stiftung hat die Bieterin heute eine Vereinbarung über den Erwerb von 25,1% der ausstehenden SAG-Aktien getroffen, die denselben Bedingungen unterliegt wie das Übernahmeangebot.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht und verfügbar sein.

Wichtige Informationen:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SAG-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von SAG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von SAG-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere SAG-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden SAG-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die Bieterin und die SAG beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die SAG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die SAG sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.

München, 21. April 2023

Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)

Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE): Silver Lake gibt öffentliches Übernahmeangebot für Software AG mit Unterstützung der Software AG Stiftung ab

Corporate News

- Angebotspreis von EUR 30,00 pro Aktie, was einer Prämie von 53 Prozent auf den letzten Schlusskurs der Software AG Aktie am 20. April 2023, einer Prämie von 48 Prozent auf den Drei-Monats-VWAP der Software AG und einer Prämie von 36 Prozent auf den Median des Broker-Zielkurses entspricht

- Die Software AG-Stiftung hat einen verbindlichen Aktienkaufvertrag zum Verkauf von 25,1 % der Software AG Aktien an Silver Lake unterzeichnet und unterstützt das Übernahmeangebot uneingeschränkt

- Silver Lake hat eine Investorenvereinbarung mit der Software AG abgeschlossen und unterzeichnet, und der Vorstand und der Aufsichtsrat der Software AG unterstützen den Ausbau der strategischen Partnerschaft mit Silver Lake uneingeschränkt und beabsichtigen, den Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen

- Silver Lake hatte bereits im Februar 2022 über eine Wandelanleihe 344 Mio. EUR in die Software AG investiert

- Silver Lake unterstützt Software AG’s Unternehmensstrategie und die Verbesserung des Leistungsangebots für Kunden

- Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Software AG Aktie. Silver Lake und der Vorstand beabsichtigen, die Börsennotierung der Gesellschaft so bald wie praktisch möglich nach dem Closing zu beenden

- Silver Lake benötigt keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Finanzierung des Übernahmeangebots und beabsichtigt daher nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen

21. April 2023 - Blitz 22-449 SE, eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden ("Silver Lake"), hat heute ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") für alle auf den Namen lautenden Stückaktien ISIN: DE000A2GS401 der Software Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft unterstützen die Erweiterung der strategischen Partnerschaft und beabsichtigen, unter Einhaltung ihrer Treuepflichten, den Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. Silver Lake hat heute auch einen Aktienkaufvertrag mit der Software AG - Stiftung ("Stiftung") abgeschlossen, um einen Anteil von 25,1% aller ausstehenden Software AG Aktien von der Stiftung zu erwerben. Die Stiftung unterstützt das Übernahmeangebot vollumfänglich.

Das Übernahmeangebot wird zu einem Preis von EUR 30,00 je Software AG Aktie in bar ("Angebotspreis") abgegeben. Die Software AG Aktionäre erhalten eine erhebliche und sehr attraktive Prämie von 53 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 19,59 je Aktie am 20. April 2023, dem letzten Geschäftstag vor dieser Bekanntmachung. Der Angebotspreis stellt auch eine signifikante und höchst attraktive Prämie von 48 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs ("VWAP") von EUR 20,32 und eine signifikante und höchst attraktive Prämie von 36 Prozent auf den Median-Broker-Zielkurs von EUR 22,00 gemäß Zielkurse der letzten drei Monate gemäß Bloomberg dar, jeweils per 20. April 2023.

Das Übernahmeangebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 50% aller ausstehenden Software AG Aktien plus einer Aktie, einschließlich der ca. 25,1% der Software AG Aktien, die Silver Lake von der Stiftung im Rahmen des Aktienkaufvertrags erwerben wird, unterliegen. Das Übernahmeangebot wird weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts der entsprechenden behördlichen Genehmigungen, unterliegen. Die Stiftung wird weiterhin 5% der Aktien halten. Die zurückbehaltenen 5% der Aktien unterliegen einer Sperre.

Silver Lake hatte ursprünglich im Februar 2022 344 Mio. EUR in Form von Wandelanleihen in die Software AG investiert - die erste deutsche PIPE-Investition (Private Investment in Public Equity) einer US-Technologie-Investmentfirma -, die nach der Wandlung etwa 9% der ausgegebenen Software AG Aktien ausmachen würde.

Silver Lake unterzeichnete heute eine Investorenvereinbarung mit der Software AG, das die Rahmenbedingungen für eine erweiterte strategische Partnerschaft mit der vollumfänglichen Unterstützung der Gesellschaft festlegt. Im Rahmen ihrer Treuepflichten beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat den Software AG Aktionären, die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.

Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ist für Silver Lake zur Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Verwirklichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake nicht erforderlich. Daher beabsichtigt Silver Lake nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Software AG abzuschließen. Silver Lake beabsichtigt, die Gesellschaft nach Vollzug des Übernahmeangebots so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, zum Beispiel durch ein mögliches Delisting-Angebot. In der Investorenvereinbarung hat sich die Gesellschaft verpflichtet, die Absicht von Silver Lake voll zu unterstützen und alle Anstrengungen zu unternehmen, um ein Delisting der Gesellschaft zu erreichen.

Das Unternehmen hat in Zusammenarbeit mit Silver Lake sein strategisches Transformationsprogramm mit einer raschen Umstellung auf ein Subscription- und Software-as-a-Service (SaaS)-Modell, Investitionen in die Cloud-Fähigkeit des Produktportfolios und die synergistische Übernahme von StreamSets erfolgreich vorangetrieben. Der Vorstand und Silver Lake sind der Ansicht, dass die Software AG als privat geführtes Unternehmen unter der Eigentümer von Silver Lake wesentlich besser in der Lage sein wird, ihre künftige Strategie umzusetzen, mit dem Ziel, das Geschäft des Unternehmens in einem schwierigen makroökonomischen Umfeld und unter Berücksichtigung der erforderlichen langfristigen operativen und finanziellen Investitionen zu vereinfachen und neu auszurichten.

Dr. h. c. Peter Schnell, CEO der Stiftung und Mitbegründer und ehemaliger CEO der Software AG, sagte: " Wir begrüßen die geplante Übernahme der Software AG durch Silver Lake. Silver Lake ist seit ihrem ersten Investment ein großartiger Partner für die Software AG und uns, und durch die gemeinsame Arbeit an der Zukunft des Unternehmens haben wir eine tiefe und vertrauensvolle Beziehung entwickelt. Wir entlassen die Software AG in die gute Obacht von Christian Lucas, Silver Lake und des Vorstands, denen wir alles Gute wünschen, um das Unternehmen in den nächsten Jahren umzugestalten. Sie haben unsere volle Unterstützung und Ermutigung."

Christian Lucas, Co-Leiter EMEA bei Silver Lake, sagte: "Seit unserer erstmaligen Investition in die Software AG im Februar 2022 haben wir eng mit dem Unternehmen und der Stiftung als größter Aktionärin zusammengearbeitet, um die Transformation des Unternehmens zu beschleunigen. Da wir uns auf eine mehrjährige Reise mit operativen und finanziellen Investitionen begeben, um das Potenzial der Software AG zu erschließen, glauben wir, dass wir den Aktionären ein äußerst attraktives Angebot mit einem deutlichen Aufschlag von mehr als 50% auf den aktuellen Aktienkurs bieten. Wir möchten der Stiftung und Dr. Schnell für die großartige Partnerschaft seit unserer Erstinvestition danken und freuen uns, dass wir als neue Treuhänder des Unternehmens ausgewählt wurden, das sie in mehr als fünf Jahrzehnten aufgebaut haben."

Silver Lake wird von J.P. Morgan als Finanzberater und Finanzierungsgeber sowie von Hengeler Mueller (Transaction Counsel) und Kirkland & Ellis (Finanzierung) als Rechtsberater unterstützt. PJT Partners fungiert als Finanzberater und Clifford Chance als Rechtsberater der Software AG. Gleiss Lutz übernimmt die rechtliche Beratung des Aufsichtsrats der Software AG.

Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot wird auf der Grundlage einer von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu gestattenden Angebotsunterlage erfolgen. Diese Angebotsunterlage wird nach Erhalt der Gestattung durch die BaFin veröffentlicht, woraufhin das öffentliche Übernahmeangebot beginnt. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) sowie weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: www.offer-2023.com.

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und ihr Portfolio finden Sie unter http://www.silverlake.com.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.

Über Software AG Stiftung

Bei der Stiftung handelt es sich um eine eigenständige und gemeinnützige Förderstiftung bürgerlichen Rechts mit Sitz in Darmstadt. Sie ist keine Unternehmensstiftung, sondern Großaktionärin der in der Wissenschaftsstadt ansässigen Software AG. Unternehmens- und Stiftungsgründer ist Dr. h. c. Peter Schnell, der in den 1990er-Jahren alle Anteile an dem Unternehmen in die Stiftung eingebracht hat.

Seitdem ermöglicht die Stiftung mit den Erträgen des rund 1,4 Milliarden Euro umfassenden Stiftungsvermögens Projekte freier, gemeinnütziger Träger, die ausschließlich und unmittelbar dem Gemeinwohl dienen. Sie stärkt nicht nur Initiativen in den Bereichen „Erziehung und Bildung“, „Kinder- und Jugendhilfe“ sowie „Hilfen für Menschen mit Assistenzbedarf und Menschen im Alter“, sondern unterstützt auch die „Akademisierung der Anthroposophischen Medizin“ sowie wissenschaftliche und lebensnahe Projekte in „Landwirtschaft und Naturhilfe“. Ihr Förderschwerpunkt liegt dabei auf Deutschland und Europa.

Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Silver Lake behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von Software AG Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Software AG Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Silver Lake behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Software AG Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Software AG Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf Silver Lake und die Software AG beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die Software AG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit Silver Lake geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da Silver Lake und die Software AG sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen von Silver Lake und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen von Silver Lake und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Silver Lake und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon vor längerer Zeit angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• Software AG: Übernahmeangebot der  Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Übernahmeangebot für Aktien der GK Software SE: Eintritt von Vollzugsbedingungen

Fujitsu ND Solutions AG
München

Bekanntmachung über den Eintritt von Vollzugsbedingungen

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Fujitsu ND Solutions AG, München, Deutschland (die „Bieterin“), hat am 23. März 2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der GK Software SE, Schöneck (Vogtland), Deutschland („GK“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien an der GK (ISIN DE0007571424) (die „GK-Aktien“), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 190,00 je GK-Aktie veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 20. April 2023, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Das Übernahmeangebot und die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge mit den GK-Aktionären werden gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage nur vollzogen, wenn die in den Ziffern 12.1.1 bis 12.1.8 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen innerhalb der dort genannten Fristen eingetreten sind oder die Bieterin zuvor wirksam auf diese verzichtet hat.

Die Bieterin gibt hiermit bekannt:

Auf Basis der der Bieterin zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung zur Verfügung stehenden Informationen ist die in Ziffer 12.1.3 der Angebotsunterlage beschriebene Vollzugsbedingung (Mindestannahmeschwelle) zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist eingetreten.

Mit Ablauf der Annahmefrist sind die in Ziffer 12.1.4 (Keine Insolvenz, keine Auflösung), 12.1.5 (Keine wesentliche nachteilige Veränderung des Marktes), 12.1.6 (Keine Dividende, kein Aktienrückkauf, keine Kapitalmaßnahmen), 12.1.7 (Keine wesentlichen Transaktionen, keine wesentlichen neuen Schulden) und 12.1.8 (Keine Untersagung des Angebots) der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen ebenfalls eingetreten.

Den Eintritt der in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingung (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe) und der in Ziffer 12.1.2 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingung (Fusionskontrollrechtliche Freigabe) hat die Bieterin bereits bekanntgemacht.

Damit sind sämtliche der in den Ziffern 12.1.1 bis 12.1.8 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen eingetreten und das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge stehen nicht länger unter Vollzugsbedingungen. Die Abwicklung des Übernahmeangebots erfolgt wie in Ziffer 13.6 der Angebotsunterlage beschrieben.

Die endgültige Anzahl der GK-Aktien, für welche das Übernahmeangebot bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen worden ist, sowie Informationen zum Beginn der weiteren Annahmefrist, wird die Bieterin im Rahmen der Ergebnisbekanntmachung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG voraussichtlich am 25. April 2023 veröffentlichen.

München, den 21. April 2023

Fujitsu ND Solutions AG

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der GK dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im Zusammenhang mit einem öffentlichen Übernahmeangebot. Verbindlich für die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Bieterin veröffentlichte Angebotsunterlage. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von GK wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.    (...)

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. April 2023

Wasserstandsmeldung zum Übernahmeangebot für Klöckner-Aktien

SWOCTEM GmbH
Haiger

Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die SWOCTEM GmbH mit Sitz in Haiger, (die „Bieterin“), hat am 27. März 2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Angebot“) an alle Aktionäre der Klöckner & Co SE (die „Klöckner-Aktionäre“), einer nach deutschem Recht gegründeten Societas Europaea mit Sitz in Duisburg („Zielgesellschaft“ oder „Klöckner“), zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien der Klöckner („Klöckner-Aktien“), wobei bestehende Klöckner-Aktien mit einer Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2022 die ISIN DE000KC01000 und etwaige möglicherweise zur Entstehung gelangende neue Klöckner-Aktien mit einer Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2023 die ISIN DE000KC01W15 tragen, gegen Zahlung eines Geldbetrags von EUR 9,75 veröffentlicht. Das Angebot enthält keine Mindestannahmeschwelle.

Die Frist für die Annahme des Angebots endet am 25. April 2023 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) bzw. um 18:00 Uhr (Ortszeit New York) (die „Annahmefrist“), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird. Am 21. April 2023 (der „Meldestichtag“) betrug das eingetragene Grundkapital der Klöckner EUR 249.375.000 und ist eingeteilt in 99.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien, jeweils mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Klöckner von EUR 2,50.

1. Bis zum Meldestichtag ist das Angebot für insgesamt 1.846.118 Klöckner-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 1,85 % des eingetragenen Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Klöckner.

2. Zum Meldestichtag hielt die Bieterin unmittelbar insgesamt 29.895.025 Klöckner-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 29,97 % des eingetragenen Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Klöckner. Diese Klöckner-Aktien sind Prof. Dr.-Ing. E.h. Friedhelm Loh („Prof. Loh“), dem alleinigen Gesellschafter der Bieterin, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen.

3. Darüber hinaus hielt die Bieterin zum Meldestichtag 300 Futures auf je 100 Klöckner-Aktien („Klöckner-Futures“), wonach die Bieterin am 8. Mai 2023 zur Lieferung von insgesamt 30.000 Klöckner-Aktien berechtigt ist. Dies entspricht einem Anteil von 0,03008 % des eingetragenen Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Klöckner. Die Klöckner-Futures stellen ein Finanzinstrument im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“) dar. Die Klöckner-Futures werden mittelbar auch von Prof. Loh gehalten.

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Klöckner -Aktien und ihnen waren zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Klöckner-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Zudem hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Instrumente in Bezug auf Stimmrechte an Klöckner, die gemäß § 38 oder § 39 WpHG mitzuteilen wären.

5. Die Gesamtzahl der Aktien der Klöckner, für die das Angebot bis zum Meldestichtag bereits angenommen worden ist (siehe oben 1.), zuzüglich der Klöckner-Aktien, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar gehalten werden (siehe oben 2.), zuzüglich der auf den Erwerb von Klöckner-Aktien bezogenen Finanzinstrumente im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar gehalten werden (siehe oben 3.), beläuft sich folglich auf 31.771.143 Klöckner-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 31,85 % des eingetragenen Grundkapitals und der Stimmrechte der Klöckner.

Haiger, den 21. April 2023

SWOCTEM GmbH

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Klöckner & Co SE. Das Angebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen sowie weitere das Angebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Anlegern und Aktionären der Klöckner & Co SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten”) unterliegen.     (...)

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. April 2023

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Odeon Film AG: Prüfer kommt bei Alternativberechnung auf EUR 1,72 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG hatte das LG München I bei dem Termin am 19. Januar 2023 die Abfindungsprüfer, Herrn WP Andreas Suerbaum und Herrn WP Martin Laumayer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte, angehört. Das Gericht hat anschließend die Abfindungsprüfer um eine Alternativberechnung des Unternehmenswerts gebeten, da es die bislang verwendete Peer Group für problematisch hält, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/03/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht_9.html

Deloitte kommt in der nunmehr vorgelegten Alternativberechnung vom 11. April 2023 bei einem unerschuldeten Betafaktor von 0,85 und einem Basiszinssatz von 0,3 % vor persönlichen typisierten Steuern auf eine Wert von EUR 1,72 je Aktie.

Nach dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Odeon-Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie. Eien Anhebung auf EUR 1,72 würde einer Erhöhung um 9,55 % entsprechen.

LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte BAYER KRAUSS HUEBER Partnerschaft von Rechtsanwälte mbB, 80807 München 

Adler Group S.A.: Bilanzielles Eigenkapital fällt unter ein Viertel des Grundkapitals in dem nach Luxembourg GAAP aufzustellenden Einzeljahresabschluss 2022

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Luxemburg, 21. April 2023 – Die Adler Group S.A. (die „Gesellschaft”) teilt mit, dass nach pflichtgemäßem Ermessen anzunehmen ist, dass bei der Gesellschaft ein Verlust eingetreten ist, der dazu führt, dass sich das bilanzielle Eigenkapital auf weniger als ein Viertel des Grundkapitals beläuft.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wurde heute darüber informiert, dass im Rahmen der Aufstellung des nach Luxembourg GAAP aufzustellenden Einzeljahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2022 überwiegend wahrscheinlich Abschreibungen auf Beteiligungen an verbundenen Unternehmen und Wertberichtigungen auf gruppeninterne Forderungen vorgenommen werden müssen. Auf Basis der derzeitigen Berechnungen beläuft sich das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft zum 31.12.2022 nach Maßgabe des nach Luxembourg GAAP aufzustellenden Einzeljahresabschlusses auf ca. EUR -300 Millionen.

Ein Verlust in dem erwarteten Umfang löst nach Art. 480-2 Luxembourg Commercial Companies Act die gesetzliche Pflicht zur Durchführung einer Hauptversammlung innerhalb der nächsten zwei Monate aus.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass trotz des zu erwartenden Verlusts des bilanziellen Eigenkapitals, keine Überschuldung der Gesellschaft vorliegt, da das Net Asset Value der Gesellschaft gemäß IFRS unter der Berücksichtigung von vorhandenen stillen Reserven deutlich positiv ist.

Die Gesellschaft wird wie angekündigt ihren ungeprüften Einzeljahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 am 25. April 2023 veröffentlichen.

GERRY WEBER International AG kündigt finanzielle Neuaufstellung mit präventivem StaRUG-Verfahren sowie operative Restrukturierung des deutschen Retail-Geschäfts an

Corporate News

- Die GERRY WEBER International AG wird heute ein Vorhaben zur finanziellen Sanierung unter "StaRUG" anzeigen

- Die GERRY WEBER Retail GmbH plant gleichzeitig die operative Restrukturierung des deutschen Retail-Geschäfts im Eigenverwaltungsverfahren

- Das vorläufige Verfahren ist auf drei Monate begrenzt und betrifft ausschließlich die GERRY WEBER Retail GmbH mit Sitz in Halle

- Das Wholesale-Geschäft, der E-Commerce und das Auslandsgeschäft sind von den Maßnahmen nicht betroffen

- Die Lieferfähigkeit ist und bleibt vollständig gewährleistet

- Der Geschäftsbetrieb läuft in vollem Umfang weiter

- Dirk Reichert wurde als CRO (Chief Restructuring Officer) der GERRY WEBER International AG berufen

Halle/Westfalen, 19.04.2023 - Die GERRY WEBER International AG plant wesentliche Schritte für eine Neuaufstellung sowohl auf finanzieller als auch operativer Ebene, um das Unternehmen langfristig und zukunftsfähig aufzustellen. Das Sanierungsvorhaben ist eine Folge komplexer Herausforderungen, bedingtdurch mehrfache coronabedingte Schließungen des Einzelhandels in Deutschland und Veränderungen im Kundenverhalten - u.a. ausgelöst durch den russischen Angriffskrieg in der Ukraine, hohe Inflation und geringere verfügbare Realeinkommen.

Vorhaben zur finanziellen Sanierung wird unter "StaRUG" umgesetzt

Auf der Grundlage des Gesetzes über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen, kurz StaRUG, wird die GERRY WEBER International AG den finanziellen Sanierungsprozess des Unternehmens beschleunigen und hierfür am 19. April 2023 die Einleitung eines Verfahrens beim zuständigen Amtsgericht in Essen beantragen. Mit Hilfe der Initiierung des StaRUG-Verfahrens und durch Nutzung aller gesetzgeberischen Möglichkeiten soll eine nachhaltige Bilanzsanierung der Passivseite des Unternehmens erreicht werden. Teil des Vorhabens soll ein vollständiger Kapitalschnitt sein, wodurch auch die Börsennotierung der Aktien der GERRY WEBER International AG erlöschen würde.

"Mit der Initiierung eines präventiven StaRUG-Verfahrens wollen wir eine Neuordnung unserer Passivseite vornehmen. Parallel dazu werden wir unser deutsches Retail-Geschäft im Rahmen eines Eigenverwaltungsverfahrens operativ restrukturieren und das Unternehmen damit zukunftsfähig und resilienter aufstellen. Das Wholesale-Geschäft, der E-Commerce und auch das Auslandsgeschäft sind von den Maßnahmen nicht betroffen", sagt Florian Frank, CFO (Chief Financial Officer) der GERRY WEBER International AG.

Operative Restrukturierung des deutschen Retail-Geschäfts geplant

Zu den weiteren Maßnahmen des Vorhabens zählt die Beantragung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung der GERRY WEBER Retail GmbH beim zuständigen Amtsgericht in Bielefeld mit dem Ziel, das deutsche Filialnetz zu optimieren. Durch dieses Verfahren bleiben Verfügungsgewalt und Finanzhoheit über das Unternehmen gewahrt. Das vorläufige Verfahren ist auf drei Monate begrenzt und betrifft ausschließlich die GERRY WEBER Retail GmbH mit Sitz in Halle. Hiervon ausdrücklich nicht betroffen sind die GERRY WEBER International AG und sämtliche sonstigen Töchter.

Die Lieferfähigkeit der GERRY-WEBER-Gruppe ist und bleibt vollständig gewährleistet. 

Der Geschäftsbetrieb läuft in vollem Umfang weiter.

"Das Sanierungsvorhaben ist eine notwendige Reaktion auf die äußeren Umstände. Der Retail muss insgesamt neu ausgerichtet werden. Hierfür wollen wir das Filialnetz der Zukunft bauen. Denn wir glauben fest an die Filiale. Gleichzeitig müssen wir heute jeden Quadratmeter Fläche auf den Prüfstand stellen", so Angelika Schindler-Obenhaus, CEO der GERRY WEBER International AG. Sie fügt hinzu: "Mit diesen Maßnahmen wollen wir uns auf den gesunden Kern von GERRY WEBER fokussieren und den erfolgreichen Wholesale, den E-Commerce und das Auslandsgeschäft weiter stärken."

Über die GERRY-WEBER-Gruppe

Die GERRY WEBER International AG mit Sitz in Halle/Westfalen ist mit weltweit rund 2.100 Mitarbeiter*innen eines der größten Mode- und Lifestyleunternehmen Europas. Das Unternehmen vertreibt weltweit trendorientierte Mode im Modern Classic Mainstream in 54 Ländern. Zur GERRY-WEBER-Gruppe gehören neben der gleichnamigen Marke GERRY WEBER die jüngere Marke TAIFUN und die Plus-Size-Marke SAMOON. Weiterführende Informationen finden Sie online unter: www.gerryweber.com

GERRY WEBER International AG kündigt finanzielle Neuaufstellung mit präventivem StaRUG-Verfahren und operative Restrukturierung des deutschen Retail-Geschäfts an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

(Halle/Westfalen, 19. April 2023) - Die GERRY WEBER International AG wird heute beim zuständigen Amtsgericht Essen ein Restrukturierungsvorhaben nach dem Unternehmensstabilisierungs- und restrukturierungsgesetz (kurz: StaRUG) anzeigen.

Im Rahmen des Restrukturierungsvorhabens soll die Verschuldung der Gesellschaft signifikant reduziert und damit eine wesentliche Voraussetzung für die Aufnahme neuer Finanzmittel geschaffen werden. Die Verhandlungen mit den wesentlichen Gläubigern der Gesellschaft zur Umsetzung des Restrukturierungsvorhabens und zur Aufnahme frischer Finanzmittel werden in den nächsten Wochen geführt, um einen Restrukturierungsplan zügig zur Abstimmung stellen zu können. Teil des Restrukturierungsvorhabens soll ein vollständiger Kapitalschnitt sein, was zu einem kompensationslosen Ausscheiden der derzeitigen Aktionäre aus der Gesellschaft und zu einem Erlöschen der Börsennotierung der Aktien der GERRY WEBER International AG führen würde. Die neue Finanzierungsstruktur soll die Gesellschaft bis ins Jahr 2026 absichern.

Parallel zu dem Restrukturierungsvorhaben auf Ebene der GERRY WEBER International AG wird die GERRY WEBER Retail GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft in der die deutschen Retail-Aktivitäten des Konzerns zusammengefasst sind, bei dem zuständigen Amtsgericht Bielefeld die Anordnung eines Eigenverwaltungsverfahrens gemäß § 270a InsO beantragen. Durch das Eigenverwaltungsverfahren soll der Geschäftsbetrieb der GERRY WEBER Retail GmbH, der zunächst in vollem Umfang fortgeführt wird, durchgreifend operativ saniert werden. Dr. Christian Gerloff, der das Unternehmen bereits 2019 als Generalbevollmächtigter bei der Sanierung begleitet hat, ist in diesem Zusammenhang als Sanierungsgeschäftsführer in die Geschäftsführung der GERRY WEBER Retail GmbH eingetreten.

Weitere Gesellschaften des GERRY WEBER Konzerns sind von den vorstehenden Maßnahmen nicht betroffen. Der Geschäftsbetrieb des Konzerns wird im Übrigen uneingeschränkt fortgesetzt.

Der Jahresabschluss der GERRY WEBER International AG und der Konzernabschluss des GERRY WEBER Konzerns können nicht wie angekündigt am 28. April 2023 veröffentlicht werden, sondern die Veröffentlichung wird erst nach Umsetzung des Sanierungskonzepts erfolgen.

Der Vorstand

DSW ruft Leoni-Aktionäre zum Widerstand auf

Pressemitteilung der DSW

Düsseldorf, 18. April 2023 – Mit dem anstehenden Sanierungsverfahren nach dem in der Anwendung für alle Betroffenen noch neuen Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) sollen die Leoni-Aktionäre vollständig ausgebremst werden. Hiergegen gilt es, sich mit allen Mitteln zu wehren.

Ende März hatte der österreichische Unternehmer Stefan Pierer angekündigt, den arg angeschlagenen Autozulieferer Leoni auf Basis eines vorgelegten Sanierungskonzeptes zu sanieren. Die Alteigentümer - und damit die Aktionäre der Leoni AG - sollen durch einen radikalen Kapitalschnitt ihr gesamtes Kapital und damit Eigentum verlieren und im Rahmen der Sanierung vollkommen leer ausgehen.

Nicht auf Kosten und ohne Mitsprache der freien Aktionäre

„Dass sich die Leoni AG in einem außerordentlich schlechten Zustand befindet, ist seit langer Zeit bekannt. Deshalb ist es zunächst nachvollziehbar, dass erhebliche Einschnitte bei den Kapitalgebern vorgenommen werden. Dass hier aber auf Kosten der freien Aktionäre allein der Großaktionär das Ruder übernimmt und zu Lasten und ohne Beteiligungsmöglichkeit der sonstigen Bestandsaktionäre eine Sanierung allein zu seinen Gunsten vornimmt, ist weder nachvollziehbar noch der richtige Weg“, sagt Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW.

Das alles möglich machen soll die Anwendung des noch recht jungen Gesetzes mit der Abkürzung StaRUG. Durch die Anwendung des StaRUG werden die Altaktionäre im Rahmen des vorgelagerten Sanierungsverfahrens ausgegrenzt, was gerade nicht akzeptabel ist.

„Alle Aktionäre gehören an den Verhandlungstisch, so wie Herr Pierer dort auch bereits Platz genommen hat. Damit offenbart der Fall Leoni zugleich den fundamentalen „Webfehler“ des StaRUG“, so Marc Tüngler.

Daher ruft die DSW alle Leoni-Aktionäre auf, sich zu melden, um sich als relevante Eigentümergruppe zu organisieren und mit einer Stimme an dem StaRUG-Verfahren zu beteiligen.

Betroffene Aktionäre können sich per Email an kontakt@dsw-info.de unter Angabe ihres Namens, ihrer Anschrift und ihres Aktienbestandes registrieren.

Kontakt:
DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.)
Erik Bethkenhagen
Tel.: 0211 / 6697-61
E-Mail: erik.bethkenhagen@dsw-info.de

ADVA Optical Networking SE soll in Adtran Networks SE umbenannt werden

Die anstehende Hauptversammlung der ADVA Optical Networking SE am 24. Mai 2023 soll unter TOP 8 eine Angleichung der Firmierung an den Hauptaktionär beschließen. Die Beschlussvorlage lautet: "Die Firma der Gesellschaft wird in „Adtran Networks SE“ geändert."

Auch der kürzlich veröffentlichte beabsichtigte Widerruf der Zulassung der Aktien zum Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse deutet auf einen bevorstehenden Squeeze-out als weiteren Schritt nach dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. hin.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IKB Deutschen Industriebank AG: Sachverständigengutachten soll in der zweiten Jahreshälfte vorgelegt werden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IKB Deutsche Industriebank AG hat das Landgericht 

LG Düsseldorf, Az. 33 O 9/17 (AktE)

AAM-Atlantic Asset Management Inc. u.a. ./. LSF6 Europe Financial Holdings, L.P.

124 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter von Woedtke, 40213 Düsseldorf (früher: RA Folker Künzel -aus Altergründen entbunden)

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Meyer Brown LLP, 60327 Frankfurt am Main

INSTANT GROUP AG: Gesetzentwurf sieht Verankerung von Börsenmantel-Transaktionen im Börsengesetz vor

Corporate News

Als deutscher Marktführer im Bereich von alternativen Börsengängen und SPAC-/Börsenmantel-Transaktionen begrüßt die INSTANT GROUP AG (Börsen Berlin, München, Stuttgart, ISIN DE0005418404) den veröffentlichten Referentenentwurf zum Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZuFinG) in dessen Rahmen erstmals SPAC-/Börsenmantel-Transaktionen durch die Einführung von Börsenmantelaktiengesellschaften gesetzlich verankert werden sollen.

Das Zukunftsfinanzierungsgesetz

Mit der Umsetzung des Gesetzesvorhabens wird der deutsche zum US-amerikanischen Kapitalmarkt aufschließen, wo SPAC-Transaktionen bereits seit vielen Jahren möglich sind und schon regelrechte Boomjahre erfahren haben.

Erklärtes Ziel des ZuFinG ist es, die Leistungsfähigkeit des deutschen Kapitalmarktes zu stärken und die Attraktivität des deutschen Finanzstandorts zu erhöhen. Gerade Start-ups, Wachstumsunternehmen sowie kleine und mittlere Unternehmen (KMU), die die letzten Jahre kapitalmarktseitig vernachlässigt wurden, aber oftmals Treiber von Innovation sind, sollen dadurch wieder einen leichteren Zugang zum Kapitalmarkt und zur Eigenkapitalgewinnung erhalten.

Neben regulatorischen Erleichterungen sollen Verbesserungen im Finanzmarkt-, Gesellschafts- und Steuerrecht sowie Entlastungen durch Digitalisierungen und Entbürokratisierung erfolgen.

In der Gesamtheit soll das den Standort Deutschland als auch die Kapitalanlage in Aktien und börsennotierte Wertpapiere stärken, indem einerseits mehr Anreize für Unternehmen geschaffen werden, andererseits der Kapitalmarkt durch mehr börsennotierte Unternehmen attraktiver wird.

INSTANT GROUP erwartet steigende Nachfrage nach ZuFinG-Umsetzung

Der Vorstand der INSTANT GROUP AG, Reiner Ehlerding, begrüßt das Gesetzesvorhaben ausdrücklich: „Damit der Kapitalmarkt Deutschland seine internationale Wettbewerbsfähigkeit stärkt, war es überfällig kleineren und mittleren Unternehmen den Zugang zur Börse und damit zu Eigenkapital, gerade vor dem Hintergrund eines wieder anziehenden Zinsumfeldes, zu erleichtern.“

Mit Blick auf Börsenmantel-Transaktionen ergänzt Ehlerding: „Es ist überaus erfreulich, dass der Gesetzgeber die zeitgemäße Notwendigkeit für rechtliche Rahmenbedingungen von SPAC-/ Börsenmantel-Transaktionen für regulierte Marktsegmente erkannt hat. Im Gegensatz zu einem langwierigen IPO-Prozess bieten SPAC-/Börsenmantel-Transaktionen die regelmäßigen Vorteile eines wesentlich geringeren, regulatorischen Aufwands, einer dadurch erheblich schnellere Börsennotierung und demzufolge beträchtliche Kostenvorteile.“

Die INSTANT GROUP unterstützt seit über 20 Jahren Unternehmen bei ihren Wachstumsplänen und hat bei über 100 begleiteten, segmentunabhängigen, alternativen Börsengängen Abläufe und Prozesse kontinuierlich vereinfacht, den rechtlichen Rahmen durch ausgesprochene Garantien und Gewährleistungen stets optimiert und dadurch bereits heute ein deutschlandweit einmaliges, bewährtes Konzept für effektive Börsenmantel-Transaktionen geschaffen. Der vorliegende Referentenentwurf bestärkt die INSTANT GROUP daher nachhaltig in ihrer Ausrichtung, wobei die angebotsseitigen Strukturen, um eine steigende Nachfrage jederzeit bedienen zu können, bereits geschaffen wurden.

Zur Geschäftstätigkeit der INSTANT GROUP AG:

Die INSTANT GROUP AG ist seit über 20 Jahren am Kapitalmarkt tätig, hält wachstumsorientierte Beteiligungen und organisiert für aufstrebende Unternehmen über ihre Listingsparte direkte, zeitsparende Börseneinführungen.

Innerhalb der Listingsparte organisiert die INSTANT IPO SE als Kapitalmarktpartner vielfältige Varianten von Börseneinführungen, u.a. Direktlistings, Börsenmantel- sowie SPAC-Transaktionen. Außerdem betreut die INSTANT IPO Emittenten bei der Erfüllung ihrer Folgepflichten und begleitet diese bei der Umsetzung ihres Wachstums (z.B. Kapitalmaßnahmen, Segmentwechsel). Neben etablierten Unternehmen zählen auch Start-ups sowie Unternehmer mit innovativen sowie disruptiven Geschäftsmodellen zum Mandantenkreis der INSTANT-Unternehmensgruppe. Das Leistungsspektrum reicht vom traditionellen Börsengang (IPO) über Direktlistings (DPO) oder zeitsparende Börsenmanteltransaktionen (Reverse IPO, Reverse Takeover, RTO, SPAC). Eine Übersicht zum gesamten Dienstleistungsspektrum der INSTANT-Unternehmensgruppe ist unter www.instant.group abrufbar. 

M1 Kliniken AG: M1 Kliniken AG beschließt Aktienrückkauf

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 20.04.2023 - Der Vorstand der M1 Kliniken AG hat heute beschlossen, bis zu 1.500.000 Aktien der Gesellschaft in einem Gesamtvolumen von maximal EUR 10.800.000,00 (ohne Erwerbsnebenkosten) zurückzukaufen. Der Beschluss erfolgt auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Juli 2020 zum Erwerb eigener Aktien. Das Rückkaufprogramm soll am 28.04.2023 starten und spätestens mit Ablauf des 26.04.2024 beendet sein. Der Aktienrückkauf und die Kaufabwicklung wird ausschließlich durch ein Kreditinstitut oder eine Wertpapierfirma vorgenommen, welche über den Zeitpunkt des Erwerbs von Aktien unabhängig und unbeeinflusst von der Gesellschaft entscheiden. Das Aktienrückkaufprogramm dient ausschließlich dazu, die zurückgekauften Aktien zu allen im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juli 2020 vorgesehenen Zwecken und zu allen sonstigen aktienrechtlich zulässigen Zwecken zu verwenden.

Das Rückkaufprogramm und seine Durchführung finden unter Einhaltung der Vorgaben der Safe Harbor Regelungen gemäß Art. 5 Abs. 2 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 und Art. 2, 3 und 4 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 statt, mit Ausnahme des Rückerwerbszwecks. Dieser ist weiter gefasst, als von Art. 5 Abs. 2 Marktmissbrauchsverordnung bestimmt.

Über die M1 Kliniken AG

Die M1 Kliniken AG ist der führende Anbieter von schönheitsmedizinischen Gesundheits­dienstleistungen in Deutschland. Im ästhetischen und chirurgischen Bereich bietet die Unternehmensgruppe Produkte und Dienstleistungen mit höchsten Qualitätsstandards an. Unter der Marke „M1 Med Beauty“ werden derzeit an 55 Fachzentren schönheits­medizinische Behandlungen angeboten. Dabei zählt die M1 Schlossklinik für plastische und ästhetische Chirurgie in Berlin mit sechs Operationssälen und 35 Betten zu den größten und modernsten Einrichtungen dieser Art in Europa. Seit Ende 2018 forciert M1 die Internationalisierung und ist derzeit auch in Österreich, der Schweiz, den Niederlanden, England, Kroatien, Ungarn und Australien aktiv. Mit ihrer Beteiligung an der HAEMATO AG ist M1 Kliniken AG zudem in der Lage, Umsatz- und Ertragspotenziale der Behandlungsprodukte im medizinisch-ästhetischen Bereich zu nutzen.