Übernahmeangebot für Aktien der Vantage Towers AG bislang im Umfang von 7,17 % angenommen - weitere Annahmefrist bis zum 27. Januar 2023

Oak Holdings GmbH 

Düsseldorf, Deutschland 

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und über den Eintritt einer Vollzugsbedingung sowie über den Beginn der weiteren Annahmefrist 

Die Oak Holdings GmbH, Düsseldorf, Deutschland, (die „Bieterin“) hat am 13. Dezember 2022 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) an die Aktionäre der Vantage Towers AG, Düsseldorf, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Vantage Towers AG (ISIN DE000A3H3LL2) („Vantage Towers-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 32,00 je Aktie der Vantage Towers AG veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Die Annahmefrist des Übernahmeangebotes endete am 10. Januar 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland). 

1. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG 

- Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 10. Januar 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland, der „Meldestichtag“) wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 36.265.969 Vantage Towers-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von rund 7,17 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG. 

- Am 19. Dezember 2022 ist die beabsichtigte Umstrukturierung des Vodafone-Konzerns mit den in Ziffer 6.2.2 (ii) der Angebotsunterlage beschriebenen Wirkungen vollzogen worden. 

- Die Vodafone GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hielt am Meldestichtag unmittelbar 413.347.708 Vantage Towers-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 81,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG. Die Stimmrechte der 413.347.708 Vantage Towers-Aktien wurden zum Meldestichtag den übrigen Kontrollierenden Vodafone Parteien (wie in Ziffer 6.2.2 (i) der Angebotsunterlage definiert) mit Ausnahme der Oak Holdings 1 und der Oak Holdings 2 gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet.

- Die Vodafone Group Plc, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hatte zum Meldestichtag das Übernahmeangebot für ihre 20.833.333 Vantage Towers-Aktien (entsprechend einem Anteil von rund 4,12 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG) angenommen. Diese 20.833.333 Vantage TowersAktien sind daher bereits in der Gesamtzahl der Vantage Towers-Aktien, für die das Übernahmeangebot gemäß Nr. 1.1 dieser Bekanntmachung angenommen wurde, enthalten. 

- Die Oak Consortium GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hatte am Meldestichtag das Recht, Geschäftsanteile der Oak Holdings 1 GmbH zu erwerben (wie in Ziffern 6.6 und 6.7.3 (ii) der Angebotsunterlage beschrieben), welche in Kombination mit dem Abschluss der Gesellschaftervereinbarung (wie in Ziffer 8.2 der Angebotsunterlage beschrieben) nach den Grundsätzen der Mehrmütterherrschaft gemeinsame Kontrolle über die Oak Holdings 1 GmbH vermitteln werden. Dieses Recht stellte am Meldestichtag ein Instrument im Sinne von § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG der Oak Consortium GmbH und (mittelbar) der übrigen Weiteren Consortium Kontrollerwerber (wie in Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage definiert), die ebenfalls mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG sind, in Bezug auf 413.347.708 Stimmrechte der Vantage Towers AG (entsprechend einem Anteil von rund 81,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG) dar. 

- Darüber hinaus hielten am Meldestichtag weder die Bieterin, noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Vantage Towers-Aktien, darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG oder Ansprüche auf Übertragung von Vantage Towers-Aktien. Ihnen waren am Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Vantage Towers-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. 

- Eintritt einer Vollzugsbedingung 

Gemäß Ziffer 13.1 der Angebotsunterlage werden das Übernahmeangebot und die in Folge der Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträge mit den Aktionären der Vantage Towers AG nur vollzogen, wenn die Bieterin bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist (und vor Nichteintritt der jeweiligen Vollzugsbedingung) wirksam auf den Eintritt der dort bezeichneten Vollzugsbedingungen verzichtet hat oder die Vollzugsbedingungen innerhalb der dort angegebenen Fristen eingetreten sind. Die Vollzugsbedingung unter Ziffer 13.1.3 („Kein Verbot und keine Unrechtmäßigkeit“) der Angebotsunterlage ist eingetreten. Das Übernahmeangebot steht damit noch unter dem Vorbehalt des Eintritts der Vollzugsbedingungen unter Ziffer 13.1.1 („Fusionskontrollrechtliche Genehmigungen“) und Ziffer 13.1.2 („Außenwirtschaftsrechtliche Genehmigungen“) Aufzählungszeichen (ii) bis (vii) der Angebotsunterlage. 

- Weitere Annahmefrist 

Aktionäre der Vantage Towers AG, die das Übernahmeangebot bisher noch nicht angenommen haben, können das Übernahmeangebot gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG noch innerhalb von zwei Wochen nach der hiermit erfolgten Bekanntmachung, d.h. im Zeitraum vom 

14. Januar 2023 bis zum 27. Januar 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) 

annehmen. Die endgültige Zahl der Vantage Towers-Aktien, für die das Angebot nach Ablauf der weiteren Annahmefrist angenommen wurde, wird bekanntgegeben, sobald diese feststeht, voraussichtlich am 1. Februar 2023. 

Wichtiger Hinweis 

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Vantage Towers AG. Die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot der Oak Holdings GmbH an die Aktionäre der Vantage Towers AG betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage dargelegt. Investoren und Aktionären der Vantage Towers AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: https://angebot.wpueg.de/websites/1092_ma/German/1000/bekanntmachungen.html

im Internet am: 13.01.2023.

Düsseldorf, 13. Januar 2023 

Oak Holdings GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. Januar 2023

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss, kein Abschlussprüfer
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen (Fristende: 16. Februar 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022 (Fristende: 27. Januar 2023)

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022 (Fristende: 8. Februar 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und Übernahmeangebot
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022 (Fristende: 6. März 2023)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Weiteres unseriöses Kaufangebot der Deeland Investments Ltd.

Deeland Investments Ltd.
London

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Metrics in Balance

Wkn: A12B8Z
ISIN: BE0974328602
Preis je Aktie: 0,85 Euro
Mindestannahme: 250.000 Stückaktien
Gesamtvolumen: 2.500.000 Stückaktien (2,5 Mio)

Es werden ausschliesslich Aktien angenommen, die bis zum Fristdatum 30.12.2022 erworben wurden. Aktien, die nach dem 30.12.2022 erworben wurden, werden in diesem Kaufangebot nicht berücksichtigt. (Nachweispflichtig)

Deeland Investments Ltd. London, bietet den Aktionären der Metrics in Balance an, deren Aktien (WKN: A12B8Z, ISIN: BE0974328602) zu einem Preis von 0,85 EUR je Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahme beträgt 250.000 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 2.500.000 (2,5 Mio) Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.     (...)

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Januar 2023

_____________

 

Anmerkung der Redaktion:

Dieses Kaufangebot folgt diversen ähnlichen Kaufangeboten seit Mitte Dezember 2022, siehe:
https://anlegerschutz.blogspot.com/2023/01/unseriose-offentliche-kaufangebote.html

Die Deeland Investments Ltd. ist zwar schon relativ lange im Handelsregister eingetragen (Gründung im Jahr 1952), aber nicht wirklich finanzkräftig und für die Kaufangebote im Gesamtvolumen von über EUR 200 Mio. ersichtlich unterkapitalisiert. Das bei der Gründung festgelegte Grundkapital in Höhe von GBP 100,- ist seitdem nicht erhöht worden. Die Firma wird im Handelsregister für England und Wales (Companies House) als "micro company" eingestuft und unterliegt keiner Abschlussprüfung. Das Kapital ("capital and reserves") betrug laut der letzten verfügbaren Meldung zum 31. März 2022 lediglich GBP 110.897,-.

Die Firma gibt auf ihrer Webseite deeland.uk an, von der britischen Finanzmarktaufsichtsbehörde Financial Conduct Authority (FCA) überwacht zu werden ("authorised and regulated by the Financial Conduct Authority"). Auf deren Webseite https://www.fca.org.uk ist Deeland aber - wie bei einer unterkapitalisierten Firma ohne geprüften Jahresabschluss zu erwarten - nicht zu finden.

Erstaunlich bei den diversen Kaufangeboten ist die wirtschaftlich nicht erklärbare, jeweils geforderte sehr hohe Mindestannahmesumme einzureichender Aktien. Im Zusammenhang mit den Kaufangeboten tritt nach Berichten mehrerer Interessenten eine sog. "geclonte" Firma Atlantic Equities auf (die mit der echten Atlantic Equities nichts zu tun hat), bei der man angeblich die zur Mindestsumme noch fehlende Aktien kaufen kann.

 

Nachtrag vom 19. Januar 2023:

 

Zum Fall Deeland vgl. auch den Bericht von AnlegerPlus (herausgegeben von der Aktionärsvereinigung SdK): https://anlegerplus.de/deeland-uebernahmeangebote/

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Gemeinsamer Vertreter legt Mandat aus Altersgründen nieder

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Squeeze-out bei der HypoVereinsbank (HVB), das seit Kurzem beim Bayerischen Oberste Landesgericht in der Beschwerdeinstanz anhängig ist, hat der Gemeinsame Vertreter, Herr RA/WP/StB Walter L. Grosse, mit Schriftsatz vom 2. Januar 2023 sein Mandat niedergelegt. Der 76 Jahre alte Anwalt begründet diese Niederlegung vor allem mit Altersgründen. Bei der Übernahme des Mandats in der I. Instanz sei eine derart lange, sich bereits über 14 Jahre erstreckende Verfahrensdauer nicht absehbar gewesen.

Das Bayerische Oberste Landesgericht hat mit Schreiben vom 10. Januar 2023 angekündigt, unverzüglich einen neuen Gemeinsamen Vertreter bestellen zu wollen.

In dem Spruchverfahren hatte das LG München I mit der am 22. Juni 2022 verkündeten erstinstanzlichen Entscheidung die Spruchanträge zurückgewiesen. Das LG München I hielt die den HVB-Minderheitsaktionären angebotene Barabfindung zwar für zu gering, meinte aber bei einer Abweichung unter 5 % wegen des Prognosecharakters jeder Unternehmensbewertung keine Unangemessenheit der ursprünglichen Barabfindung feststellen zu können, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_22.html

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Entgegen der Auffassung des Landgerichts gebe es schon aus verfassungsrechtlichen Gründen (Forderung nach einer "vollen" Entschädigung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre) keine Bagatellgrenzen, erst recht nicht in der vom Landgericht angenommenen Höhe von 5 % bzw. 10 % (für verkaufte Beteiligungen). Über diese Beschwerden entscheidet das nunmehr für Spruchverfahren zuständige (wiedererrichtete) Bayerische Oberste Landesgericht in zweiter Instanz.

BayObLG, Az. 102 W 158/22
LG München I, Beschluss vom 22. Juni 2022, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: (bisher) RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AMIRA Verwaltungs AG: Fortsetzung der Verhandlung am 25. Mai 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der (früheren) AMIRA Verwaltungs AG wird die Verhandlung vor dem LG München I am 25. Mai 2023, 10:30 Uhr, fortgesetzt (und der ursprünglich vorgesehene Termin 26. Januar 2023 verlegt).

Vorab soll die Abfindungsprüferin noch eine ergänzende Stellungnahme vorlegen. Der Abfindungsprüferin IVA Valuation Advisory AG wurde vom Gericht aufgegeben, beim Gutachterausschuss der Landeshauptstadt München die für die Ermittlung des Liegenschaftszinssatzes bei den hier streitgegenständlichen Immobilien (Perusastraße 5/Residenzstraße 9 und Perusastraße 7) relevanten Vergleichsobjekte in nicht anonymisierter Form anzufragen und auszuwerten. Sie soll zur Angemessenheit des jeweiligen Liegenschaftszinssatzes für die beiden Immobilien Stellung nehmen und die Ergänzende Stellungnahme vom 23.12.2022 um die noch nicht abschließend gemachten Ausführungen zum Liquidationswert beim Objekt Perusastraße 7 ergänzen. Die IVA soll darüber hinaus angesichts der notwendigen Anpassung des Liquidationswerts diese neu ermitteln und dabei auch Anpassungen bei anderen Parametern wie vor allem dem Barwert der Verwaltungskosten vornehmen, die notwendig sind, um ein konsistentes Modell zur Ermittlung des Net Asset Value zu haben.

LG München I,  Az. 5 HK O 8626/21

SCI AG u.a. ./. AMIRA VERWALTUNGS SE (früher: Blitz 11-263 SE)

25 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft nunmehr vor dem OLG Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2017 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft hatte das LG Düsseldorf die Spruchanträge im letzten Jahr zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das OLG Düsseldorf hat den Beschwerdeführern aufgegeben, die Beschwerden bis zum 16. März 2023 (ergänzend) zu begründen. Danach können die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter Stellung nehmen.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 10/22 AktE

LG Düsseldorf, Az. 31 O 27/17 AktE

Zürn u.a.. ./. KD River Invest AG

64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH, 72103 Wuppertal

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 50578 Köln

ADLER Real Estate AG: KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lehnt gerichtliche Bestellung zum Abschlussprüfer für die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 ab

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 11. Januar 2023 - KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat uns, ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, soeben mitgeteilt, dass sie die gerichtliche Bestellung des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg zum Abschlussprüfer für die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft nicht annehmen.

ADLER Real Estate AG: Gerichtliche Bestellung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Berlin, 9. Januar 2023 - Das Amtsgericht Berlin Charlottenburg hat heute die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 bestellt. 

Die gerichtliche Bestellung bedarf der Annahme des Prüfungsmandats durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Die Gesellschaft hat keine Kenntnis davon, ob die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft das Prüfungsmandat annehmen wird.

KROMI Logistik AG: TGV legt Barabfindung für beabsichtigten aktienrechtlichen Squeeze-Out auf EUR 8,50 fest / Barabfindung liegt über dem ermittelten anteiligen Unternehmenswert je Aktie

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 10. Januar 2023 – Die Hauptaktionärin der KROMI Logistik AG (ISIN DE000A0KFUJ5), die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV mit Sitz in Bonn, hat dem Vorstand der KROMI Logistik AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der KROMI Logistik AG (Minderheitsaktionäre) auf die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV als Hauptaktionärin wie beabsichtigt nunmehr auf EUR 8,50 je auf den Inhaber lautenden Stückaktie der KROMI Logistik AG festgelegt hat.

Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV hat im Rahmen einer durchgeführten Unternehmensbewertung einen anteiligen Unternehmenswert je Aktie der KROMI Logistik AG in Höhe von EUR 7,21 ermittelt.

Die Angemessenheit der Barabfindung in Höhe von EUR 8,50 (einschließlich des ermittelten anteiligen Unternehmenswerts von EUR 7,21 je Aktie) wurde durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüft und bestätigt.

Der für die Übertragung der Aktien erforderliche Beschluss soll in der für den 27. Februar 2023 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der KROMI Logistik AG gefasst werden.

Winter-Ausgabe des EBVM (European Valuation Business Valuation Magazine) erschienen

Die Zeitschrift kann kostenlos heruntergeladen werden unter:

https://eacva.com/ebvm/

Mit folgenden Beiträgen in der aktuellen Ausgabe:

• Johan Van den Cruijce: Determinants of the Discount for Lack of Marketability

• Andrew Strickland: Option Pricing Models for the DLOM

• Yann Magnan / Sambeet Parija: How will Technology Change the Way business valuations are performed?

• Andreas Creutzmann: Marketing as a Key Task for Valuation Professionals

• Martin Schmidt / Andreas Tschöpel: Industry Betas and Multiples

• Stefan O. Grbenic: Discounts for Lack of Marketability

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mercurius AG vergleichsweise beigelegt: Anhebung der Barabfindung um EUR 2,10 auf EUR 12,80 je Aktie (+ 19,83 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mercurius AG konnte durch einen vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Dezember 2022 festgestellten Vergleich abgeschlossen werden. Der Vergleich sieht eine Anhebung der Barabfindung um EUR 2,10 auf EUR 12,80 je Mercurius-Aktie vor. Im Verhältnis zu der bislang gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 10,70 entspricht dies einer Anhebung um fast 20 %.

Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses, d.h. aber dem 12. März 2021, mit jährlich 5 Prozentpunkten über den Basiszinssatz zu verzinsen. Die Zahlungsverpflichtungen sind spätestens einen Monat nach Wirksamwerden der Vergleichs fällig. Die Nachzahlungsverpflichtungen sind für die abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 51/21
Jaeckel, J. u.a. ./. C.A.B. GmbH
30 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 60311 Frankfurt am Main

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen (Fristende: 16. Februar 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022 (Fristende: 27. Januar 2023)

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022 (Fristende: 8. Februar 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und Übernahmeangebot
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022 (Fristende: 6. März 2023)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kölnischen Rück: Landgericht will von der Sachverständigen NPP weitere Stellungnahme zu den Einwendungen der Verfahrensbeteiligten

 von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 14 Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem 2007 beschlossenen Squeeze-out bei der Kölnischen Rückversicherungs AG kamen die gerichtlich bestellten Sachverständigen, die Wirtschaftsprüfer Buchert und Dr. Buck, NPP Niethammer, Poserwang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), in ihrem Sachverständigengutachten auf EUR 182,06 je Aktie: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_76.html

Das LG Köln hatte mit Beschluss vom 6. November 2020 von NPP eine ergänzende schriftliche Stellungnahme angefordert und um Stellungnahme zu den Ausführungen der Antragsgegnerin (mit einem Privatgutachten von Value Trust) und den Antragstellern gebeten. NPP hat nach Fristverlängerungen Anfang letzten Jahres die angeforderte Stellungnahme vorgelegt, in der nunmehr ein geringerer Wert von EUR 173,43 je Aktie errechnet wird.

Die Antragsgegnerin, die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter haben gegen diese ergänzende Stellungnahme zahlreiche Einwendungen erhoben. Die Antragsgegnerin hat sogar ein (einschließlich) Anlagen 136 Seiten umfassendes weiteres Privatgutachten der Firma ValueTrust vom 11. November 2022 vorgelegt. 

Das Landgericht hat daher nunmehr mit Beschluss vom 16. Dezember 2022 der Sachverständigen NPP aufgegeben, zu den Einwänden der Verfahrensbeteiligten ergänzend Stellung zu nehmen. Insbesondere soll der Frage nachgegangen werden, ob die Anwendung eines Kapitalisierungszinssatzes vor Steuern (Bruttorendite) auf steuerfreie thesaurierte Beträge berechtigt ist, oder ob unter Äquivalenzgesichtspunkten nicht ein Kapitalisierungszinssatz nach Steuern (Nettorendite) maßgeblich sein muss, weil die Renditeforderung des Marktes bei steuerfreien Gewinnen bzw. Erträgen geringer ist als die Renditeforderung bei Erträgen, die der Besteuerung unterliegen.

Die Sachverständige soll sich zu den umfangreichen Einwendungen, auch zu dem Privatgutachten ValueTrust, substanziell nur dann äußern, wenn es sich um neue Aspekte handelt. Soweit es sich um wiederholende Einwendungen handelt, zu denen sich die Sachverständige bereits im Gutachten oder im Ergänzungsgutachten geäußert hat, kann darauf verwiesen werden, soweit kein Ergänzungsbedarf gesehen wird.

In Hinblick auf die lange Verfahrensdauer wird die Sachverständige vom Gericht gebeten, das Ergänzungsgutachten spätestens binnen 6 Monaten vorzulegen.

LG Köln, Az. 82 O 2/09

SCI AG u.a. ./. General Reinsurance Corporation
176 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main

Netto-Leerverkaufspositionen für Aktien der HelloFresh SE

Citadel Advisors Europe Limited

HelloFresh SE

DE000A161408

2,02 %

2023-01-04

 

Citadel Advisors LLC

HelloFresh SE

DE000A161408

1,14 %

2023-01-04

 

Arrowstreet Capital, Limited Partnership

HelloFresh SE

DE000A161408

0,60 %

2023-01-03

 

Mirabella Financial Services LLP

HelloFresh SE

DE000A161408

0,72 %

2023-01-03

 

BlackRock Investment Management (UK) Limited

HelloFresh SE

DE000A161408

0,79 %

2022-12-27

 

Marshall Wace LLP

HelloFresh SE

DE000A161408

1,30 %

2022-12-27

 

AHL Partners LLP

HelloFresh SE

DE000A161408

0,60 %

2022-12-19

 

Quelle: Bundesanzeiger (Stand: 5. Januar 2023 - Es erfolgt keine Aktualisierung - ohne Obligo)

Eine Meldepflicht besteht erst ab 0,5 %.

Verfahren zum übernahmerechtlichen Squeeze-out der Biotest-Stammaktien geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der von dem spanischen Healthcare- und Pharmaunternehmen Grifols S.A. im März 2022 beantragte übernahmerechtliche Squeeze-out (§ 39a WpÜG) der Biotest-Stammaktien ist nach einer mündlichen Verhandlung am 27. Oktober 2022 vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom gleichen Tag gebilligt worden. Gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss haben mehrere beteiligte Biotest-Minderheitsaktionäre Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Frankfurt am Main.

Mit rechtskäftigem Abschluss des Verfahrens werden die Stammaktien des Blutplasmaspezialisten Biotest AG (ISIN DE0005227201), die Grifols noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin übertragen. Nach Angabe des Gerichts sind hiervon 566.294 Biotest-Stammaktien betroffen (nicht jedoch die Vorzugsaktien mit der ISIN DE0005227235, die weiterhin im Eigentum der entsprechenden Minderheitsaktionäre bleiben). 

Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Oktober 2022, Az. 3-05 O 19/​22

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AKASOL AG: Verhandlung am 23. März 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren AKASOL AG hat das LG Frankfurt am Main Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 23. März 2023, 10:00 Uhr, anberaumt.

Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter können bis zum 31. Januar 2023 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen. 

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 8/22
Hoppe u.a.. ./. BorgWarner Akasol AG (früher: ABBA BidCo AG)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Freshfiels Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG hatte das LG Leipzig mit Beschluss vom 9. Dezember 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_14.html

Mehrere Antragsteller halten die Begründung des Landgericht jedoch für nicht haltbar und haben angekündigt, gegen die erstinstanzliche Entscheidung in die Beschwerde zu gehen. So habe das Gericht eine Unternehmensbewertung alleine nach dem Net Asset Value (NAV) für zutreffend gehalten. Die Unternehmensgruppe Theo Müller hatte allerdings nach dem Squeeze-out die AG umgehend in eine GmbH umgewandelt und offenbar die erheblichen Verlustvorträge in zweistelliger Millionenhöhe genutzt (die bei der NAV-Bewertung völlig unter den Tisch gefallen sind).

Über die Beschwerden entscheidet das OLG Dresden.

LG Leipzig, Beschluss vom 9. Dezember 2022, Az. 01 HK O 2568/21

Rolle u.a. ./. Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s.

19 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Delisting: Grant Thornton erstellt Gutachten für das Bundesministerium der Finanzen

Berlin, 10. Oktober 2022

Im Auftrag des Bundesministeriums der Finanzen hat Grant Thornton eine Studie zum Delisting erstellt. 2015 hatte der Gesetzgeber den Widerruf der Börsenzulassung in § 39 des Börsengesetzes neu geregelt. Ein Delisting ist seitdem regelmäßig mit einem Abfindungsangebot zum Sechs-Monats-Durchschnittskurs verbunden. Die Studie geht der Frage nach, ob diese Regelung einen angemessenen Schutz für Anleger gewährleistet.

In der Studie wurden 246 Delisting-Fälle seit der „Frosta“-Entscheidung des Bundesgerichtshofes vom 8. Oktober 2013 betrachtet. Es ist eindeutig erkennbar, dass Aktionäre bei einem Delisting in dem Zeitraum zwischen dieser Rechtsprechungsänderung in 2013 und der gesetzlichen Neuregelung in 2015 nicht geschützt waren und messbare Vermögenseinbußen hinnehmen mussten. Für Aktien im Freiverkehr gilt dies bis heute.

Seit der Neuregelung Ende 2015 sind entsprechende Kursrückgänge für börsennotierte Aktien nicht mehr als Regelfall beobachtbar. Ob von einem Delisting betroffene Aktien systematisch unterbewertet sind, lässt sich anhand der Börsendaten nicht beurteilen. Die feststellbare Dominanz eines Großaktionärs und die beobachtbare größere Streuung von Bewertungskennzahlen zeigen auf, dass ein Anreiz und auch die Möglichkeit für Großaktionäre besteht, Börsenkurs und Angebotspreis zu beeinflussen.

Unseren Abschlussbericht zu dem Forschungsauftrag finden Sie hier. [ 911 kb ]

Eine Kurzfassung der Ergebnisse finden Sie hier. [ 206 kb ]

A short summary is available here. [ 115 kb ]

Update: Unseriöse öffentliche Kaufangebote durch Deeland Investments Ltd.

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die bislang nicht größer in Erscheinung getretene Firma Deeland Investments Ltd. mit Sitz in London hat in den letzten Wochen zahlreiche Kaufangebote im Bundesanzeiger veröffentlicht, die vielfach von den Depotbanken an ihre Kunden weitergegeben wurden:

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der AVZ Minerals
Bundesanzeiger vom 3.1.2023

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Lotto 24 AG
28.12.2022

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der TLG Immobillien AG
28.12.2022

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der AVZ Minerals
21.12.2022

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Easy Software AG
21.12.2022

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Abcam
16.12.2022

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Acerinox
15.12.2022

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Atlantia Spa
14.12.2022

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Hologic Inc.
14.12.2022

Das potentielle Kaufvolumen beträgt weit über EUR 100 Mio. Allein bei TLG betrifft das bei einem Volumen von 1 Mio. gesuchten Stückaktien einen Betrag von fast EUR 40 Mio. Bei dem jüngsten Angebot für Aktien der australischen AVZ Minerals (Veröffentlichung am 3. Januar 2023) beträgt das Volumen sogar über EUR 50 Mio.

Die Deeland Investments Ltd. ist zwar schon relativ lange im Handelsregister eingetragen (Gründung im Jahr 1952), aber nicht wirklich finanzkräftig und für die Kaufangebote ersichtlich unterkapitalisiert. Das bei der Gründung festgelegte Grundkapital in Höhe von GBP 100,- ist seitdem nicht erhöht worden. Die Firma wird im Handelsregister für England und Wales (Companies House) als "micro company" eingestuft und unterliegt keiner Abschlussprüfung. Das Kapital ("capital and reserves") betrug laut der letzten verfügbaren Meldung zum 31. März 2022 lediglich GBP 110.897,-.

Die Firma bezeichnet sich selber als "Finanzhandelsunternehmen", obwohl sie nicht entsprechend zugelassen ist und auch nicht aufsichtsrechtlich überwacht wird. Auch die Aussage, dass man "international eine starke Präsenz in den Finanzzentren Europas" habe, ist ersichtlich unzutreffend.

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Nachtrag vom 7. Januar 2023:

Die Firma Deeland gibt auf ihrer Webseite deeland.uk an, von der britischen Finanzmarktaufsichtsbehörde Financial Conduct Authority (FCA) überwacht zu werden ("authorised and regulated by the Financial Conduct Authority"). Auf deren Webseite https://www.fca.org.uk ist Deeland aber - wie bei einer unterkapitalisierten Firma ohne geprüften Jahresabschluss zu erwarten - nicht zu finden.

Nachtrag vom 11. Januar 2023:

Im Zusammenhang mit den Kaufangeboten tritt eine "geclonte" Firma Atlantic Equities auf (die mit der echten Atlantic Equities nichts zu tun hat), bei der man angeblich die zur Mindestsumme noch fehlende Aktien kaufen kann. Unsere Empfehlung: Strafanzeige stellen!

 

Nachtrag vom 19. Januar 2023:

 

Zum Fall Deeland vgl. auch den Bericht von AnlegerPlus (herausgegeben von der Aktionärsvereinigung SdK): https://anlegerplus.de/deeland-uebernahmeangebote/

Erfolgreiches Übernahmeangebot für Aktien der home24 SE

SGW-Immo-GmbH
Wels / Republik Österreich

Weitere Bieter: RAS Beteiligungs GmbH, Wien / Republik Österreich und LSW GmbH, Wels / Republik Österreich

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG

Die RAS Beteiligungs GmbH (die "RAS"), die LSW GmbH (die "LSW") und die SGW-Immo-GmbH (die "SGW" und zusammen mit der RAS und der LSW die "Bieterinnen") haben am 11. November 2022 die Angebotsunterlage für ihr gemeinsames freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der home24 SE, Berlin, Deutschland, (die "Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Inhaberaktien der home24 SE (ISIN DE000A14KEB5) (die "home24-Aktien") gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 7,50 je home24-Aktie veröffentlicht (das "Übernahmeangebot").

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 9. Dezember 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Weitere Annahmefrist (wie in Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage definiert) begann am 15. Dezember 2022 und endete am 28. Dezember 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 WpÜG

1. Bis zum 28. Dezember 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der "Meldestichtag"), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 23.254.956 home24-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 69,25 % der home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte basierend auf der von der home24 SE am 27. Dezember 2022 gemäß § 41 WpHG veröffentlichten Gesamtzahl von 33.580.083 Stimmrechten und des Grundkapitals in Höhe von EUR 33.580.083.

2. Am Meldestichtag hielt die RAS unmittelbar 3.046.366 home24-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 9,07 % aller zum Meldestichtag ausgegebenen home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Grundkapitals der home24 SE.

3. Die RAS hat eine Übertragungsvereinbarung (wie in Ziffer 6.2.8 der Angebotsunterlage definiert und beschrieben) mit einem Aktionär der home24 SE, Herrn Wilhelm Josten, abgeschlossen, in der die RAS unter anderem dazu bevollmächtigt wird, die Stimmrechte für 1.181.849 home24-Aktien nach eigenem Ermessen auszuüben. Dies entspricht einem Anteil von ca. 3,52 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der home24 SE zum Meldestichtag. Die Stimmrechte aus diesen 1.181.849 home24-Aktien werden der RAS gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpÜG zugerechnet. Ferner enthält die Übertragungsvereinbarung eine Call-Option der RAS bezüglich der oben genannten 1.181.849 home24-Aktien, die ein Instrument im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG darstellt.

4. Die Stimmrechte aus den von der RAS unmittelbar gehaltenen home24-Aktien bzw. die ihr aufgrund der Übertragungsvereinbarung zugerechneten Stimmrechte werden auch den die RAS kontrollierenden Unternehmen, also der XXXLutz KG und der XXXLutz Verwaltungs GmbH, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG bzw. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6, Satz 2 WpÜG zugerechnet. Zudem sind die XXXLutz KG und die XXXLutz Verwaltungs GmbH mittelbare Inhaber von einem Instrument gemäß § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aufgrund der in Ziffer 3 dargestellten Vereinbarung der RAS.

5. Der LSW sowie deren Mutterunternehmen, der LSW Privatstiftung und Herrn Dr. Andreas Seifert, bzw. der SGW sowie deren Mutterunternehmen, der WSF Privatstiftung, werden in Folge der abgeschlossenen Konsortialvereinbarung (wie in Ziffer 6.1.1 der Angebotsunterlage definiert und beschrieben) die Stimmrechte aus den unmittelbar von der RAS gehaltenen home24-Aktien bzw. die ihr aufgrund der Übertragungsvereinbarung zugerechneten Stimmrechte als mit der RAS gemeinsam handelnde Personen gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Zudem sind die LSW und deren Mutterunternehmen sowie die SGW und deren Mutterunternehmen mittelbare Inhaber von einem Instrument gemäß § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aufgrund der in Ziffer 3 dargestellten Vereinbarung der RAS in Folge der abgeschlossenen Konsortialvereinbarung.

6. Ferner hält die XXXLutz KG, eine mit den RAS gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, am Meldestichtag unmittelbar 3.635.250 home24-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 10,83 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der home24 SE zum Meldestichtag. Die Stimmrechte aus den unmittelbar von der XXXLutz KG gehaltenen home24 Aktien werden der XXXLutz Verwaltungs GmbH gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

7. Die Gesamtzahl der home24-Aktien, für die das Übernahmeangebot zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der home24-Aktien, die von den Bieterinnen und mit den Bieterinnen gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG unmittelbar gehalten werden oder diesen Personen nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 31.118.421 home24-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 92,67 % aller zum Meldestichtag ausgegebenen home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Grundkapitals der home24 SE.

8. Darüber hinaus halten am Meldestichtag weder die Bieterinnen noch mit den Bieterinnen gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen weitere home24-Aktien oder darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG. Ihnen sind am Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus home24-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

II. Abwicklung des Übernahmeangebots

1. Das Übernahmeangebot und die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträge werden gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage nur vollzogen, wenn die in den Ziffern 12.1.1 bis 12.1.3 der Angebotsunterlage beschriebenen Bedingungen (die "Vollzugsbedingungen") eingetreten sind oder die Bieterinnen zuvor wirksam auf sie verzichtet haben.

2. Wie die Bieterinnen bereits bekanntgemacht haben, sind die in Ziffer 12.1.2 (Kein Insolvenzverfahren) und Ziffer 12.1.3 (Keine Kapitalerhöhung) der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen eingetreten. Bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist ist keine weitere Angebotsbedingung eingetreten.

3. Der Vollzug des Übernahmeangebots steht damit noch unter dem Vorbehalt des Eintritts der in Ziffer 12.1.1 (Fusionskontrollrechtliche Freigabe) der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingung.

4. Der Vollzug des Übernahmeangebots für die im Rahmen der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten home24-Aktien wird, wie in der Angebotsunterlage vorgesehen, nach Eintritt dieser Angebotsbedingungen erfolgen.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.xxxlutz-offer.com
im Internet am: 02.01.2023.

Wels, den 2. Januar 2023

SGW-Immo-GmbH 

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Januar 2023

Bekanntmachung zum Übernahmeangebot für Aktien der Vantage Towers AG

Oak Holdings GmbH
Düsseldorf

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1. Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Oak Holdings GmbH, Düsseldorf, Deutschland, (die „Bieterin“) hat am 13. Dezember 2022 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) an die Aktionäre der Vantage Towers AG, Düsseldorf, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Vantage Towers AG (ISIN DE000A3H3LL2) („Vantage Towers-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 32,00 je Aktie der Vantage Towers AG veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Die Annahmefrist des Übernahmeangebotes endet am 10. Januar 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert.

1. Bis zum 2. Januar 2023, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), (der „Meldestichtag“) wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 33.364.650 Vantage Towers-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von rund 6,6 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG.

2. Am 19. Dezember 2022 ist die beabsichtigte Umstrukturierung des Vodafone-Konzerns mit den in Ziffer 6.2.2 (ii) der Angebotsunterlage beschriebenen Wirkungen vollzogen worden.

3. Die Vodafone GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hielt am Meldestichtag unmittelbar 413.347.708 Vantage Towers-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 81,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG. Die Stimmrechte der 413.347.708 Vantage Towers-Aktien wurden zum Meldestichtag den übrigen Kontrollierenden Vodafone Parteien (wie in Ziffer 6.2.2 (i) der Angebotsunterlage definiert) mit Ausnahme der Oak Holdings 1 und der Oak Holdings 2 gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet.

4. Die Vodafone Group Plc, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hatte zum Meldestichtag das Übernahmeangebot für ihre 20.833.333 Vantage Towers-Aktien (entsprechend einem Anteil von rund 4,12 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG) angenommen. Diese 20.833.333 Vantage Towers-Aktien sind daher bereits in der Gesamtzahl der Vantage Towers-Aktien, für die das Übernahmeangebot gemäß Nr. 1 dieser Bekanntmachung angenommen wurde, enthalten.

5. Die Oak Consortium GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hatte am Meldestichtag das Recht, Geschäftsanteile der Oak Holdings 1 GmbH zu erwerben (wie in Ziffern 6.6 und 6.7.3 (ii) der Angebotsunterlage beschrieben), welche in Kombination mit dem Abschluss der Gesellschaftervereinbarung (wie in Ziffer 8.2 der Angebotsunterlage beschrieben) nach den Grundsätzen der Mehrmütterherrschaft gemeinsame Kontrolle über die Oak Holdings 1 GmbH vermitteln werden. Dieses Recht stellte am Meldestichtag ein Instrument im Sinne von § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG der Oak Consortium GmbH und (mittelbar) der übrigen Weiteren Consortium Kontrollerwerber (wie in Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage definiert), die ebenfalls mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG sind, in Bezug auf 413.347.708 Stimmrechte der Vantage Towers AG (entsprechend einem Anteil von rund 81,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG) dar.

Darüber hinaus hielten am Meldestichtag weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Vantage Towers-Aktien, darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG oder Ansprüche auf Übertragung von Vantage Towers-Aktien. Ihnen waren am Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Vantage Towers-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügungim Internet unter:
https://angebot.wpueg.de/websites/1092_ma/German/1000/bekanntmachungen.html
im Internet am: 03.01.2023.

Düsseldorf, den 3. Januar 2023

Oak Holdings GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Januar 2023

Weitere Annahmefrist beendet - Bieterinnen um die XXXLutz Gruppe sichern sich 92,67 % der home24-Aktien

Corporate News

- Gesellschaften um XXXLutz haben sich insgesamt rund 92,67 % am derzeitigen Grundkapital von home24 gesichert - inklusive Aktien durch Kapitalerhöhung, Aktienerwerbe und andere Instrumente

- Mit Ablauf der weiteren Annahmefrist ist das Angebot beendet

Wels, 02. Januar 2023 - Die RAS Beteiligungs GmbH, die LSW GmbH und die SGW-Immo-GmbH, drei Gesellschaften um die XXXLutz Gruppe ("XXXLutz"), haben heute nach Ablauf der weiteren Annahmefrist das finale Ergebnis ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das "Angebot") an die Aktionäre der home24 SE ("home24" oder die "Gesellschaft") bekannt gegeben. Insgesamt wurden 23.254.956 Aktien angedient. Basierend auf einem Grundkapital der Gesellschaft von 33.580.083 Aktien entspricht dies einem Anteil von rund 69,25 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von home24. Zusammen mit den Aktien aus der am 5. Oktober 2022 angekündigten, von Gesellschaften um die XXXLutz gezeichneten und durchgeführten Kapitalerhöhung, sowie mit bereits getätigten Aktienerwerben und anderen Instrumenten hat XXXLutz sich insgesamt rund 92,67 % am derzeitigen Grundkapital von home24 gesichert.

Mit Ablauf der weiteren Annahmefrist ist das Angebot an die home24-Aktionäre, ihre Aktien anzudienen, beendet. Die Übernahme von home24 durch die Bieterinnen um die XXXLutz Gruppe wird vollzogen, sobald sämtliche kartellrechtliche Freigaben vorliegen. Nach Abwicklung des Angebots beabsichtigt XXXLutz, die home24-Aktie von der Börse zu nehmen.

Über XXXLutz

XXXLutz ist in den 77 Jahren seines Bestehens stetig gewachsen. Die XXXLutz Unternehmensgruppe betreibt über 370 Einrichtungshäuser in 13 europäischen Ländern (Österreich, Deutschland, Tschechien, Ungarn, Slowenien, Slowakei, Kroatien, Rumänien, Bulgarien, Schweiz, Schweden, Serbien und Polen) und beschäftigt mehr als 25.700 Mitarbeiter. Mit einem Jahresumsatz von 5,34 Milliarden Euro ist die XXXLutz Gruppe einer der drei größten Möbelhändler der Welt.

Über home24

home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 250.000 Home & Living-Produkten in Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. home24 hat ihren Hauptsitz in Berlin und beschäftigt weltweit knapp 3.000 Mitarbeitende. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 unter der Marke "Mobly" in Brasilien tätig. Zur Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit 100 Filialen in der DACH-Region und weiteren 25 im übrigen Europa. home24 ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A14KEB5).

Atlantic BidCo GmbH kauft weitere Aareal-Aktien

Atlantic BidCo GmbH

Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Atlantic BidCo GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland (die „Bieterin“), hat am 26. April 2022 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) an die Aktionäre der Aareal Bank AG, Wiesbaden, Deutschland, zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, an der Aareal Bank AG (ISIN DE0005408116) (die „Aareal-Aktien “) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 33,00 je Aareal-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 24. Mai 2022, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG endete am 13. Juni 2022, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG erfolgte am 30. Mai 2022.

Die Bieterin hat am 30. Dezember 2022 und damit nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor Ablauf eines Jahres nach der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG außerhalb des Angebotsverfahrens außerbörslich insgesamt 839.695 Aareal-Aktien gegen Zahlung einer Geldleistung erworben. Dies entspricht einem Anteil von ca. 1,40 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Aareal Bank AG. Der dabei höchste zu zahlende Kaufpreis für eine Aareal-Aktie beträgt EUR 33,00. Davon werden 495 Aareal-Aktien voraussichtlich am 3. Januar 2023 und 839.200 Aareal-Aktien voraussichtlich am 6. Januar 2023 auf die Bieterin übertragen.

Die Bieterin hat am 30. Dezember 2022 und damit nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor Ablauf eines Jahres nach der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG außerhalb des Angebotsverfahrens außerdem eine Vereinbarung über den Erwerb von insgesamt 1.197.000 Aareal-Aktien geschlossen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 2,00 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Aareal Bank AG. Der Vollzug des Erwerbs steht unter anderem unter der Bedingung der Erfüllung sämtlicher Angebotsbedingungen des Übernahmeangebots. Die Übertragung der 1.197.000 Aareal-Aktien wird voraussichtlich kurzfristig nach Erfüllung sämtlicher Angebotsbedingungen des Übernahmeangebots erfolgen. Der von der Bieterin zu zahlende Kaufpreis beträgt dabei EUR 28,74 je Aareal-Aktie.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Aareal Bank AG dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im Zusammenhang mit einem öffentlichem Übernahmeangebot. Verbindlich für die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Aareal Bank AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Frankfurt am Main, 2. Januar 2023

Atlantic BidCo GmbH

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: https://www.atlantic-offer.com

im Internet am: 02.01.2023. 

Frankfurt am Main, den 2. Januar 2023

Atlantic BidCo GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Januar 2023

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Anmerkung der Redaktion:

Die Atlantic BidCo GmbH hält damit nach einer Durchführung des Übernahmeangebots fast 90 % der Aareal-Aktien, die relevante Schwelle für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sinner AG: Bestellung der gemeinsamen Vertreterin

Landgericht Mannheim

23 O 10/22 SpruchG

In dem Spruchverfahren - 23 0 10/22 SpruchG - vor dem Landgericht Mannheim gegen die SBS Familien - Verwaltungs AG, Georgiensteige 12, 75175 Pforzheim im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 327 a AktG aus der Sinner AG, Dumersheimer Str. 59, 76185 Karlsruhe, wurde als Vertreterin der außenstehenden Aktionäre bestimmt:

Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, Nibelungenstr. 84, 80639 München

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Januar 2023

WESTAG AG: Mitteilung des Endergebnisses und der Zuteilungsquote des öffentlichen Aktienrückkaufangebots

Aufgrund des am 24.11.2022 im Bundesanzeiger und auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Aktienrückkaufangebots sind der Westag AG bis zum Ablauf der Annahmefrist am 16.12.2022, 12:00 Uhr MEZ, insgesamt 13.517 Vorzugsaktien angedient worden.

Das Aktienrückkaufangebot der Westag AG bezog sich auf den Erwerb von bis zu 454.010 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Westag AG zum Angebotspreis von € 25 je Stückaktie.

Da die Gesamtzahl der Aktien, für die das Angebot angenommen wurde, diese Maximalzahl nicht überschreitet, beträgt die Zuteilungsquote damit 100 %.

Die angedienten Aktien werden voraussichtlich am 28. Dezember 2022 Zug um Zug gegen Gutschrift des Angebotspreises aus den Kundendepots ausgebucht.

Rheda-Wiedenbrück, im Dezember 2022

WESTAG AG
Der Vorstand