Übernahmeangebot für Aktien der va-Q-tec AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichenÜbernahmeangebots gem. § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit § 29 Abs. 1 und § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) 

c/o Milbank LLP 

Maximilianstraße 15,  80539 München,  Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 129025

Zielgesellschaft: 

va-Q-tec AG 

Alfred-Nobel-Straße 33, 97080 Würzburg,  Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 7368 

ISIN: DE0006636681 WKN: 663668

Die sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) (die "Bieterin") hat am 13. Dezember 2022 entschieden, den Aktionären der va-Q-tec AG (die "Gesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006636681) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "va-Q-tec-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tecAktie zu erwerben (das "Übernahmeangebot").

Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die vom EQT X Fonds ("EQT Private Equity") kontrolliert wird, der seinerseits von mit der EQT AB mit Sitz in Stockholm, Schweden, verbundenen Unternehmen verwaltet und kontrolliert wird.

Die Bieterin und die Gesellschaft haben am 13. Dezember 2022 eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen. Die Zusammenschlussvereinbarung enthält die wesentlichen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die gegenseitigen Absichten und das gemeinsame Verständnis der Parteien im Hinblick auf das Übernahmeangebot. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das Übernahmeangebot. Ferner regelt die Zusammenschlussvereinbarung die jeweils nach der erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots vorgesehene Zusammenführung des System- und Service-Geschäfts der Gesellschaft für die Pharmabranche mit Envirotainer AB, einem von EQT Private Equity kontrollierten Unternehmen, und die langfristige Weiterentwicklung des Geschäfts der va-Q-tec AG im Bereich der thermischen Energieeffizienz in einer eigenständigen, neuen Gesellschaft. Als Bestandteil der Transaktion hat sich die Bieterin verpflichtet, mittels einer am heutigen Tag von der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhung im Umfang von 10 % des Grundkapitals in das weitere Wachstum der Gesellschaft zu investieren, welche, vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots, vollständig durch die Bieterin zu einem Ausgabebetrag von EUR 26,00 je Aktie gezeichnet werden wird.

EQT Private Equity geht diesen Schritt in Partnerschaft mit den Gründerfamilien der Gesellschaft um Dr. Joachim Kuhn (Gründer und CEO) und Dr. Roland Caps (Gründer und ehemaliger Leiter der Forschungs- und Entwicklungsabteilung) (die "Gründerfamilien"). Die Gründerfamilien halten gemeinsam rund 26 % der Aktien der Gesellschaft und haben in einer heute unterzeichneten Partnerschaftsvereinbarung ihre Teilnahme an der Transaktion sowie die Reinvestition des Großteils ihrer derzeitigen Beteiligung vereinbart.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 62,5 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft (einschließlich der von den Gründerfamilien gehaltenen Aktien), fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen stehen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird für das zweite Quartal 2023 erwartet.

Die Bieterin hat die feste Absicht, nach Vollzug des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gem. § 291 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) mit der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen abzuschließen, und hat die Gesellschaft am 13. Dezember 2022 aufgefordert, entsprechende Verhandlungen über den Abschluss eines solchen Vertrages aufzunehmen. Des Weiteren strebt die Bieterin nach Abschluss des Übernahmeangebots ein mögliches Delisting der Gesellschaft an.

Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die näheren Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Bieterin im Internet auf der Website der Bieterin unter www.offer-eqt.com veröffentlicht werden.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der va-Q-tec AG. Das Übernahmeangebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der va-Q-tec AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen gründlich zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen von Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder Vertrag, der aufgrund des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.

Die Bieterin behält sich im Rahmen der anwendbaren rechtlichen Beschränkungen vor, Aktien der va-Q-tec AG außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Derartige Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb von Aktien der va-Q-tec AG werden außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren rechtlichen Vorschriften durchgeführt werden. Soweit solche Erwerbe erfolgen, werden Informationen hierüber unter Angabe der Anzahl und des Preises der erworbenen Aktien der va-Q-tec AG unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften erforderlich ist.

In dieser Bekanntmachung enthaltene Informationen in Bezug auf den EQT X Fonds (EQT X) stellen weder ein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Erwerb von Wertpapieren dar und dürfen im Zusammenhang mit einem Angebot oder einer Aufforderung weder genutzt noch als Grundlage verwendet werden. Ein Angebot oder eine Aufforderung in Bezug auf EQT X wird lediglich durch ein vertrauliches Privatplatzierungsdokument und Begleitdokumentation gemacht werden, die qualifizierten Anlegern auf vertraulicher Grundlage gemäß anwendbarem Recht zur Verfügung gestellt werden. Hierin enthaltene Informationen in Bezug auf EQT X dürfen weder in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht noch an Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika weitergegeben werden. Hierin erwähnten Wertpapiere von EQT X wurden und werden nicht gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 in seiner geltenden Fassung registriert und dürfen nicht angeboten bzw. veräußert werden, es sei denn, sie werden gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 registriert oder sind von diesen Registrierungsbestimmungen ausgenommen. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren von EQT X, das in den Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt werden soll, müsste durch und auf Basis eines Angebotsdokuments erfolgen, das bei der Emittentin oder ihren Vertretern erhältlich wäre und detaillierte Informationen über die Emittentin und ihr Management sowie ihre Finanzinformationen enthalten würde. Wertpapiere von EQT X dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika ohne Registrierung oder Ausnahme von den Registrierungsbestimmungen nicht angeboten oder verkauft werden.

Frankfurt am Main, 13. Dezember 2022

sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH)

Heuking berät den Aufsichtsrat der va-Q-tec AG bei Zusammenschlussvereinbarung mit EQT Private Equity

Pressemitteilung von Heuking vom 15. Dezember 2022

Die Gesellschafts- und Kapitalmarktrechtsexperten Dr. Mirko Sickinger, LL.M., Partner, und Lena Pfeufer, Salaried Partnerin, haben den Aufsichtsrat der va-Q-tec AG bei dem Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) zwischen der va-Q-tec AG und EQT Private Equity beraten. Heuking wird den Aufsichtsrat der Gesellschaft auch im Rahmen der weiteren Umsetzung des Zusammenschlusses, insbesondere bei dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot an die Aktionäre der va-Q-tec AG und der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen 10-prozentigen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital, die von EQT Private Equity mit Vollzug des Übernahmeangebots zum Angebotspreis vollständig gezeichnet werden wird, begleiten.

Die Würzburger va-Q-tec AG ist ein Anbieter von Vakuumisolationspaneelen und thermischen Energiespeicherkomponenten sowie Thermoboxen und Containern zum Transport von temperatursensiblen Gütern. Va-Q-tec hat neben dem Stammwerk einen weiteren Produktionsstandort in Kölleda (Thüringen). Das internationale Geschäft bestreiten Tochterfirmen in der Schweiz, Großbritannien, Korea, USA, Japan, Uruguay, Singapur, Indien und Brasilien. Seit 2021 agiert der gesamte Konzern klimaneutral.

Berater Aufsichtsrat va-Q-tec AG
Heuking Kühn Lüer Wojtek:
Dr. Mirko Sickinger, LL.M. (Federführung),
Lena Pfeufer,
Nana Krähling (alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht), alle Köln

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Odeon Film AG: Antragsgegnerin lehnt gerichtlichen Vergleichsvorschlag ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG hatte das LG München I bei dem Termin am 24. November 2022 eine vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 1,94 vorgeschlagen. Die Antragsgegnerin hat nunmehr mitgeteilt, dass eine vergleichsweise Beilegung "im derzeitigen Verfahrensstand" nicht in Betracht komme.

Der Verhandlungstermin wird daher am 19. Januar 2023 fortgesetzt (nachdem die geplante Anhörung der Prüfer im November angesichts der Krankheit eines Handelsrichters nicht durchgeführt werden konnte).

Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Filmproduktionsfirma Odeon Film AG am 29. Juni 2021 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die nunmehrige Antragsgegnerin LEONINE Licensing AG beschlossen. Diese gehört zur LEONINE-Gruppe, deren Mehrheitsgesellschafter die Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) ist. 

LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte BAYER KRAUSS HUEBER Partnerschaft von Rechtsanwälte mbB, 80807 München

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen

• home24 SE: Übernahmeangebot, weitere Annahmefrist

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und Übernahmeangebot angekündigt 

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG: Verhandlungstermin auf den 26. April 2023 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG hat das Landgericht Dortmund den auf den 11. Januar 2023 anberaumten Verhandlungstermin wegen Terminkollisionen auf den 26. April 2023, 10:00 Uhr, verschoben. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, angehört werden.

Dr. Laas kam in seinem Gutachten vom 16. April 2020 auf einen Wert von EUR 4,08 je Ehlebracht-Aktie. Dies entspricht einer Anhebung um EUR 0,26 der gezahlten, auf den durchschnittlichen Börsenkurs basierenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,82 bzw. einer Erhöhung um 6,81 %. Im Vergleich zu dem im Auftragsgutachten der TAP ermittelten Ertragswert ergibt sich eine Werterhöhung von EUR 0,77 je Aktie (23,4 %).

LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG hat das LG Leipzig die Sache am  8. November 2022 verhandelt und die Prüferin I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu ihrem Prüfungsbericht angehört. Mit nunmehr zugestelltem Beschluss vom 9. Dezember 2022 hat das Landgericht die Spruchanträge zurückgewiesen. 

Zutreffend sei eine Unternehmensbewertung nach dem Net Asset Value (NAV) erfolgt, da die Gesellschaft nur noch rein vermögensverwaltend tätig gewesen sei (S. 10 ff). Der Umstand, dass die Ausleihungen des Gesellschaftsvermögens ausschließlich an die Antragsgegnerin und in deren Interesse erfolgt seien, stehe dem nicht entgegen. Eine deswegen von Antragstellerseite vorgebrachte Pflichtwidrigkeit des Vorstands sei nicht anzunehmen. Auch ein Überwachungsverschulden des Aufsichtsrats liege nicht vor. Ein etwa bestehender Schadensersatzanspruch der Gesellschaft könne auch nicht durchgesetzt werden. Es sei  nicht zu erwarten, dass die Antragsgegnerin als Alleinaktionärin die Verfolgung und Durchsetzung eines Schadensersatzanspruches gegen den Vorstand in Gang setze (S. 18 - was allerdings einen Zirkelschluss darstellen dürfte). Die Minderheitsaktionäre hätten auch nicht deswegen nach § 142 Abs. 2 AktG die gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers beantragt.

Die körperschaftssteuerlichen und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge blieben unberücksichtigt, da bei der angewendeten NAV-Methode die zukünftigen Überschüsse des Unternehmens unberücksichtigt blieben (S. 20 - was wiederum ein Zirkelschluss sein dürfte).

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung des Landgerichts können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. Über diese entscheidet das OLG Dresden.

LG Leipzig, Beschluss vom 9. Dezember 2022, Az. 01 HK O 2568/21

Rolle u.a. ./. Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s.

19 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG: Entscheidungsverkündung am 30. Juni 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der ams-Tochtergesellschaft ams Offer GmbH mit der OSRAM Licht AG, München, als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht München I die Verhandlung am 1. und 2. Dezember 2022 fortgesetzt  und die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Matthias Popp und Herrn WP Dr. Frederik Ruthardt, c/o Ebner Stolz, angehört. Erörtert wurden die Planungen, die Aufwendungen und Margen, Synergien, Thesaurierung/Ausschüttung sowie der Kapitalisierungszinssatz, dort insbesondere der Beta-Faktor und die Zusammensetzung der Peer Group.

Termin zur Verkündung einer Entscheidung wurde auf Freitag, den 30. Juni 2023, bestimmt.

LG München I, Az. 5 HK O 4509/21
SCI AG u.a. ./. ams Offer GmbH

71 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main 

Oak Holdings GmbH unterbreitet freiwilliges Übernahmeangebot für Vantage Towers-Aktien

- Angebotsunterlage heute nach Gestattung durch BaFin veröffentlicht 

- Annahmefrist läuft ab heute bis zum 10. Januar 2023 

- Gegenleistung von EUR 32,00 je Vantage Towers-Aktie beinhaltet einen Aufschlag von 19 % auf den von der BaFin mitgeteilten volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs sowie auf die nach den Grundsätzen des IDW S 1 erstellte Bewertung von Grant Thornton. 

- Vorstand und Aufsichtsrat von Vantage Towers begrüßen das Übernahmeangebot 

Die Oak Holdings GmbH (die "Bieterin") hat heute von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Gestattung zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage für ihr Übernahmeangebot in Bezug auf alle ausstehenden, nicht von der Bieterin gehaltenen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag an der Vantage Towers AG (ISIN DE000A3H3LL2; die "Vantage Towers-Aktien") erhalten (das "Übernahmeangebot"). 

Die Annahmefrist beginnt am 13. Dezember 2022 und läuft bis zum 10. Januar 2023. Während dieses Zeitraums haben Aktionäre der Vantage Towers AG die Möglichkeit, ihre Vantage Towers-Aktien in das Übernahmeangebot einzureichen. Das Übernahmeangebot ist nicht an eine Mindestannahmeschwelle gebunden. Das Übernahmeangebot wird voraussichtlich im H1 2023 vollzogen werden, nachdem sämtliche behördliche Genehmigungen vorliegen. 

Die Bieterin bietet den Minderheitsaktionären der Vantage Towers AG eine Geldleistung für das Übernahmeangebot von EUR 32,00 je Vantage Towers-Aktie (die "Angebotsgegenleistung"). Die Angebotsgegenleistung beinhaltet einen attraktiven Aufschlag von 19 % auf den von der BaFin als Mindestpreis für das Übernahmeangebot mitgeteilten volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs (EUR 26,89). Darüber hinaus beinhalt die Angebotsgegenleistung einen Aufschlag von 19 % auf die Bewertung (EUR 26,85) gemäß der von der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("Grant Thornton") als neutraler Gutachter und unabhängiger Sachverständiger erstellten gutachterlichen Stellungnahme (die "Gutachterliche Stellungnahme"). Die Gutachterliche Stellungnahme wurde nach den Bewertungsgrundsätzen des IDW S 1 erstellt. Die Bieterin empfiehlt allen Minderheitsaktionären, das Übernahmeangebot anzunehmen. 

Die Bieterin hat mit der ANISE ASSET HOLDING PTE. LTD eine unwiderrufliche Annahmeerklärung zur Annahme des Übernahmeangebots abgeschlossen; die Beteiligung von ANISE ASSET HOLDING PTE. LTD entspricht 2,4 % des Grundkapitals der Vantage Towers AG. Darüber hinaus beabsichtigt die Vodafone Group Plc, das Übernahmeangebot für eine Beteiligung in Höhe von 4,1 % des Grundkapitals der Vantage Towers AG anzunehmen, die sie von der DLM-TW Holdings S.À. R.L. erworben hat. Infolgedessen wird die Bieterin eine Beteiligung in Höhe von mindestens 88,2 % des Grundkapitals der Vantage Towers AG bei Vollzug des Übernahmeangebots halten, und zwar unabhängig von dem Erhalt weiterer Annahmen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Vantage Towers haben erklärt, dass sie vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen, den Minderheitsaktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. 

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Übernahmeangebot erfolgt im Internet unter 

https://angebot.wpueg.de/oak/ 

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und wird auf der Internetseite der BaFin verfügbar sein. 

Wichtiger Hinweis: 

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Vantage Towers-Aktien. Die Bedingungen und weiteren Bestimmungen für das Übernahmeangebot der Bieterin an die Aktionäre der Vantage Towers AG werden in der Angebotsunterlage festgelegt, die nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht wird. Inhabern von Vantage Towers-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen. 

Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnung unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. 

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und unter Einhaltung von Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934 sowie der dazugehörigen Regulation 14E, entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(d), unterbreitet. 

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Personen und/oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Vantage Towers-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Vantage Towers-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. 

Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über die Vodafone GmbH und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften (zusammen der "Vodafone-Konzern"), die KKR & Co. Inc. und/oder Investmentfonds, Vehikel und Accounts, die von ihren Tochtergesellschaften beraten und verwaltet werden (zusammen die "KKR-Gesellschaften"), Global Infrastructure Partners und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften sowie beratene und verwaltete Investmentfonds (zusammen die "GIP-Gesellschaften") oder die Vantage Towers AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der "Vantage Towers-Konzern") enthalten, die "in die Zukunft gerichtete Aussagen" sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie "davon ausgehen", "zum Ziel setzen", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "planen", "glauben", "hoffen", "abzielen", "fortführen", "werden", "möglicherweise", "sollten", "würden", "könnten" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Die Vodafone GmbH, Oak Consortium und die Bieterin machen Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der Vodafone-Konzern, die KKR-Gesellschaften, die GIP-Gesellschaften und/oder der Vantage Towers-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den Vodafone-Konzern, die KKR-Gesellschaften, die GIP-Gesellschaften und/oder den Vantage Towers-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernehmen die Vodafone GmbH, die Oak Consortium und die Bieterin keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen. 

Düsseldorf, 13. Dezember 2022 

Oak Holdings GmbH 

Die Geschäftsführer

Oak Holdings GmbH: Update der Oak Holdings GmbH hinsichtlich des Drei-Monats-VWAP

Update der Oak Holdings GmbH hinsichtlich des Drei-Monats-VWAP, des Ergebnisses der IDW S 1 Bewertung der Vantage Towers AG, einer Vereinbarung zur Annahme des Übernahmeangebots sowie einem Kaufvertrag 

Am 9. November 2022 hat die Oak Holdings GmbH ("Bieterin"), eine 100%ige indirekte Tochtergesellschaft der Vodafone GmbH, ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der Vantage Towers AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes ("Übernahmeangebot") anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag der Vantage Towers AG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 92244; ISIN DE000A3H3LL2; "Vantage Towers-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin soll Teil eines Joint Ventures zwischen der Vodafone GmbH und der Oak Consortium GmbH, einer von durch Global Infrastructure Management, LLC indirekt verwalteten und beratenen Investmentfonds, sowie von durch verschiedene Tochtergesellschaften von KKR & Co. Inc. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Zweckgesellschaften und/oder Accounts kontrollierten Holdinggesellschaft ("Oak Consortium"), werden. Die Bieterin beabsichtigt im Rahmen des Übernahmeangebots eine Gegenleistung in Höhe von EUR 32,00 je Vantage Towers-Aktie anzubieten. 

Die BaFin hat der Bieterin zwischenzeitlich mitgeteilt, dass der für das Übernahmeangebot maßgebliche volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs EUR 26,89 beträgt. 

Die Bieterin hat heute ein Bewertungsgutachten (das "Bewertungsgutachten") erhalten, das von der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("Grant Thornton") als neutraler Gutachterin und unabhängiger Sachverständiger erstellt wurde. Das Bewertungsgutachten weist für die Vantage Towers AG einen isolierten Eigenkapitalwert von EUR 13.580 Mio. oder EUR 26,85 pro Vantage Towers-Aktie aus. Das Bewertungsgutachten wurde auf Grundlage der Ertragswertmethode und im Einklang mit den Verlautbarungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., insbesondere den IDW Standard: "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" (IDW S 1 i.d.F. 2008, Stand: 2. April 2008, IDW S 1) zum Bewertungsstichtag 9. November 2022 erstellt. 

Die Bieterin hat außerdem am 9. November 2022 mit der ANISE ASSET HOLDING PTE. LTD. eine Vereinbarung über die Annahme des Übernahmeangebots (Unwiderrufliche Annahmeerklärung) in Bezug auf deren 12.286.625 Vantage Towers-Aktien abgeschlossen (entsprechend 2,43 % des ausgegebenen Grundkapitals sowie der Stimmrechte der Vantage Towers AG) geschlossen. 

Zudem haben am 14. November 2022 Vodafone Group Plc, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, und die DLM-TW Holdings S.À R.L. einen Aktienkaufvertrag über den Verkauf und die Übertragung sämtlicher von der DLM-TW Holdings S.À R.L. gehaltenen 20.833.333 Vantage Towers-Aktien zu einem Kaufpreis von EUR 32,00 je Vantage Towers-Aktie und somit insgesamt EUR 666.666.656,00 abgeschlossen; dies entspricht einem Anteil von 4,12 % des ausgegebenen Grundkapitals sowie der Stimmrechte von Vantage Towers AG. Der Kaufvertrag wurde am 16. November 2022 vollzogen. Vodafone Group Plc beabsichtigt, sämtliche 20.833.333 Vantage Towers-Aktien in das Übernahmeangebot einzuliefern. 

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Übernahmeangebot erfolgt im Internet unter 

https://angebot.wpueg.de/oak/ 

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und wird auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") verfügbar sein. 

Wichtiger Hinweis: 

Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Vantage Towers-Aktien. Die Bedingungen und weiteren Bestimmungen für das Übernahmeangebot der Bieterin an die Aktionäre der Vantage Towers AG werden in der Angebotsunterlage festgelegt, die nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht wird. Inhabern von Vantage Towers-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen. 

Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Mitteilung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnung unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. 

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und unter Einhaltung von Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934 sowie der dazugehörigen Regulation 14E, entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(d), unterbreitet. 

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Personen und/oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Vantage Towers-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Vantage Towers-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. 

Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Diese Mitteilung könnte Aussagen über die Vodafone GmbH und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften (zusammen der "Vodafone-Konzern"), die KKR & Co. Inc. und/oder Investmentfonds, Vehikel und Accounts, die von ihren Tochtergesellschaften beraten und verwaltet werden (zusammen die "KKR-Gesellschaften"), Global Infrastructure Management, LLC, und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften sowie beratene und verwaltete Investmentfonds (zusammen die "GIP-Gesellschaften") oder die Vantage Towers AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der "Vantage Towers-Konzern") enthalten, die "in die Zukunft gerichtete Aussagen" sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie "davon ausgehen", "zum Ziel setzen", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "planen", "glauben", "hoffen", "abzielen", "fortführen", "werden", "möglicherweise", "sollten", "würden", "könnten" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Die Vodafone GmbH, Oak Consortium und die Bieterin machen Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der Vodafone-Konzern, die KKR-Gesellschaften, die GIP-Gesellschaften und/oder der Vantage Towers-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den Vodafone-Konzern, die KKR-Gesellschaften, die GIP-Gesellschaften und/oder den Vantage Towers-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Mitteilung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernehmen die Vodafone GmbH, die Oak Consortium und die Bieterin keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen. 

Düsseldorf, 7. Dezember 2022 

Oak Holdings GmbH 

Die Geschäftsführer

Netto-Leerverkaufspositionen für Aktien der TeamViewer AG

AHL Partners LLP
TeamViewer AG
DE000A2YN900
0,59 %
2022-12-13

POINT72 EUROPE (LONDON) LLP
TeamViewer AG
DE000A2YN900
0,51 %
2022-12-13

Citadel Advisors LLC
TeamViewer AG 
DE000A2YN900
0,61 %
2022-12-09

Qube Research & Technologies Limited
TeamViewer AG
DE000A2YN900
0,52 %
2022-12-01

Point72 Europe (London) LLP
TeamViewer AG
DE000A2YN900
1,28 %
2022-11-18

Quelle: Bundesanzeiger (Stand: 14. Dezember 2022 - Es erfolgt keine Aktualisierung)

Eine Meldepflicht besteht erst ab 0,5 %.

Übernahmeangebot für home24-Aktien: Zwischenergebnis und weitere Annahmefrist

SGW-Immo-GmbH
Wels / Republik Österreich

Weitere Bieter: RAS Beteiligungs GmbH, Wien / Republik Österreich und LSW GmbH, Wels / Republik Österreich

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG

Die RAS Beteiligungs GmbH (die "RAS"), die LSW GmbH (die "LSW") und die SGW-Immo-GmbH (die "SGW" und zusammen mit der RAS und der LSW die "Bieterinnen") haben am 11. November 2022 die Angebotsunterlage für ihr gemeinsames freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der home24 SE, Berlin, Deutschland, (die "Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Inhaberaktien der home24 SE (ISIN DE000A14KEB5) (die "home24-Aktien") gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 7,50 je home24-Aktie veröffentlicht (das "Übernahmeangebot").

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 9. Dezember 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG

1. Bis zum 9. Dezember 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der "Meldestichtag"), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 19.315.319 home24-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 57,53 % der home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte basierend auf der von der home24 SE am 7. Oktober 2022 gemäß § 41 WpHG veröffentlichten Gesamtzahl von 33.575.964 Stimmrechten und des Grundkapitals in Höhe von EUR 33.575.964. Die Gesellschaft hat den Bieterinnen mitgeteilt, dass zum Meldestichtag aus bedingtem Kapital 2.168 weitere home24-Aktien ausgegeben wurden. Basierend auf einem um diesen Betrag erhöhten Grundkapital von EUR 33.578.132 und 33.578.132 Stimmrechten (das "Erhöhte Grundkapital") entspricht dies einem Anteil von ca. 57,52 % aller zum Meldestichtag ausgegebener home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte.

2. Am Meldestichtag hielt die RAS unmittelbar 3.046.366 home24-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 9,07 % aller zum Meldestichtag ausgegebenen home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Erhöhten Grundkapitals der home24 SE.

3. Die RAS hat eine Übertragungsvereinbarung (wie in Ziffer 6.2.8 der Angebotsunterlage definiert und beschrieben) mit einem Aktionär der home24 SE, Herrn Wilhelm Josten, abgeschlossen, in der die RAS unter anderem dazu bevollmächtigt wird, die Stimmrechte für 1.181.849 home24-Aktien nach eigenem Ermessen auszuüben. Dies entspricht einem Anteil von ca. 3,52 % der Stimmrechte und des Erhöhten Grundkapitals der home24 SE zum Meldestichtag. Die Stimmrechte aus diesen 1.181.849 home24-Aktien werden der RAS gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpÜG zugerechnet. Ferner enthält die Übertragungsvereinbarung eine Call-Option der RAS bezüglich der oben genannten 1.181.849 home24-Aktien, die ein Instrument im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG darstellt.

4. Die RAS hat Unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen (wie in Ziffer 6.2.7 der Angebotsunterlage definiert und beschrieben) mit gewissen Aktionären der home24 SE abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, sämtliche von ihnen gehaltene home24-Aktien, und somit insgesamt 15.209.078 home24-Aktien in das Übernahmeangebot einzuliefern. Dies entspricht einem Anteil von ca. 45,29 % der Stimmrechte und des Erhöhten Grundkapitals der home24 SE zum Meldestichtag. Die Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen stellen Instrumente im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG dar.

Nach Kenntnis der Bieterinnen haben sämtliche Aktionäre ihre Verpflichtungen aus den Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen, das Übernahmeangebot für sämtliche von ihnen gehaltene home24-Aktien anzunehmen, zum Meldestichtag erfüllt, weshalb 15.209.078 der in Ziffer 4 aufgeführten home24-Aktien bereits in der in Ziffer 1 angegebenen Anzahl von home24-Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen wurde, enthalten sind.

5. Die Stimmrechte aus den von der RAS unmittelbar gehaltenen home24-Aktien bzw. die ihr aufgrund der Übertragungsvereinbarung zugerechneten Stimmrechte werden auch den die RAS kontrollierenden Unternehmen, also der XXXLutz KG und der XXXLutz Verwaltungs GmbH, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG bzw. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6, Satz 2 WpÜG zugerechnet. Zudem sind die XXXLutz KG und die XXXLutz Verwaltungs GmbH mittelbare Inhaber von Instrumenten gemäß § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aufgrund der in Ziffern 3 und 4 dargestellten Vereinbarungen der RAS.

6. Der LSW sowie deren Mutterunternehmen, der LSW Privatstiftung und Herrn Dr. Andreas Seifert, bzw. der SGW sowie deren Mutterunternehmen, der WSF Privatstiftung, werden in Folge der abgeschlossenen Konsortialvereinbarung (wie in Ziffer 6.1.1 der Angebotsunterlage definiert und beschrieben) die Stimmrechte aus den unmittelbar von der RAS gehaltenen home24-Aktien bzw. die ihr aufgrund der Übertragungsvereinbarung zugerechneten Stimmrechte als mit der RAS gemeinsam handelnde Personen gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Zudem sind die LSW und deren Mutterunternehmen sowie die SGW und deren Mutterunternehmen mittelbare Inhaber von Instrumenten gemäß § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aufgrund der in Ziffern 3 und 4 dargestellten Vereinbarungen der RAS in Folge der abgeschlossenen Konsortialvereinbarung.

7. Ferner hält die XXXLutz KG, eine mit den RAS gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, am Meldestichtag unmittelbar 3.635.250 home24-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 10,83 % der Stimmrechte und des Erhöhten Grundkapitals der home24 SE zum Meldestichtag. Die Stimmrechte aus den unmittelbar von der XXXLutz KG gehaltenen home24 Aktien werden der XXXLutz Verwaltungs GmbH gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

8. Die Gesamtzahl der home24-Aktien, für die das Übernahmeangebot zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der home24-Aktien, die von den Bieterinnen und mit den Bieterinnen gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG unmittelbar gehalten werden oder diesen Personen nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 27.178.784 home24-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 80,94 % aller zum Meldestichtag ausgegebenen home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Erhöhten Grundkapitals der home24 SE.

9. Darüber hinaus halten am Meldestichtag weder die Bieterinnen noch mit den Bieterinnen gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen weitere home24-Aktien oder darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG. Ihnen sind am Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus home24-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

II. Bekanntmachung der eingetretenen Vollzugsbedingungen des Übernahmeangebots

1. Das Übernahmeangebot und die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträge werden gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage nur vollzogen, wenn die in den Ziffern 12.1.1 bis 12.1.3 der Angebotsunterlage beschriebenen Bedingungen (die "Vollzugsbedingungen") eingetreten sind oder die Bieterin zuvor wirksam auf sie verzichtet hat.

2. Mit Ablauf der Annahmefrist sind die in Ziffer 12.1.2 (Kein Insolvenzverfahren) und Ziffer 12.1.3 (Keine Kapitalerhöhung) der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen eingetreten.

3. Bis zum Ablauf der Annahmefrist ist die in Ziffer 12.1.1 (Fusionskontrollrechtliche Freigabe) der Angebotsunterlage beschriebene Vollzugsbedingung noch nicht eingetreten.

III. Weitere Annahmefrist

Aktionäre der home24 SE, die das Übernahmeangebot bisher noch nicht angenommen haben, können das Übernahmeangebot gemäß § 16 Abs. 2 S. 1 WpÜG noch innerhalb der weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage beschrieben) und somit innerhalb von zwei Wochen nach der hiermit erfolgten Bekanntmachung, d.h. vom

15. Dezember 2022 bis zum 28. Dezember 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)

annehmen.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.xxxlutz-offer.com
im Internet am: 14.12.2022.

Wels, den 14. Dezember 2022

SGW-Immo-GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Dezember 2022

Bundesgerichtshof entscheidet erneut zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank

Pressemitteilung Nr. 178/2022

Urteile vom 13. Dezember 2022 – II ZR 9/21 und II ZR 14/21

Sachverhalt und bisheriger Prozessverlauf:

Die Klägerinnen und Kläger der beiden Verfahren hielten Aktien der Deutschen Postbank AG (Postbank). Die Beklagte, die Deutsche Bank AG, veröffentlichte am 7. Oktober 2010 ein Übernahmeangebot nach § 29 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zum Preis von 25 € je Aktie, das die Klägerinnen und Kläger annahmen. Diese sind der Auffassung, dass die Beklagte 57,25 € je Aktie als angemessene Gegenleistung hätte anbieten müssen und verlangen Zahlung des Differenzbetrags.

Die Deutsche Bank AG schloss am 12. September 2008 mit der Deutschen Post AG einen Vertrag ("Ursprungsvertrag") über den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der Postbank von 29,75 % zum Preis von 57,25 € pro Aktie. Zusätzlich wurden wechselseitige Optionen über Aktienpakete in Höhe von 18 % (Erwerbsoption zu 55 € je Aktie) bzw. 20,25 % plus einer Aktie (Veräußerungsoption zu 42,80 € je Aktie) vereinbart. Nachdem die Deutsche Bank AG und die Deutsche Post AG Ende Dezember 2008 aufgrund veränderter Marktbedingungen zunächst vereinbart hatten, den Vollzug der ursprünglichen Erwerbsvereinbarung zu verschieben, schlossen sie am 14. Januar 2009 eine Nachtragsvereinbarung, nach der der Erwerb der Postbank in drei Schritten erfolgen sollte: Zunächst sollte die Deutsche Bank AG 50 Mio. Aktien (22,9 % des Grundkapitals der Postbank) zum Preis von 23,92 € je Aktie erwerben. Sodann 60 Mio. Aktien (27,4 % des Grundkapitals) über eine Pflichtumtauschanleihe mit Fälligkeit zum 25. Februar 2012 zum Preis von 45,45 € je Aktie und schließlich 26.417.432 Aktien (12,1 % des Grundkapitals) aufgrund von wechselseitigen Optionen (48,85 € je Aktie für die Erwerbsoption und 49,42 € je Aktie für die Verkaufsoption). Die Optionen sollten zwischen dem 28. Februar 2012 und dem 25. Februar 2013 ausgeübt werden können. Die Deutsche Post AG verpfändete im Dezember 2008 und Januar 2009 Aktien der Postbank an die Beklagte, um deren Ansprüche aus den getroffenen Vereinbarungen und einer von der Beklagten geleisteten Sicherheit in Höhe von 3,1 Mrd. € zu sichern.

Die Klägerinnen und Kläger sind der Ansicht, die Deutsche Bank AG hätte schon aufgrund des Ursprungsvertrags ein Pflichtangebot zu einem Preis von 57,25 € pro Aktie veröffentlichen müssen, weil dieser Vertrag zu einem Kontrollerwerb der Beklagten gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG geführt habe.

Im Verfahren II ZR 9/21 hat das Landgericht die Klage abgewiesen. Das Oberlandesgericht hat die Berufung der Klägerin zurückgewiesen. Auf die Revision der Klägerin hat der Bundesgerichtshof das Urteil des Oberlandesgerichts aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Oberlandesgericht zurückverwiesen. Das Oberlandesgericht hat Beweis erhoben und die Berufung der Klägerin erneut zurückgewiesen.

Im Verfahren II ZR 14/21 hatten die Klägerinnen und Kläger mit ihren Klagen zunächst ganz überwiegend Erfolg. Auf die Berufung der Beklagten hat das Oberlandesgericht die Klagen abgewiesen.

Mit ihren vom Berufungsgericht zugelassenen Revisionen verfolgen die Klägerinnen und Kläger ihr Klagebegehren weiter.

Entscheidung des Bundesgerichtshofs:

Der für das Gesellschaftsrecht und Teile des Kapitalmarktrechts zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat die Berufungsurteile aufgehoben und die Sachen an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

Die Klägerinnen und Kläger können einen Anspruch auf weitere Zahlung haben, wenn die Beklagte bereits auf Grund der zwischen dem 12. September 2008 bis Ende Februar 2009 geschlossenen Vereinbarungen verpflichtet gewesen wäre, den Aktionären der Deutschen Postbank AG ein Pflichtangebot nach § 35 Abs. 2 WpÜG zu unterbreiten. Dafür kommt es darauf an, ob die Beklagte die Schwelle von mindestens 30 % der Stimmrechte an der Postbank aufgrund der Zurechnung von Stimmrechten aus den von der Deutschen Post AG gehaltenen Aktien gemäß § 30 WpÜG überschritt. Die den Berufungsurteilen zu Grunde liegende Beurteilung, dass die Voraussetzungen für eine Zurechnung von Stimmrechten nicht vorliegen, hält in einigen Punkten einer rechtlichen Prüfung nicht stand.

Soweit die Vereinbarungen Regelungen zur Ausübung der Stimmrechte aus den Aktien durch die Deutsche Post AG bis zum Vollzug der Transaktionen (sog. Interessenschutzklauseln) enthielten, kommt es für die Zurechnung wegen einer Verhaltensabstimmung durch eine Verständigung über die Ausübung von Stimmrechten (§ 30 Abs. 2 Satz 1 Halbsatz 1 Fall 1, Satz 2 Fall 1 WpÜG) nicht darauf an, ob eine Interessenschutzklausel darauf gerichtet ist, die bestehenden Verhältnisse bei der Zielgesellschaft im Zeitraum zwischen dem Abschluss und dem Vollzug eines Kaufvertrags über Aktien der Zielgesellschaft aufrechtzuerhalten und/oder diese keine über die allgemeine Leistungstreuepflicht hinausgehende Absprache oder tatsächliche Einflussnahme vorsieht. Maßgeblich ist vielmehr, ob die Regelungen auf eine tatsächliche und konkrete Einflussnahme bei der Zielgesellschaft gerichtet waren. Diese Voraussetzung lag nach den getroffenen Feststellungen hinsichtlich des jeweils ersten Teils der Transaktion, den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung, nicht vor. Ob eine Zurechnung unter diesem Gesichtspunkt auch in einer Gesamtschau der vorgelegten Verträge zu verneinen ist, kann aufgrund der getroffenen Feststellungen nicht abschließend beurteilt werden. Soweit sich in diesem Zusammenhang Fragen zur Auslegung des Gemeinschaftsrechts, namentlich der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote stellen, hat der Senat von einer Vorlage an den Gerichtshof der Europäischen Union abgesehen, weil im jetzigen Verfahrensstadium nicht abzusehen ist, dass es für die Entscheidung des Rechtsstreits auf eine Antwort des Gerichtshofs der Europäischen Union zur Auslegung des Gemeinschaftsrechts ankommen wird.

Eine Zurechnung von Stimmrechten kommt weiter unter dem Gesichtspunkt in Betracht, dass die Deutsche Post AG die Aktien der Postbank nach den Vereinbarungen bereits für Rechnung der Beklagten gehalten hat (§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG). Das Berufungsgericht hat hierzu rechtsfehlerhaft angenommen, dass die Voraussetzungen einer Zurechnung nicht vorliegen, weil die Dividendenchance aus den betreffenden Aktien bei der Deutschen Post AG verblieben sei. Die gebotene Gesamtbetrachtung unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten spricht unter Berücksichtigung der getroffenen Feststellungen nicht gegen, sondern für den Übergang der Dividendenchance auf die Beklagte.

Die Entscheidung des Berufungsgerichts im Verfahren II ZR 14/21 erweist sich auch nicht teilweise im Ergebnis als richtig, weil die Ansprüche einiger Klägerinnen und Kläger verjährt sind. Der geltend gemachte Anspruch unterliegt der regelmäßigen Verjährungsfrist von drei Jahren nach §§ 195, 199 BGB. Eine Klageerhebung war den betreffenden Klägerinnen und Klägern allerdings wegen der rechtlichen Unsicherheiten über das Bestehen eines Anspruchs jedenfalls vor dem Urteil des Bundesgerichtshofs vom 29. Juli 2014 (II ZR 353/12, BGHZ 202, 180) nicht zumutbar.

Vorinstanzen:

II ZR 9/21

LG Köln - Urteil vom 29. Juli 2011 - 82 O 28/11

OLG Köln - Urteil vom 31. Oktober 2012 - 13 U 166/11

BGH - Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12

OLG Köln - Urteil vom 16. Dezember 2020 - 13 U 166/11

und

II ZR 14/21

LG Köln - Urteil vom 20. Oktober 2017 – 82 O 11/15

OLG Köln - Urteil vom 16. Dezember 2020 – 13 U 231/17

Die maßgeblichen Vorschriften lauten:

§ 29 WpÜG

(1) Übernahmeangebote sind Angebote, die auf den Erwerb der Kontrolle gerichtet sind.

(2) Kontrolle ist das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft aus dem Bieter gehörenden Aktien der Zielgesellschaft oder dem Bieter nach § 30 zugerechneten Stimmrechten an der Zielgesellschaft. …

§ 30 WpÜG

(1) Stimmrechten des Bieters stehen Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gleich,

…

2. die einem Dritten gehören und von ihm für Rechnung des Bieters gehalten werden,

…

(2) Dem Bieter werden auch Stimmrechte eines Dritten aus Aktien der Zielgesellschaft in voller Höhe zugerechnet, mit dem der Bieter oder sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmt; ausgenommen sind Vereinbarungen in Einzelfällen. Ein abgestimmtes Verhalten setzt voraus, dass der Bieter oder sein Tochterunternehmen und der Dritte sich über die Ausübung von Stimmrechten verständigen oder mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der Zielgesellschaft in sonstiger Weise zusammenwirken. Für die Berechnung des Stimmrechtsanteils des Dritten gilt Absatz 1 entsprechend.

§ 31 Absatz 1 WpÜG

Der Bieter hat den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung anzubieten. Bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung sind grundsätzlich der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft und Erwerbe von Aktien der Zielgesellschaft durch den Bieter, mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen zu berücksichtigen.

§ 35 Absatz 2 Satz 1 WpÜG

Der Bieter hat innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über eine Zielgesellschaft der Bundesanstalt eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 14 Abs. 2 Satz 1 ein Angebot zu veröffentlichen.

§ 195 BGB

Die regelmäßige Verjährungsfrist beträgt drei Jahre.

§ 199 BGB

(1) Die regelmäßige Verjährungsfrist beginnt, soweit nicht ein anderer Verjährungsbeginn bestimmt ist, mit dem Schluss des Jahres, in dem

1. der Anspruch entstanden ist und

2. der Gläubiger von den den Anspruch begründenden Umständen und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste.

…

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Möbel Walther Aktiengesellschaft: Ausgeurteilte Nachbesserung muss eingefordert werden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hat das Oberlandesgericht Brandenburg mit Beschluss vom 26. August 2022 die Barabfindung auf EUR 20,81 angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/10/beendigung-des-spruchverfahrens-zum.html

Abwicklungshinweise sind nicht - wie sonst üblich - veröffentlicht worden. Die Nachbesserung in Höhe von EUR 2,24 je Möbel-Walther-Aktie wird nicht automatisch ausgezahlt, sondern muss von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären angefordert werden. Auf die Nachbesserung fallen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz an (ca. EUR 1,19 je Aktie), die von dem Hauptaktionär, Herrn Kurt Krieger, zu zahlen sind. 

Die Zahlung kann bei den Verfahrensbevollmächtigten des Hauptaktionärs, der Kanzlei FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaft von Rechtsanwälten, Kurfürstendamm 220, 10719 Berlin, angefordert werden. Eine kurze E-mail an von-arnim@fps-law.de mit dem Ausbuchungsbeleg als Anhang sollte reichen.

 

OLG Brandenburg, Beschluss vom 26. August 2022, Az. 7 W 82/18

LG Potsdam, Beschluss vom 16. Mai 2018, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger
77 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Fissenewert, 10719 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:
FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB, 10719 Berlin (zuvor: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart)

 

______________________

 

Nachtrag vom 26. Januar 2023:

Inzwischen erfolgte eine Aufforderung im Bundesanzeiger, die Nachbesserung bei den Verfahrensbevollmächtigten anzufordern:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/01/squeeze-out-bei-der-mobel-walther.html

Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 soll Stabilisierung von Uniper beschließen und Gasversorgung in Deutschland absichern

Düsseldorf, 23. November 2022

- Außerordentliche Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 entscheidet über Kapitalmaßnahmen und erfüllt Verpflichtung aus § 92 Aktiengesetz

- Stabilisierungspaket ermöglicht Uniper, Rolle als systemrelevanter Energieversorger in Europa weiter zu erfüllen

- Kapitalmaßnahmen stellen nach Verlusten im Zusammenhang mit Gasersatzbeschaffungen geschwächtes Eigenkapital teilweise wieder her

- CEO Maubach: „Lösung des Bundes zur Rekapitalisierung von Uniper ist der richtige Schritt“

Uniper hat beschlossen, für den 19. Dezember 2022 eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Dort will das Unternehmen die Zustimmung der Aktionäre zu den mit der Bundesregierung vereinbarten Stabilisierungsmaßnahmen einholen. Zudem kommt das Unternehmen seiner Verpflichtung aus § 92 Aktiengesetz nach, den Aktionären den Verlust der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft anzuzeigen und die aktuelle Lage der Gesellschaft zu erläutern. Die bisher ausschließlich zur Anzeige gemäß § 92 Aktiengesetz ebenfalls für den 19. Dezember einberufene Hauptversammlung wird abgesagt und durch diese neue Veranstaltung ersetzt. Die neu angesetzte Hauptversammlung findet virtuell statt.

Vor dem Hintergrund der seit Juni andauernden russischen Gaslieferbeschränkungen und den daraus resultierenden finanziellen Verlusten hatten sich die Bundesregierung, Uniper und Fortum am 21. September 2022 auf ein Stabilisierungspaket für Uniper geeinigt. Dieses Paket sah neben einer kurzfristigen Liquiditätsbereitstellung durch die staatliche KfW und einer Eigenkapitalbeteiligung des deutschen Staates in Höhe von 8 Mrd. € die Einführung einer sogenannten Gasbeschaffungsumlage vor, welche Unipers Verluste aus der Ersatzbeschaffung von Gasmengen für den Zeitraum ab dem 1. Oktober 2022 zu 90% ausgleichen sollte. Am 30. September 2022 hatte die Bundesregierung angekündigt, die Gasbeschaffungsumlage nicht wie geplant umzusetzen, sondern durch eine maßgeschneiderte Lösung zu ersetzen, um die finanzielle Stabilität der betroffenen Unternehmen sicherzustellen. Inzwischen hat die Bundesregierung diese maßgeschneiderte Lösung für Uniper wie folgt konkretisiert:

- Es ist weiterhin die Durchführung einer Barkapitalerhöhung in Höhe von 8 Mrd. € zu einem Ausgabepreis von 1,70 € je Aktie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen, die ausschließlich vom Bund gezeichnet werden soll.

- Darüber hinaus soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 25 Mrd. € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen geschaffen werden (Genehmigtes Kapital), da die anfängliche Barkapitalerhöhung von 8 Mrd. € allein nicht ausreichen wird, um Uniper zu stabilisieren. Das Genehmigte Kapital soll genutzt werden, um das durch weitere Verluste in 2022, 2023 und 2024 insbesondere im Zusammenhang mit Gasersatzbeschaffungen in Folge russischer Gaslieferbeschränkungen geschwächte Eigenkapital teilweise wiederherzustellen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich der Bund oder eine Einheit des Bundes (vgl. § 29 Abs. 6 EnSiG) zugelassen.

- Das Genehmigte Kapital soll in Tranchen ausgenutzt werden. Es ist beabsichtigt, die erste Tranche noch vor Jahresende 2022 für eine Barkapitalerhöhung zu nutzen. Die hieraus resultierenden neuen Aktien werden ebenfalls zu einem Ausgabebetrag von 1,70 € je Aktie an den Bund oder eine Einheit des Bundes ausgegeben.

- Bis zur Umsetzung der jeweiligen Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital soll eine Zwischenfinanzierung durch die KfW in erforderlicher Höhe erfolgen.

Im Übrigen ist wie bereits mitgeteilt der Erwerb der derzeit von Fortum gehaltenen Uniper-Aktien für 1,70 € je Aktie durch den Bund vorgesehen.

Das Stabilisierungspaket steht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen in verschiedenen Jurisdiktionen. Dazu gehören insbesondere die abschließenden beihilferechtlichen und fusionskontrollrechtlichen Freigaben durch die EU-Kommission. Die Konsultationen mit der EU-Kommission dauern noch an. Uniper geht davon aus, dass die erforderlichen Zustimmungen vor der außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 erteilt werden.

Uniper-Vorstandsvorsitzender Klaus-Dieter Maubach: „Die mit der Bundesregierung vereinbarten Kapitalmaßnahmen werden die monatelange Phase der Unsicherheit für unser Unternehmen und unsere Kunden beenden. Damit wird geregelt, wie die enormen Folgekosten der russischen Gaskürzungen getragen werden können, die fortgesetzt überwiegend bei Uniper anfallen. Es geht um nicht weniger als einen erheblichen Teil von Deutschlands Gasrechnung, der nun aus Steuermitteln bezahlt wird – und nicht, wie ursprünglich geplant, über eine Gasumlage. Ohne diese Entlastung wäre eine noch höhere Kostenwelle unweigerlich auf unsere Kunden, darunter zahlreiche Stadtwerke, zugekommen. Durch die staatliche Stützung kann Uniper seine Kunden weiterhin zu den vor dem Krieg vertraglich vereinbarten Konditionen mit Gas beliefern.“

Maubach weiter: „Der brutale Angriffskrieg Russlands zielt auf die Ukraine, stellt aber indirekt auch die Solidarität des Westens mit der Ukraine auf die Probe. Die Unterstützung der Bundesregierung ist für uns unverzichtbar, und wir zählen auch auf die Unterstützung der EU-Kommission. Nur so werden wir auch in Zukunft den Fortbestand von Uniper sichern und damit einen Beitrag zur Energiesicherheit unserer Kunden leisten können. Die Zustimmung unserer Aktionäre auf der nun anstehenden außerordentlichen Hauptversammlung zu den vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen ist dafür unerlässlich.“

Uniper spielt in mehrfacher Hinsicht eine Schlüsselrolle in der Energieversorgung. Das Unternehmen beschafft auch in der aktuellen Lage weiterhin Gas und andere Energieträger auf den Weltmärkten und diversifiziert die Bezugsquellen durch seine Handelsaktivitäten. Uniper bringt kurzfristig verflüssigtes Erdgas (LNG) in den deutschen Markt, befüllt die eigenen Gasspeicher und hält als einer der größten Stromerzeuger Europas kritische Kraftwerke für die Stromerzeugung bereit. Derzeit baut Uniper im Auftrag der Bundesregierung Deutschlands erstes LNG-Terminal in Wilhelmshaven, das noch vor Weihnachten in Betrieb gehen soll.

Über Uniper

Uniper ist ein internationales Energieunternehmen mit Sitz in Düsseldorf und Aktivitäten in mehr als 40 Ländern. Mit rund 7.000 Mitarbeitenden leistet das Unternehmen einen wichtigen Beitrag zur Versorgungssicherheit in Europa. Die Kernaktivitäten von Uniper umfassen die Stromerzeugung in Europa, den weltweiten Energiehandel sowie ein breites Gasportfolio.

Uniper beschafft Gas – auch als verflüssigtes Erdgas (LNG) – und andere Energieträger auf den Weltmärkten. Das Unternehmen besitzt und betreibt Gasspeicher mit einer Kapazität von mehr als 7 Milliarden Kubikmetern. Uniper plant, seine rund 22,5 GW installierte Strom-Erzeugungskapazität in Europa bis 2035 CO2-neutral zu betreiben. Bereits heute ist das Unternehmen einer der größten Betreiber von Wasserkraftwerken in Europa und plant den weiteren Ausbau von Solar- und Windenergie als Schlüssel für eine nachhaltigere und unabhängigere Zukunft.

Uniper ist ein verlässlicher Partner für Kommunen, Stadtwerke und Industrieunternehmen bei der Planung und Umsetzung innovativer, CO2-reduzierender Lösungen auf dem Weg zur Dekarbonisierung ihrer Aktivitäten. Als Wasserstoff-Pionier ist Uniper weltweit entlang der gesamten Wertschöpfungskette aktiv und realisiert Projekte, um Wasserstoff als tragende Säule der Energieversorgung nutzbar zu machen.

Uniper und Fortum beenden "OneTeam"-Initiativen

Düsseldorf, 02. Dezember 2022

Kooperationen in den Bereichen Wasserstoff, Erneuerbare Energien und Wasserkraft sind aufgelöst

Mit der Bekanntgabe des angepassten Stabilisierungspaketes für Uniper am 21. September 2022 wurde auch der vollständige Rückzug Fortums als Uniper-Aktionär angekündigt.

Damit geht eine Entflechtung der Kooperationen in den Bereichen Wasserstoff, Erneuerbare, sowie Wasserkraft und physischer Handel im Norden einher. Die Aktivitäten der sogenannten One Teams „Renewables“ und „Hydrogen“ werden von den beiden Unternehmen ab sofort getrennt fortgesetzt und der Betriebsübergang der schwedischen Uniper-Wasserkraftaktivitäten an Fortum wurde rückgängig gemacht.

Uniper Renewables verfügt über eine diversifizierte Plattform zur Entwicklung von Solar- und On-Shore-Wind-Projekten in den europäischen Kernmärkten, mit dem Potenzial, bis spätestens Ende 2025 jährlich mehr als 1 Gigawatt Erzeugungskapazität (GW) zur Baureife zu entwickeln. Uniper verfügt über eine stetig wachsende Pipeline von heute bereits 3 GW an Projekten, die bis 2026 die Baureife erreichen sollen. Davon ist mehr als 1 GW durch gesicherte Greenfield- und Co-Development-Projekte untermauert.

Als Pionier im Bereich Wasserstoff ist Uniper Hydrogen weltweit entlang der kompletten Wertschöpfungskette tätig und realisiert Projekte, um Wasserstoff als tragende Säule der Energieversorgung nutzbar zu machen. So will Uniper Hydrogen beim Uniper Energy Hub Maasvlakte in den Niederlanden bis 2026 100 Megawatt (MW) Elektrolysekapazität zur Erzeugung von Grünem Wasserstoff in Betrieb nehmen und diese Kapazität dann zügig bis spätestens 2030 auf 500 MW ausbauen. Mit dem Projekt Green Wilhelmshaven sollen bis 2027 100 MW in Betrieb genommen werden, um sie bis 2030 auf 1.000 MW auszubauen. In Schweden wird Uniper auch die Kooperation mit dem Chemiekonzern Perstorp im Rahmen von Projekt Air fortsetzen, um die chemische Industrie auf ihrem Weg in die Klimaneutralität zu unterstützen.

Durch die Rückabwicklung des Betriebsübergangs der schwedischen Uniper-Wasserkraftaktivitäten erfolgen das Management und der Betrieb der Uniper-Wasserkraftanlagen in Schweden sowie der physische Handel und die Optimierungsaktivitäten in den nordischen Ländern zukünftig wieder ganzheitlich durch Uniper. Hierbei wird auf den Erkenntnissen der letzten 1,5 Jahre und Best-Practices aufgebaut, um Wert für das Unternehmen zu schaffen. In diesem Zusammenhang kehrten mehr als 160 kompetente und erfahrene Mitarbeiter der Wasserkraft in Schweden zu Uniper zurück. Uniper Schweden verfügt über Wasserkraft-Kapazitäten in Höhe von 1,8 GW, womit die wachsende Nachfrage nach zertifiziertem Ökostrom erfüllt werden kann. Zusätzlich tragen unsere Wasserkraftwerke dazu bei, Frequenzabweichungen im Stromnetz entgegenzuwirken.

Über Uniper

Uniper ist ein internationales Energieunternehmen mit Sitz in Düsseldorf und Aktivitäten in mehr als 40 Ländern. Mit rund 7.000 Mitarbeitenden leistet das Unternehmen einen wichtigen Beitrag zur Versorgungssicherheit in Europa. Die Kernaktivitäten von Uniper umfassen die Stromerzeugung in Europa, den weltweiten Energiehandel sowie ein breites Gasportfolio. Uniper beschafft Gas – auch als verflüssigtes Erdgas (LNG) – und andere Energieträger auf den Weltmärkten. Das Unternehmen besitzt und betreibt Gasspeicher mit einer Kapazität von mehr als 7 Milliarden Kubikmetern. Uniper plant, seine rund 22,5 GW installierte Strom-Erzeugungskapazität in Europa bis 2035 CO2-neutral zu betreiben. Bereits heute ist das Unternehmen einer der größten Betreiber von Wasserkraftwerken in Europa und plant den weiteren Ausbau von Solar- und Windenergie als Schlüssel für eine nachhaltigere und unabhängigere Zukunft.

Uniper ist ein verlässlicher Partner für Kommunen, Stadtwerke und Industrieunternehmen bei der Planung und Umsetzung innovativer, CO2-reduzierender Lösungen auf dem Weg zur Dekarbonisierung ihrer Aktivitäten. Als Wasserstoff-Pionier ist Uniper weltweit entlang der gesamten Wertschöpfungskette aktiv und realisiert Projekte, um Wasserstoff als tragende Säule der Energieversorgung nutzbar zu machen.

Uniper leitet Schiedsgerichtsverfahren gegen Gazprom ein und separiert russische Geschäftseinheit

Düsseldorf, 30. November 2022

- Schiedsverfahren zielt auf Schadensersatz wegen nicht gelieferter Gasmengen ab

- Gasersatzkosten für Uniper belaufen sich bisher auf rund 11,6 Milliarden Euro

- Uniper-Vorstand beschließt maximale Separierung von russischer Geschäftseinheit Unipro

Uniper hat ein Schiedsgerichtsverfahren gegen die russische Gazprom Export (GPE) vor einem internationalen Schiedsgericht eingeleitet. Dies teilte Uniper-CEO Klaus-Dieter Maubach heute auf einer Veranstaltung in Düsseldorf mit. In dem Verfahren, das in Stockholm stattfinden wird, macht Uniper Schadensersatzansprüche geltend, die dem Unternehmen im Zusammenhang mit den von GPE seit Juni nicht gelieferten Gasmengen entstanden sind. Uniper muss Ersatzmengen zu höheren Kosten beschaffen, um die eigenen Lieferverpflichtungen gegenüber seinen Kunden auf Grundlage der in der Vergangenheit vereinbarten Preise und Mengen erfüllen zu können. Dies führt dazu, dass Uniper die gesamten Wiederbeschaffungskosten zu tragen hat. Allein diese Gasersatzkosten belaufen sich derzeit auf mindestens 11,6 Milliarden Euro und werden bis Ende 2024 weiter ansteigen.

Uniper-CEO Klaus-Dieter Maubach: "Wir werden in diesem Verfahren die Erstattung unseres erheblichen finanziellen Schadens einfordern. Es geht um Gasmengen, die mit Gazprom vertraglich vereinbart, aber nicht geliefert wurden und für die wir zu extrem hohen Marktpreisen Ersatz beschaffen mussten und immer noch müssen. Diese Kosten sind uns entstanden, aber sie liegen nicht in unserer Verantwortung. Wir verfolgen diese Verfahren mit aller gebotenen Härte: Das sind wir unseren Aktionären, unseren Mitarbeitern und den Steuerzahlern schuldig."

Uniper gab außerdem die Entscheidung bekannt, sich rechtlich und personell so weit wie möglich von seiner russischen Geschäftseinheit Unipro zu trennen. Unipro war seit Sommer 2021 zum Verkauf vorgesehen. Eine Transaktion wurde mit einem inländischen Käufer vereinbart, aber die politische Genehmigung für die Transaktion steht noch aus und ist unsicher. Das Unipro-Management ist seit einiger Zeit nicht mehr in die Informationsprozesse der Muttergesellschaft eingebunden, Finanzströme und IT-Systeme wurden getrennt. In einem weiteren Schritt hat der Uniper-Vorstand gestern einen Prozess eingeleitet, um die beiden Unternehmen so weit wie möglich weiter zu trennen.

Maubach weiter: "Wir haben alle möglichen Schritte unternommen, um Unipro zu veräußern. Im September haben wir sogar eine Vereinbarung unterzeichnet, die aber seitdem noch von den russischen Aufsichtsbehörden mit ungewissem Ausgang geprüft wird. Da eine Veräußerung nicht in unserem Einflussbereich liegt, haben wir weitreichende Schritte unternommen, um unser Geschäft außerhalb Russlands von den russischen Aktivitäten und den damit verbundenen Risiken vollständig zu trennen - auch ohne einen Verkauf - soweit dies unter den derzeitigen Umständen möglich ist. Wir tun dies ohne Groll, mit voller Konsequenz und in dem Bewusstsein, dass dies ein harter Einschnitt für die russische Unipro ist."

Über Uniper

Uniper ist ein internationales Energieunternehmen mit Sitz in Düsseldorf und Aktivitäten in mehr als 40 Ländern. Mit rund 7.000 Mitarbeitenden leistet das Unternehmen einen wichtigen Beitrag zur Versorgungssicherheit in Europa. Die Kernaktivitäten von Uniper umfassen die Stromerzeugung in Europa, den weltweiten Energiehandel sowie ein breites Gasportfolio. Uniper beschafft Gas – auch als verflüssigtes Erdgas (LNG) – und andere Energieträger auf den Weltmärkten. Das Unternehmen besitzt und betreibt Gasspeicher mit einer Kapazität von mehr als 7 Milliarden Kubikmetern. Uniper plant, seine rund 22,5 GW installierte Strom-Erzeugungskapazität in Europa bis 2035 CO2-neutral zu betreiben. Bereits heute ist das Unternehmen einer der größten Betreiber von Wasserkraftwerken in Europa und plant den weiteren Ausbau von Solar- und Windenergie als Schlüssel für eine nachhaltigere und unabhängigere Zukunft.

Uniper ist ein verlässlicher Partner für Kommunen, Stadtwerke und Industrieunternehmen bei der Planung und Umsetzung innovativer, CO2-reduzierender Lösungen auf dem Weg zur Dekarbonisierung ihrer Aktivitäten. Als Wasserstoff-Pionier ist Uniper weltweit entlang der gesamten Wertschöpfungskette aktiv und realisiert Projekte, um Wasserstoff als tragende Säule der Energieversorgung nutzbar zu machen.

SdK zum Fall Adler: "Der Niedergang der Adler Group 2022 - Parallelen zu Wirecard"

https://www.youtube.com/watch?v=id14Fb30Kos&t=11s

Die Adler Group ist in diesem Jahr wohl für die größten Negativschlagzeilen am Börsenstandort Deutschland verantwortlich. SdK-Vorstandsvorsitzender Daniel Bauer erklärt, warum der Fall deshalb folgerichtig im Schwarzbuch Börse 2022 landete und was die aktuellsten Entwicklungen rund um die Firma sind.

Adler Group S.A. erhält ausreichende Unterstützung, um Anleiheänderungen in alternativem Verfahren umzusetzen

Luxemburg, 9. Dezember 2022 - Die Adler Group S.A. („Adler Group“) hat heute bekannt gegeben, dass mehr als 60 % der Gesamtheit ihrer Anleihegläubiger der Lock-Up-Vereinbarung beigetreten sind, die mit dem sog. Steering Committee der Anleihegläubiger am 25. November 2022 vereinbart worden war. Mit Überschreiten dieser Schwelle wird die Adler Group die Änderung der Anleihebedingungen, soweit erforderlich, auch in einem alternativen Verfahren herbeiführen, falls die am Freitag, den 2. Dezember 2022, eingeleitete Aufforderung zur Stimmabgabe zur Änderung aller sechs Serien der vorrangigen, unbesicherten festverzinslichen Anleihen der Adler Group nicht erfolgreich sein sollte.

Die Aufforderung zur Stimmabgabe setzt für die Annahme der Anleiheänderungen die Zustimmung von mindestens 75 % der für jede Anleiheserie abgegebenen Stimmen sowie das Erreichen des erforderlichen Quorums für jede Serie voraus. Falls die vorgeschlagenen Änderungen wirksam werden, sind sie für alle Anleihegläubiger verbindlich und alle Anleihegläubiger, die ihre Stimme abgeben, erhalten eine Abstimmungsgebühr von 25 Basispunkten. Für drei der Serien liegen bereits Beitritte zur Lock-Up-Vereinbarung für mehr als 75 % sämtlicher Anleihen der jeweiligen Serie vor.

Die alternative Transaktionsgebühr in Höhe von 25 Basispunkten, die bei Abschluss der Transaktion an die Anleihegläubiger zu zahlen ist, falls ein bestimmtes alternatives Verfahren zur Änderung der Anleihen gewählt wird, ist ausschließlich an jene Anleihegläubiger zahlbar, welche die Lock-Up-Vereinbarung zum oder vor Geschäftsschluss am Dienstag, den 13. Dezember 2022, unterzeichnet haben.

Alle Anleihegläubiger, welche die Lock-Up-Vereinbarung noch nicht unterzeichnet oder die Transaktionsunterlagen nicht erhalten haben, werden gebeten sich unter folgenden E-Mail-Adressen zu melden:

- PJT Partners, Finanzberater der Adler Group unter projectsteel2022@pjtpartners.com

- Houlihan Lokey, Finanzberater des Lenkungsausschusses der Adler Group Anleihegläubiger, unter ProjectJupiterHL2022@hl.com

- Kroll, Berechnungsstelle, unter adler@is.kroll.com

Die Adler Group schätzt die anhaltende Unterstützung aller Stakeholder sehr und sieht dem Abschluss dieser Transaktion und der Fortsetzung der Zusammenarbeit mit den Stakeholdern mit dem Ziel der Wertmaximierung freudig entgegen. Die am Freitag, den 25. November 2022 angekündigte Fremdfinanzierung ist vollständig abgesichert und wird bereitgestellt, sobald die Änderung der Anleihebedingungen erfolgt ist. Dies wird voraussichtlich im ersten Quartal 2023 der Fall sein. Nach Abschluss der Transaktion wird sich die Adler Group weiterhin auf die Veräußerung von Vermögenswerten zum Zwecke des Schuldenabbaus konzentrieren.

Die Unterlagen der Aufforderung zur Stimmabgabe finden Sie unter: https://www.adler-group.com/en/investors/share-bonds/bonds/consentsoli ...

va-Q-tec AG: Voraussichtlich kurzfristiger Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung mit EQT Private Equity und Beschlussfassung Barkapitalerhöhung ohne Bezugsrecht iHv rund 10 % des Grundkapitals

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 Absatz 1 derVerordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

Würzburg, 09. Dezember 2022. Der Vorstand der va-Q-tec AG ("va-Q-tec") steht voraussichtlich kurzfristig vor dem Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung mit der sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) ("Bieterin") und ihrer Alleingesellschafterin, die jeweils vom EQT X Fonds kontrolliert werden (nachfolgend gemeinsam mit der Bieterin "EQT Private Equity") zur Unterstützung des langfristigen Wachstums im Wege einer strategischen Partnerschaft. In diesem Zusammenhang steht voraussichtlich kurzfristig die Bekanntgabe durch EQT Private Equity bevor, wonach beabsichtigt ist, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der va-Q-tec zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Namensaktien der va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668) ("va-Q-tec-Aktien") gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie abzugeben. Die voraussichtlich kurzfristig bevorstehende Ankündigung des Übernahmeangebots von EQT Private Equity würde einer Prämie von 103,6% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate vor der heutigen Bekanntmachung.

In der Zusammenschlussvereinbarung beabsichtigen va-Q-tec und EQT Private Equity sich auf die Bedingungen des Übernahmeangebots zu verständigen. Vorbehaltlich u.a. der Prüfung der von EQT Private Equity zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec das Übernahmeangebot zu unterstützen. Die Zusammenschlussvereinbarung würde im Falle einer erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots vorsehen, dass EQT Private Equity das Service- und System-Geschäfts der va-Q-tec für die Pharmabranche mit einer ihrer Portfoliogesellschaften, der Envirotainer AB ("Envirotainer"), an der EQT Private Equity bereits eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, verbinden und das Geschäft der va-Q-tec im Bereich der thermischen Energieeffizienz und Thermoboxen in einer eigenständigen, neuen Gesellschaft langfristig weiterentwickeln will. Darüber hinaus beabsichtigt EQT Private Equity ein Delisting der va-Q-tec.

Das Übernahmeangebot soll marktübliche Vollzugsbedingungen enthalten, insbesondere eine Mindestannahmequote von 62,5% des bestehenden Grundkapitals vorsehen sowie unter dem Vorbehalt der Erteilung regulatorischer Freigaben stehen. Die Gründerfamilien der va-Q-tec AG halten insgesamt 3.464.635 va-Q-tec-Aktien, dies entspricht 25,8% aller va-Q-tec-Aktien, die der Bieterin zugerechnet werden und auf die Mindestannahmequote angerechnet werden würden. Die Gründerfamilien der va-Q-tec AG beabsichtigen, sich dazu zu verpflichten, den überwiegenden Teil der von ihnen gehaltenen va-Q-tec-Aktien in die Bieterin einzubringen und gemeinsam mit EQT Private Equity in va-Q-tec investiert zu bleiben.

Im Rahmen des voraussichtlich kurzfristig bevorstehenden Abschlusses der Zusammenschlussvereinbarung mit EQT Private Equity beabsichtigt der Vorstand der va-Q-tec mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu beschließen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/1 um rund 10% gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung"). Die Durchführung der Kapitalerhöhung stünde dabei unter dem Vorbehalt des Vollzugs des Übernahmeangebots. Nach Vollzug des Übernahmeangebots würden die neuen Aktien von EQT Private Equity zu einem Preis von EUR 26,00 je Aktie gezeichnet werden. Das Grundkapital der va-Q-tec würde sich damit nach Durchführung der Kapitalerhöhung von EUR 13.415.000,00 um EUR 1.341.500 auf EUR 14.756.500 erhöhen. Der Erlös der Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 34.879.000 soll unter anderem der Finanzierung des weiteren Wachstums der va-Q-tec dienen.

Im Zusammenhang mit dem voraussichtlich kurzfristig bevorstehenden Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung, beabsichtigt die Bieterin dem Vorstand der va-Q-tec zudem ein Verlangen auf Einleitung von Verhandlungen zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach Vollzug des Übernahmeangebots zu übermitteln.

Entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen würden Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot abgeben und veröffentlichen.

Schwarzbuch Börse 2022: Annus horribilis

In vielerlei Hinsicht war 2022 ein ziemlich furchtbares Jahr. Die zahlreichen Krisen wirkten sich entsprechend negativ auf das Börsengeschehen aus. Doch damit nicht genug: Viele Unternehmen am Kapitalmarkt hatten wieder mit hausgemachten Problemen zu kämpfen. Und das kostete die Anleger im schlimmsten Fall viel Geld. Der Immobilienkonzern Adler Group ist hier wohl das prominenteste Beispiel in diesem Jahr.

Steigende Zinsen und Preise, Lieferkettenprobleme und Materialmangel ließen 2022 viele Immobilienaktien abstürzen. Ganz besonders schlimm erwischte es die Adler Group. Betroffen von dem Skandal um das Wohnungsunternehmen sind die Aktionäre von vier Unternehmen der Gruppe und die Inhaber von insgesamt 14 Schuldtiteln. Verantwortlich für die Schieflage scheint aber u. a. das Management der Adler Group zu sein, das eine Reihe von fragwürdigen Deals zu verantworten hat.

Das Fass zum Überlaufen brachte das Adler-Management, als es als Reaktion auf Vorwürfe des britischen Leerverkäufers Fraser Perring die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG bat, die Kritikpunkte zu untersuchen. Die Prüfer kamen dabei nicht nur zu dem Schluss, dass so mancher Vorwurf von Perring nicht zu widerlegen sei. Sondern sie merkten auch an, dass ihnen zur Bewertung einiger Sachverhalte nicht alle nötigen Unterlagen vorgelegt wurden, was Zweifel an der Seriosität der mit der Adler Group verbundenen Personen weiter nährte. Und schließlich verweigerte KPMG dem Jahresabschluss 2021 dann auch noch das uneingeschränkte Testat.

Für 2022 hat sich bisher kein Wirtschaftsprüfer bereit erklärt, die Adler-Bilanzen zu prüfen. Die SdK hat zudem eine Sonderprüfung beantragt, um einige der fragwürdigen Transaktionen zu durchleuchten. Mehr zu den Hintergründen rund um die Verflechtungen der Adler Group und welche Rolle der österreichische Geschäftsmann Cevdet Caner dabei spielt, verrät ein ausführlicher Bericht im Schwarzbuch Börse 2022.

Der aktuelle Stand bei Wirecard

Trotz einiger Parallelen werden die Turbulenzen rund um die Adler Group wohl nicht die Dimensionen des Wirecard-Skandals erreichen. Letzterer ist längst noch nicht aufgearbeitet. Am 8. Dezember beginnt in München der Strafprozess gegen den ehemaligen CEO Dr. Markus Braun und zwei weitere ehemalige Wirecard-Manager. Der Prozess dürfte über ein Jahr dauern. Geduld müssen auch die geprellten Wirecard-Aktionäre mitbringen.

Krypto-Depression

Die zurückliegenden zwölf Monate scheinen alle Skeptiker der Kryptowelt zu bestätigen. Digitalwährungen wie Bitcoin oder Ether erlebten einen heftigen Absturz, Kryptoplattformen wurden gehackt, Kryptofirmen gingen pleite. Zuletzt erwischte es die Kryptobörse FTX, die weitere Plattformen in den Abgrund zu reißen droht. Die virtuellen Vermögen vieler Anleger könnten verloren sein. Das Schwarzbuch Börse gibt einen Überblick über die „Krypto-Abzocke“ der letzten Monate.

Die virtuelle Hauptversammlung

Als Reaktion auf die Coronapandemie wurde im Schnellverfahren die virtuelle Hauptversammlung eingeführt, da Präsenzveranstaltungen nicht möglich waren. Auf die Einhaltung der Aktionärsrechte im neuen Format hat der Gesetzgeber jedoch nicht so genau schaut. Wie geht es nun nach Corona weiter? Nach einem neuen Gesetz bleibt die Option der virtuellen Hauptversammlung neben der Präsenz-HV bestehen. Die Aktionäre haben wieder mehr Rechte als zur Coronazeit – aus Sicht der SdK jedoch nicht genug. Das Schwarzbuch Börse fasst die Eckpfeiler der neuen Gesetzgebung zusammen und nennt wichtige Kritikpunkte.

Weitere Themen im Schwarzbuch Börse 2022 sind:

- Russische ADRs: wenn Sanktionen die Falschen treffen

- Großaktionäre auf Raubzug mit Delistings und Squeeze-outs

- Wachstumsaktien: aus Fehlern lernen

- Wie Elon Musk mit den Börsen zwitschert

- Trauerspiel bei Singulus

- Bei der Deutschen Lichtmiete geht das Licht aus

- Vorhersehbare Probleme bei SPACs

Mitglieder der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. können das Schwarzbuch ab sofort https://sdk.org/veroeffentlichungen/schwarzbuch-boerse/ herunterladen. Sofern Sie kein Mitglied sind, können Sie das Schwarzbuch Börse auch käuflich erwerben (6 € digitale Version, 7,50 € Printversion). Senden Sie uns hierzu bitte eine E-Mail an info@sdk.org.

München, den 06. Dezember 2022

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

SdK zum Delisting der Linde-Aktien

https://www.youtube.com/watch?v=HC9CX2_klWo

Mit der Linde plc verlässt das wertvollste deutsche Unternehmen das deutsche Börsenparkett. Was dahinter steckt, wie man diese Entscheidung bewerten kann und welche Implikationen das Ganze für Privatanleger und den Börsenplatz Deutschland hat, erklärt SdK-Vorstandsvorsitzender Daniel Bauer in diesem Video

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung reicht Delisting-Antrag bei Frankfurter Wertpapierbörse ein

- Angebotsfrist für Aktionäre der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung endet am 19. Dezember 2022

- Vollzug des Delistings wird voraussichtlich spätestens Ende Dezember 2022 wirksam werden

Frankfurt am Main, Deutschland, 8. Dezember 2022. Die a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine aktiengesellschaft ("a.a.a. AG") plant im Zuge ihres öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots an die Aktionäre der a.a.a. AG ("AAA-Aktionäre") den Rückzug von der Börse. Hierfür hat die a.a.a. AG am 6. Dezember 2022 den Widerruf der Zulassung der ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt. AAA-Aktionäre können das Delisting-Erwerbsangebot der a.a.a. AG zu 2,17 € in bar je Aktie noch vor der Einstellung der Börsennotierung an der Frankfurter Wertpapierbörse annehmen. Die Annahmefrist hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 21. November 2022 begonnen und wird am 19. Dezember 2022 um 24 Uhr (MEZ) enden. Das Delisting-Rückerwerbsangebot ist an keinerlei Bedingungen geknüpft. Die Beendigung der Notierung der a.a.a. AG am regulierten Markt wird voraussichtlich nach Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots spätestens Ende Dezember 2022 wirksam werden. Mit der Beendigung der Börsennotierung wird der Handel mit Aktien der a.a.a. AG am regulierten Markt eingestellt. Dies kann Einschränkungen der Handelbarkeit der Aktien der a.a.a. AG zur Folge haben und zu damit einhergehenden Kursverlusten der Aktien der a.a.a. AG führen. Weitere Informationen zum Delisting-Rückerwerbsangebot sind unter https://www.aaa-ffm.de/delisting-rueckerwerbsangebot.htm verfügbar.

Video zum 5. Symposium Kapitalmarktrecht ist online

Mitteilung der aktionaersforum service GmbH:

Nach einer corona-bedingten zweijährigen Pause haben wir uns mit diesen drängenden Themen bei unserem 5. Symposium Kapitalmarktrecht beschäftigt – erstmalig in einer hybriden VeranstaltuNach einer corona-bedingten zweijährigen Pause haben wir uns mit diesen drängenden Themen bei unserem 5. Symposium Kapitalmarktrecht beschäftigt – erstmalig in einer hybriden Veranstaltung. Zu den Referenten zählten wieder führende Experten aus Wissenschaft und Praxis, darunter Hendrik Schmidt, Prof. Christian Strenger, Prof. Dr. Martin Jonas, Dr. Marc Liebscher, Prof. Dr. Heribert Hirte, Dr. Klaus von der Linden, Dr. Dirk Wasmann, Dr. Martin Weimann, Dr. Jens Wagner und Wolfgang Sturm.

Eine kurze Videozusammenfassung unseres diesjährigen Symposiums finden Sie hier:
https://www.youtube.com/embed/gwEi8ctFa3E

Über die große Resonanz haben wir uns sehr gefreut – noch nie hatten wir so viele Teilnehmer wie in diesem Jahr. Dies zeigt, wie wichtig die Förderung der Aktienkultur in Deutschland ist, denn im globalen Vergleich rangiert Deutschland in Sachen Schutz der Minderheitsaktionäre auf einem ernüchternden 72. Platz. Was die Kapitalmarktkultur betrifft, ist Europas größte Volkswirtschaft somit bestenfalls Zweite Liga.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Verallia Deutschland AG

Verallia Packaging S.A.S.
Courbevoie, Frankreich

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der Verallia Deutschland AG, Bad Wurzach
– ISIN DE0006851603 / WKN 685 160 –

Die ordentliche Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG, Bad Wurzach, vom 24. August 2022 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Verallia Packaging S.A.S., Courbevoie, Frankreich, die mittelbar über 95 % der Aktien an der Verallia Deutschland AG hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 5. Dezember 2022 in das Handelsregister der Verallia Deutschland AG beim Amtsgericht Ulm (HRB 610192) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Verallia Deutschland AG auf die Verallia Packaging S.A.S. übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Verallia Packaging S.A.S. zu zahlende Barabfindung i. H. von € 620,06 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Verallia Deutschland AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Stuttgart zum sachverständigen Prüfer bestellte IVA VALUATION & ADVISORY AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der Verallia Deutschland AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Verallia Deutschland AG gilt gemäß § 10 Abs. 1 HGB als am 5. Dezember 2022 bekannt gemacht.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (zzgl. Zinsen) je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Verallia Deutschland AG an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Verallia Deutschland AG provisions- und spesenfrei sein. 

Courbevoie, Frankreich, im Dezember 2022

Verallia Packaging S.A.S.
Der Président

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Dezember 2022

__________________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären für den Squeeze-out angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

• home24 SE: Übernahmeangebot

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de