SinnerSchrader Aktiengesellschaft
Hamburg
Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 Umwandlungsgesetz (UmwG) macht der Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft hiermit (vorsorglich) bekannt, dass eine Verschmelzung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 74455 ("SinnerSchrader AG"), als übertragende Gesellschaft auf die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Kronberg im Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB 11108 ("ADH AG"), als übernehmende Gesellschaft erfolgen soll.
Die Einzelheiten der Verschmelzung sind in dem am 14. Februar 2022 beurkundeten und zum Handelsregister des Sitzes der SinnerSchrader AG sowie der ADH AG eingereichten Verschmelzungsvertrag zwischen der SinnerSchrader AG und der ADH AG geregelt.
Mit der Verschmelzung überträgt die SinnerSchrader AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1 ff., 60 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die ADH AG. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden SinnerSchrader AG gemäß §§ 62 Abs. 5 Sätze 1, 7 und 8, Abs. 1 UmwG i.V.m. 327a ff. Aktiengesetz (AktG) erfolgen.
Bei einem Wirksamwerden der Verschmelzung bis zum Ablauf des 31. Januar 2023 ist der Verschmelzungsstichtag der Verschmelzung der SinnerSchrader AG auf die ADH AG der 1. September 2021, 00:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag). Vom Verschmelzungsstichtag an gelten die Handlungen der SinnerSchrader AG als für Rechnung der ADH AG vorgenommen. Der Verschmelzungsstichtag verschiebt sich, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Januar 2023 durch Eintragung in das Handelsregister am Sitz der ADH AG wirksam geworden ist.
Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der SinnerSchrader AG zu der Verschmelzung nicht erforderlich, wenn ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der SinnerSchrader AG nach §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der SinnerSchrader AG eingetragen wurde.
Die ADH AG hält als übernehmende Gesellschaft unmittelbar mehr als 90 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der SinnerSchrader AG. Daher ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der ADH AG zu der Verschmelzung ebenfalls nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der ADH AG aber das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird, sofern deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der ADH AG erreichen. Wird ein solches Einberufungsverlangen von Aktionären gestellt, ist abweichend von § 62 Abs. 1 UmwG ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der ADH AG erforderlich (§ 62 Abs. 2 UmwG). Die einzige Aktionärin der ADH AG, die Accenture Holding GmbH & Co. KG, hat gegenüber der ADH AG allerdings bereits auf dieses Recht verzichtet.
Zur Information der Aktionäre der SinnerSchrader AG sind nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags an folgende Unterlagen auf der Internetseite
mindestens für die Dauer eines Monats zugänglich:
- der Verschmelzungsvertrag zwischen der ADH AG als übernehmende Gesellschaft und der SinnerSchrader AG als übertragende Gesellschaft einschließlich Anlagen;
- die Jahresabschlüsse der SinnerSchrader AG für die Geschäftsjahre 2018/2019, 2019/2020 und 2020/2021, mit dem Konzernlagebericht zusammengefasster Lagebericht der SinnerSchrader AG für das Geschäftsjahr 2018/2019 sowie jeweils Lagebericht der SinnerSchrader AG für die Geschäftsjahre 2019/2020 und 2020/2021, vorsorglich der Konzernabschluss der SinnerSchrader AG für das Geschäftsjahr 2018/2019 sowie die Konzernbilanz und die Konzerngesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr 2019/2020;
- die Jahresabschlüsse der ADH AG (vormals Accenture Digital Holdings GmbH) für die Geschäftsjahre 2018/2019, 2019/2020 und 2020/2021;
- der nach § 8 UmwG von den Vorständen der ADH AG und der SinnerSchrader AG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht einschließlich Anlagen;
- der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zwischen der ADH AG als übernehmender Gesellschaft und der SinnerSchrader AG als übertragender Gesellschaft einschließlich Anlagen.
Hamburg, im Februar 2022
SinnerSchrader Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Februar 2022
