Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)

• Aves One AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-put

• Biotest AG: Übernahmeangebot

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• ERLUS Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 6. August 2021 und Bekanntmachung am 7. August 2021 (Fristende am 8. November 2021)

• GxP German Properties AG

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG am 26. August 2021 und Bekanntmachung am 27. August 2021 (Fristende: 29. November 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• KUKA AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Eintragung am 31. August 2021 (Fristende am 30. November 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
  

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2021 und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• RIB Software SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. November 2021

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 2. September 2021 (Fristende am 2. Dezember 2021)

• Schaltbau Holding AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt
  

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021, Eintragung soll durch Anfechtungsklage verzögert worden sein

• zooplus AG: Übernahmeangebote

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Eyemaxx Real Estate: Keine fristgerechte Zahlung der halbjährlichen Zinsen für die Unternehmensanleihe 2018/2023

Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR 

 Aschaffenburg, den 25. Oktober 2021 - Die Eyemaxx Real Estate AG (ISIN DE000A0V9L94; "Eyemaxx") verfügt derzeit nicht über die notwendigen Finanzmittel, um die am 26. Oktober 2021 fällige Zinszahlung für die 5,50-%-Unternehmensanleihe 2018/2023 (ISIN DE000A2GSSP3 ) fristgerecht zu leisten. Ursächlich hierfür sind bisher nicht eingegangene Zahlungszuflüsse aus getätigten Projektverkäufen im mittleren einstelligen Millionenbereich sowie deren gescheiterte Refinanzierung.

Highlight Communications AG legt Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Sport1 Medien AG auf EUR 2,30 fest

PRESSEMITTEILUNG

Pratteln, 25. Oktober 2021

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz, hat heute gegenüber dem Vorstand der Sport1 Medien AG, Ismaning, Deutschland, ihr förmliches Verlangen vom 29. Juni 2021 bestätigt und konkretisiert. Die Highlight Communications AG hat die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Sport1 Medien AG auf EUR 2.30 je auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktie der Sport1 Medien AG festgelegt.

Der Barabfindung liegt eine gutachterliche Stellungnahme der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Deutschland, über die Ermittlung des Unternehmenswerts der Sport1 Medien AG zugrunde; sie basiert auf dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Sport1 Medien AG vor dem 29. Juni 2021.

Die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre beschlussfassende Hauptversammlung der Sport1 Medien AG wird voraussichtlich am 14. Dezember 2021 stattfinden.

zooplus AG: Hellman & Friedman erhöht mit EQT als Partner den Angebotspreis je zooplus-Aktie auf EUR 480,00 in bar

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 25. Oktober 2021 - Hellman & Friedman LLC ("H&F") hat mit der Unterstützung seines Partners EQT IX Fund ("EQT") die zooplus AG (die "Gesellschaft") heute darüber informiert, dass ein mit der Zorro Bidco S.à r.l., eine Holdinggesellschaft, die derzeit von durch H&F beratene Fonds kontrolliert wird ("Zorro Bidco"), verbundenes Unternehmen Aktien an der Gesellschaft (jeweils eine "zooplus-Aktie") zu einem Kaufpreis von EUR 480,00 je zooplus-Aktie in bar erworben hat. Der Kaufpreis von EUR 480,00 je zooplus-Aktie übersteigt die in dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Zorro Bidco an die Aktionäre der Gesellschaft in der am 8. Oktober 2021 veröffentlichten geänderten Fassung (das "Übernahmeangebot") enthaltene Gegenleistung von EUR 470,00 je zooplus-Aktie in bar um EUR 10,00. Damit erhöht sich die Gegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots kraft Gesetzes um den Unterschiedsbetrag von EUR 10,00 auf EUR 480,00. Die Gesellschaft wurde ebenfalls darüber informiert, dass die Pet Bidco GmbH, ein Investmentvehikel von EQT, nicht beabsichtigt, ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu erhöhen oder anderweitig zu ändern, das dementsprechend voraussichtlich verfallen wird.

Im Hinblick auf einen erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots haben H&F und EQT der Gesellschaft heute ebenfalls mitgeteilt, dass sie zum Zweck der Finanzierung des Übernahmeangebots eine Partnerschaft eingegangen sind. EQT hat die Gesellschaft darüber informiert, dass sie beabsichtigt, vorbehaltlich erforderlicher regulatorischer Freigaben und weiterer Bedingungen, nach Vollzug des Übernahmeangebots ein gemeinschaftlich kontrollierender Partner mit gleichen Governance-Rechten in einer Muttergesellschaft der Zorro Bidco zu werden. In diesem Zusammenhang haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft nochmals ihre Unterstützung für ein zukünftiges Delisting der Gesellschaft bekräftigt.

Das Zustandekommen der Partnerschaft zwischen H&F und EQT sowie die Erhöhung der Gegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots haben keinen Einfluss auf die Dauer der Annahmefrist des Übernahmeangebots, die unverändert am 3. November 2021, um 24:00 Uhr MEZ, ablaufen wird. Ebenso bleiben sämtliche Angebotsbedingungen des Übernahmeangebots, einschließlich der Mindestannahmeschwelle von 50 % aller zooplus-Aktien zusätzlich einer zooplus-Aktie, unberührt. Die unwiderruflichen Andienungsverpflichtungen, welche Zorro Bidco mit bestimmten zooplus-Aktionären für rund 17 % des Grundkapitals der Gesellschaft geschlossen hat, bleiben für die betreffenden Aktionäre verbindlich; diese haben die entsprechenden zooplus-Aktien bereits in das Übernahmeangebot eingeliefert.

zooplus AG: zooplus unterstützt verbessertes und finales Angebot über 480 Euro pro Aktie von Hellman & Friedman mit EQT als Partner

- Verbessertes und finales Angebot wird über bestehendes Übernahmeangebot des H&F-Investmentvehikels "Zorro Bidco" durchgeführt, ohne Auswirkung auf Angebotsbedingungen und Zeitplan

- EQT soll nach Vollzug des Übernahmeangebots und vorbehaltlich erforderlicher regulatorischer Freigaben ein gemeinschaftlich kontrollierender Partner der Zorro Bidco mit gleichen Governance-Rechten werden

- Verbessertes Barangebot entspricht einer signifikanten Prämie von 85 Prozent auf den unbeeinflussten 3M VWAP von zooplus

- Vorstand und Aufsichtsrat bestärken Empfehlung zur Annahme des Angebots, das bis zum 3. November 2021, 24:00 Uhr MEZ läuft

- Alle regulatorischen Freigaben für Zorro Bidco liegen vor und ermöglichen die sofortige Abwicklung des Übernahmeangebots, sofern Mindestannahmeschwelle erreicht wird

- Verbessertes Angebot erhöht Transaktionssicherheit und gibt Aktionären die Möglichkeit, einen erheblichen Wertzuwachs sofort und vorab zu realisieren

München, 25. Oktober 2021 - Die zooplus AG, Europas führende Online-Plattform für Heimtierbedarf, unterstützt das verbesserte und finale Angebot von Hellman & Friedman ("H&F") mit EQT Private Equity ("EQT") als Partner zu einem Angebotspreis von 480 Euro in bar je zooplus-Aktie. Dies entspricht einem Aufschlag von 10 Euro gegenüber den bisherigen Angeboten von H&F und EQT sowie einer Prämie von 85 Prozent auf den unbeeinflussten 3M VWAP von zooplus vom 12. August 2021, dem Tag vor der Bekanntgabe des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von H&F für das Unternehmen. Das verbesserte Angebot wird über das Übernahmeangebot der "Zorro Bidco", das Investmentvehikel von H&F, durchgeführt. EQT plant, nach Vollzug des Übernahmeangebots und vorbehaltlich erforderlicher regulatorischer Freigaben ein gemeinschaftlich kontrollierender Partner der Zorro Bidco mit gleichen Governance-Rechten werden. Dies wird keine Auswirkungen auf die Dauer der Annahmefrist oder andere Angebotsbedingungen. Die Annahmefrist wird daher wie geplant am 3. November 2021, 24:00 Uhr MEZ, enden.

"Für den Vorstand war es während des gesamten Prozesses oberste Priorität, im besten Interesse des Unternehmens zu handeln, den Wert für seine Aktionäre zu maximieren und gleichzeitig Transaktionssicherheit zu gewährleisten. Mit diesem Angebot von H&F mit Unterstützung des Partners EQT haben unsere Aktionäre nun Klarheit und die Möglichkeit, eine fundierte Entscheidung zu treffen und eine beachtliche Prämie von 85 Prozent zu realisieren. Angesichts des signifikanten Wertzuwachses für unsere Aktionäre, der komplementären Expertise beider Partner sowie ihrer finanziellen und strategischen Verpflichtungen für das Unternehmen und seine Stakeholder bekräftigen wir als Vorstand - gemeinsam mit dem Aufsichtsrat - unsere Empfehlung an unsere Aktionäre, das Angebot der Zorro Bidco anzunehmen", so Dr. Cornelius Patt, CEO von zooplus.

Keine Auswirkungen auf Zeitplan und Angebotsbedingungen

Das erhöhte Barangebot von 480 Euro je zooplus-Aktie impliziert eine Equity-Bewertung für zooplus von rund 3,7 Milliarden Euro (fully diluted). Dies entspricht einer Prämie von 85 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der zooplus-Aktie in den vergangenen drei Monaten vom 12. August 2021 (3M VWAP).

Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie. Die bestehenden unwiderruflichen Andienungsverpflichtungen von rund 17 Prozent des zooplus-Aktienkapitals bleiben unverändert bestehen. Zorro Bidco hat bereits alle erforderlichen kartellbehördlichen und außenwirtschaftlichen Freigaben erhalten. Es ist nicht beabsichtigt, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses des Angebots beabsichtigen alle Parteien, zooplus nach dem Abschluss der Transaktion von der Börse zu nehmen.

Die Gesellschaft wurde außerdem darüber informiert, dass die Pet Bidco GmbH, ein Investmentvehikel von EQT, nicht beabsichtigt, ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu erhöhen oder anderweitig zu ändern, das voraussichtlich verfallen wird.

Zwei starke Partner, um die langfristigen Wachstumschancen auf dem sich schnell wandelnden europäischen Heimtiermarkt voll auszuschöpfen Die geplante strategische Partnerschaft zwischen H&F, EQT und zooplus wird es dem Unternehmen ermöglichen, seinen Wettbewerbsvorsprung weiter auszubauen, zusätzliche Marktanteile zu gewinnen und seine Bemühungen nochmal zu beschleunigen, die wachsende und sich schnell entwickelnde europäische Heimtierkategorie langfristig zu gewinnen. Diese ermöglicht substantielle Investitionen in digitale Exzellenz, eine hervorragende Logistik und ein breites und innovatives Produkt- und Serviceangebot, die sich nachteilig auf die kurz- und mittelfristige Profitabilität des Unternehmens auswirken werden. zooplus wird auch von der starken Erfolgsbilanz beider Partner bei der Erzielung von nachhaltigem Wachstum und beim Ausbau von marktführenden Positionen ihrer Portfoliounternehmen profitieren sowie von ihrer komplementären Expertise im Digitalbereich, Einzelhandel und in der europäischen Heimtierbranche. Die strategische Partnerschaft versetzt zooplus in eine hervorragende Position, auch dann europäischer Marktführer zu bleiben, wenn sich E-Commerce im Markt für Heimtierbedarf in den nächsten Jahren durchsetzen wird.

Empfehlung an die Aktionäre

Wie oben ausgeführt, sind der Vorstand und der Aufsichtsrat von zooplus der Ansicht, dass das verbesserte Angebot im besten Interesse des Unternehmens und sehr attraktiv für seine Aktionäre ist. Beide Gremien empfehlen daher den Aktionären nachdrücklich, das Angebot von Zorro Bidco vor Ablauf der Angebotsfrist am 3. November 2021, 24:00 Uhr MEZ, anzunehmen.

Unternehmensprofil:

Die zooplus AG ist gemessen am Umsatz die führende Online-Plattform für Heimtierbedarf in Europa. Im Jahr 1999 als deutsches Start-up gegründet, wurde das Geschäftsmodell des Unternehmens international erfolgreich eingeführt und hat sich der Mission verschrieben, Glücksmomente zwischen Haustieren und Tierhaltern in mittlerweile 30 europäischen Ländern zu schaffen. Mit einem großen und relevanten Produktangebot in den Bereichen Tiernahrung sowie Tierpflege und -zubehör beliefert zooplus mehr als 8 Millionen Tierhalter in Europa, von denen mehr als 5 Millionen mehr als zwei Bestellungen im Jahr 2020 getätigt haben. Das Sortiment umfasst renommierte internationale Marken, beliebte lokale Marken sowie hochwertige, exklusive Eigenmarkenlinien für Tiernahrung, Zubehör, Pflegeprodukte, Spielzeug und vieles mehr für Hunde, Katzen, Vögel, Hamster, Pferde und viele andere bepelzte und nicht-bepelzte Freunde. Darüber hinaus profitieren zooplus-Kunden von exklusiven Treueprogrammen, dem besten Preis-Leistungs-Verhältnis, einer schnellen und zuverlässigen Lieferung sowie einem nahtlosen digitalen Einkaufserlebnis, kombiniert mit einer Vielzahl von interaktiven Inhalten und Community-Angeboten. Der Umsatz von zooplus belief sich im Geschäftsjahr 2020 auf mehr als 1,8 Mrd. EUR und erreichte damit einen Anteil von rund 7% am europäischen Markt für Heimtierbedarf, dessen Volumen sich auf etwa 28 Mrd. EUR bis 29 Mrd. EUR netto beläuft (Offline- und Online-Handel zusammengenommen).

Weitere Informationen zu zooplus finden Sie unter investors.zooplus.com oder auf unserer internationalen Shop-Seite unter zooplus.com.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Design Hotels AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Design Hotels AG, Berlin, hat das LG Berlin die eingegangenen Spruchanträge verbunden und mit Beschluss vom 1. Oktober 2021 Herrn Rechtsanwalt Dr. Weimann zum gemeinsamer Vertreter bestellt. 

Gemäß Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung i.H. von € 4,- je Stückaktie.

LG Berlin, Az. 102 O 15/21

Jaeckel ./. Design Hotels AG (vormals: Marriott DH Holding AG)

47 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, 20354 Hamburg

Squeeze-out bei der Sinner Aktiengesellschaft

Die (virtuelle) ordentliche Hauptversammlung der Sinner Aktiengesellschaft, Karlsruhe, am 11. November 2021, 10:00 Uhr, soll unter TOP 8 einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschließen.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung: 

"8. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Sinner Aktiengesellschaft mit Sitz in Karlsruhe auf den Hauptaktionär  SBS Familien – Verwaltungs AG mit Sitz in Pforzheim gegen Gewährung einer  angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG  

Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die SBS Familien – Verwaltungs AG mit Sitz in Pforzheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 730633, hält unmittelbar an dem EUR 4.524.000,00 betragenden und in 1.740.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilten Grundkapital der Sinner Aktiengesellschaft 1.653.485 Aktien. Die Sinner  Aktiengesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die SBS Familien – Verwaltungs AG ist damit als Hauptaktionär gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mit ca. 95,03 % am Grundkapital der Sinner Aktiengesellschaft beteiligt. 

Die SBS Familien – Verwaltungs AG hat mit Schreiben vom 15. Februar 2021 an den Vorstand der Sinner Aktiengesellschaft das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die Hauptversammlung der Sinner Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre aus die SBS Familien – Verwaltungs AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.   

Die Höhe der angemessenen Barabfindung wurde durch den Hauptaktionär SBS Familien – Verwaltungs AG auf der Grundlage einer gutachterlichen Stellungnahme der gkm glück kock mäschke partgmbb Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Pforzheim, auf EUR 13,07 festgesetzt. Mit Schreiben vom 27. September 2021 hat die SBS Familien – Verwaltungs AG ihr Übertragungsverlangen bestätigt und unter Angabe der Höhe der Barabfindung konkretisiert. Sowohl dem Schreiben vom 15. Februar 2021 als auch dem Schreiben vom 27. September 2021 war eine Depotbestätigung beigefügt, aus der jeweils hervorging, dass der SBS Familien – Verwaltungs AG zum Zeitpunkt des jeweiligen Verlangens Aktien im Umfang von ca. 95,03 % des Grundkapitals der Sinner Aktiengesellschaft gehören.  

Die SBS Familien – Verwaltungs AG hat für die Hauptversammlung der Sinner Aktiengesellschaft in einem schriftlichen Bericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB, Stuttgart, als vom Landgericht Mannheim gemäß Beschluss vom 24. Februar 2021 zum Aktenzeichen 23 O 11/21 AktG gerichtlich ausgewähltem und bestelltem Prüfer geprüft und bestätigt.  

Die SBS Familien – Verwaltungs AG hat dem Vorstand der Sinner Aktiengesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Sparkasse Pforzheim Calw mit dem Sitz in Pforzheim übermittelt, durch welche die Sparkasse Pforzheim Calw in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs SBS Familien – Verwaltungs AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu bezahlen.  

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen auf Verlangen des Hauptaktionärs SBS Familien – Verwaltungs AG vor, folgenden Beschluss zu fassen:  

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Sinner Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der SBS Familien – Verwaltungs AG (Hauptaktionär) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 13,07 je auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die SBS Familien – Verwaltungs AG übertragen.“ "

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Squeeze-out bei der UferHallen AG zu EUR 10.719,-

Die (virtuelle) ordentlichen Hauptversammlung der UferHallen AG, Berlin, am 19. November 2021 um 10:00 Uhr soll unter TOP 6 einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschließen. Als Barabfindung werden EUR 10.719,- angeboten.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"TOP 6: Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der UferHallen AG auf die ArgoPrato GmbH & Co. KG mit Sitz in München gegen Gewährung einer Barabfindung durch die ArgoPrato GmbH & Co. KG gemäß §§ 327a ff. AktG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.190.000,00 und ist eingeteilt in 3.190 Nennbetragsaktien im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00. Die ArgoPrato GmbH & Co. KG ("ArgoPrato") hält insgesamt 3.138 Namensaktien. Dies sind 98,37% des Grundkapitals der Gesellschaft.

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung und wird mit Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam.

Die ArgoPrato hat mit Schreiben vom 11. Juni 2021 gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ArgoPrato gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Mit Schreiben vom 5. Oktober 2021 an den Vorstand der Gesellschaft hat die ArgoPrato ihr Verlangen vom 11. Juni 2021 konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 10.719,91 je auf den Namen lautende Stückaktie festgelegt.

In einem schriftlichen Bericht vom 5. Oktober 2021 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die ArgoPrato die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.Die Barabfindung in Höhe von EUR 10.719,91 wurde von der ArgoPrato auf der Grundlage einer durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("PwC") durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf ("Mazars"), als sachverständiger Prüfer geprüft, die auf Antrag der ArgoPrato vom Landgericht Berlin gemäß § 327c Abs. 2 Sätze 2 – 4 AktG ausgewählt und durch Beschluss vom 28. April 2021/19. Juli 2021 bestellt wurde. Mazars hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. Mazars hat hierüber am 5. Oktober 2021 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Sätze 2 – 4 AktG i.V.m. § 293e AktG erstattet.

Dem Vorstand der Gesellschaft wurde am 5. Oktober 2021 eine Erklärung der Baden-Württembergische Bank Unselbständige Anstalt der Landesbank Baden-Württemberg ("LBBW") vom 5. Oktober 2021 übermittelt, durch die diese die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der ArgoPrato übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung vom 5. Oktober 2021 ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in Kopie als Anlage beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die auf den Namen lautenden Nennbetragsaktien im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00 der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der UferHallen AG mit Sitz in Berlin werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der ArgoPrato GmbH & Co. KG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 109201 (Hauptaktionärin), an die Minderheitsaktionäre zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 10.719,91 je auf den Namen lautender Nennbetragsaktie der UferHallen AG auf die Hauptaktionärin übertragen."

TLG IMMOBILIEN AG: Delisting der TLG-Aktien beabsichtigt, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot durch Hauptaktionärin für EUR 31,67 angekündigt, Unterstützung des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots durch TLG

NICHT ZUR WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG, WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, INODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER AD-HOC MITTEILUNG.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Berlin, Deutschland, 20. Oktober 2021 - Der Vorstand der TLG IMMOBILIEN AG (die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12B8Z4 / WKN A12B8Z) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, in Abstimmung mit der Aroundtown SA ("Aroundtown"), die ca. 79,89 % der Aktien der Gesellschaft ("TLG-Aktien") hält, ein Delisting der TLG-Aktien durchzuführen und hierzu zu gegebener Zeit nach Veröffentlichung eines Delisting-Erwerbsangebots durch Aroundtown einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Zu diesem Zweck hat die TLG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Aroundtown eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Im Rahmen der Delisting-Vereinbarung hat sich Aroundtown verpflichtet, den Aktionären der TLG anzubieten, ihre Aktien gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 31,67 je TLG-Aktie zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat sind bei einer Abwägung der Gesamtumstände der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse des Unternehmens liegt. Dies beruht darauf, dass seit dem Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Aroundtown am 19. Februar 2020 der öffentliche Aktienmarkt als Finanzierungsoption für die TLG weniger sinnvoll ist. Der Streubesitz hat sich auf ca. 4 % reduziert und das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen der Aktie hat im Vergleich zu den letzten sechs Monaten vor Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots erheblich abgenommen. Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaft verpflichtet - vorbehaltlich einer genauen Prüfung der Angebotsunterlage und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten - das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen. Vorstand und Aufsichtsrat werden zum Delisting-Erwerbsangebot der Aroundtown eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Der Vorstand rechnet damit, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die TLG-Aktien nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Um den Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit zu bieten, bereits vor Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots ihre TLG-Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, erwägt der Vorstand der Gesellschaft, TLG-Aktien im Rahmen eines öffentlichen Aktienrückkaufangebots zurück zu erwerben. Sollte die Gesellschaft beschließen, einen solchen öffentlichen Aktienrückkauf durchzuführen, wird eine gesonderte Bekanntmachung folgen.

Delisting-Erwerbsangebot der Aroundtown SA für Aktien der TLG Immobilien AG

VERÖFFENTLICHUNG GEMÄß § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 DES WERTPAPIERERWERBS- UNDÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG) IN VERBINDUNG MIT § 39 ABS. 2 S. 3 NR. 1 DES BÖRSENGESETZES (BÖRSG)

Bieterin:
Aroundtown SA
40, Rue du Curé
1368 Luxemburg
Luxemburg
eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B217868

Zielgesellschaft:
TLG IMMOBILIEN AG
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B 

ISIN: DE000A12B8Z4

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:

https://www.aroundtown.de/investor-relations/equity/delisting-angebot-tlg-immobilien-ag/

Die Aroundtown SA (die "Bieterin") mit Sitz in Luxemburg (Stadt), Luxemburg, hat heute, am 20. Oktober 2021, entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Angebot") gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der TLG IMMOBILIEN AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Berlin, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000A12B8Z4) (die "TLG-Aktien") abzugeben.

Die Bieterin ist derzeit mit ca. 79,89 % am Grundkapital der TLG IMMOBILIEN AG beteiligt. Im Rahmen des Delisting-Angebots wird die Bieterin für jede zur Annahme eingereichte TLG-Aktie, vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 31,67 in bar als Gegenleistung anbieten. Das Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.

Das Delisting-Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Gesellschaft hat sich gegenüber der Bieterin verpflichtet, vor Ablauf der Annahmefrist des öffentlichen Delisting-Angebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der TLG-Aktien zum Handel im Regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) zu stellen.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Erwerbsangeboten durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar (...).

Luxemburg, den 20. Oktober 2021

Aroundtown SA

TLG IMMOBILIEN AG plant Delisting, Aroundtown kündigt öffentliches Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 31,67

NICHT ZUR WEITERGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODERTEILWEISE), IN ODER VON EINER JURISDIKTION, WO DIES EINEN VERSTOSS GEGEN DIE RELEVANTEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE. 

- Aroundtown kündigt öffentliches Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 31,67 je TLG-Aktie an

- Unterstützung des Delisting-Erwerbsangebots durch TLG

- TLG plant Rückzug von der Börse (Delisting)

Berlin, 20. Oktober 2021 - Der Vorstand der TLG IMMOBILIEN AG ("TLG" oder die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, in Abstimmung mit der Aroundtown SA ("Aroundtown"), die ca. 79,89 % der Aktien der Gesellschaft ("TLG-Aktien") hält, ein Delisting der TLG-Aktien durchzuführen. Hierfür wird zu gegebener Zeit nach Veröffentlichung eines Delisting-Erwerbsangebots durch Aroundtown ein Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gestellt. Das Delisting-Erwerbsangebot ermöglicht es, den Aktionären der TLG ihre TLG-Aktien vor der Einstellung der Börsennotierung zu veräußern.

Zu diesem Zweck hat die TLG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Delisting-Vereinbarung mit Aroundtown abgeschlossen. Im Rahmen dieser Delisting-Vereinbarung hat sich Aroundtown verpflichtet, den Aktionären der TLG anzubieten, ihre Aktien gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 31,67 je TLG-Aktie zu erwerben. Die Delisting-Vereinbarung sieht weiter vor, dass die TLG - vorbehaltlich einer Prüfung der noch seitens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu gestattenden Angebotsunterlage - im Rahmen einer gemeinsamen begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat das Delisting-Erwerbsangebot unterstützen und einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ablauf der Annahmefrist stellen wird. Der Vorstand ist der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse des Unternehmens liegt.

Um den Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit zu bieten, bereits vor Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots ihre TLG-Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, erwägt der Vorstand der Gesellschaft, TLG-Aktien im Rahmen eines öffentlichen Aktienrückkaufangebots zurück zu erwerben. Sollte die Gesellschaft beschließen, einen solchen öffentlichen Aktienrückkauf durchzuführen, wird eine gesonderte Bekanntmachung folgen.

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der IFM Immobilien AG zu EUR 1,45

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der IFM IMMOBILIEN macht die Metafina GmbH Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: IFM IMMOBILIEN
WKN: A0JDU9
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 1,45 EUR je Aktie

(...)
__________

Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien der IFM Immobilien AG notieren bei Valora deutlich höher:
https://veh.de/isin/de000a0jdu97

Zu dem Übernahmeangebot vor einem Jahr zu EUR 3,75:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-ifm.html 

Übernahmekandidaten im Solactive German Mergers & Acquisitions Performance-Index

Der Solactive German Mergers & Acquisitions Performance-Index (ISIN: DE000SLA2MA4), über den wir bereits früher berichtet hatten (https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/05/ubernahmekandidaten-im-solactive-german.html), enthält derzeit folgende Werte:

       NAME           NUMBER OF SHARES

• 1&1 AG      0.912573
• ADVA AG OPTICAL NETWORKING      1.952818
• AIXTRON SE      1.053902
• DEUTZ AG      3.029156
• ELMOS SEMICONDUCTOR SE      0.605085
• EVOTEC SE      0.55618
• EXASOL AG      1.730032
• HOME24 SE      1.593155
• K+S AG      1.932845
• METRO AG      2.291647
• MORPHOSYS AG      0.588982
• NEW WORK SE      0.11116
• PFEIFFER VACUUM TECHNOLOGY AG      0.135278
• PROSIEBENSAT1 MEDIA SE      1.535883
• SMA SOLAR TECHNOLOGY AG      0.648191
• SOFTWARE AG      0.590824
• SUESS MICROTEC SE     1.025739
• TEAMVIEWER AG     0.863496
• VOSSLOH AG     0.519925
• ZOOPLUS AG     0.050968

https://www.solactive.com/Indices/?index=DE000SLA2MA4

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)

• Aves One AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-put

• Biotest AG: Übernahmeangebot

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• ERLUS Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 6. August 2021 und Bekanntmachung am 7. August 2021 (Fristende am 8. November 2021)

• GxP German Properties AG

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG am 26. August 2021 und Bekanntmachung am 27. August 2021 (Fristende: 29. November 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• KUKA AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Eintragung am 31. August 2021 (Fristende am 30. November 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
  

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2021 und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• RIB Software SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. November 2021

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 2. September 2021 (Fristende am 2. Dezember 2021)

• Schaltbau Holding AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geplant
  

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021, Eintragung soll durch Anfechtungsklage verzögert worden sein

• zooplus AG: Übernahmeangebote

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Voltage BidCo GmbH: Weitere Annahmefrist des Übernahmeangebots für Schaltbau beendet

Pressemitteilung 

München, 14. Oktober 2021. – Voltage BidCo GmbH (die „Bieterin“), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von durch The Carlyle Group („Carlyle“) beratene Fonds, hat heute das Ergebnis ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das „Angebot“) an alle Aktionäre der Schaltbau Holding AG („Schaltbau“ bzw. die „Gesellschaft“) bekannt gegeben. Die weitere Annahmefrist hat am 28. September 2021 begonnen und endete am 11. Oktober 2021 um 24 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). 

Carlyle hat sich nunmehr insgesamt 78,2 % der Schaltbau-Aktien (einschließlich aller im Rahmen des Angebots angedienten Schaltbau-Aktien sowie börslichen und außerbörslichen Zukäufen) auf Basis des zum 30. September 2021 erhöhten Grundkapitals gesichert. Sämtliche erforderlichen Vollzugsbedingungen des Angebots sind eingetreten. Die Abwicklung des Angebots wird um den 25. Oktober 2021 erfolgen.  

Die Bieterin wird ihre bereits am 9. August 2021 angekündigte Absicht weiterverfolgen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 Aktiengesetz zwischen der Gesellschaft als beherrschter und gewinnabführender Gesellschaft und der Bieterin als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft abzuschließen und in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft dem Abschluss eines solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu beschließen. Die Vorbereitungen für die außerordentliche Hauptversammlung sind weit fortgeschritten.  

Schaltbau Holding AG: Erhalt einer Mitteilung über die Absicht zur Veröffentlichung eines Erwerbsangebots für ein Delisting der Aktien der Schaltbau Holding AG sowie Verhandlungen zum Abschluss einer Delisting-Vereinbarung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

München, 7. Oktober 2021 - Der Schaltbau Holding AG [ISIN DE000A2NBTL2] (die "Gesellschaft") wurde heute von der Voltage BidCo GmbH (die "Bieterin") mitgeteilt, dass die Bieterin beabsichtigt, ein Delisting-Erwerbsangebot zu veröffentlichen, auf dessen Grundlage die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel in den regulierten Märkten der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse München widerrufen werden kann. Am 25. August 2021 hat die Bieterin ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Gesellschaft abgegeben. Während der Annahmefrist, die am 22. September 2021 endete, wurde das Übernahmeangebot für 8.032.191 Schaltbau-Aktien angenommen, was rund 74,02 % des gesamten Grundkapitals der Gesellschaft zum 30. September 2021 entspricht. Daneben hat die Bieterin weitere Schaltbau-Aktien in Höhe von bislang ca. 1,38% des gesamten Grundkapitals der Gesellschaft zum 30. September 2021 erworben. Insgesamt hält die Bieterin aktuell 75,4 % des gesamten Grundkapitals. Die weitere Annahmefrist endet am 11. Oktober 2021. Nachdem sämtliche Bedingungen, unter denen das Übernahmeangebot stand, zwischenzeitlich eingetreten sind, geht die Gesellschaft davon aus, dass dieses voraussichtlich am oder um den 25. Oktober 2021 vollzogen wird.

Vor diesem Hintergrund wird der Vorstand zeitnah in Verhandlungen mit der Bieterin über den Abschluss einer Delisting-Vereinbarung eintreten. Das Delisting-Erwerbsangebot wird auf Grundlage einer durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu gestattenden Angebotsunterlage durchgeführt werden. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden zu dem Delisting-Erwerbsangebot im Rahmen einer gemeinsamen begründeten Stellungnahme nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ausführlich Stellung nehmen. Daneben wird die Gesellschaft auch einen Widerruf der Zulassung der von der Gesellschaft im April 2021 begebenen Pflicht-Wandelanleihe zum Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse prüfen und gegebenenfalls beantragen.

Aves One AG: Erhalt einer Mitteilung über die Absicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen Rhine Rail Investment AG und Aves One AG

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Hamburg, 13. Oktober 2021 - Die Rhine Rail Investment AG, die Bieterin in dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien der Aves One AG vom 21. September 2021, hat der Aves One AG heute ihre Absicht mitgeteilt, den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Rhine Rail Investment AG und der Aves One AG nach Abschluss des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzustreben. Dies setzt voraus, dass alle Angebotsbedingungen der am 21. September 2021 veröffentlichten Angebotsunterlage erreicht werden, insbesondere die Mindestannahmequote von 85 %. Die Rhine Rail Investment AG behält sich vor, die Gespräche über einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag jederzeit zu beenden, insbesondere für den Fall, dass die Option besteht, einen Squeeze-out der verbleibenden Aktionäre der Aves One AG umzusetzen.

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG: Ergänzende Stellungnahme des Sachverständigen verzögert sich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Generali Deutschland Holding AG hatte das Landgericht Köln im Jahr 2015 Herrn Wirtschaftsprüfer StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG) mit der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/10/beweisbeschluss-im-spruchverfahren-zu.html

In seinem im letzten Jahr vorgelegten Gutachten kam der Wirtschaftsprüfer auf einen Wert je Aktie von EUR 132,83 bzw. EUR 136,74 (je nachdem, wie man die Gewinnallokation bei den unterschiedlichen Aktiengattungen bei der DVAG und der GFM Generali Fund Management berücksichtigt: bei quotaler Aufteilung ein etwas höherer Betrag). Dies entspricht einer prozentualen Nachbesserung um 23,3 % bzw. 26,9 %, sofern das Gericht dem Sachverständigen folgt. Die Antragsgegnerin, die Assicurazioni Generali S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 107,77 je Generali-Deutschland-Aktie angeboten.

Das Gericht hatte den Sachverständigen noch um einer ergänzende Stellungnahme, u.a. zu dem Vorbringen der Antragsgegnerin und der Antragsteller gebeten. Der Sachverständige hat nunmehr mitgeteilt, dass sich die für das 3. Quartal 2021 avisierte Auslieferung seiner ergänzenden Stellungnahme in das 4. Quartal verschieben werde. Mit einer  Fortsetzung des Verfahrens und ggf. einer erstinstanzlichen Entscheidung ist daher erst im nächsten Jahr zu rechnen.  

LG Köln, Az. 82 O 49/14

Leasing und Handelsservice Heinrich GmbH i.L. u.a. ./. Assicurazioni Generali S.p.A.

131 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Assicurazioni Generali S.p.A.:

Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Neuer Trend: "Gefälschte" Übernahme-/Kaufangebote

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Depotbanken lassen ihren Wertpapierkunden in der Regel Übernahme- und Kaufangebote, vor allem, wenn diese im Bundesanzeiger veöffentlicht worden sind, zukommen (meist mit einem Disclaimer, dass die Richtigkeit und Vollständigkeit der Informationen nicht geprüft worden sei). Vielfach handelt es sich dabei um "Abstauberangebote", mit denen vor allem bereits delistete Aktien weit unterhalb des Werts und Notierungen etwa bei Valora (https://veh.de/kurse) eingesammelt werden sollen. 

In letzter Zeit gab es darüber hinaus mehrere Angebote von Firmen, die aber z.T. von einer angeblich in ihrem Namen erfolgten Veröffentlichung im Bundesanzeiger nichts wussten. Vielfach wurden Kauf-/Übernahmeangebote auch über den aktuellen Börsenkursen veröffentlicht. Depotinhaber sollten daher prüfen, ob es den Käufer/Übernehmer auch tatsächlich gibt und dieser von diesem Angebot weiß. 

Der Hintergund dieser vorgeschobenen oder "gefälschten" Angebote ist nicht ganz klar. Bei gelisteten Unternehmen wollen die Hinterleute ggf. die Kurse beeinflussen. In anderen Fällen wurde Daten von annehmenden Depotinhabern genutzt, um diesen eine tolle "Story" zu erzählen, dass sie noch mehr Aktien kaufen (und dafür vorab an die Firma zahlen) müssten, um angeblich eine Paket "vollzumachen", das man dann noch teurer weiterverkaufen könne.      

Aktionärsvereinigung SdK zur ADLER Group: "Adler Group Aktie unter Beschuss! Fraser Perring mit Short Attacke auf SDAX-Konzern"

https://www.youtube.com/watch?v=QfLdKypKaYI

Text der SdK:

Die im SDAX notierte Immobiliengesellschaft Adler Group S.A. sieht sich mit schweren Vorwürfen konfrontiert: Der berühmt-berüchtigte Shortseller Fraser Perring und seine Firma Viceroy Research haben einen neuen Report veröffentlicht, der mehrere Kritikpunkte am Unternehmen zusammenfasst und die Aktie ordentlich auf Talfahrt geschickt hat. Unsere Sprecher Dr. Marc Liebscher und Dr. Carola Rinker erläutern, was es mit dem Bericht auf sich hat und wie Aktionäre nun reagieren sollten.

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der cycos AG zu EUR 4,05 je Aktie

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CYCOS AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CYCOS AG
WKN: 770020
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG

Abfindungspreis: 4,05 je Aktie 

Sonstiges: Das Angebot ist auf 20.000 Aktien begrenzt.  

Sollten  Sie  dieses  Angebot  annehmen,  kann  es  Beschränkungen  geben:  So  gilt  dieses  Angebot  nicht  in den  USA,  Kanada,  Japan  und  Australien  und  auch  in  anderen  Ländern  kann  es  nationale  Restriktionen geben  -  hierzu  liegen  uns  allerdings  keine  näheren  Informationen  vor.  Prüfen  Sie  also  bitte  die  gültige Rechtsprechung,  bevor  Sie  dieses  Angebot  annehmen.  Wir  werden  eine  solche  Prüfung  nicht vornehmen. 

Alle  Details  im  Internet 

Diese  und  alle  weiteren  Details  des  Angebots  können  Sie  jederzeit  im Bundesanzeiger  vom  14.10.2021 nachlesen.    (...)

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien der cycos AG notieren bei Valora deutlich höher: 
https://veh.de/isin/de0007700205

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Prof. Rabel legt Gutachten vor - Verhandlung am 15. November 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE ist der vom Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") zunächst bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert leider Ende des letzten Jahres verstorben. Das Gremium hatte daher bei seiner Sitzung am 8. Februar 2021 Herrn Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, zum Sachverständigen bestellt. 

Herr Prof. Rabel hat nunmehr unter dem Datum 24. September 2021 sein Gutachten vorgelegt (300 Seiten + Anlage, insgesamt 358 Seiten). Er kommt darin auf einen Wert von EUR 18,13 je conwert-Aktie (deutlich unterhalb der von Prof. Keppert genannten Werte) und auf einen Unternehmenswert von insgesamt EUR 1,848 Mrd. Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/barabfindung-fur-minderheitsaktionare.html

Das Gremium hat einen Termin zur Erörterung des Gutachtens von Prof. Rabel (2. Termin mit den Parteien) auf den 15. November 2021, 10:30 Uhr, im Justizpalast anberaumt.

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer, A-1010 Wien

ADLER Group S.A., das mittelbare Mutterunternehmen der WESTGRUND Aktiengesellschaft, erzielt Einigung über Portfoliotransaktion mit 15.350 Wohneinheiten und 185 Gewerbeeinheiten

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014)

NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN

Berlin, 11. Oktober 2021:

Die ADLER Group S.A. ("ADLER"), das mittelbare Mutterunternehmen der WESTGRUND Aktiengesellschaft ("WESTGRUND"), und die LEG Immobilien SE ("LEG") haben heute mit Zustimmung des Vorstands und des Aufsichtsrats der WESTGRUND eine Absichtserklärung über wesentliche Eckpunkte einer Transaktion in Bezug auf die Veräußerung von insgesamt 15.350 Wohneinheiten und 185 Gewerbeeinheiten unterzeichnet. Die geplante Transaktion betrifft 7.230 Wohneinheiten und 58 Gewerbeeinheiten der WESTGRUND.

Die Transaktion basiert auf einer Immobilienbewertung in Höhe von EUR 1,485 Milliarden. Dies liegt über dem zum 30. Juni 2021 ausgewiesenen Buchwert. Der Wert der Immobilien der WESTGRUND beträgt ca. EUR 841 Millionen. Die Transaktion soll in Form von Share Deals abgewickelt werden und der WESTGRUND Konzern soll mit 10,1% an den relevanten Gesellschaften beteiligt bleiben. Daher wird der Mittelzufluss, auch aufgrund üblicher Kaufpreisanpassungen, nicht der Immobilienbewertung entsprechen.

Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt einer Due Diligence Prüfung seitens LEG, des Abschlusses endgültiger Vereinbarungen sowie der Erfüllung marktüblicher Bedingungen, insbesondere behördlicher Zustimmungen, und soll bis Ende 2021 erfolgen.

WESTGRUND Aktiengesellschaft: WESTGRUND Aktiengesellschaft prüft Einleitung einer Sondierung strategischer Handlungsmöglichkeiten

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN

Berlin, 4. Oktober 2021:

Die WESTGRUND Aktiengesellschaft ("WESTGRUND") wurde darüber informiert, dass ihre Mehrheitsaktionärin ADLER Real Estate AG und die ADLER Group S.A. heute jeweils entschieden haben, eine grundlegende Überprüfung ihrer jeweiligen strategischen Handlungsmöglichkeiten einzuleiten, nachdem die ADLER Group S.A. von mehreren institutionellen Interessenten Angebote in Bezug auf Teile ihres mieteinnahmengenerierenden Portfolios erhalten hat. Ziel etwaiger Handlungen ist die Verringerung des Verschuldungsgrades.

Vorbehaltlich der Zustimmung ihres Aufsichtsrats wird die WESTGRUND ihrerseits eine grundlegende Überprüfung ihrer eigenen strategischen Handlungsmöglichkeiten einleiten. Dieser Prozess könnte zum Verkauf eines wesentlichen Teils des von der WESTGRUND direkt und/oder indirekt gehaltenen mieteinnahmengenerierenden Immobilienbestandes führen. Mögliche Erlöse könnten für noch zu bestimmende Maßnahmen verwendet werden.

Die Ergebnisse der Überprüfung der strategischen Handlungsmöglichkeiten werden unverzüglich kommuniziert.

Berlin, 4. Oktober 2021

WESTGRUND Aktiengesellschaft 

Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG: Sachverständiger kommt auf einen Wert von EUR 20,81 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte das Landgericht Potsdam die Spruchanträge ehemaliger Aktionäre mit Beschluss vom 16. Mai 2018 zurückgewiesen. Das Oberlandesgericht Brandenburg, das die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden am 24. Juni 2020 verhandelt hatte, hatte mit Beschluss vom 12. August 2020 von dem gerichtlichen Sachverständigen, Herrn WP Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, eine ergänzende Stellungnahme angefordert. In der nunmehr unter dem Datum 30. August 2021 vorgelegten Stellungnahme hat der Sachverständige geringfügige Anpassungen vorgenommen, etwa eine Erhöhung der für 2007 geplanten Umsatzerlöse um 2,5 %. Er kommt damit auf einen Wert von EUR 20,81 je Aktie.

Die Barabfindung wurde in dem 2007 gefassten Squeeze-out Beschluss auf EUR 18,08 je Stammaktie bzw. Vorzugsaktie festgesetzt. Im Juli 2010 erklärte sich der Antragsgegner, Herr Krieger, in einem Prozessvergleich zu Anfechtungsklagen zu einer weiteren Zahlung in Höhe von EUR 1,98 je Aktie bereit, die in Höhe von EUR 0,49 auf eine im Spruchverfahren festgesetzte Nachbesserung angerechnet werden sollte. Demnach würde sich eine Nachbesserung von EUR 2,24 zzgl. Zinsen ergeben, wenn das OLG diesem Gutachten folgt.

OLG Brandenburg, Az. 7 W 82/18

LG Potsdam, Beschluss vom 16. Mai 2018, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger
77 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Fissenewert, 10719 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:
FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB, 10719 Berlin (zuvor: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart)