- Hellman & Friedman wird ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
zu einem Preis von 390 Euro pro Aktie in bar abgeben
- Mit Hellman & Friedman als strategischem und finanziellem Partner
gewinnt zooplus zusätzliche Sektorexpertise, aktive Unterstützung,
größere finanzielle Flexibilität und eine stabile Eigentümerstruktur, um
langfristige Wachstumspotenziale im europäischen Heimtiermarkt voll
auszuschöpfen
- Vorstand und Aufsichtsrat von zooplus begrüßen die langfristige
strategische Partnerschaft und unterstützen das Angebot
- Aktionäre profitieren von einer Prämie von 50 Prozent auf den 3M VWAP
und sofortiger Wertrealisierung
- Hellman & Friedman hat unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen für rund
17 Prozent der zooplus-Aktien erhalten, u. a. von Vorstandsmitgliedern
und dem langjährigen Investor Maxburg Beteiligungen GmbH & Co. KG
- Investorenvereinbarung definiert Eckpunkte der strategischen
Partnerschaft, inklusive klarer Zusagen zur Strategie, der
paneuropäischen Marktpräsenz sowie zu Management, Mitarbeitern und
Geschäftspartnern
München, 13. August 2021. Die zooplus AG, Europas führende Online-Plattform
für Heimtierbedarf, und Hellman & Friedman (H&F) haben eine
Investorenvereinbarung unterzeichnet. Die strategische Partnerschaft zielt
darauf ab, die Marktführerschaft von zooplus in dem wachsenden und sich
schnell wandelnden europäischen Heimtiermarkt auf lange Sicht zu behaupten.
Angesichts von steigenden Kundenerwartungen und neuen Wettbewerbern wird H&F
die zooplus AG dabei unterstützen, wachstumsorientierte Investitionen in
substanzieller Höhe zu tätigen. Die daraus resultierenden kurz- und
mittelfristigen Auswirkungen auf die Profitabilität und den Cashflow nimmt
H&F in Kauf. Mit H&F als strategischem und finanziellem Partner gewinnt
zooplus zusätzliche Sektorexpertise, aktive Unterstützung, größere
finanzielle Flexibilität und eine stabile Eigentümerstruktur, um ihren
Wettbewerbsvorsprung auszubauen und nachhaltiges Wachstum langfristig
sicherzustellen. In dem Zusammenhang hat H&F ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot für alle zooplus-Aktien zu einem Angebotspreis von 390 Euro
je Aktie in bar angekündigt.
"Der sich fundamental wandelnde europäische Heimtiermarkt bietet große
Wachstumspotenziale für die Akteure, die den Online-Wandel erfolgreich
gestalten, steigende Kundenerwartungen erfüllen oder gar übertreffen und das
für Tierliebhaber relevante Produkt- und Service-Angebot weiter ausbauen.
Mit Hellman & Friedman als Partner gewinnen wir zusätzliche Sektorexpertise,
aktive Unterstützung, finanziellen Spielraum und eine langfristige
Sichtweise, um diese Marktopportunität besser und effektiver für uns zu
nutzen. Wir sind überzeugt, dass das aktuelle Marktumfeld einen klaren Fokus
auf nachhaltiges Wachstum und wertschaffende Investitionen erfordert und
dies Vorrang gegenüber kurz- und mittelfristigen Gewinnen haben sollte.
Diese Strategie trägt Hellman & Friedman uneingeschränkt mit", so Dr.
Cornelius Patt, CEO von zooplus.
"Nach unabhängiger und sorgfältiger Prüfung verschiedener strategischer
Optionen wie auch der Partnerschaft mit Hellman & Friedman und dem damit
einhergehenden Übernahmeangebot sind beide Gremien zu der Auffassung
gelangt, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens und
seiner Aktionäre ist. Daher begrüßen wir die strategische Partnerschaft mit
Hellman & Friedman und unterstützen das Angebot. Die Transaktion ist im
besten Sinne unserer Kunden, Partner und Mitarbeiter und schafft sofortigen
Wert für unsere Aktionäre", betont Karl-Heinz Holland,
Aufsichtsratsvorsitzender von zooplus.
"Wir freuen uns sehr auf die Partnerschaft mit zooplus und die Möglichkeit,
die zukünftige Entwicklung des Unternehmens zu unterstützen. Hellman &
Friedman bringt die idealen Voraussetzungen mit, um zooplus bei der
Umsetzung von Initiativen zu helfen, um dem zunehmend intensiven
Wettbewerbsumfeld mit großen E-Commerce-Plattformen und
Tierfachhandelsketten zu begegnen, die mit Omnichannel-Strategien
Marktanteile im Online-Geschäft anstreben. Unsere strategische Partnerschaft
wird das Unternehmen in die Lage versetzen, sein Investitionstempo und die
Umsetzung wichtiger, langfristiger Maßnahmen erheblich zu beschleunigen.
Dazu gehören ein stärkeres Leistungsangebot für die Kunden, eine überlegene
Infrastruktur für Logistik und Auftragsabwicklung, neue Produkt- und
Serviceinnovationen und ein erstklassiges Personalmanagement. Das
Übernahmeangebot bietet den zooplus-Aktionären außerdem die Möglichkeit,
einen erheblichen Teil der erwarteten langfristigen Wertschöpfung sofort und
vorab zu realisieren", sagen Stefan Goetz, Partner, und Adrien Motte,
Director, bei Hellman & Friedman.
Eckdaten des Angebots
H&F beabsichtigt, den zooplus-Aktionären ein Barangebot in Höhe von 390 Euro
je Aktie zu unterbreiten. Das impliziert eine Equity-Bewertung für zooplus
von ca. 3 Milliarden Euro (diluted) und entspricht einer Prämie von 50
Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der zooplus-Aktie in
den vergangenen drei Monaten sowie eine Prämie von 40 Prozent auf den
Schlusskurs vom 12. August 2021. Angesichts der starken Kursentwicklung der
zooplus-Aktie in den vergangenen zwölf Monaten liegt der Angebotspreis auch
34 Prozent über dem Allzeit-Schlusshochkurs der Aktie.
Somit gibt das Angebot allen zooplus-Aktionären die Möglichkeit, einen
wesentlichen Teil des erwarteten langfristigen Wertzuwachses sofort und
vorab zu realisieren. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmequote von
50 Prozent plus einer Aktie und den üblichen Vollzugsbedingungen,
einschließlich kartellbehördlicher und außenwirtschaftlicher Freigaben. H&F
wird das Angebot vollständig mit Eigenkapital finanzieren und hat nicht die
Absicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit zooplus
abzuschließen.
Das Angebot ist das Ergebnis einer sorgfältigen und strukturierten Prüfung
strategischer Optionen seitens des Vorstands sowie des Aufsichtsrats von
zooplus. Da beide Gremien zu der Auffassung gelangt sind, dass die
Transaktion im besten Interesse der Aktionäre und Anspruchsgruppen des
Unternehmens ist, begrüßen sie die strategische Partnerschaft sowie das
freiwillige öffentliche Übernahmeangebot. Vorbehaltlich der sorgfältigen
Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen beide Gremien, den Aktionären
die Annahme des Angebots zu empfehlen. H&F hat mit diversen Anteilseignern
bereits unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen über rund 17 Prozent des
Grundkapitals von zooplus geschlossen, unter anderem mit Mitgliedern des
Vorstands sowie mit Maxburg Beteiligungen GmbH & Co. KG, einem langjährigen
Investor von zooplus, der auch mit einem Sitz im Aufsichtsrat von zooplus
vertreten ist.
Im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots hat H&F die Absicht, zooplus
zu gegebener Zeit nach dem Vollzug der Übernahme von der Börse zu nehmen.
Der Vorstand von zooplus betrachtet die Umsetzung seiner langfristigen
Strategie abseits des Börsenumfelds als einen Vorteil und trägt das von H&F
beabsichtigte potenzielle Delisting grundsätzlich mit.
Fundamentaler Wandel auf europäischem Heimtiermarkt birgt langfristige
Wachstumspotenziale
Als die führende Online-Plattform für Heimtierbedarf in allen wichtigen
europäischen Märkten mit einer großen und treuen Kundenbasis ist zooplus gut
positioniert, um von den großen Trends in diesem Markt zu profitieren: einer
steigenden Haustierpopulation, der "Humanisierung" von Haustieren, der
Premiumisierung des Heimtierbedarfs und der Verlagerung auf das
Online-Geschäft - eine Verlagerung, die sich in den kommenden Jahren rasant
vollziehen und den E-Commerce auch im Markt für Heimtierbedarf zum
Mainstream machen wird. Um zusätzliche Marktanteile zu gewinnen und den
Wettbewerbsvorsprung langfristig zu halten, bedarf es allerdings
substanzieller Investitionen in die Customer Journey und in die Entwicklung
innovativer Produkte und Dienstleistungen.
H&F ist ein strategischer und finanzieller Partner, der viele Unternehmen
aus den Bereichen Internet & Medien sowie Konsumgüter & Handel erfolgreich
auf ihrem nachhaltigen Wachstumskurs begleitet hat. Mit H&F gewinnt zooplus
zusätzliche Sektorexpertise, aktive Unterstützung, größeren finanziellen
Freiraum und eine stabile Eigentümerstruktur und hat damit beste
Voraussetzungen, seinen Wettbewerbsvorsprung langfristig auszubauen und
nachhaltig Wert zu schaffen - denn H&F hat sich dazu verpflichtet, die dazu
erforderlichen Investitionen zu ermöglichen.
Partnerschaft baut auf der Erfolgsgeschichte von zooplus auf
Beide Parteien haben eine Investorenvereinbarung mit der klaren Zusage
unterzeichnet, langfristigen Wert zum Vorteil von Kunden, Partnern und
Mitarbeitern zu schaffen. Beide Parteien haben sich darauf verständigt, dass
die Führung des Unternehmens beim derzeitigen Vorstand von zooplus
verbleibt. Der Firmensitz in München sowie alle anderen wesentlichen
Standorte sollen ebenfalls erhalten bleiben.
Gegründet im Jahr 1984 ist Hellman & Friedman eines der ältesten und
erfahrensten Private-Equity-Unternehmen. Der Investitionsansatz von H&F
konzentriert sich auf groß angelegte Kapitalbeteiligungen an hochwertigen
Wachstumsunternehmen in entwickelten Märkten, hauptsächlich in den USA und
Europa, mit einem Fokus auf wachstumsorientierte Sektoren. H&F hat bereits
mehrfach erfolgreiche Partnerschaften mit Unternehmen in den Bereichen
Internet & Medien sowie Konsumgüter & Handel geführt, darunter Action,
Autoscout24, Axel Springer, DoubleClick, Grocery Outlet, ProSiebenSat.1,
Scout24, SimpliSafe und Verisure.
In Übereinstimmung mit den Anforderungen des deutschen Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes werden die Angebotsunterlage, sobald sie verfügbar
ist, und andere Informationen im Zusammenhang mit dem öffentlichen
Übernahmeangebot von H&F nach Freigabe durch die deutsche Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht auf der folgenden Website zur Verfügung
gestellt:
www.hf-offer.de.
Nach der Veröffentlichung werden Vorstand und Aufsichtsrat die
Angebotsunterlage gemäß ihren gesetzlichen Verpflichtungen sorgfältig prüfen
und eine begründete Stellungnahme abgeben.
Goldman Sachs fungiert als Finanzberater und GLNS Rechtsanwälte
Steuerberater Partnerschaft mbB als Rechtsberater von zooplus. H&F wird von
J.P. Morgan als Finanzberater und von Freshfields Bruckhaus Deringer als
Rechtsberater unterstützt. Zusätzlich wurde H&F von Goetz Partners beraten.
Live- und Replay-Link zum Investoren- & Analyst-Call:
h
ttps://www.webcast-eqs.com/cometis20210809.
Unternehmensprofil:
Die zooplus AG ist gemessen am Umsatz die führende Online-Plattform für
Heimtierbedarf in Europa. Im Jahr 1999 als deutsches Start-up gegründet,
wurde das Geschäftsmodell des Unternehmens international erfolgreich
eingeführt und hat sich der Mission verschrieben, Glücksmomente zwischen
Haustieren und Tierhaltern in mittlerweile 30 europäischen Ländern zu
schaffen. Mit einem großen und relevanten Produktangebot in den Bereichen
Tiernahrung sowie Tierpflege und -zubehör beliefert zooplus mehr als 8
Millionen Tierhalter in Europa, von denen mehr als 5 Millionen mehr als zwei
Bestellungen im Jahr 2020 getätigt haben. Das Sortiment umfasst renommierte
internationale Marken, beliebte lokale Marken sowie hochwertige, exklusive
Eigenmarkenlinien für Tiernahrung, Zubehör, Pflegeprodukte, Spielzeug und
vieles mehr für Hunde, Katzen, Vögel, Hamster, Pferde und viele andere
bepelzte und nicht-bepelzte Freunde. Darüber hinaus profitieren
zooplus-Kunden von exklusiven Treueprogrammen, dem besten
Preis-Leistungs-Verhältnis, einer schnellen und zuverlässigen Lieferung
sowie einem nahtlosen digitalen Einkaufserlebnis, kombiniert mit einer
Vielzahl von interaktiven Inhalten und Community-Angeboten. Der Umsatz von
zooplus belief sich im Geschäftsjahr 2020 auf mehr als 1,8 Mrd. EUR und
erreichte damit einen Anteil von rund 7% am europäischen Markt für
Heimtierbedarf, dessen Volumen sich auf etwa 28 Mrd. EUR bis 29 Mrd. EUR
netto beläuft (Offline- und Online-Handel zusammengenommen).
Weitere Informationen zu zooplus finden Sie unter
investors.zooplus.com oder
auf unserer internationalen Shop-Seite unter
zooplus.com.
