Rechtsgutachten von Prof. Dr. Prütting zum Beweisrecht im Spruchverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG wurde von Antragstellerseite ein in Auftrag gegebenes Rechtsgutachten von Prof. Dr. Hanns Prütting, Universität zu Köln, vorgelegt. Dieses Gutachten beschäftigt sich mit dem Beweisrecht im Spruchverfahren als Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit, insbesondere mit der Frage, wann und in welchem Umfang der Freibeweis heranzuziehen ist und wann ein Strengbeweis (förmliche Beweisaufnahme nach § 30 FamFG) erforderlich ist.

Das Spruchverfahren sei ein dem streitigen Zivilprozess sachnahes gesellschaftsrechtliches Verfahren. Die Anwendung des Freibeweises sei somit auf Fragen der Zulässigkeit des Verfahrens, auf anderen Verfahrensfragen, auf Verfahren mit Zustimmung aller Beteiligten sowie auf Fälle spezieller Geeignetheit des Freibeweises beschränkt.

Bei einem Streit über Tatsachenbehauptungen, die für die richterliche Entscheidung maßgebend sind, sei zwingend der Strengbeweis zugrunde zu legen. Das LG München I hätte daher der Entscheidung nicht in zentraler Weise und maßgeblich auf die Anhörung des sachverständigen Prüfers stützen dürfen. Die Richtigkeit dieser richterlichen Feststellung sei von einem Beteiligten ausdrücklich und heftig bestritten worden. Mit der Ablehnung des erforderlichen Übergangs zum Strengbeweis habe das Gericht den § 30 Abs. 3 FamFG verletzt. Die Wahl des Freibeweises durch das Gericht sei ermessensmißbräuchlich.

Der Prüfbericht des sachverständigen Prüfers sei kein Gutachten im Sinn von § 411 ZPO, sondern die Aussage einer Auskunftsperson. Deshalb sei § 412 ZPO nicht anwendbar. Das Gericht habe damit kein Ermessen, ob es eine "neue" Begutachtung anordne, da eine erstes Gutachten im Sinne von § 411 ZPO gar nicht vorgelegen habe. Insbesondere durfte das Gericht das von einem Antragsteller vorgelegte Privatgutachten nicht übergehen. Es gelte der anerkannte Grundsatz, dass Widersprüche zwischen einem Privatgutachten und dem Gerichtsgutachten vom Gericht aufgeklärt werden müssten. Die Ablehnung des beantragten Sachverständigenbeweises stelle eine Verletzung von § 30 Abs. 1 FamFG iVm §§ 402 ff., 412 ZPO dar.

Die Auffassung, es bestehe ein "Primat des sachverständigen Prüfers", sei abwegig. Der Gesetzgeber habe diesen als "sachverständigen Zeugen" gegenüber dem gerichtlich bestellten Sachverständigen abstufend geregelt. Der sachverständige Prüfer sei rein zeitlich vorrangig zu bestellen, inhaltlich dem gerichtlich bestellten Sachverständigen aber eher untergeordnet. 

ADO Properties S.A.: ADO Properties S.A leitet den Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ein

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014, "MMVO")

Heute hat der Verwaltungsrat der ADO Properties S.A. ("ADO Properties") beschlossen, den Abschluss eines Beherrschungsvertrags nach den §§ 291 ff. AktG zwischen ADO Properties als herrschendem Unternehmen und ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ("ADLER") als beherrschtem Unternehmen einzuleiten, um die Integration der beiden Gesellschaften voranzutreiben. Zu den hierfür erforderlichen Vorbereitungsmaßnahmen gehört unter anderem die Beauftragung einer Bewertungsgesellschaft mit der Erstellung der erforderlichen IDW S1 Bewertung und die Übermittlung eines Vorschlags an das Gericht einen Vertragsprüfer zu bestellen. Der Abschluss des Beherrschungsvertrages ist von weiteren Schritten abhängig. Hierzu zählen der Erhalt der IDW S1 Bewertung und die Abstimmung mit dem Vorstand der ADLER, ob ein Beherrschungsvertrag, der auch der Zustimmung der Hauptversammlung der ADLER bedürfte, tatsächlich abgeschlossen werden soll.

Sollte ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen werden, würde ADO den außenstehenden Aktionären der ADLER ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen eine angemessene Abfindung in Form von Aktien der ADO machen und für die Dauer des Vertrags eine jährliche Ausgleichszahlung gewähren. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindung und jährlichen Ausgleichszahlung im Beherrschungsvertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage der Unternehmensbewertung festlegen.

Mitteilende Person: Nicole Müller, Legal Counsel +49 30 403 907 548 n.mueller@ado.berlin

Großherzogtum Luxemburg, 28. April 2020

ADO Properties S.A.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION AG geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MEDION AG (als beherrschten Unternehmen) und der zum chinesischen Lenovo-Konzern gehörenden Lenovo Germany Holding GmbH hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 26. August 2019 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Landgericht hielt die von dem gerichtlichen Sachverständigen festgestellten Erhöhungen für nicht ausreichend ("nicht einmal 3 % im Vergleich zu dem Abfindungsangebot"), um Abfindung und Ausgleich anzuheben.

Den von mehreren Antragsteller gegen den erstinstanzlichen Beschluss eingereichten Beschwerden hat das Landgerichts nunmehr mit Beschluss vom 30. März 2020 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Düsseldorf vorgelegt. In dem Nichtabhilfebeschluss verweist das LG Dortmund darauf, dass das "Prinzip der unerheblichen Bagatellabweichung" in der OLG-Rechtsprechung "nahezu einhellig" anerkannt sei. Auch die Rundung des Basiszinssatzes sei richtig. Marktrisikoprämie und Betafaktor seien zutreffend ermittelt worden. 

OLG Düsseldorf, Az. noch nicht bekannt
Landgericht Dortmund, Beschluss vom 26. August 2019, Az. 20 O 4/12 (AktE)
Vogel u.a. ./. Lenovo Germany Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Jutta Lommatzsch, Peters Rechtsanwälte, 40545 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lenovo Germany Holding GmbH: Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG: Verhandlungstermin wegen Covid-19-Pandemie aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CONET Technologies AG (nunmehr: CONET Technologies GmbH), Hennef, hat das LG Köln den auf den 14. Mai 2010 verschobenen Verhandlungstermin aufgehoben. Das Gericht verweist zur Begründung auf die Covid-19-Pandemie und einen fehlenden Sitzungssaal in ausreichender Größe.

LG Köln, Az. 91 O 15/18
Langhorst u.a. ./. Conet Technologies Holding GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Conet Technologies Holding GmbH:
KELLER MENZ Rechtsanwälte PartG mbB, 80469 München

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft

LEG Grundstücksverwaltung GmbH

Düsseldorf

Bekanntmachung einer Verfahrensbeendigung durch Vergleich gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft, Düsseldorf

Das beim Landgericht Düsseldorf anhängige Spruchverfahren mit dem führenden Aktenzeichen 31 O 33/18 [AktE] zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, an dem beteiligt sind

1.-4. […]
- Antragsteller -

5. LEG Grundstücksverwaltung GmbH , vertreten durch die Geschäftsführung, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf,
- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte: Berner Fleck Wettich Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Cecilienallee 17, 40474 Düsseldorf

- Antragsteller und Antragsgegnerin gemeinsam die "Parteien" und einzeln eine "Partei" -

ist durch gerichtlichen Vergleich beendet. Der zwischen den Parteien geschlossene und durch das Gericht mit Beschluss vom 17.03.2020 gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellte Vergleich hat folgenden Wortlaut:

Präambel

Am 21.06.2018 hat die Hauptversammlung der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft ("Gesellschaft") die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57.632,45 je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft beschlossen ("Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss ist am 03.08.2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf eingetragen und damit wirksam geworden. Die elektronische Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gemäß § 10 HGB erfolgte am gleichen Tag. Am Tag der Eintragung des Übertragungsbeschlusses hielt die Antragsgegnerin 821 der insgesamt 826 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft. Eine Aktie hielt die Gesellschaft selbst, die übrigen vier Aktien die Antragsteller. Die Barabfindung ist vollständig an die Antragsteller gezahlt worden.

Die Gesellschaft ist zwischenzeitlich im Wege des Formwechsels gemäß §§ 190 ff., 226 ff. UmwG von einer Aktiengesellschaft in eine GmbH umgewandelt worden.

Die vier ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft haben ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung eingeleitet, das beim Landgericht Düsseldorf anhängig ist (Az. 31 O 33/18, 31 O 34/18, 31 O 35/18 und 31 O 36/18). Da sämtliche Minderheitsaktionäre Antragsteller sind, war die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters nicht erforderlich.

Die Parteien sind übereingekommen, das Spruchverfahren im Wege des gerichtlichen Vergleichs einvernehmlich zu beenden. Die Parteien sind sich dabei einig, dass ein Vergleich nur geschlossen werden soll, wenn diesem alle Parteien zustimmen.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien - unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht - auf Vorschlag und Anraten des Gerichts im Einzelnen was folgt:

§ 1
Erhöhung der Barabfindung

Die Antragsgegnerin erhöht die im Rahmen des Minderheitsausschlusses auf EUR 57.632,45 je auf den Namen lautende Stückaktie festgesetzte Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG für jeden Antragsteller, der infolge des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, um EUR 38.367,55 je Stammaktie ("Erhöhungsbetrag") auf nunmehr EUR 96.000,00 je Stückaktie der Gesellschaft. Der Erhöhungsbetrag wird nicht verzinst.

§ 2

Zahlung des Erhöhungsbetrages

(1) Die Zahlung des Erhöhungsbetrags erfolgt für die Antragsteller im Inland kosten-, spesen- und provisionsfrei.

(2) Die Zahlung erfolgt durch Gutschrift auf ein vom Antragsteller der Antragsgegnerin schriftlich mitgeteilten Bankkonto in Deutschland. Die Mitteilung des Bankkontos muss unter Angabe des Betreffs "Zahlung Erhöhungsbetrag Spruchverfahren DTZW" an die Prozessbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Berner Fleck Wettich Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Cecilienallee 17, 40474 Düsseldorf, erfolgen.

(3) Der Erhöhungsbetrag wird einen Monat nach Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß § 3 und schriftlicher Mitteilung des Bankkontos gemäß voranstehendem Absatz 2 fällig und den Antragstellern bankmäßig gutgeschrieben.

§ 3

Bekanntmachung

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich im Bundesanzeiger auf ihre Kosten unverzüglich nach Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen. Soweit weitere Veröffentlichungen vorgenommen werden, wird dies nicht im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung erfolgen. Die Veröffentlichung erfolgt ohne Namensnennung der Antragsteller und ihrer Prozessbevollmächtigten.

§ 4
Wirksamkeit und Wirkung des Vergleichs

(1) Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Voraussetzung für die Wirksamkeit dieses Vergleiches ist, dass alle vier Antragsteller und die Antragsgegnerin den vorliegenden Vergleichsvorschlag bis zum 31. März 2020 durch Schriftsatz gegenüber dem Landgericht Düsseldorf annehmen (vgl. § 11 Abs. 4 SpruchG).

(2) Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet. Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll, wenn dieser Vergleich das Verfahren nicht endgültig beendet. Für diesen Fall erklären die Antragsteller und die Antragsgegnerin das Spruchverfahren hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück.

(3) Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der Antragsteller im Zusammenhang mit dem Minderheitsausschluss, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes - insbesondere auf Barabfindung - und mit diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für etwaige Ansprüche auf Verzinsung.

§ 5
Kosten

(1) Die Antragsgegnerin trägt neben ihren eigenen Kosten die Gerichtskosten des Spruchverfahrens sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragstellers nach Maßgabe von Absatz 2. Im Übrigen trägt jede Partei ihre Kosten selbst.

(2) Die Erstattung der außergerichtlichen Kosten derjenigen Antragsteller, für die sich bis zum Zeitpunkt der mündlichen Verhandlung am 15.08.2019 ein Prozessbevollmächtigter bestellt hat, erfolgt aus einem Gegenstandswert von EUR 38.367,55 in Höhe einer 1,3 Verfahrensgebühr gemäß Nr. 3100 des Vergütungsverzeichnisses, einer 1,2 Terminsgebühr gemäß Nr. 3104 des Vergütungsverzeichnisses sowie einer 1,0 Einigungsgebühr gemäß Nr. 1003 des Vergütungsverzeichnisses, beträgt also insgesamt EUR 3.565,50 zzgl. ggf. anfallender Umsatzsteuer.

Der Kostenerstattungsanspruch gemäß Absatz 2 wird einen Monat, nachdem ein gerichtlicher Kostenfestsetzungsbeschluss nach Maßgabe von Absatz 2 ergangen ist, fällig.

(3) Diejenigen Antragsteller, die nicht durch einen Prozessbevollmächtigten vertreten sind, erhalten zur Abgeltung ihrer gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten abschließend einen Betrag in Höhe von pauschal EUR 500,00, zzgl. MwSt. soweit diese anfällt.

Voraussetzung hierfür ist, dass der jeweilige Antragsteller eine Kostenrechnung (mit Angabe der Bankverbindung, einer Erklärung zur Vorsteuerabzugsberechtigung und ggf. Rechnungsnummer und Umsatzsteuernummer) unter Angabe des Betreffs "Erstattung außergerichtliche Kosten Spruchverfahren DTZW" an die Prozessbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Berner Fleck Wettich Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Cecilienallee 17, 40474 Düsseldorf, richtet.

Der Kostenerstattungsanspruch gemäß Absatz 3 wird einen Monat, nachdem (i) der Vergleich gemäß § 3 bekannt gemacht worden und (ii) die Kostenrechnung bei der Prozessbevollmächtigten der Antragsgegnerin zugegangen ist, fällig.

(4) Mit der Erfüllung des Kostenerstattungsanspruchs gemäß diesem § 5 sind alle wechselseitigen Auslagen- und Kostenerstattungsansprüche der Beteiligten erledigt. Mit Erfüllung des Kostenerstattungsanspruchs sind auch alle etwaigen sonstigen Ansprüche der Antragsteller aus § 327b Abs. 2, letzter Halbsatz AktG abgegolten.

(5) Die Parteien dieses Vergleichs gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich bei sämtlichen Zahlungen aufgrund dieses Vergleichs um nicht umsatzsteuerbare bzw. umsatzsteuerbefreite Zahlungen handelt. Soweit es sich um umsatzsteuerbefreite Leistungen handelt, verpflichten sich die Parteien dazu, die Option zur Umsatzsteuer nach § 9 UStG hinsichtlich dieser Zahlungen nicht auszuüben. Die Parteien gehen weiterhin übereinstimmend davon aus, dass mit den in diesem Vergleich vereinbarten Zahlungen sowohl der Aufwand der Antragsteller in mittelbarem und unmittelbarem Zusammenhang mit dem Spruchverfahren, gleich aus welchem Rechtsgrund auch immer, als auch die Erlangung einer angemessenen Kompensation gemäß § 1 SpruchG abgegolten wird. Die Antragsteller sind daher nicht gehalten, Rechnungen auszustellen, in denen Umsatzsteuer gesondert ausgewiesen ist, und die Antragsgegnerin wird insoweit keinen Vorsteuerabzug für die Zahlungen aufgrund dieses Vergleichs geltend machen. Es genügt eine Zahlungsaufforderung des jeweiligen Antragstellers bezüglich der Zahlung des Erhöhungsbetrags oder ein von diesen erwirkter gerichtlicher Kostenfestsetzungsbeschluss nach Maßgabe von Absatz 2.

Für den Fall, dass die jeweils zuständige Finanzverwaltung der Parteien oder ein Finanzgericht zu einem späteren Zeitpunkt die Ansicht vertreten sollte, dass es sich bei den Zahlungen oder einzelnen Zahlungen oder Teilen hiervon um einen umsatzsteuerpflichtigen Umsatz nach §§ 1, 3 UStG handelt, sind sich die Parteien ferner darüber einig, dass es sich bei den aufgrund des Vergleichs gezahlten Beträgen um Nettobeträge handelt. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich in diesem Fall bereits mit dem Vergleichsschluss, bezogen auf den von der Finanzverwaltung oder den Finanzgerichten als umsatzsteuerpflichtig behandelten Teil der Zahlungen, den Betrag in Höhe der tatsächlich gesetzlich geschuldeten und zu erhebenden Umsatzsteuer (zur Zeit: 19 vom Hundert) zusätzlich gegen Vorlage einer ordnungsgemäßen Rechnung der betroffenen Beschwerdeführer, die den Vorsteuerabzug im Sinne der §§ 14, 15 UStG zulässt und in welcher die konkrete Umsatzsteuer auch gesondert ausgewiesen wird, zu zahlen; eine Verzinsung erfolgt insoweit nicht.

§ 6
Sonstiges

(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform.

(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten.

(3) Der Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Düsseldorf zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

Düsseldorf, im April 2020

LEG Grundstücksverwaltung GmbH
Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. April 2020

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Plaut AG abgeschlossen: Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 1,50 ausgezahlt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem am 31. Juli 2018 wirksam gewordenen Squeeze-out bei der Plaut AG, Wien, wurde die Barabfindung zunächst im Rahmen eines vor dem Gremium zur Überprüfung der Barabfindung protokollierten Teilvergleichs um EUR 1,50 je Aktie (inkl. Zinsen) auf EUR 9,84 angehoben. Das Handelsgericht Wien hat die Vergleichsregelung mit Beschluss vom 27. Januar 2020 gerichtlich genehmigt.

Der vereinbarte Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 1,50 steht allen ausgeschlossenen Aktionären zu und ist nunmehr (nach Feststellung der Rechtskraft der gerichtlichen Genehmigung) von der Hauptaktionärin msg systems AG gezahlt worden (ansonsten sollte sich der ausgeschlossene Plaut-Minderheitsaktionär bei dieser melden).

FN 124131 x
HG Wien, Az. 73 Fr 10791/18
Gremium, Az. Gr 4/19
J. Jaeckel u.a. ./. msg systems AG
12 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, msg systems AG:

BINDER GRÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft)

• AUDI AG: Squeeze-out, Hauptversammlung im Juli oder August 2020 geplant

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, virtuelle Hauptversammlung am 26. Mai 2020

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 4. März 2020

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 13. März 2020

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)

ADLER Real Estate AG: ADO Properties S.A. leitet Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit ADLER Real Estate AG ein

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 28. April 2020 - Die ADO Properties S.A., Luxemburg ("ADO Properties") hat heute dem Vorstand der ADLER Real Estate AG ("ADLER") ihre Absicht mitgeteilt, den Abschluss eines Beherrschungsvertrags nach §§ 291 ff. AktG ("Beherrschungsvertrag") zwischen ADO Properties als herrschendem Unternehmen und ADLER als beherrschtem Unternehmen einzuleiten. Zu den hierfür erforderlichen Vorbereitungsmaßnahmen gehört unter anderem die Beauftragung einer Bewertungsgesellschaft mit der Erstellung einer IDW S1 Bewertung und der Vorschlag eines gerichtlich zu bestellenden Vertragsprüfers. ADO Properties wird erst zu einem späteren Zeitpunkt nach Erhalt der IDW S1 Bewertung und in Abstimmung mit dem Vorstand der ADLER endgültig darüber entscheiden, ob ein Beherrschungsvertrag, der auch der Zustimmung der Hauptversammlung der ADLER bedürfte, tatsächlich abgeschlossen werden soll.

Sollte die endgültige Entscheidung von ADO Properties zugunsten des Abschlusses eines Beherrschungsvertrags ausfallen, würde ADO Properties den außenstehenden Aktionären von ADLER ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen eine angemessene Abfindung in Form von Aktien der ADO Properties machen und für die Dauer des Beherrschungsvertrags eine Ausgleichszahlung gewähren. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindung und der jährlichen Ausgleichszahlung im Beherrschungsvertrag würden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage der Unternehmensbewertung festlegen.

ADLER Real Estate AG
Der Vorstand

Weitere Bundesnetzagentur-Entscheidung des BGH: Hinweis auf "weitergehende tatrichterliche Überprüfung" in Spruchverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Im letzten Jahr hatte der Bundesgerichtshof (BGH) Rechtsmittel der Betreiberin eines Gas- und eines Elektrizitätsnetzes gegen die Festlegung des nach Ansicht der Energieunternehmen zu hohen Zinssatzes für Eigenkapital (6,91 % für Neuanlagen und 5,12 % für Altanlagen bei Ansatz einer Marktrisikoprämie von 3,8 %) zurückgewiesen (Beschlüsse vom 9. Juli 2019 - EnVR 41/18 und EnVR 52/18), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/bundesgerichtshof-zum.html. Abweichend vom Oberlandesgericht ist der BGH zu dem Ergebnis gelangt, dass die Bundesnetzagentur aus Rechtsgründen nicht verpflichtet war, die von ihr gewählte, von den Empfehlungen des FAUB abweichende Methode im Hinblick auf historische Besonderheiten am Kapitalmarkt zu modifizieren oder den ermittelten Zinssatz einer ergänzenden Plausibilitätsprüfung zu unterziehen.

Die Rechtsmittelführer hatten dagegen in den Verfahren mit den deutlich höheren, vom IDW empfohlenen Zinssätzen argumentiert. So habe der Fachausschuss für Unternehmensbewertung (FAUB) des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) am 19. September 2012 empfohlen, vor dem Hintergrund der aktuellen Kapitalmarktsituation die Bandbreite für die Marktrisikoprämie von 4,5 bis 5,5 % auf 5,5 bis 7 % zu erhöhen.

In mehreren Spruchverfahren wurden daraufhin von Antragstellerseite die Empfehlungen des FAUB zur Marktrisikoprämie unter Hinweise auf diese Bundesnetzagentur-Entscheidungen kritisiert. Es sei eine weitere kritische Überprüfung erforderlich. Die Rechtsprechung in Spruchverfahren ist diesem Vortrag bislang aber nicht gefolgt. Bei den Empfehlungen des FAUB handele es sich nach der BGH-Rechtsprechung lediglich um eine alternativ in Betracht kommende Berechnungsmethode, die dem von der Bundesnetzagentur gewählten Ansatz nicht klar überlegen sei (so OLG München, Beschluss vom 3. September 2019, Az. 31 Wx 358/16). Eine Aussage darüber, dass dieser Ansatz nicht geeignet sei, die Marktrisikoprämie angemessen abzubilden, werde jedoch an keiner Stelle getroffen (juris, Rn. 111).

Der BGH durfte sich kürzlich in mehreren Beschlüssen vom 3. März 2020 erneut mit den von der Bundesnetzagentur festgesetzten Zinssätzen befassen. Darin verweist der Kartellsenat des BGH in seiner Begründung auch vergleichend auf Spruchverfahren und hält in der Entscheidung zum Az. EnVR 34/18 fest, dass in Spruchverfahren eine noch weitergehende tatrichterliche Überprüfung erforderlich sei. Die Barabfindung werde dort nämlich nicht von einer unabhängigen Behörde, sondern von dem zur Zahlung verpflichteten Hauptaktionär selbst festgelegt:

"Darüber hinaus ist eine weitergehende tatrichterliche Überprüfung im Verfahren nach § 327f Satz 2 AktG schon deshalb erforderlich, weil die originäre Bestimmung des Abfindungsbetrags nicht einer unabhängigen Regulierungsbehörde obliegt, sondern dem Hauptaktionär, der zur Zahlung der Abfindung verpflichtet ist."

Gerade, wenn sich aus den Empfehlungen der privaten Institution FAUB weit höhere Marktrisikoprämien ergeben als nach anderen Methoden, dürfte nach diesem Hinweis der BGH zumindest eine weitergehende gerichtliche Prüfung erforderlich sein, d.h. dass die Empfehlungen/Vorgaben des FAUB/IDW nicht unkritisch durchgewinkt werden dürfen (wie bislang häufig in der Praxis). Wenn von einer unabhängigen Behörde - mehrfach höchstrichterlich bestätigt - eine Marktrisikoprämie von 3,8 % angesetzt werden kann, ist ein in eigener Sache durch die Hauptaktionärin vorgenommener Ansatz von 5,5 % durchaus kritisch zu hinterfragen. 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der m4e AG: Verhandlung am 19. November 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der m4e AG zugunsten der Studio 100 Media AG hat das LG München I Termin zur Verhandlung auf den 19. November 2020, 10:00 Uhr, bestimmt. Bei dem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP Armin Weber und Frau WP´in Kristen Güra, c/o ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH, angehört werden.

Als Barabfindung für den Squeeze-out hatte die Studio 100 Media AG EUR 2,94 je m4e-Aktie angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/11/m4e-ag-bestatigung-und-konkretisierung.html

LG München I, Az. 5 HK O 4082/19
Rolle u.a. ./. Studio 100 Media AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: 
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München (RA Dr. Jens Wagner)

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Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2020 veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2020 von SpruchZ

IVC Basiszins-Tool

Mitteilung der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft:

Ab sofort können Sie in der Rubrik „Tools“ unser interaktives Basiszins-Tool nutzen. Der Basiszinssatz kann auf Basis der Bundesbank-Daten zu beliebigen Stichtagen (ab 1997) auf Grundlage der vom Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des IDW (FAUB) empfohlenen Berechnungsmethode ermittelt werden. Weitere Tools zur Analyse verschiedener Kapitalmarktdaten folgen.

Das IVC Basiszins-Tool finden Sie hier.

Übernahmeangebot für Aktien der RIB Software SE erfolgreich: Schneider Electric SE neuer Mehrheitsaktionär

Das deutsche Unternehmen RIB Software SE (WKN: A0Z2XN) hat einen neuen Mehrheitsaktionär: Die Mindestannahmeschwelle des Übernahmeangebots durch den französischen Industriekonzern Schneider Electric SE von 50 Prozent sei erreicht worden, so RIB-Finanzchefin Hilary Maxson im Rahmen der Investorenkonferenz am Donnerstagmorgen.

Der französische Konzern hatte im Februar angekündigt, den deutschen Hersteller von Bausoftware für rund EUR 1,5 Milliarden übernehmen zu wollen. Hierzu war ein Business Combination Agreement zwischen beiden Unternehmen vereinbart worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/rib-software-se-angekundigtes.html Die Offerte über EUR 29,- je RIB-Aktie lief bis Mitternacht am Mittwoch. Der Angebotspreis lag rund 40 % über dem Kurs der RIB-Aktie vor Bekanntgabe des Vorhabens.

Die RIB Software SE mit Sitz in Stuttgart ist mit seinen über 2.700 Mitarbeitern spezialisiert auf Bausoftware für Planer, Architekten und Bauunternehmen und konzentriert sich vor allem auf die Bausimulation und -ausführung. Das Unternehmen betreut weltweit 100.000 Kunden, vorwiegend aus den Bereichen Bau-, Ingenieur- und Architekturwesen. Mittels der Bausoftware von RIB sehen die Franzosen die Möglichkeit, einen Marktführer im Bereich smartes und nachhaltiges Bauen zu erschaffen. Im Zentrum des Interesses von Schneider Electric steht dabei die von RIB eigens entwickelte Technologie. Diese digitalisiert architektonische Prozesse in der Bauplanung sowie damit verbundene Projektarbeit und stößt so die Transformation im Bauwesen an. Schneider Electric verfügt über gute Kundenbeziehungen, die es nun zum Vorteil von RIB einbringen möchte.

Noch ist die Übernahme allerdings nicht endgültig durch. Die behördliche Genehmigung steht aus. Schneider Electric rechnet mit grünem Licht noch im laufenden zweiten Quartal.

Ein Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag ist derzeit nicht geplant.

RM Rheiner Management AG: Feststellung Jahresabschluss 2019, Nachbesserungsvolumen

Die RM Rheiner Management AG weist für das Geschäftsjahr 2019 mit einem Jahresüberschuss von 284 TEUR (Vorjahr: Jahresfehlbetrag von 464 TEUR) ein Ergebnis deutlich über dem des Vorjahres aus.

Der Inventarwert je Aktie (NAV) der RM Rheiner Management AG beträgt per 23.04.2020 etwa 21,70 EUR (31.12.2019: 23,26 EUR) und war damit im aktuellen Kapitalmarktumfeld vergleichsweise stabil. Bei dessen Berechnung bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte, auch solche, die entgeltlich erworben wurden, außer Ansatz.

Das Gesamtvolumen der von der RM Rheiner Management AG gehaltenen Nachbesserungsrechte ("Nachbesserungsvolumen") beträgt aktuell ca. 12,3 Mio. Euro. Aus einem abgeschlossenen Spruchverfahren erwartet die Gesellschaft im laufenden Jahr einen Ertrag von etwa 130 TEUR zuzüglich Zinsen, der in die Berechnung des aktuellen NAV noch nicht eingeflossen ist.

Das Nachbesserungsvolumen berechnet die RM Rheiner Management AG aus dem Produkt der Anzahl der Aktien einer Gesellschaft, für welche die RM Rheiner Management AG Nachbesserungsrechte hält, und dem festgesetzten Abfindungspreis im Rahmen einer aktienrechtlichen Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungs-vertrages) für diese Aktien, den die RM Rheiner Management AG in der Regel bereits vereinnahmt hat. Die Höhe des festgesetzten Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchstellenverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft und ggf. erhöht. Im Falle eines erfolgreichen Spruchverfahrens fließt der RM Rheiner Management AG auf das Nachbesserungsvolumen der betroffenen Aktien ein Prozentsatz des Nachbesserungsvolumens zu, welcher der prozentualen Erhöhung des Abfindungspreises pro Aktie im Spruchverfahren entspricht.

Die sechs größten im Nachbesserungsvolumen enthaltenen Positionen sind derzeit:

• AXA Konzern AG 4,4 Mio. Euro 
• Hypovereinsbank AG 2,2 Mio. Euro 
• Kölnische Rück AG 0,8 Mio. Euro 
• DO Deutsche Office AG 0,8 Mio. Euro 
• Bank Austria Creditanstalt AG 0,6 Mio. Euro 
• Dyckerhoff AG 0,5 Mio. Euro

Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus diesen und anderen laufenden Spruchverfahren kommen wird. Die Gesellschaft wird auch in Zukunft in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung regelmäßig die wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungsrechteportfolios veröffentlichen.

Köln, 23. April 2020

Der Vorstand

Vonovia SE: Statement zu Gerüchten über eine mögliche Übernahme der Deutsche Wohnen

Bochum, 23. April 2020 – Auf eine etwaige Übernahme der Deutschen Wohnen werden wir immer wieder angesprochen. Generell sind Akquisitionen integraler Bestandteil unserer Strategie und werden fortlaufend geprüft.

Eine derartige Transaktion in Berlin wäre aber überhaupt nur realistisch, wenn fundamentale Fragen geklärt wären und sie von einem entsprechenden Willen der Berliner Politik getragen würde, die derzeit mit Hochdruck an der Bewältigung der Coronakrise arbeitet.

Wir alle stehen derzeit mit der Coronakrise vor großen Herausforderungen, die wir bei Vonovia im Interesse unserer Mitarbeiter und Kunden angehen. Die tatkräftige Bearbeitung dieser Themen hat bei uns absolute Priorität.

Quelle: Vonovia SE

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Anmerkung der Redaktion:

Mit diesem "Statement" reagierte die Vonovia SE auf einen Bericht der Nachrichtenagentur Bloomberg von Mittwochabend. Darin hieß es unter Berufung auf "mit der Sache vertraute Personen", dass Vonovia zusammen mit Beratern die Durchführbarkeit eines Kaufs der Deutschen Wohnen AG prüfe ("Machbarkeitsstudie für eine freundliche Übernahme"), nachdem der erste Übernahmeversuch vor vier Jahren gescheitert war.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Weber & Ott Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung des Modeunternehmens Weber & Ott AG, Forchheim, am 28. August 2019 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Hauptaktionärin RSL Investment GmbH zu einem Barabfindungsbetrag von EUR 9,50 je Aktie beschlossen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/hauptversammlung-der-weber-ott-ag.html. Der Übertragungsbeschluss wurde am 30. Oktober 2019 in das Handelsregister eingetragen und am 31. Oktober 2019 bekannt gemacht.

Das Landgericht Nürnberg-Fürth hat mit Beschluss vom 15. April 2020 die von mehreren ausgeschlossenen Minderheitsaktionären zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung eingereichten Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 1 HK O 7281/19 verbunden. Gleichzeitig hat das Landgericht Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt zur gemeinsamen Vertreterin bestimmt.

Die Antragsgegnerin und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 15. August 2020 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7281/19

Rolle, T. u.a. ./. RSL Investment GmbH

gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München

RHÖN-KLINIKUM AG: Zustimmende Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat zum Übernahmeangebot

Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hat den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 18,00 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 8. April bis zum 6. Mai 2020.

Hintergrund ist eine zwischen dem RHÖN-KLINIKUM-Unternehmensgründer Eugen Münch und der Asklepios vereinbartes Joint Venture: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/asklepios-und-rhon-klinikum-grunder.html

Vorstand und Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM AG haben am 22. April 2020 jeweils gesonderte Stellungnahmen zum Übernahmeangebot abgegeben, in denen sie den angebotenen Kaufpreis für angemessen erachten. Zu den Stellungnahmen auf der Webseite der Gesellschaft:

https://www.rhoen-klinikum-ag.com/investor-relations/uebernahmeangebot.html

Zum Übernahmeangebot auf der Webseite der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/rhoen_klinikum_ag.html;jsessionid=2A957B42A6AAA4FA48B56910E97C60E7.2_cid392?nn=7845970

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der ehemaligen NORDENIA International AG: Zuzahlung von EUR 5,90

Mondi Consumer Packaging International GmbH

Gronau

(vormals Mondi Consumer Packaging International AG) 

In dem Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung der Barabfindung vor dem Landgericht Dortmund - Az. 20 O 36/11 [AktE] –

ALTE OLDENBURGER Krankenversicherung AG

gegen

Mondi Consumer Packaging International GmbH

hat das Landgericht Dortmund am 14.04.2020 gemäß § 278 Abs. 6 Satz 2 ZPO festgestellt, dass es zwischen den Parteien zum Abschluss des folgenden Vergleichs gekommen ist:

Vergleich

1. Für die Verschmelzung der ehemaligen NORDENIA International AG (Handelsregister des Amtsgerichts Steinfurt HRB 7385) auf die Nordenia Holdings AG (Handelsregister des Amtsgerichts Steinfurt HRB 8959) gemäß Verschmelzungsvertrag vom 28. Oktober 2010 (eingetragen in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 26. Mai 2011) wird für jede Aktie der ehemaligen NORDENIA International AG im Nennwert von 1,00 EUR, die am 26. Mai 2011 von der Antragstellerin oder einem außenstehenden Aktionär gehalten wurde, im Wege einer gütlichen Einigung ein Ausgleich durch bare Zuzahlung gemäß § 15 Abs. 1 UmwG in Höhe von 5,90 EUR je Aktie (inklusive aller Zinsen und Kosten) festgesetzt.

2. Mit der Zahlung gemäß vorstehender Ziff. 1 sind alle wechselseitigen Ansprüche aus der in Ziff. 1 dieses Vergleiches bezeichneten Verschmelzung abgegolten.

3. Dieser Vergleich wirkt im Sinne eines echten Vertrags zu Gunsten Dritter gemäß §§ 328 ff. BGB für sämtliche berechtigten außenstehenden Aktionäre der früheren NORDENIA International AG. Eine etwaige auf die Zahlung gemäß Ziff. 1 entfallende Kapitalertragsteuer wird von den berechtigten außenstehenden Aktionären geschuldet und getragen. Soweit die Antragsgegnerin hierzu gesetzlich verpflichtet ist (d.h. insbesondere in den Fällen, in denen Aktionäre Aktien nach dem 01.01.2009 erworben haben und im Privatvermögen halten), wird sie von der Zahlung gemäß Ziff. 1 an einen berechtigten außenstehenden Aktionär Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) einbehalten und an das Finanzamt abführen. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung der Verfahren gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG.

4. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich unverzüglich nach Zustellung des protokollierten Vergleichs bei ihr im elektronischen Bundesanzeiger sowie in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt zu veröffentlichen. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich ferner, die von ihr gemäß Ziff. 1 dieses Vergleichs an die außenstehenden Aktionäre zu leistenden Zahlungen (Barzuzahlung) ohne Zwischenschaltung einer Abwicklungsstelle unmittelbar sowie kosten-, provisions- und spesenfrei auszukehren. Ansprüche außenstehender Aktionäre nach diesem Vergleich sind mit Ablauf eines Jahres nach Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß Satz 1 ausgeschlossen.

5. Die Gerichtskosten dieses Verfahrens sowie Auslagen und Vergütung des gemeinsamen Vertreters nach § 6 Abs. 2 SpruchG trägt die Antragsgegnerin. Ihre außergerichtlichen Kosten tragen die Parteien selbst.

Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der NORDENIA International AG werden gebeten, sich umgehend unter der folgenden Anschrift an den zur Abwicklung bestimmten Herrn Dr. Matthias Florian zu wenden:

Mondi Consumer Packaging International GmbH
z.H. Herrn Dr. Matthias Florian
– Abwicklung Vergleich Spruchverfahren –
Jöbkesweg 11
48599 Gronau
E-Mail: matthias.florian@mondigroup.com

Gronau, im April 2020

Mondi Consumer Packaging International GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. April 2020

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG: Alternativberechnungen des sachverständigen Prüfers

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hatte in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE bei der Verhandlung am 5. März 2020 die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Jochen Beumer sowie Herr StB Jürgens von der I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Entsprechend dem Auftrag des Gerichts haben die Abfindungsprüfer nunmehr Alternativberechnungen (bei Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5,0 % nach Steuern mit/ohne Berücksichtigung der inflationsbedingten Kursgewinnbesteuerung) in einer ergänzenden Stellungnahme vorgelegt.

Bei einer Marktrisikoprämie von 5,0 % und einer Ausschüttungsquote von 50 % ergibt sich demnach eine Abfindung je Aktie in Höhe von EUR 10,55 bzw. bei einer Ausschüttungsquote von 40 % ein Betrag von EUR 10,66. Bei einer Eliminierung der inflationsbedingten Kursgewinnbesteuerung würde der Abfindungswert um weitere 10 Cent je Aktie steigen. Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von nur EUR 9,64 angeboten.

Die Verhandlung soll am 29. Mai 2020 fortgesetzt werden, angesichts der COVID-19-Krise in möglichst kleiner Besetzung.

LG München I, Az. 5 HK O 5711/19
SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Cancom SE: 
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 40211 Düsseldorf (RA Goslar)
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WP Sobanski)
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

SdK ruft Aktionäre der insolventen Euromicron AG zur Interessensbündelung auf

Der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK) plant, mögliche Schadensersatzansprüche von Aktionären der insolventen Euromicron AG gegenüber Organen der Gesellschaft wegen Pflichtverletzungen prüfen zu lassen und organisiert hierfür ein gemeinsames Vorgehen geschädigter Aktionäre.

Euromicron hatte am 10.12.2019 ein Schutzschirmverfahren in Eigenverwaltung beantragt, nachdem u.a. vorangegangene Verhandlungen über einen Überbrückungskredit gescheitert waren. Der Antrag erfolgte völlig überraschend. Noch im Sommer 2019 hatte die Gesellschaft zwei Kapitalerhöhungen durchgeführt, wodurch die Funkwerk AG eine Beteiligung in Höhe von 15,36 % erwarb. Drei Tage nach der Insolvenzanmeldung wurde die Vorstandssprecherin abberufen, obwohl sie ohnehin spätestens zum 31.03.2020 das Unternehmen verlassen hätte. Daraufhin wurden am 18.12.19 zwei neue Sanierungsvorstände bestellt. Diese konnte jedoch ihre Tätigkeit nicht mehr aufnehmen, da bereits einen Tag später vom Amtsgericht Offenbach die Eigenverwaltung aufgehoben und der Sachwalter Dr. Jan Markus Plathner zum vorläufigen Insolvenzverwalter bestellt wurde. Wiederum nur einen Tag später, am 20.12.19, hatte die Zech Group der Euromicron AG ein Massedarlehen von 5 Mio. Euro mit einer extrem kurzen Laufzeit bis zum 31.12.2019 zur Verfügung gestellt. Am 23.12.2019 wurde das Insolvenzverfahren offiziell eröffnet, so dass bereits am 27.12.2019, und somit nur 17 Tage (!) nach dem Antrag auf das Schutzschirmverfahren in Eigenverwaltung, der Verkauf aller Tochtergesellschaften von Euromicron an die Zech Group erfolgte.

Laut Angaben der Euromicron AG hat die Zech Group bereits am 10.12.2019 ein Erwerberkonzept vorgelegt. Daher müssen aus Sicht der SdK bereits im Vorfeld umfangreiche Gespräche zwischen der Gesellschaft und der Zech Group stattgefunden haben, ohne dass der Aufsichtsrat über die Gespräche und das Scheitern der Bemühungen um einen Überbrückungskredit informiert war. Ferner ist es nach Ansicht der SdK höchst verwunderlich, dass die Finanzierungsprobleme auch dem größten Aktionär, der Funkwerk AG, nicht bekannt gewesen waren. Aus Sicht der SdK wäre es naheliegend gewesen, zumindest auch mit dem Großaktionär Gespräche über mögliche Finanzierungsoptionen zu führen.

Die SdK hat daher bei einem Rechtsanwalt eine rechtliche Einschätzung bezüglich möglicher Pflichtverletzungen der Organe in Auftrag gegeben. Nach dessen vorläufiger Einschätzung könnten mehrere mögliche Pflichtverletzungen, insbesondere durch den Vorstand der Euromicron AG, in Frage kommen.

Die SdK ist selbst Aktionärin der Euromicron AG und plant daher ein gemeinsames Vorgehen geschädigter Aktionäre zu organisieren, um anschließend weitere Prüfungshandlungen durch externe Rechtsanwälte in Auftrag zu geben und somit die bestmögliche Wahrung der Interessen der Aktionäre gewährleisten zu können. Dies erscheint nur sinnvoll, wenn sich möglichst viele Aktionäre zusammenschließen. Betroffene Aktionäre werden daher gebeten, sich unter www.sdk.org/euromicron für einen kostenlosen Newsletter anzumelden, über den wir das weitere Vorgehen koordinieren werden. Es ist unter anderem geplant, mögliche Ansprüche zusammen mit einer Prozessfinanzierungsgesellschaft zu verfolgen.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK darüber hinaus für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 23. April 2020

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis:
Der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. hält Aktien der Euromicron AG!

Quelle: SdK

Asklepios lehnt Forderungen von B. Braun ab und kündigt Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Abberufung und Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Aktionär Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA ("Asklepios") hat der Gesellschaft am 19. April 2020 in Reaktion auf das Einberufungsverlangen des Aktionärs B. Braun Melsungen AG ("B. Braun") vom 17. April 2020 mitgeteilt, dass Asklepios die Forderungen von B. Braun nach Heraufsetzung der Mehrheitserfordernisse und Zahlung eines Abschlags ablehne und beabsichtige, seinerseits gemäß § 122 Abs. 1 AktG die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zu verlangen. Gegenstand dieser Hauptversammlung solle die Beschlussfassung über eine vorzeitige Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder Frau Dr. Annette Beller und Frau Dr. Katrin Vernau sein. Als Grund für die angestrebten Abberufungen gibt Asklepios an, Frau Dr. Beller und Frau Dr. Vernau würden nicht gemäß den Interessen und dem Wohl der Gesellschaft handeln.

Asklepios kündigt weiter an beantragen zu wollen, dass anstelle von Frau Dr. Beller und Frau Dr. Vernau als neue Aufsichtsratsmitglieder Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Herrn Dr. Jan Liersch gewählt werden. Darüber hinaus verlangt Asklepios, dass das eigene Einberufungsverlangen vor dem Einberufungsverlangen von B. Braun behandelt wird.

Der Vorstand wird ein Einberufungsverlangen von Asklepios im Falle seines Eingangs ebenfalls sorgfältig prüfen und ggf. die gesetzlich erforderlichen Maßnahmen einleiten.

DF Deutsche Forfait AG: Kein Mehrheitserwerb durch den Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR)

Grünwald, 21. April 2020 – Die DF Deutsche Forfait AG (ISIN der Aktie: DE000A2AA204, ISIN der Anleihe: DE000A1R1CC4) gibt bekannt, dass der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Dr. Behrooz Abdolvand, die Gesellschaft darüber informiert hat, dass die Verhandlungen über seinen beabsichtigten Erwerb der Mehrheit des Grundkapitals und der Stimmrechte von dem aktuellen Mehrheitsaktionär der DF Deutsche Forfait AG, Herrn Dr. Shahab Manzouri (Ad hoc-Mitteilung vom 18. September 2019), zu keiner Vereinbarung geführt haben und beendet worden sind.

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Bestellung des gemeinsamen Vertreters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) hat das LG Dortmund mit Beschluss vom 3. April 2020  Herrn RA Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn, zum gemeinsamen Vertreter bestellt (wie bereits bei dem zuvor eingeleiteten Verfahren zu dem BuG).

Die Antragsgegnerin kann innerhalb der vom Gericht gesetzten Frist bis zum 25. Juni 2020 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out:
LG Dortmund, Az. 18 O 29/19 AktE
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA
86 Antragsteller 
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum BuG:
LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Aktionär B. Braun Melsungen AG verlangt Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung im Zusammenhang mit Übernahmeangebot Asklepios

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Gesellschaft hat heute ein Verlangen gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG und § 122 Abs. 1 AktG des Aktionärs B. Braun Melsungen AG ("B. Braun") nach Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA ("Asklepios") erhalten.

Gemäß dem Einberufungsverlangen soll die außerordentliche Hauptversammlung folgende Tagesordnungspunkte behandeln:

- Aussprache und ggf. Beschlussfassung über das Übernahmeangebot von Asklepios,

- Beschlussfassung über die Änderung von Mehrheitserfordernissen bei Hauptversammlungsbeschlüssen gemäß § 17 Ziff. 3 der Satzung (Anhebung auf 75 % der abgegebenen Stimmen bzw. des vertretenen Grundkapitals),

- Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder Eugen Münch, Wolfgang Mündel, Prof. Dr. Gerhard Ehninger, Jan Hacker, Christine Reißner und Dr. Brigitte Mohn,

- Neuwahl von neuen Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite, und

- Beschlussfassung über die Zahlung eines Abschlags von EUR 133.876.940,00, d.h. EUR 2,00 pro dividendenberechtigter RHÖN-Aktie, auf den voraussichtlichen, voll ausschüttbaren Bilanzgewinn.

Der Vorstand wird das Verlangen von B. Braun nach Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung sorgfältig prüfen und die ggf. gesetzlich erforderlichen Maßnahmen einleiten. Im Falle der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG gemäß dem Einberufungsverlangen von Asklepios würde sich die Annahmefrist für das Übernahmeangebot (unbeschadet gesetzlicher Regelungen zu einer weiteren Verlängerung) auf zehn Wochen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage verlängern.