Dienstag, 27. August 2019
Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG zu EUR 4,85
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die S&T AG Linz, Österreich, Ihnen ein freiwilliges Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK8
Art des Angebots: freiwilliges Kaufangebot
Anbieter: S&T AG
Zwischen-WKN: A2YN9E
Abfindungspreis: 4,85 EUR je Aktie
Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die S&T AG Linz, Österreich, Ihnen ein freiwilliges Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK8
Art des Angebots: freiwilliges Kaufangebot
Anbieter: S&T AG
Zwischen-WKN: A2YN9E
Abfindungspreis: 4,85 EUR je Aktie
Montag, 26. August 2019
Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes
Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endet am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert.
Bis zum 22. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 4.166.283 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 4,45% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.
Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.
Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.
Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 78.519.824 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 83,89% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.
Pratteln, den 23. August 2019
Bis zum 22. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 4.166.283 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 4,45% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.
Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.
Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.
Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 78.519.824 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 83,89% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.
Pratteln, den 23. August 2019
Highlight Communications AG
Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG: Erstinstanzlich nur geringe Erhöhung von Abfindung und Ausgleich
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
LG Stuttgart, Beschluss vom 13. August 2019, Az. 31 O 50/15 KfH SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG u.a. ./. Dürr Technologies GmbH
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG (als durch den Dürr-Konzern beherrschter Gesellschaft) hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 13. August 2019 die in dem Vertrag festgelegte Abfindung und den Ausgleich nur geringfügig angehoben. Die Abfindung gemäß § 305 AktG wurde auf EUR 31,58 (statt der angebotenen EUR 31,56) je HOMAG-Aktie festgelegt, der Ausgleich gemäß § 304 AktG auf brutto EUR 1,19 je Aktie (statt angebotener EUR 1,18). Die Antragsgegnerin hat bei den zulässigen Spruchanträgen die notwendigen Kosten der Antragsteller (Anwaltsvergütung) zu tragen.
Die geringfügige Erhöhung durch das Landgericht beruht auf einem etwas höheren Ansatz der Sonderwerte. Ansonsten akzeptiert das Gericht die Planungsannahmen und bei der Bewertung angesetzten Parameter (Marktrisikoprämie von 5,50 %, unverschuldeter Betafaktor von 1,0, Wachstumsabschlag von 0,75 % etc.).
Gegen den Beschluss können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. Mehrere Antragsteller haben angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen.
LG Stuttgart, Beschluss vom 13. August 2019, Az. 31 O 50/15 KfH SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG u.a. ./. Dürr Technologies GmbH
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main
Samstag, 24. August 2019
Spruchverfahren zum Squeeze-out der Vorzugsaktien bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft: Verbindungsbeschlüsse des LG München I
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hatte für den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zunächst EUR 29,00 je Vorzugsaktie angeboten und den Betrag dann - angesichts des zum Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Stichtag gesunkenen durchschnittlichen Basiszinssatzes - nachgebessert auf EUR 30,57. Laut Angaben auf der Hauptversammlung ergibt sich bei einer niedrigeren Marktrisikoprämie ein darüber liegender Barabfindungsbetrag. Die Antragsteller haben insbesondere vorgetragen, dass die von der Hauptaktionärin und der von ihr beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars angesetzte „Marktrisikoprämie“ in Höhe von 5,50 % p.a. nach Steuern deutlich überhöht sei.
LG München I, Az. 5 HK O 11417/19
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VARTA AG ohne Erhöhung beendet
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der (nach einer Umstrukturierung) wieder börsennotierten VARTA AG hatte das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 12. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_20.html. Mehrere Antragsteller hatten gegen diese Entscheidung Beschwerden eingelegt und diese vor allem damit begründet, dass bei der Bewertung von einer Liquidation ausgegangen worden sei, die aber tatsächlich nicht geplant war (was an dem zwischenzeitlichen Börsengang mit der Nutzung der bekannten Firmierung VARTA AG zu sehen sei).
Das Oberlandesgericht Stuttgart hat diese Beschwerden nunmehr mit Beschluss vom 6. August 2019 zurückgewiesen. Auf die Fassung eines Liquidationsbeschlusses komme es für die Anwendbarkeit des Liquidationsmethode nicht an (S. 38). Es reiche aus, dass das Unternehmen zum Stichtag kein operatives Geschäft mehr betreibe. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.
OLG Stuttgart, Beschluss vom 6. August 2019, Az. 20 W 4/18
LG Stuttgart, Beschluss vom 12. Mai 2017, Az. 31 O 8/14
Vogel u.a. ./. VARTA AG (früher: GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH:
Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der (nach einer Umstrukturierung) wieder börsennotierten VARTA AG hatte das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 12. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_20.html. Mehrere Antragsteller hatten gegen diese Entscheidung Beschwerden eingelegt und diese vor allem damit begründet, dass bei der Bewertung von einer Liquidation ausgegangen worden sei, die aber tatsächlich nicht geplant war (was an dem zwischenzeitlichen Börsengang mit der Nutzung der bekannten Firmierung VARTA AG zu sehen sei).
Das Oberlandesgericht Stuttgart hat diese Beschwerden nunmehr mit Beschluss vom 6. August 2019 zurückgewiesen. Auf die Fassung eines Liquidationsbeschlusses komme es für die Anwendbarkeit des Liquidationsmethode nicht an (S. 38). Es reiche aus, dass das Unternehmen zum Stichtag kein operatives Geschäft mehr betreibe. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.
OLG Stuttgart, Beschluss vom 6. August 2019, Az. 20 W 4/18
LG Stuttgart, Beschluss vom 12. Mai 2017, Az. 31 O 8/14
Vogel u.a. ./. VARTA AG (früher: GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH:
Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main
Freitag, 23. August 2019
Squeeze-out bei der Kässbohrer Geländefahrzeug AG: Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens
LuMe Vermögensverwaltung GmbH
Ulm
Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG
Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG
„Beschluss
In dem Rechtsstreit
1. - 35. (...)
- Antragsteller -
1. Die Anträge der Antragsteller Ziff. 1 bis 35 und des Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre auf Festsetzung einer angemessenen Abfindung werden zurückgewiesen.
2. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten, ihre eigenen außergerichtlichen Kosten und die nach den gesetzlichen Bestimmungen zu berechnende Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre. Außergerichtliche Kosten der Antragsteller werden nicht erstattet.
- Antragsteller -
36. Ulrich Wecker, -Vertreter d. nicht antr.stell. Aktionäre-,
Uhlandstraße 14, 70182 Stuttgart
- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als
Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) –
gegen
LuMe Vermögensverwaltung GmbH,
vertreten durch d. Geschäftsführer,
Nicolaus-Otto-Straße 25, 89079 Ulm
- Antragsgegnerin -
Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Lautenschlager Straße 21, 70173 Stuttgart
wegen Feststellung
hat das Landgericht Stuttgart - 31. Kammer für Handelssachen - durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Schumann, Handelsrichter Dipl.-Ing. Haarer und Handelsrichter Konz am 03.04.2018 beschlossen:
Uhlandstraße 14, 70182 Stuttgart
- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als
Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) –
gegen
LuMe Vermögensverwaltung GmbH,
vertreten durch d. Geschäftsführer,
Nicolaus-Otto-Straße 25, 89079 Ulm
- Antragsgegnerin -
Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Lautenschlager Straße 21, 70173 Stuttgart
wegen Feststellung
hat das Landgericht Stuttgart - 31. Kammer für Handelssachen - durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Schumann, Handelsrichter Dipl.-Ing. Haarer und Handelsrichter Konz am 03.04.2018 beschlossen:
1. Die Anträge der Antragsteller Ziff. 1 bis 35 und des Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre auf Festsetzung einer angemessenen Abfindung werden zurückgewiesen.
2. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten, ihre eigenen außergerichtlichen Kosten und die nach den gesetzlichen Bestimmungen zu berechnende Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre. Außergerichtliche Kosten der Antragsteller werden nicht erstattet.
3. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Bemessung der Vergütung des gemeinsamen Vertreters wird auf 200.000 EUR festgesetzt.“
Ulm, im Juli 2019
LuMe Vermögensverwaltung GmbH
Die Geschäftsführung
Ulm, im Juli 2019
LuMe Vermögensverwaltung GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 19. August 2019
Donnerstag, 22. August 2019
Ungültigkeitserklärung bezüglich des Kaufangebots für Aktien der Metrio Pharma AG
Michael Brink
Ungültigkeitserklärung
Es wird mitgeteilt, dass das öffentliche Kaufangebot für
Metrio Pharma AG
(WKN: A0YD9Q / ISIN: CH0107076744)
seit Veröffentlichung keine Gültigkeit besitzt.
Ottobrunn, 20.08.2019
Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2019
Ungültigkeitserklärung bezüglich des Kaufangebots für Aktien der SHF Communication Technologies AG
Michael Brink
Ungültigkeitserklärung
Es wird mitgeteilt, dass das öffentliche Kaufangebot für
SHF Communication Technologies
WKN:A0KPMZ / ISIN: DE000A0KPMZ7
seit Veröffentlichung keine Gültigkeit besitzt.
Ottobrunn, 20.08.2019
Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2019
Ungültigkeitserklärung bezüglich des Kaufangebots für Aktien der Design Hotels AG
Michael Brink
Ungültigkeitserklärung
Es wird mitgeteilt, dass das öffentliche Kaufangebot für
Design Hotels
WKN: 514100 / ISIN: DE0005141006
seit Veröffentlichung keine Gültigkeit besitzt.
Ottobrunn, 20.08.2019
Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2019
Ungültigkeitserklärung bezüglich des Kaufangebots für Aktien der Constantin Medien AG
Michael Brink
Ungültigkeitserklärung
Es wird mitgeteilt, dass das öffentliche Kaufangebot für die
Constantin Medien AG
WKN: 914720 / ISIN: DE0009147207
seit Veröffentlichung keine Gültigkeit besitzt.
Ottobrunn, 20.08.2019
Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2019
Opal BidCo GmbH (ams AG): Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für OSRAM-Aktien zu EUR 38,50
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Opal BidCo beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 38,50 je OSRAM-Aktie anzubieten.
Bieter:
Opal BidCo GmbH
c/o Youco24 Business Center, Kennedyallee 109, 60596 Frankfurt am Main, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
115347
Zielgesellschaft:
OSRAM Licht AG
Marcel-Breuer-Straße 6, 80807 München, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 199675
Opal BidCo GmbH ("Opal BidCo"),eine 100%ige Tochtergesellschaft der ams AG,
Premstätten, Österreich, hat heute entschieden, den Aktionären der OSRAM Licht
AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes
("Übernahmeangebot") anzubieten, ihre auf den Namen lautenden nennwertlosen
Stückaktien der OSRAM Licht AG (DE000LED4000; die "OSRAM-Aktien") zu erwerben.
Opal BidCo beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 38,50 je OSRAM-Aktie anzubieten.
Opal BidCo geht davon aus, dass sie den Vollzug des Übernahmeangebots von
bestimmten regulatorischen Verfahren und von dem Erreichen einer
Mindestannahmeschwelle von 70% der OSRAM-Aktien (ohne Einbeziehung der von der
OSRAM Licht AG selbst gehaltenen eigenen Aktien) und anderen üblichen
Abschlussbedingungen abhängig machen wird.
Darüber hinaus haben die Opal BidCo und die ams AG mit der OSRAM Licht AG eine
Kooperationsvereinbarung (Cooperation Agreement) mit dem Ziel abgeschlossen,
beide Geschäftsteile zu stärken und einen weltweit führenden Anbieter von
Sensoriklösungen und Photonik mit erheblichen Vorteilen für Kunden zu schaffen.
Der Vorstand der OSRAM Licht AG hat zudem die ams AG von der
Stillhalteverpflichtung befreit, die die ams AG und die OSRAM Licht AG in ihrer
Vertraulichkeitsvereinbarung vom 4. Juni 2019 eingegangen waren.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlagen für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum
Übernahmeangebot erfolgt im Internet unter
http://www.ams-osram.de.
Die Angebotsunterlagen für das Angebot werden außerdem durch
Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und werden auf der
Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin")
verfügbar sein.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der OSRAM-Aktien. Die Bedingungen
und weiteren Bestimmungen für das Übernahmeangebot der Opal BidCo an die
Aktionäre der OSRAM Licht AG werden in der Angebotsunterlage festgelegt, die
nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht wird. Inhabern von OSRAM-Aktien
wird dringend empfohlen, eine solche Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zusuchen.
Darüber hinaus ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien der ams AG.
Die Verbreitung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung dieser
Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
und der Schweiz gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in
einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.
Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der
Grundlage und unter Einhaltung von Section 14(e) des US Securities Exchange Act
von 1934 (der "Exchange Act") sowie der dazugehörigen Regulation 14E,
entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(d), unterbreitet.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Opal BidCo oder für sie tätige Broker
außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit
anwendbarem Recht außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf
der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar OSRAM-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in
bzw. ein Optionsrecht auf OSRAM-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die
Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen
erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit
dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Die Aktien der ams AG sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US
Securities Act von 1933 (des "Securities Act") registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den USA nur aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der
Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten
werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von
Amerika findet nicht statt.
Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über die ams AG und/oder ihre
Tochterunternehmen (zusammen der "ams-Konzern") oder über die OSRAM Licht AG
und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der "OSRAM-Konzern") enthalten, die
"in die Zukunft gerichtete Aussagen" sind oder sein könnten. In die Zukunft
gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch
Wörter wie "davon ausgehen", "zum Ziel setzen", "erwarten", "schätzen",
"beabsichtigen", "planen", "glauben", "hoffen", "abzielen", "fortführen",
"werden", "möglicherweise", "sollten", "würden", "könnten" oder andere Wörter
mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die
Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf
Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft
möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Die ams AG und die
Opal BidCo GmbH machen Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche
Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des
Industriesektors, in dem der ams-Konzern und/oder der OSRAM-Konzern tätig sind,
und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf
den ams-Konzern und/oder OSRAM-Konzern wesentlich von denen abweichen können,
die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung
enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete
Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich
zwingender gesetzlicher Vorschriften übernehmen die ams AG und die Opal BidCo
GmbH keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren
oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen,
zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen.
Frankfurt am Main, 21. August 2019
Opal BidCo GmbH
Der Geschäftsführer
OSRAM Licht AG: OSRAM ermöglicht ams Übernahmeangebot und schließt Kooperationsvereinbarung ab
Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014
Der Vorstand der Osram Licht AG (Osram) hat das bestehende
Stillhalteabkommen mit der ams AG (ams) aufgehoben und mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Kooperationsvereinbarung mit Schutzzusagen für
Mitarbeiter, Standorte und wesentliche Unternehmensteile unterzeichnet.
Nach sorgfältiger Prüfung des Transaktionsangebots sind Vorstand und Aufsichtsrat von Osram zu der Einschätzung gelangt, dass es insbesondere im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre und weiteren Stakeholder von Osram liegt, das bestehende Stillhalteabkommen mit der ams aufzuheben und eine Kooperationsvereinbarung mit ams zu unterzeichnen, um ams die Veröffentlichung des Angebots zu ermöglichen.
Der Angebotspreis beträgt 38,50 Euro je Osram-Aktie und liegt 10% höher als das noch laufende Angebot des Bieterkonsortiums bestehend aus Bain Capital und The Carlyle Group. Das Angebot von ams bewertet Osram mit einem Eigenkapitalwert von rund 3,7 Milliarden Euro und einem Unternehmenswert von rund 4,3 Milliarden Euro. ams sieht eine Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent, weitere marktübliche Bedingungen sowie eine Annahmefrist bis voraussichtlich Anfang Oktober 2019 vor. Die Annahmeschwelle beinhaltet nicht die eigenen Aktien der Osram Licht AG.
Die Angebotsunterlage wird gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) von Opal BidCo GmbH, einer Holdinggesellschaft der ams AG, nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme abgeben. Sofern die Angebotsunterlage von ams vor Ablauf der Annahmefrist des noch laufenden Angebots des Bieterkonsortiums bestehend aus Bain Capital und The Carlyle Group veröffentlicht wird, können diejenigen Aktionäre, die ihre Aktien bereits in dieses Angebot eingeliefert haben, von der Annahme des Angebots zurücktreten und das Angebot von ams annehmen.
Nach sorgfältiger Prüfung des Transaktionsangebots sind Vorstand und Aufsichtsrat von Osram zu der Einschätzung gelangt, dass es insbesondere im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre und weiteren Stakeholder von Osram liegt, das bestehende Stillhalteabkommen mit der ams aufzuheben und eine Kooperationsvereinbarung mit ams zu unterzeichnen, um ams die Veröffentlichung des Angebots zu ermöglichen.
Der Angebotspreis beträgt 38,50 Euro je Osram-Aktie und liegt 10% höher als das noch laufende Angebot des Bieterkonsortiums bestehend aus Bain Capital und The Carlyle Group. Das Angebot von ams bewertet Osram mit einem Eigenkapitalwert von rund 3,7 Milliarden Euro und einem Unternehmenswert von rund 4,3 Milliarden Euro. ams sieht eine Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent, weitere marktübliche Bedingungen sowie eine Annahmefrist bis voraussichtlich Anfang Oktober 2019 vor. Die Annahmeschwelle beinhaltet nicht die eigenen Aktien der Osram Licht AG.
Die Angebotsunterlage wird gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) von Opal BidCo GmbH, einer Holdinggesellschaft der ams AG, nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme abgeben. Sofern die Angebotsunterlage von ams vor Ablauf der Annahmefrist des noch laufenden Angebots des Bieterkonsortiums bestehend aus Bain Capital und The Carlyle Group veröffentlicht wird, können diejenigen Aktionäre, die ihre Aktien bereits in dieses Angebot eingeliefert haben, von der Annahme des Angebots zurücktreten und das Angebot von ams annehmen.
Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG: Spruchverfahren abgeschlossen - Es bleibt bei der gerichtlichen Anhebung der Barabfindung auf EUR 132,30
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2011 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, zugunsten der Clariant AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 28. April 2017 den Barabfindungsbetrag um EUR 7,04 auf EUR 132,30 je Süd-Chemie-Aktie angehoben (+ 5,62 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/05/squeeze-out-bei-der-sud-chemie-ag.html.
Die gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von der die Antragsgegnerin, der Clariant AG, wie auch von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG München nunmehr zurückgewiesen. Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen. Mit der Entscheidung vom 8. August 2019 ist das Verfahren daher abgeschlossen.
Das OLG München billigt die Feststellungen und Annahmen des Landgerichts. Die Rundung des Basiszinssatzes (hier Aufrundung von 2,8914 % auf 3 %) entspreche den aktuellen IDW-Empfehlungen (S. 19). Lediglich das OLG Frankfurt a. M. lehne eine Rundung zu Lasten der Minderheitsaktionäre ab. Ein Verzicht auf Auf- bzw. Abrundung führe in der Praxis zu erheblichen Schwierigkeiten, wenn im Rahmen der Stichtagserklärung auf den exakt ermittelten Duchschnittswert abzustellen sei (S. 20, nicht wirklich überzeugend, da es in der Praxis auch bei einer Rundung häufig zu Anpassungen kommt).
Wie schon das Landgericht lehnt das OLG die These von der gleichbleibenden Gesamtrenditeerwartung trotz gesunkener Basiszinsen ab. Das Landgericht habe diesbezüglich durchaus vom Fazit des Sachverständigen abweichen können und die mit 4,5 % angesetzte Marktrisikoprämie - entsprechend seiner ständigen Rechtsprechung - nicht erhöhen müssen (S. 22). Ein eingeschränkter Prüfungsmaßstab des Gerichts bestehe nur bei den durch die Planungsvorhand geschützten Planannahmen. Wie das LG München I ist das Oberlandesgericht von der These der sog. "amtenden Marktriskoprämie" nicht überzeugt (S. 23).
Der Ansatz eines unverschuldeten Batafaktors von 0,98 (S. 25 ff.) und die Anhebung des Wachstumsabschlags von 1 % auf 1,5 % durch das Landgericht (S. 27) werden vom OLG akzeptiert.
OLG München, Beschluss vom 8. August 2019, Az. 31 Wx 340/17
LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main
In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2011 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, zugunsten der Clariant AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 28. April 2017 den Barabfindungsbetrag um EUR 7,04 auf EUR 132,30 je Süd-Chemie-Aktie angehoben (+ 5,62 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/05/squeeze-out-bei-der-sud-chemie-ag.html.
Die gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von der die Antragsgegnerin, der Clariant AG, wie auch von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG München nunmehr zurückgewiesen. Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen. Mit der Entscheidung vom 8. August 2019 ist das Verfahren daher abgeschlossen.
Das OLG München billigt die Feststellungen und Annahmen des Landgerichts. Die Rundung des Basiszinssatzes (hier Aufrundung von 2,8914 % auf 3 %) entspreche den aktuellen IDW-Empfehlungen (S. 19). Lediglich das OLG Frankfurt a. M. lehne eine Rundung zu Lasten der Minderheitsaktionäre ab. Ein Verzicht auf Auf- bzw. Abrundung führe in der Praxis zu erheblichen Schwierigkeiten, wenn im Rahmen der Stichtagserklärung auf den exakt ermittelten Duchschnittswert abzustellen sei (S. 20, nicht wirklich überzeugend, da es in der Praxis auch bei einer Rundung häufig zu Anpassungen kommt).
Wie schon das Landgericht lehnt das OLG die These von der gleichbleibenden Gesamtrenditeerwartung trotz gesunkener Basiszinsen ab. Das Landgericht habe diesbezüglich durchaus vom Fazit des Sachverständigen abweichen können und die mit 4,5 % angesetzte Marktrisikoprämie - entsprechend seiner ständigen Rechtsprechung - nicht erhöhen müssen (S. 22). Ein eingeschränkter Prüfungsmaßstab des Gerichts bestehe nur bei den durch die Planungsvorhand geschützten Planannahmen. Wie das LG München I ist das Oberlandesgericht von der These der sog. "amtenden Marktriskoprämie" nicht überzeugt (S. 23).
Der Ansatz eines unverschuldeten Batafaktors von 0,98 (S. 25 ff.) und die Anhebung des Wachstumsabschlags von 1 % auf 1,5 % durch das Landgericht (S. 27) werden vom OLG akzeptiert.
OLG München, Beschluss vom 8. August 2019, Az. 31 Wx 340/17
LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der YOUNIQ AG nunmehr vor dem OLG Frankfurt am Main
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren YOUNIQ AG hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. April 2019 die Barabfindung deutlich auf EUR 2,40 angehoben (+ 41,18 % gegenüber dem angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html
Der gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von der Antragsgegnerin eingelegten Beschwerde hat das Landgericht mit Beschluss vom 27. Juni 2019 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main zur Entscheidung vorgelegt. Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr der Antragsgegnerin Frist bis zum 6. November 2019 gesetzt, ihre Beschwerde (ergänzend) zu begründen.
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 76/19
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 45/16
Peter Jaeckel u.a. ./. CORESTATE IREI Holding S.A. i.L. (früher: YOUNIQ GmbH, zuvor: YOUNIQ AG, ursprünglich: Corestate Ben BidCo AG)
74 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, YOUNIQ GmbH:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren YOUNIQ AG hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. April 2019 die Barabfindung deutlich auf EUR 2,40 angehoben (+ 41,18 % gegenüber dem angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html
Der gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von der Antragsgegnerin eingelegten Beschwerde hat das Landgericht mit Beschluss vom 27. Juni 2019 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main zur Entscheidung vorgelegt. Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr der Antragsgegnerin Frist bis zum 6. November 2019 gesetzt, ihre Beschwerde (ergänzend) zu begründen.
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 76/19
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 45/16
Peter Jaeckel u.a. ./. CORESTATE IREI Holding S.A. i.L. (früher: YOUNIQ GmbH, zuvor: YOUNIQ AG, ursprünglich: Corestate Ben BidCo AG)
74 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, YOUNIQ GmbH:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG: Abschließende Entscheidung wohl erst 2020
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Anterra Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 18. August 2015 (Az. 3-05 O 87/11) den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 4,93 erhöht (Anhebung um fast 53% zu dem von der Antragsgegnerin festgelegten Betrag in Höhe von lediglich EUR 3,25 je Anterra-Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_27.html
Dagegen hat die Antragsgegnerin, die LEI ANTERRA Germany Holding GmbH, mit Schriftsatz vom 25. September 2015 Beschwerde eingelegt. Sie argumentierte u.a. damit, dass es sich um eine Überraschungsentscheidung gehandelt habe. Das Landgericht habe unzutreffend darauf abgestellt, dass es zur Liquidation eines Hauptversammlungsbeschlusses bedurft hätte.
Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main, bei dem die Sache seit Ende 2015 liegt, hat auf Anfrage mitgeteilt, dass im Zusammenhang mit der Umverteilung der Spruchverfahren (Änderung der Geschäftsverteilung zum 1. August 2019) zunächst noch ein älteres Spruchverfahren vorzuziehen sei. Mit einer Bearbeitung der Sache Anterra könne daher erst Ende 2019/Anfang 2020 gerechnet werden.
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 144/15
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Anterra Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 18. August 2015 (Az. 3-05 O 87/11) den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 4,93 erhöht (Anhebung um fast 53% zu dem von der Antragsgegnerin festgelegten Betrag in Höhe von lediglich EUR 3,25 je Anterra-Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_27.html
Dagegen hat die Antragsgegnerin, die LEI ANTERRA Germany Holding GmbH, mit Schriftsatz vom 25. September 2015 Beschwerde eingelegt. Sie argumentierte u.a. damit, dass es sich um eine Überraschungsentscheidung gehandelt habe. Das Landgericht habe unzutreffend darauf abgestellt, dass es zur Liquidation eines Hauptversammlungsbeschlusses bedurft hätte.
Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main, bei dem die Sache seit Ende 2015 liegt, hat auf Anfrage mitgeteilt, dass im Zusammenhang mit der Umverteilung der Spruchverfahren (Änderung der Geschäftsverteilung zum 1. August 2019) zunächst noch ein älteres Spruchverfahren vorzuziehen sei. Mit einer Bearbeitung der Sache Anterra könne daher erst Ende 2019/Anfang 2020 gerechnet werden.
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 144/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 18. August 2015, Az. 3-05 O 87/11
Arendts ./. LEI ANTERRA Germany Holding GmbH
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Häfele, 60596 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin LEI ANTERRA Germany Holding GmbH:
Allen & Overy LLP, Hamburg
Arendts ./. LEI ANTERRA Germany Holding GmbH
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Häfele, 60596 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin LEI ANTERRA Germany Holding GmbH:
Allen & Overy LLP, Hamburg
Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)
Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr
öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien
AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf
den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207),
die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR
1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung
(jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"),
gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das
"Delisting-Erwerbsangebot")
veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots
begann am 31. Juli 2019 und endet am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit
Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen
Vorschriften des WpÜG verlängert.
1. Bis zum 20. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 3.854.873 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 4,12% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.
2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.
3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet. 4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 78.208.414 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 83,56% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.
Pratteln, den 21. August 2019
1. Bis zum 20. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 3.854.873 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 4,12% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.
2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.
3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet. 4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 78.208.414 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 83,56% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.
Pratteln, den 21. August 2019
Highlight Communications AG
Pyrolyx AG: Bekanntmachung der Erhebung einer Anfechtungsklage betreffend den Beschluss der Hauptversammlung zur Durchführung einer Sonderprüfung
München, 25. Juli 2019 - Wie in der Pressemitteilung der Gesellschaft vom
11. Juni 2019 erwähnt, hat ein Aktionär auf der Hauptversammlung am 7. Juni
2019 in München versucht, die Mehrheit der Aktionäre von der Teilnahme an
einer Abstimmung zur Überprüfung einer einzelnen Transaktion auszuschließen.
Einige der ausgeschlossenen Aktionäre waren verständlicherweise empört.
Gemäß § 246 Absatz 4 Satz 1 AktG geben wir bekannt:
Ein Aktionär hat gegen den auf der Hauptversammlung der Pyrolyx AG vom 7. Juni 2019 gefassten Beschluss, mit dem die Hauptversammlung beschlossen hat,
einen Sonderprüfer gemäß § 142 Abs. 1 AktG im Vorfeld und im Zusammenhang mit der Wandlung von Optionsrechten ("Warrants") in Namensaktien der Pyrolyx AG einschließlich der Gewährung einer sogenannten Kompensation an AVIV Investments Pty Ltd, zu bestellen,
(Anlage 3 zum Protokoll der Hauptversammlung vom 7. Juni 2019) Anfechtungsklage vor dem Landgericht München I erhoben. Die Klage ist unter dem Aktenzeichen 5 HK O 9064/19 anhängig, das Gericht hat mit Verfügung vom 19. Juli 2019 das schriftliche Vorverfahren angeordnet.
Die Einwände gegen die Beschlussfassung stimmen weitgehend mit den bereits vom Vorstand geäußerten Bedenken im Hinblick auf die Sonderprüfung überein und werden auf der bereits angekündigten außerordentlichen Hauptversammlung am 18. September 2019 Gegenstand eines Antrags auf Zustimmung der Aktionäre sein.
Gemäß § 246 Absatz 4 Satz 1 AktG geben wir bekannt:
Ein Aktionär hat gegen den auf der Hauptversammlung der Pyrolyx AG vom 7. Juni 2019 gefassten Beschluss, mit dem die Hauptversammlung beschlossen hat,
einen Sonderprüfer gemäß § 142 Abs. 1 AktG im Vorfeld und im Zusammenhang mit der Wandlung von Optionsrechten ("Warrants") in Namensaktien der Pyrolyx AG einschließlich der Gewährung einer sogenannten Kompensation an AVIV Investments Pty Ltd, zu bestellen,
(Anlage 3 zum Protokoll der Hauptversammlung vom 7. Juni 2019) Anfechtungsklage vor dem Landgericht München I erhoben. Die Klage ist unter dem Aktenzeichen 5 HK O 9064/19 anhängig, das Gericht hat mit Verfügung vom 19. Juli 2019 das schriftliche Vorverfahren angeordnet.
Die Einwände gegen die Beschlussfassung stimmen weitgehend mit den bereits vom Vorstand geäußerten Bedenken im Hinblick auf die Sonderprüfung überein und werden auf der bereits angekündigten außerordentlichen Hauptversammlung am 18. September 2019 Gegenstand eines Antrags auf Zustimmung der Aktionäre sein.
Pyrolyx AG: Ankündigung einer außerordentlichen Hauptversammlung
München, 10. Juli 2019, Am 9. Juni 2019 veröffentlichte die Pyrolyx AG die
Ergebnisse der Hauptversammlung vom 7. Juni 2019, aus denen hervorgeht, dass
ein Antrag auf Sonderprüfung eines einzelnen Geschäftsvorfalls gestellt
wurde. Obwohl alle Aktionäre im Vorfeld die Möglichkeit gehabt hätten, einen
solchen Antrag im Zuge eines Ergänzungsverlangens vorab auf die Tagesordnung
der Hauptversammlung zu setzen, und damit allen Aktionären die Chance zu
geben, an der Beschlussfassung teilnehmen zu können, wurde der Antrag
mündlich in der Hauptversammlung gestellt.
Damit wurde die überwiegende Mehrheit der Aktionäre der Gesellschaft von der Abstimmung ausgeschlossen, nämlich alle Aktionäre, die nur durch den Stimmrechtsvertreter vertreten wurden.
Um die Möglichkeit zu erhalten, selbst über diesen Beschlussvorschlag abzustimmen, haben einige große Aktionäre eine außerordentliche Hauptversammlung beantragt, die nach derzeitigen Planungen am 18. September in München stattfinden soll.
Über die Pyrolyx Group:
Die Pyrolyx AG (WKN A2E4L4) ist weltweit führend bei der Gewinnung von rCB (Recovered Carbon). Schwarz) aus Altreifen. rCB wird sowohl zur Herstellung von Neureifen als auch im Kunststoff eingesetzt, Technische Industrie, Gummi- und Masterbatchindustrie.
Die Aktien der Gesellschaft (ARBN: 618 212 267) sind an den Börsen in Frankfurt und Düsseldorf notiert, sowie CDIs an der ASX (Australian Stock Exchange) unter dem Ticker PLX (ASX: PLX). Weitere Informationen finden Sie unter www.pyrolyx.com
Damit wurde die überwiegende Mehrheit der Aktionäre der Gesellschaft von der Abstimmung ausgeschlossen, nämlich alle Aktionäre, die nur durch den Stimmrechtsvertreter vertreten wurden.
Um die Möglichkeit zu erhalten, selbst über diesen Beschlussvorschlag abzustimmen, haben einige große Aktionäre eine außerordentliche Hauptversammlung beantragt, die nach derzeitigen Planungen am 18. September in München stattfinden soll.
Über die Pyrolyx Group:
Die Pyrolyx AG (WKN A2E4L4) ist weltweit führend bei der Gewinnung von rCB (Recovered Carbon). Schwarz) aus Altreifen. rCB wird sowohl zur Herstellung von Neureifen als auch im Kunststoff eingesetzt, Technische Industrie, Gummi- und Masterbatchindustrie.
Die Aktien der Gesellschaft (ARBN: 618 212 267) sind an den Börsen in Frankfurt und Düsseldorf notiert, sowie CDIs an der ASX (Australian Stock Exchange) unter dem Ticker PLX (ASX: PLX). Weitere Informationen finden Sie unter www.pyrolyx.com
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern AG geht in die Verlängerung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem in der I. Instanz 12 Jahren dauernden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter (Squeeze-out) bei der AXA Konzern AG hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 12. Juli 2019 die Barabfindung auf EUR 177,58 je Stamm- und Vorzugsaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_9.html.
Mehrere Antragsteller (darunter auch die Antragsteller mit einem erheblichen betroffenen ehemaligen Aktienbestand) sind gegen diese Entscheidung in die Beschwerde gegangen, so dass das Verfahren vor dem OLG Düsseldorf weitergehen wird.
Die Beschwerdeführer verweisen in den Beschwerdeschriften vor allem auf die von der gerichtlichen Sachverständigen festgestellten deutlich höheren Werte. Die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kam in ihrem Gutachten nämlich zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie) und auch deutlich mehr als den nunmehr vom Landgericht zugesprochenen EUR 177,58. Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_8.html.
Bemängelt worden war von den Beschwerdeführern des Weiteren, dass das Sachverständigengutachten nicht zum Gegenstand einer mündlichen Verhandlung gemacht worden war und für die Antragsteller keine Gelegenheit bestand, den die Sachverständigen mündlich zu befragen.
LG Köln, Beschluss vom 12. Juli 2019, Az. 82 O 135/07
Obert u.a. ./. AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance): Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
In dem in der I. Instanz 12 Jahren dauernden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter (Squeeze-out) bei der AXA Konzern AG hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 12. Juli 2019 die Barabfindung auf EUR 177,58 je Stamm- und Vorzugsaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_9.html.
Mehrere Antragsteller (darunter auch die Antragsteller mit einem erheblichen betroffenen ehemaligen Aktienbestand) sind gegen diese Entscheidung in die Beschwerde gegangen, so dass das Verfahren vor dem OLG Düsseldorf weitergehen wird.
Die Beschwerdeführer verweisen in den Beschwerdeschriften vor allem auf die von der gerichtlichen Sachverständigen festgestellten deutlich höheren Werte. Die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kam in ihrem Gutachten nämlich zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie) und auch deutlich mehr als den nunmehr vom Landgericht zugesprochenen EUR 177,58. Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_8.html.
Bemängelt worden war von den Beschwerdeführern des Weiteren, dass das Sachverständigengutachten nicht zum Gegenstand einer mündlichen Verhandlung gemacht worden war und für die Antragsteller keine Gelegenheit bestand, den die Sachverständigen mündlich zu befragen.
LG Köln, Beschluss vom 12. Juli 2019, Az. 82 O 135/07
Obert u.a. ./. AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance): Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Mittwoch, 21. August 2019
Übernahmeangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (delistet)
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der BELLEVUE INVESTM. NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N.
WKN: 722078
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 7,50 EUR je Aktie
Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.
Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Stück. Das Angebot ist auf 50.000 Stück begrenzt. Bei größeren Stückzahlen fragen Sie bitte bei der Taunus Capital Management AG an. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)
Als Aktionär der BELLEVUE INVESTM. NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N.
WKN: 722078
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 7,50 EUR je Aktie
Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.
Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Stück. Das Angebot ist auf 50.000 Stück begrenzt. Bei größeren Stückzahlen fragen Sie bitte bei der Taunus Capital Management AG an. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)
Kaufangebot für Aktien der Moninger Holding AG (delistet)
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der MONINGER HOLDING AG O.N. macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: MONINGER HOLDING AG O.N.
WKN: 524730
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 2,10 EUR je Aktie
Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.
Der Anbieter bietet an, bis zu 200.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)
Als Aktionär der MONINGER HOLDING AG O.N. macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: MONINGER HOLDING AG O.N.
WKN: 524730
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 2,10 EUR je Aktie
Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.
Der Anbieter bietet an, bis zu 200.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)
Kaufangebot für Aktien der Constantin Medien AG
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der CONSTANTIN MEDIEN AG O.N. macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: CONSTANTIN MEDIEN AG O.N.
WKN: 914720
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 3,00 EUR je Aktie
Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.
Der Anbieter bietet an, bis zu 150.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)
_______
Anmerkung der Redaktion:
Das Kaufangebot ist zwischenzeitlich für ungültig erklärt worden:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/ungultigkeitserklarung-bezuglich-des.html
Als Aktionär der CONSTANTIN MEDIEN AG O.N. macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: CONSTANTIN MEDIEN AG O.N.
WKN: 914720
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 3,00 EUR je Aktie
Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.
Der Anbieter bietet an, bis zu 150.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)
_______
Anmerkung der Redaktion:
Das Kaufangebot ist zwischenzeitlich für ungültig erklärt worden:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/ungultigkeitserklarung-bezuglich-des.html
Kaufangebot für Aktien der Design Hotels AG
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der DESIGN HOTELS AG macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: DESIGN HOTELS AG
WKN: 514100
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 6,10 EUR je Aktie
Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.
Der Anbieter bietet an, bis zu 80.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)
Als Aktionär der DESIGN HOTELS AG macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: DESIGN HOTELS AG
WKN: 514100
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 6,10 EUR je Aktie
Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.
Der Anbieter bietet an, bis zu 80.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)
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