Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft, Leutkirch im Allgäu, hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 22. Mai 2017 die eingegangenen Spruchanträge zur gemeinsamen Entscheidung unter dem Aktenzeichen 31 O 36/16 KfH SpruchG verbunden. Gleichzeitig hat das Landgericht Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Maser zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt.

Die Antragsgegnerin, die Herrn Dr. Philipp Daniel Merckle gehörende pdm Holding AG, Neu-Ulm, soll bis zum 31. August 2017 auf die Spruchanträge erwidern.

LG Stuttgart, Az. 31 O 36/16 KfH SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. pdm Holding AG
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Löffelstr. 42, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, pdm Holding AG:
Rechtsanwälte Kuhn Carl Norden Baum, 70192 Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG)

Das Landgericht München I hat die eingegangenen Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft, Tutzing, zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 9171/17 verbunden. Spruchanträge können noch bis zum 17. August 2017 gestellt werden.

LG München I, Az. 5 HK O 9171/17 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, hatte das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 7. Juni 2017 die Barabfindung auf EUR 52,75 angehoben (+ 16,94%), siehe den Bericht: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/pruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html

Wie die WirtschaftsWoche heute meldet (http://www.wiwo.de/finanzen/boerse/abfindung-fuer-degussa-aktionaere-evonik-geht-gegen-urteil-im-degussa-spruchverfahren-vor/20084708.html) hat die Evonik Industries AG gegen die Entscheidung des Landgerichts Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf. Es bleibt abzuwarten, ob auch von Antragstellerseite noch Beschwerden eingelegt werden.

Laut WirtschaftsWoche würde der jetzige "Nachschlag" Evonik noch einmal gut EUR 38 Millionen kosten.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 7. Juni 2017, Az. 31 O 89/06
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40477 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP

1st RED AG: Beabsichtigtes Squeeze-Out-Verlangen der Garbe Holding GmbH & Co. KG

Ad-Hoc-Meldung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

20.07.2017 - Heute hat der Vorstand der 1st RED AG von dem Beschluss der Gesellschafterversammlung der Garbe Holding GmbH & Co. KG erfahren, dass diese beabsichtigt, an den Vorstand ein schriftliches Verlangen zu stellen, die Hauptversammlung der 1st RED AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Garbe Holding GmbH & Co. KG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sogenannter Squeeze-Out) beschließen zu lassen. Die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der 1st RED AG auf die Garbe Holding GmbH & Co. KG gemäß der §§ 327a ff. AktG wird von dieser auf Euro 0,51 je Aktie festgelegt.

Der Garbe Holding GmbH & Co. KG gehören nach eigenen Angaben mittelbar und unmittelbar Aktien, die insgesamt einem Anteil von mehr als 95 % am Grundkapital der 1st RED AG entsprechen. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327 a Absatz 1 AktG.

1st RED AG
Der Vorstand

1st RED AG, Caffamacherreihe 8, 20355 Hamburg
Telefon: +49 (0) 40 - 356130 Fax: +49 (0) 40 - 356132410
E-Mail: info@1st-red.com
Internet: www.1st-red.com
ISIN: DE0006055007, WKN: 605 500
Börsen: Regulierter Markt in Stuttgart, Hamburg; Freiverkehr in Frankfurt, Berlin

Übernahmeangebot für Aktien der Oldenburgischen Landesbank AG (OLB)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der OLDENBG.LANDESBANK O.N. macht die BKB Beteiligungsholding AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: OLDENBG.LANDESBANK O.N.
WKN: 808600
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: BKB Beteiligungsholding AG
Zwischen-WKN: A2E4M9
Abfindungspreis: 20,04 EUR je Aktie

Alle in- und ausländischen Aktionäre der OLDENBG.LANDESBANK O.N. können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen.

(...) Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Internet unter http://www.bkb-bank.com/de/OLB nachlesen. 

Neuer Mehrheitsaktionär für Oldenburgische Landesbank AG

Oldenburg, 23. Juni 2017

- Einheitliche Plattform vorgesehen

- Bremer Kreditbank AG übernimmt Beteiligung für 300 Millionen Euro

- Nachhaltiges Wachstum im Fokus

Die Oldenburgische Landesbank AG (OLB) bekommt einen neuen Mehrheitsaktionär: Die Bremer Kreditbank AG (BKB) erwirbt von der Allianz Deutschland AG deren gesamte Beteiligung an der OLB in Höhe von rund 90,2 Prozent der Aktien. Der entsprechende Vertrag ist am heutigen Freitag, 23. Juni 2017, unterzeichnet worden. Der Kaufpreis für die veräußerte Beteiligung beträgt 300 Millionen Euro. Die weiteren Anteile in Höhe von rund 9,8 Prozent befinden sich in der Hand von privaten Investoren und Belegschaftsaktionären, denen die BKB kurzfristig ein freiwilliges Übernahmeangebot unterbreiten will. Der Abschluss der Transaktion („Closing“) steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die zuständigen Aufsichtsbehörden.

Die BKB erwirbt mit der OLB eine der größten privaten Regionalbanken Deutschlands mit Schwerpunkten im Firmenkunden- und Privatkundengeschäft. Die BKB hat ihren Geschäftsschwerpunkt in der deutschlandweiten Betreuung mittelständischer Firmenkunden sowie im Bereich Akquisitionsfinanzierungen und gewerbliche Immobilienfinanzierungen. Mit dem Zukauf des Bankhauses Neelmeyer im Jahr 2016 hat die BKB auch die Betreuung vermögender Privatkunden in den Mittelpunkt gerückt.

„Wir sind stolz, die OLB von der Allianz erwerben zu können“, sagt Axel Bartsch, Vorstandsvorsitzender der BKB. „Zusammen sind wir eine starke Bankengruppe im Nordwesten. Unser Ziel ist es, auf einer einheitlichen Plattform und mit strategischer Fokussierung weiter zu wachsen“, kündigt Axel Bartsch an.

„Wir freuen uns auf unseren neuen Mehrheitsaktionär und die Zusammenarbeit“, sagt Patrick Tessmann, Vorstandsvorsitzender der OLB, „in einem von anhaltend niedrigen Zinsen und steigenden regulatorischen Anforderungen geprägten Marktumfeld werden wir durch die gemeinsame Fokussierung nachhaltig wachsen und über eine gemeinsame Plattform Synergieeffekte nutzen. Diese Lösung wird für unsere Kunden einen hohen Mehrwert schaffen.“

Die Allianz Deutschland verkauft die Beteiligung an der OLB, die der Konzern im Jahr 2001 erworben hatte, um sich stärker auf das Kerngeschäft der Versicherung und Vermögensanlage zu konzentrieren. Vertrieblich wird die Partnerschaft zwischen Allianz Deutschland und OLB bestehen bleiben: „Nach wie vor sind Banken für uns als Versicherer ein wichtiger Vertriebsweg. Daher besteht die Kooperation zum Vertrieb von Versicherungen mit der OLB unverändert fort“, sagt Dr. Manfred Knof, Vorstandsvorsitzender der Allianz Deutschland.

Quelle: Oldenburgische Landesbank AG

United Internet AG - Begleitendes freiwilliges Übernahmeangebot für Drillisch: Endgültige Annahmequote beträgt 1,78 Prozent

Montabaur, 17. Juli 2017. Im Zuge des schrittweisen Erwerbs der 1&1 Telecommunication SE durch die Drillisch AG unter dem Dach der United Internet AG gibt United Internet heute das endgültige Ergebnis des begleitenden freiwilligen Übernahmeangebots für Drillisch bekannt: Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 12. Juli 2017 ist das Übernahmeangebot für insgesamt 1.224.157 Drillisch-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 1,78 Prozent an Drillisch, basierend auf einer Gesamtzahl von 68.826.818 Millionen ausgegebener Drillisch-Aktien (Stand: 30. Juni 2017). Zusammen mit der bereits bestehenden Beteiligung ist United Internet nun direkt und indirekt mit etwa 30,95 Prozent an Drillisch beteiligt.

United Internet hatte das freiwillige Übernahmeangebot am 26. Mai 2017 vorgelegt, das eine Annahmefrist bis zum 23. Juni 2017 vorsah. Daran schloss sich die weitere Annahmefrist an. Mit dem Übernahmeangebot hatten Aktionäre von Drillisch die Möglichkeit, ihre auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien der Drillisch AG (ISIN DE 0005545503) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,10 Euro zu einem Preis von 50,00 Euro je Stückaktie anzudienen.

Mit dem Ablauf des freiwilligen Übernahmeangebots hat United Internet einen weiteren Schritt zur Schaffung einer starken vierten Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt erfolgreich abgeschlossen. Der vollständige Erwerb von 1&1 Telecommunication durch Drillisch und der Vollzug der mit Drillisch am 12. Mai 2017 vereinbarten Gesamttransaktion stehen damit nur noch unter dem Vorbehalt der wirksamen Zustimmung der Drillisch-Aktionäre. Sofern diese auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Juli 2017 der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung zustimmen, wird die Beteiligung von United Internet an Drillisch unter Berücksichtigung der im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Aktien mit Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister auf rund 73,11 Prozent steigen. Der Abschluss der Gesamttransaktion wird weiterhin für das Jahresende 2017 erwartet.

Über United Internet

Die United Internet AG ist mit 17,16 Mio. kostenpflichtigen Kundenverträgen und 34,56 Mio. werbefinanzierten Free-Accounts der führende europäische Internet-Spezialist. Kern von United Internet ist eine leistungsfähige "Internet-Fabrik" mit ca. 8.100 Mitarbeitern, ca. 2.600 davon in Produkt-Management, Entwicklung und Rechenzentren. Neben einer hohen Vertriebskraft über die etablierten Marken 1&1, GMX, WEB.DE, Strato, united-domains, Fasthosts, Arsys, home.pl, InterNetX, Sedo, affilinet und 1&1 Versatel steht United Internet für herausragende Operational Excellence bei weltweit über 51 Mio. Kunden-Accounts.

STADA Arzneimittel AG: Bain Capital und Cinven veröffentlichen Angebotsunterlage zum erneuten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die STADA Arzneimittel AG

- Angebotsunterlage bestätigt das am 10. Juli 2017 angekündigte erneute und verbesserte Übernahmeangebot

- Angebot sieht erhöhte finanzielle Gesamtgegenleistung von 66,25 Euro vor und ist an Mindestannahmeschwelle von 63 Prozent gebunden

- Annahmefrist beginnt am 19. Juli 2017 und endet am 16. August 2017

- Vorstand und Aufsichtsrat werden die Angebotsunterlage prüfen und zeitnah eine begründete Stellungnahme abgeben

- Aus heutiger Sicht gehen beide Gremien davon aus, den Aktionären das erneute Angebot zur Annahme empfehlen zu können

Bad Vilbel, 19.07.2017 - Die Nidda Healthcare Holding AG, die Erwerbsgesellschaft von Bain Capital und Cinven, hat heute die Angebotsunterlage zum erneuten und verbesserten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der STADA Arzneimittel AG veröffentlicht. Wie am 10. Juli 2017 angekündigt, bietet die Nidda Healthcare Holding AG den STADA-Aktionären 66,25 Euro je Aktie, bestehend aus 65,53 Euro Angebotspreis zuzüglich 0,72 Euro Dividende. Damit liegt der Angebotspreis um 0,25 Euro über dem ursprünglichen Angebot. Das erneute Übernahmeangebot ist unter anderem an eine im Vergleich zum ursprünglichen Angebot reduzierte Mindestannahmeschwelle von 63 Prozent gebunden und sieht eine Annahmefrist von vier Wochen vor. Die Annahmefrist beginnt mit der heutigen Veröffentlichung der Angebotsunterlage und endet am 16. August 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Angebotsunterlage im besten Interesse des Unternehmens und seiner Stakeholder prüfen und gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zeitnah eine begründete Stellungnahme abgeben. Aus heutiger Sicht gehen beide Gremien davon aus, den Aktionären das erneute Angebot zur Annahme empfehlen zu können.

Kontakt:
STADA Arzneimittel AG / Investor Relations / Leslie Iltgen / Stadastraße 2-18 / 61118 Bad Vilbel / Tel.: +49 (0) 6101 603-173 / Fax: +49 (0) 6101 603-215 / E-Mail: leslie.iltgen@stada.de

Oder besuchen Sie uns im Internet unter www.stada.de.

Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Entscheidungsgründe des LG München I - gesamter Nachbesserungsbetrag ca. EUR 13,68 Mio.

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I - wie bereits berichtet - mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%). Der Nachbesserungsbetrag ist seit dem 29. Juli 2015 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Bei 7.559.262 vom Squeeze-out betroffenen Aktien ergibt sich nach dieser Entscheidung ein Nachbesserungsbetrag in Höhe von insgesamt mehr als EUR 13.682.000,- zuzüglich Zinsen.

Nunmehr liegen die Entscheidungsgründe des Gerichts vor. Nach Auffassung des Landgerichts bedürfen die der Ertragwertberechnung zugrunde gelegten Planannahmen, die mittels einer "seasonal projection" fortgeschrieben wurden, nicht der Korrektur. Auch die Bereinigung der Vergangenheitsergebnisse um Kursgewinne infolge opportunistischer Wertpapierverkäufe sei sachgerecht. Die Umsatzplanung und die geplanten Zinsüberschüsse sowie Provisions- und Handelsergebnisse seien nicht anzupassen.

Synergieeffekte seinen nicht im weiteren Umfang als geschehen zu berücksichtigen. Kooperationsmaßnahmen zwischen der DAB Bank AG und der Consorsbank seien zum Zeitpunkt der Prüfung noch nicht hinreichend konkretisiert gewesen.

Das Landgericht akzeptiert die Aufrundung des Basiszinssatzes auf 1% vor Steuern (Nach der Svensson-Methode ergibt sich für den Stichtag 29. Mai 2015 ein Zinssatz von 0,925%). Bei dem zur Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes anzusetzenden Risikozuschlag geht das Gericht allerdings von einem Zuschlag in Höhe von nur 3,5% aus. Dabei führt die Kammer explizit aus, dass es den Ansatz einer Marktrikoprämie in Höhe von 5,5% entsprechend der Verlautbarung des FAUB des IDW vom 19. September 2012 nicht zu teilen vermag. Der Ansatz einer implizit aus Prognosen von Finanzanalysten und Ratingagenturen ermittelten Marktrisikoprämie sei nicht geeignet, diese Überrendite abzubilden. Die Kammer sieht daher eine Marktrisikoprämie von 5% als angemessen an. Im Übrigen war nach Überzeugung der Kammer von einem aus einer Peer Group abzuleitenden Betafaktor von 0,7 statt 1,1 auszugehen. Mehrere von der Auftragsgutachterin in die Peer Group aufgenommenen Banken (Deutsche Bank, Commerzbank, Banco Santander und BNP Paribas) könnten nicht als vergleichbar bezeichnet werden. Für eine überdurchschnittliches Risiko entsprechend einem Betafaktor von 1,1 sieht die Kammer keine Anhaltspunkte.

Gegen die Entscheidung des LG München I können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen (über die dann das OLG München entscheidet). Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: 
Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

LG München I zur Wechselkursprognose bei einem Squeeze-out

LG München I, Beschluss vom 28.05.2014 – 5 HK O 22657/12
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Graphit Kropfmühl AG)

Leitsatz:

Bei der im Rahmen der Unternehmensbewertung zu prognostizierenden Wechselkursentwicklung sind nachprüfbare Marktdaten vorzuziehen und gegenwärtige Terminkurse als erwartungstreue Schätzer für zukünftige Kassakurse zu verwenden. Dabei sind Forward Rates ein besserer Schätzer für künftige Wechselkurse als die Spot Rate (Kassakurs) am Bewertungsstichtag, da zusätzlich Inflationserwartungen eingepreist werden.

Nymphenburg Immobilien AG: Stellungnahme des Vorstands zum freiwilligen öffentlichen Kaufangebot der von Finck'schen Hauptverwaltung GmbH vom 17.07.2017 sowie zum freiwilligen öffentlichen Kaufangebot der Taunus Capital Management AG vom 12.07.2017

Nymphenburg Immobilien AG
München

ISIN DE 0006495104 / WKN 649510

München, 17.07.2017 - Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, hat den Aktionären der Nymphenburg Immobilien AG ("Gesellschaft") mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 12.07.2017 ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zu einem Erwerbspreis von EUR 345,00 je Aktie der Gesellschaft gemacht. Das Kaufangebot ist auf 1.000 Aktien begrenzt.

Die von Finck'sche Hauptverwaltung GmbH, München, hat der Nymphenburg Immobilien AG mitgeteilt, dass sie in den nächsten Tagen den Aktionären der Gesellschaft ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zu einem Erwerbspreis von EUR 513,01 je Aktie der Gesellschaft unterbreiten wird. Das Kaufangebot wird hinsichtlich der zu erwerbenden Stückzahl von Aktien nicht begrenzt sein.

Der Vorstand der Gesellschaft nimmt wie folgt zu den Kaufangeboten Stellung:

Der im künftigen Kaufangebot der von Finck'schen Hauptverwaltung GmbH gebotene Erwerbspreis von EUR 513,01 je Aktie entspricht dem letzten veröffentlichten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Wirksamwerden des Widerrufs der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Börse München mit Ablauf des 30.06.2017.

München, den 17.07.2017

Der Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das LG Stuttgart hat die eingegangenen Spruchanträge zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft zu dem führenden Verfahren zu dem Aktenzeichen Az. 31 O 38/16 KfH SpruchG verbunden. Gleichzeitig hat das Landgericht mit Beschluss vom 22. Mai 2017 Herrn Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 38/16 KfH SpruchG
Dr. Kollrus u.a. ./. VBH Holding AG (vormals: TLF Holding AG)
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, Uhlandstr. 14, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VBH Holding AG: 
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtzek (RA Dr. Sickinger)

Die Celesio AG wird in McKesson Europe AG umbenannt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Auf der kommenden Hauptversammlung der Celesio AG, Stuttgart, am 10. August 2017 soll die Gesellschaft unter TOP 6 in McKesson Europe AG umbenannt werden. Dies verdeutlicht die fortschreitende Integration in den McKesson-Konzern.

Zu dem 2014 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG als beherrschter Gesellschaft läuft beim Landgericht Stuttgart seit mehreren Jahren ein Spruchverfahren.

Bezüglich der Übernahme von Celesio kam es im letzten Jahr zu einer spannenden rechtlichen Entwicklung. Mit einer noch nicht rechtskräftigen Entscheidung des OLG Frankfurt am Main hatten ehemalige Celesio-Aktionäre einen Aufschlag von knapp 32 Prozent auf den 2014 kassierten Übernahmepreis erstritten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html. Während normale Aktionäre lediglich EUR 23,50 pro Celesio-Aktie erhielten, zahlte McKesson dem auf solche Sondersituationen spezialisierten Hedgefonds Elliott deutlich mehr. Dieses Verfahren ist beim Bundesgerichtshof anhängig (Az. II ZR 37/16).

Spruchverfahren BuG: LG Stuttgart, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA (früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
• BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, am 30. Juni 2017 eingetragen und am 4. Juli 2017 bekannt gemacht 
• BWT AG: Squeeze-out, HV am 14. August 2017 
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, HV am 29. August 2017
• CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. August 2017
• DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
• DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• F24 AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. August 2017
• GfK SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juli 2017
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, ao. HV am 20. April 2017
• KWG Kommunale Wohnen AG: Rechtsformwechsel in eine GmbH
• mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out am 16. Mai 2017 eingetragen und am 17. Mai 2017 bekannt gemacht (Antragsfrist bis 17. August 2017)
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
• RHI AG: Fusion mit der Magnesita S.A
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss, HV am 23. Juni 2017
• SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
• Vorarlberger Kraftwerke AG: Gesellschafterausschluss
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

 (Angaben ohne Gewähr)

Barabfindung für Minderheitsaktionäre von conwert mit 17,08 € je Aktie festgesetzt

Ad hoc-Mitteilung

Wien, 16. Juli 2017. Die im ATX gelistete conwert Immobilien Invest SE („conwert“) gibt bekannt, dass die Vonovia SE („Vonovia“) als Hauptgesellschafter gemeinsam mit dem Verwaltungsrat von conwert im Rahmen des eingeleiteten Gesellschafter-Ausschlussverfahrens heute die angemessene Barabfindung für die auszuschließenden Minderheitsaktionäre von conwert mit 17,08 € je Aktie festgesetzt hat.

Vonovia und der Verwaltungsrat von conwert haben heute darüber hinaus den gemeinsamen Bericht gemäß § 3 Abs 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz beschlossen. 

Der Barabfindung im Gesellschafter-Ausschlussverfahren liegt ein Unternehmenswertgutachten der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zugrunde. Die Richtigkeit des gemeinsamen Berichts und die Angemessenheit der Barabfindung unterliegen noch einer Prüfung durch PwC Wirtschaftsprüfung GmbH als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer. 

Die außerordentliche Hauptversammlung von conwert, auf der die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptgesellschafter beschlossen werden soll, wird voraussichtlich am 29. August 2017 stattfinden.

Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Unangemessenes Kaufangebot für Nachbesserungsrechte

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%). Gegen diese Entscheidung (zu der die Entscheidungsgründe noch nicht vorliegen) können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen (über die dann das OLG München entscheidet). Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

Für die Nachbesserungsrechte gibt es zwischenzeitlich ein Kaufangebot, das von den Depotbanken an die ausgeschlossenen DAB Bank-Minderheitsaktionäre weitergeleitet wird. Die Houstonia Enterprises. L.L.C. bietet allerdings nur EUR 0,25 je Nachbesserungsrecht, was bei dem erstinstanzlich ausgeurteilten Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 1,81 (zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses) nicht angemessen erscheint.

Das Kaufangebot bezieht sich auf mindestens 200 Nachbesserungsrechte, ist auf 1 Mio. Nachbesserungsrechte begrenzt und bis zum 31. August 2017 befristet.

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG: Clariant legt gegen die Entscheidung des LG München I Beschwerde ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2011 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, zugunsten der Clariant AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 28. April 2017 den Barabfindungsbetrag um EUR 7,04 auf EUR 132,30 je Süd-Chemie-Aktie angehoben (+ 5,62 %).

Die von der Kanzlei White & Case vertretene Antragsgegnerin hat mit Schriftsatz vom 21. Juni 2017 gegen diese Entscheidung Beschwerde eingelegt, über die das Oberlandesgericht München entscheiden wird. Die Antragsgegnerin soll die Beschwerde bis zum 8. September 2017 begründen.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (zuzüglichen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Grenzüberschreitende Verschmelzung der Agroinvest Plus AG

Nach der 2016 durchgeführten Fusion der börsennotierten Agrar Invest Romania AG, Traunreut, auf die kurz zuvor 2014 gegründete, nicht börsennotierte Agroinvest Plus AG, ebenfalls Traunreut, erfolgt nunmehr eine weitere Verschmelzung. Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Agroinvest Plus AG am 23. August 2017 soll der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die 2017 kürzlich neu gegründete AGRARINVEST AG, Balzers/Fürstentum Liechtenstein, zugestimmt werden. Laut Verschmelzungsplan vom 28. Juni 2017 sollen die Aktionäre der Agroinvest Plus AG für je eine von ihnen gehaltene Aktie eine Aktie der im Rahmen der Verschmelzung neu zu gründenden AGRARINVEST SE, Balzers, erhalten. Im Zuge der grenzüberschreitenden Fusion gilt dann für die Aktionäre der neuen Gesellschaft dann nicht mehr deutsches Aktienrecht, sondern das liechtensteinerische Gesellschaftsrecht in Verbindung mit der SE-Verordnung. Laut Verschmelzungsplan hält die Agroinvest Plus AG 100% der Aktien und Stimmrechte an der AGRARINVEST AG.

Das Umtauschverhältnis wird - wie bereits bei der ersten Verschmelzung - voraussichtlich in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Zur Fusion der Agrar Invest Romania AG läuft beim Landgericht München I bereits ein Spruchverfahren (Az. 5 HK O 17573/16).

Elliot beteiligt sich an Stada

Die Finanzinvestoren Bain Capital und Cinven nehmen bekanntlich einen neuen Anlauf zur Übernahme des Generikaherstellers Stada, nachdem in einem ersten Anlauf die erforderliche Annahmequote nicht erreicht worden war. Der Hedgefonds Elliott des aktivistischen Investors Paul Singer hat sich zwischenzeitlich bei Stada eingekauft. Zum 4. Juli 2017 hielt Elliot direkt 6,71 Prozent an dem Unternehmen, wie aus einer Stimmrechtsmitteilung hervorgeht. Über Finanzierungsinstrumente hat sich Singer zudem die Option für weitere 1,98 Prozent an Stada gesichert.

Epigenomics AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Summit Hero Holding GmbH nicht erfolgreich

Pressemitteilung 

Berlin, 12. Juli 2017 - Die Summit Hero Holding GmbH ("Bieterin") hat heute mitgeteilt, dass zum Ende der Annahmefrist am 7. Juli 2017 um Mitternacht (24:00 Uhr MESZ) 62,13 Prozent der ausgegebenen Epigenomics-Aktien im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots angedient bzw. von der Bieterin gehalten oder dieser zugerechnet wurden. Damit wurde die Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent nicht erreicht.

Greg Hamilton, CEO von Epigenomics, sagte: "Es ist bedauerlich, dass das Übernahmeangebot nicht erfolgreich war. Wir werden nun sorgfältig alternative Finanzierungsmöglichkeiten prüfen, um zukünftig unsere Produkte erfolgreich zu vermarkten und innovative Krebstests zu entwickeln."

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Winkler+Dünnebier AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. April 2010 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Winkler+Dünnebier AG, Neuwied, hat das Landgericht Koblenz die Spruchanträge mit Beschluss vom 8. Juni 2017 zurückgewiesen. Die Antragsteller können gegen diese Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

Das Spruchverfahren hatte sich über längere Zeit verzögert. Wegen einer Änderung der Geschäftsverteilung ging die Zuständigkeit von der 3. auf die 4. Kammer für Handelssachen über (Az. neu: 4 HKO 97/15 UmwG, früher: 3 HKO 49/10). Das Gericht hatte die sachverständige Prüferin, Frau WP/StB Dr. Heike Wieland-Blöse, Warth & Klein Grant Thornton AG, Düsseldorf, bei dem Verhandlungstermin am 9. Februar 2015 anhört.

Die Antragsgegnerin, die Körber AG, hatte den von ihr ursprünglich angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 15,55 aufgrund einer "zwischenzeitlichen Veränderung des für die Bewertung maßgeblichen Basiszinssatzes" auf EUR 16,23 EUR je Stückaktie der Winkler+Dünnebier AG erhöht.

Nach Auffassung des LG Koblenz war dieser Betrag nicht zu erhöhen. Die bei der Unternehmensbewertung angesetzten Parameter (Marktrisikoprämie 4,5% nach Steuern, Betafaktor 0,78, Wachstumsabschlag in Höhe von 1,25%) seien nicht zu beanstanden.

LG Koblenz, Beschluss vom 8. Juni 2017, Az. 4 HKO 97/15 UmwG (früher: 3 HKO 49/10)  

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Körber AG

88 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA JR Dr. Ottmar Martini, 56073 Koblenz

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Körber AG:

Rechtsanwälte Heisse Kursawe Eversheds, 80333 München

WAB Privatstiftung und Vorstand der BWT Aktiengesellschaft setzen Barabfindung für Minderheitsaktionäre mit EUR 16,51 je Aktie fest

Ad-hoc-Meldung

Mondsee, den 11.07.2017

Der Vorstand der WAB Privatstiftung als Hauptgesellschafterin der BWT Aktiengesellschaft und der Vorstand der BWT Aktiengesellschaft haben heute gemeinsam die angemessene Barabfindung für die im Rahmen des verlangten Gesellschafterausschlusses auszuschließenden Minderheitsaktionäre der BWT Aktiengesellschaft mit EUR 16,51 je Aktie festgesetzt und den gemeinsamen Bericht über den geplanten Ausschluss gemäß § 3 (1) GesAusG verabschiedet. Der Bemessung der Barabfindung liegt ein Unternehmenswertgutachten der Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH zu Grunde.

Über den Gesellschafterausschluss soll im Rahmen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der BWT Aktiengesellschaft am 14.08.2017 beschlossen werden. Das Unternehmenswertgutachten sowie der gemeinsame Bericht über den geplanten Ausschluss gemäß § 3 (1) GesAusG werden zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen während eines Monats vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der BWT Aktiengesellschaft veröffentlicht. Nach Beschlussfassung über den Gesellschafterausschluss und Eintragung im Firmenbuch ist zu erwarten, dass die Wiener Börse AG die Zulassung der BWT Aktiengesellschaft zum Handel an der Wiener Börse widerrufen wird (Delisting).

ISIN: AT0000737705

Über BWT

Die Best Water Technology-Gruppe ist Europas führendes Wassertechnologie-Unternehmen. 3.300 Mitarbeiter arbeiten an dem Ziel, Kunden aus Privathaushalten, der Industrie, Gewerbe, Hotels und Kommunen mit innovativen, ökonomischen und ökologischen Wasseraufbereitungs-Technologien ein Höchstmaß an Sicherheit, Hygiene und Gesundheit im täglichen Kontakt mit Wasser zu geben. BWT bietet moderne Aufbereitungssysteme und Services für Trinkwasser, Pharma- und Prozesswasser, Heizungswasser, Kessel, Kühl- und Klimaanlagenwasser sowie für Schwimmbadwasser. BWT-Mitarbeiter in Forschung und Entwicklung arbeiten mit modernsten Methoden an neuen Verfahren und Materialien mit dem Ziel, ökologische und ökonomische Produkte zu entwickeln. Ein wichtiger Aspekt ist die Senkung des Betriebsmittel- und Energieverbrauchs der Produkte und somit die Reduzierung der CO₂-Emissionen.

Squeeze-out bei der BWT AG (ISIN AT0000737705) zu einem weit unter dem Börsenkurs liegenden Abfindungsbetrag

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Squeeze-out bei dem oberösterreichischen Wasseraufbereitungsunternehmen BWT AG, Mondsee, soll zu einem weit unter dem Börsenkurs liegenden Barabfindungsbetrag erfolgen. Die Hauptaktionärin, die WAB Privatstiftung von BWT-Chef Andreas Weißenbacher, bietet lediglich EUR 16,51 je BWT-Aktie. Die Börsenkurse lagen deutlich höher, im Juni 2017 etwa über EUR 24,-, Anfang Juli 2017 in der Spitze sogar über EUR 27,-. Über den Gesellschafterausschluss soll die nächste ordentliche Hauptversammlung der BWT AG am 14. August 2017 beschließen. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich geprüft werden.

Umtausch der GAGFAH- in Vonovia-Aktien

Die GAGFAH S.A. NOM. EO 1,25 führt per Ex-Tag 04.07.2017 einen obligatorischen Umtausch wegen Verschmelzung mit der Vonovia SE gem. dem am 18. Mai 2017 veröffentlichten Joint Merger Plan zu den folgenden Konditionen durch:

Referenziertes Wertpapier
Wertpapiername: GAGFAH S.A. NOM. EO 1,25
WKN: A0LBDT

Ihnen gutgeschriebenes Wertpapier
Wertpapiername: Vonovia SE
WKN: A1ML7J

Umtauschverhältnis: 1 : 0,57 (Für 1 Gagfah S.A. Namensaktie erhielten Sie 0,57 Aktien der Vonovia S.A.).