Telefónica-Konzern hält mehr als 93 % der Telefónica-Deutschland-Aktien: Squeeze-out möglich

Telefónica Local Services GmbH

Ismaning

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Telefónica Services GmbH, Ismaning, Bundesrepublik Deutschland (die „Bieterin“) hat am 5. Dezember 2023 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots an die Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Bundesrepublik Deutschland („Telefónica Deutschland“) zum Erwerb von bis zu 550.882.742 (dies entspricht bis zu 18,52 % der Aktien der Telefónica Deutschland) nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Telefónica Deutschland (ISIN DE000A1J5RX9), einschließlich sämtlicher zum Zeitpunkt der Abwicklung bestehender Nebenrechte, insbesondere des Dividendenbezugsrechts (jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Telefónica Deutschland in Höhe von EUR 1,00 zusammen die „Telefónica Deutschland-Aktien“) gegen Zahlung einer Bargegenleistung in Höhe von EUR 2,35 je Telefónica Deutschland-Aktie (das „Angebot“) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots begann am 5. Dezember 2023 und endete am 17. Januar 2024, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit, d.h. Ortszeit in Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland).

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 17. Januar 2024, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit, d.h. Ortszeit in Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland) („Meldestichtag“) wurde das Angebot für 233.732.773 Telefónica Deutschland-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 7,86 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar keine Telefónica Deutschland-Aktien und keine nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilenden Stimmrechtsanteile in Bezug auf Telefónica Deutschland.

3. Zum Meldestichtag hielt die Telefónica S.A., Madrid, Spanien („Telefónica S.A.“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG, unmittelbar 476.563.263 Telefónica Deutschland-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 16,02 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Darüber hinaus hielt die Telefónica Germany Holdings Limited, Worthing, Vereinigtes Königreich („UK HoldCo“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, unmittelbar 2.059.117.075 Telefónica Deutschland-Aktien, was einem Anteil von ca. 69,22 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland entspricht. Die UK HoldCo ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der O2 (Europe) Limited, Worthing, Vereinigtes Königreich. Die O2 (Europe) Limited ist wiederum eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Telefónica S.A. Die von der UK HoldCo gehaltenen 2.059.117.075 Telefónica Deutschland-Aktien (was einem Anteil von ca. 69,22 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland entspricht) werden der O2 (Europe) Limited und der Telefónica S.A. gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 3 WpÜG zugerechnet.

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Telefónica Deutschland-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf Telefónica Deutschland. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Telefónica Deutschland-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

5. Die Gesamtzahl der Telefónica Deutschland-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der Telefónica Deutschland-Aktien und der nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilenden Stimmrechtsanteile in Bezug auf Telefónica Deutschland, die die Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG zum Meldestichtag hielten, beläuft sich zum Meldestichtag auf 2.769.413.111 Telefónica Deutschland-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 93,10% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: https://www.td-offer.com

im Internet am: 22.01.2024. 

Ismaning, den 22. Januar 2024

Telefónica Local Services GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. Januar 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien der Telefónica Deutschland fallen aus den Indices MDax und TecDax heraus, da die für die Aufnahme notwendige Bedingung eines Streubesitzanteils von mindestens zehn Prozent nicht mehr erreicht wird. Ab einer Beteiligung über 90 % ist ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich, bei über 95 % ein aktienrechtlicher Squeeze-out.