Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Squeeze-out bei der HypoVereinsbank (HVB) hat das LG München I mit der am 22. Juni 2022 verkündeten erstinstanzlichen Entscheidung die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen diesen teilweise bereits zugestellten Beschluss in die Beschwerde gehen zu wollen. Entgegen der Auffassung des Landgerichts gebe es schon aus verfassungsrechtlichen Gründen (Forderung nach einer "vollen" Entschädigung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre) keine Bagatellgrenzen, erst recht nicht in der vom Landgericht angenommenen Höhe von 5 % bzw. 10 % (für verkaufte Beteiligungen). Auch sei die angemessene Barabfindung höher anzusetzen.

Über diese Beschwerden entscheidet das nunmehr für Spruchverfahren zuständige Bayerische Oberste Landesgericht in zweiter Instanz (und wohl auch in letzter Instanz, wenn es die Sache nicht dem BGH vorlegt oder die Rechtsbeschwerde zulässt - etwa hinsichtlich der vom Landgericht angenommenen und von mehreren Oberlandesgericht unterschiedlich beurteilten Bagatellgrenze).

Das LG München I hielt die den HVB-Minderheitsaktionären angebotene Barabfindung zwar für zu gering, meinte aber bei einer Abweichung unter 5 % wegen des Prognosecharakters jeder Unternehmensbewertung keine Unangemessenheit der ursprünglichen Barabfindung feststellen zu können.

Auch bei den vor dem Squeeze-out verkauften Beteiligungen ging das Gericht von einer Unterbewertung aus, bei der International Moscow Bank um EUR 208 Mio. sowie bei zwei Asset Management-Gesellschaften um EUR 182 Mio. bzw. EUR 49 Mio. Hieraus ließen sich Ansprüche der HypoVereinsbank auf Nachteilsausgleich rechtfertigen. Auch bei der Bank Austria Creditanstalt sah das Landgericht den festgesetzten Kaufpreis als zu niedrig an. Nachdem hier zudem eine vertragliche Vereinbarung zu beurteilen sei, bei der die Vertragsparteien einen größeren Spielraum hätten, zog das Gericht die Grenze, ab der ein auszugleichender Nachteil anzunehmen gewesen wäre, mit 10 % weiter als bei der unmittelbaren Strukturmaßnahme. Bei einer Abweichung von 9,18 % sei diese Grenze nicht überschritten worden.

LG München I, Beschluss vom 22. Juni 2022, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

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Update: Für mehrere Beschwerden hat das LG München I zwischenzeitlich Frist zur Beschwerdebegründung bis zum 1. August 2022 gesetzt.

Da das Spruchverfahren vor dem 1. September 2009 (Inkrafttreten des FamFG) eingeleitet wurde, dürfte die zuvor geltende zweiwöchige Beschwerdefrist gelten (nach dem FGG).