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Donnerstag, 5. November 2020

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der ISRA VISION AG

ISRA VISION AG
Darmstadt

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
Verschmelzung mit der Atlas Copco Germany Holding AG
(Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)

Die ISRA VISION AG mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 7722, als übertragende Gesellschaft, soll auf die Atlas Copco Germany Holding AG mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 100966, als übernehmende Gesellschaft, verschmolzen werden.

Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG erfolgen (§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der ISRA VISION AG und der Atlas Copco Germany Holding AG wurde am 29. Okotber 2020 beurkundet. Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes der ISRA VISION AG sowie der Atlas Copco Germany Holding AG eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.

Die Atlas Copco Germany Holding AG hält unmittelbar mehr als 90 % des Grundkapitals der ISRA VISION AG. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der Atlas Copco Germany Holding AG zu diesem Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der Atlas Copco Germany Holding AG, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals der Atlas Copco Germany Holding AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der Atlas Copco Germany Holding AG, die im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 7550 eingetragene Atlas Copco Holding GmbH mit Sitz in Essen, hat gegenüber der Atlas Copco Germany Holding AG erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen und auf dieses verzichtet.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der ISRA VISION AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der ISRA VISION AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Register der ISRA VISION AG eingetragen ist.

Zur Information der Aktionäre der ISRA VISION AG sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen auf der Internetseite der ISRA VISION AG unter


zugänglich:

• Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

• der Verschmelzungsvertrag zwischen der ISRA VISION AG als übertragender Gesellschaft und der Atlas Copco Germany Holding AG als übernehmender Gesellschaft vom 29. Oktober 2020;

• der Jahresabschluss der Atlas Copco Germany Holding AG für das am 31. Dezember 2019 endende Rumpfgeschäftsjahr (frühere Jahresabschlüsse sind aufgrund der Gründung im Jahr 2019 nicht verfügbar) sowie die Zwischenbilanz der Atlas Copco Germany Holding AG zum 31. August 2020;

• die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der ISRA VISION AG sowie die Lageberichte für die ISRA VISION AG und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2016/17, 2017/18 und 2018/19 sowie die Zwischenbilanz der ISRA VISION AG zum 1. Juli 2020;

• der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Atlas Copco Germany Holding AG und der ISRA VISION AG vom 29. Okotber 2020 einschließlich seiner Anlagen;

• der vorsorglich erstattete Bericht des vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß §§ 60, 12 UmwG über die Prüfung des zwischen der ISRA VISION AG und der Atlas Copco Germany Holding AG geschlossenen Verschmelzungsvertrags;

• die Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Oktober 2020;

• der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Atlas Copco Germany Holding AG als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung vom 29. Oktober 2020 nebst Anlagen;

• der Bericht des vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung.

Darmstadt, im Oktober 2020

ISRA VISION AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. November 2020

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