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Donnerstag, 22. Februar 2018

WCM AG schließt Beherrschungsvertrag mit TLG Immobilien AG: SdK beantragt Spruchverfahren

Pressemitteilung der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Garantiedividende und Abfindungsbetrag deutlich zu gering


Die Hauptversammlungen der WCM AG und der TLG IMMOBILIEN AG hatten dem Vertrag bereits am 22.11.2017 bzw. am 17.11.2017 zugestimmt. Am 09.02.2018 wurde dieser Vertrag schließlich ins Handelsregister eingetragen.

Die außenstehenden Aktionären der WCM AG sollen als Ausgleich eine Garantiedividende von 0,11 € je Aktie erhalten, sofern sie weiterhin Aktionäre der WCM AG bleiben wollen, oder alternativ im Wege einer Abfindung nach § 305 AktG Ihre WCM-Aktien in Form eines Aktientausches im Verhältnis 23:4, also 23 Aktien der WCM AG gegen 4 Aktien der TLG Immobilien AG, tauschen können.

Ausgleichs- und Abfindungsbetrag nicht angemessen

Aus Sicht der SdK sind Ausgleich und Abfindung unter anderem aufgrund der nachstehenden aufgeführten Punkte nicht angemessen.

So wurden seitens der Unternehmensbewerter die künftigen Umsätze der WCM teilweise sogar rückläufig eingeschätzt, wohingegen die Kosten stetig steigen sollen. Im Ergebnis soll ausweislich des Angemessenheitsgutachtens die WCM AG ihre Ergebnisse der Geschäftsjahre 2015 und 2016 (bereinigt, vor Ertragssteuer) zukünftig nicht mehr erreichen können. In Anbetracht des Umstandes, dass auch für das Jahr 2018 Neuakquisitionen in einem Umfang von rund 150 Mio. € und somit ein Gesamtimmobilienbestand der WCM AG von rund 1 Mrd. € fest eingeplant ist, erscheint diese Annahme aus Sicht der SdK nicht tragbar.

Ein weiterer Fehler besteht nach Ansicht der SdK in Hinblick auf die zugrunde gelegte Marktrisikoprämie. Die Gutachter halten eine Prämie „am oberen Ende der Bandbreite nach persönlichen Steuern i. H. v. 6 % für angemessen“. Diese dürfte nach Einschätzung der SdK deutlich niedriger im Bereich von 4,0 % bis 4,5 % anzusetzen sein, wodurch sich vor allem die Garantiedividende deutlich verbessern dürfte.

Abschließend ist noch auf den Betafaktor einzugehen, der nach Einschätzung der SdK mit einem Wert von 0,375 für die WCM AG zu hoch angesetzt wurde. Hierbei ist vorab anzumerken, dass, je niedriger der Betafaktor angesetzt wird, desto höher der durch die Unternehmensbewertung errechnete faire Wert des Unternehmens ausfällt. Die historischen und damit belastbaren Daten der WCM AG liegen, insbesondere hinsichtlich der im Immobilienbereich relevanten FFO-Marge, auch nach Ansicht der Gutachter deutlich über dem Niveau der Peer Group. Dennoch wird mit 0,375 ein Betafaktor angesetzt, der über dem Durchschnittswert und dem Median der Vergleichsgruppe liegt. Bei der TLG AG gehen die Gutachter hingegen von einer „ambitionierten Planungsrechnung“ aus. Dem sich hieraus ergebenden, erhöhten operativen Risiko tragen sie mit einer Erhöhung des Beta-Faktors um lediglich 0,03 Rechnung. Die zugrunde gelegten Beta-Faktoren lassen sich somit bereits bei einer Einzelbetrachtung nicht rechtfertigen. Bei einem Vergleich beider Beta-Faktoren wird die Diskrepanz zwischen festgestellten Daten und erkannten Risiken einerseits und Bewertung dieser Umstände andererseits noch deutlicher.

Der im Angemessenheitsgutachten errechnete Unternehmenswert der WCM AG, der die Grundlage für die Garantiedividende und u. a. für das Abfindungsangebot darstellt, ist daher deutlich zu niedrig angesetzt.

SdK leitet Spruchverfahren ein

Die SdK ist überzeugt, im Wege eines gerichtlichen Spruchverfahrens eine Nachbesserung der festgelegten Garantiedividende erreichen zu können. Daher wird die SdK in Kürze einen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens stellen. Die SdK ruft alle vom Beherrschungsvertrag betroffenen Mitglieder dazu auf, sich dem Spruchverfahren anzuschließen. Weitergehende Informationen hierzu erhalten Sie auf Anfrage entweder per Telefon unter 089 / 2020846-0 oder unter info@sdk.org.


München, den 22.02.2018

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

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