Barabfindung nach Squeeze-out der Minderheitsaktionäre: Stichtag für den dreimonatigen Referenzzeitraum ist grundsätzlich die Bekanntgabe der Maßnahme

Pressemitteilung des Bundesgerichtshofs Nr. 157/2010

Die Antragsgegnerin war Hauptaktionärin, die Antragsteller Minderheitsaktionäre einer Aktiengesellschaft. Am 30.4.2003 beschloss die außerordentliche Hauptversammlung einen sog. Squeeze-out der Minderheitsaktionäre. Voraussetzung für den Squeeze-out ist, dass der Hauptaktionär 95 % der Anteile hält. Er kann gegen Zahlung einer Barabfindung die Minderheitsaktionäre zur Übertragung ihrer Aktien zwingen. Der Übertragungsbeschluss wurde hier am 6.4.2005 in das Handelsregister eingetragen und die Eintragung am 16.4.2005 im Bundesanzeiger und in verschiedenen Tageszeitungen, zuletzt am 2.5.2005 bekannt gemacht.

Die Antragsteller halten die im Rahmen des Squeeze-out angebotene Barabfindung für zu gering und haben im sog. Spruchverfahren beantragt, gemäß § 327 f. AktG in Verbindung mit § 1 Nr. 3 SpruchG die Barabfindung für die ausgeschiedenen Aktionäre wegen der zwangsweisen Übertragung ihrer Aktien an die Antragsgegnerin zu erhöhen.

Für die Bemessung der Barabfindung kommt es darauf an, auf welchen Referenzzeitraum für die Bestimmung des maßgeblichen Börsenkurses abzustellen ist. Nach Auffassung des Beschwerdegerichts ist ein nach Umsätzen gewichteter Durchschnittskurs in einem Referenzzeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der von der Hauptversammlung zu beschließenden Maßnahme zugrunde zu legen. Damit weicht das Beschwerdegericht von der Senatsentscheidung vom 12. März 2001 ab (BGHZ 147, 108 - DAT/ALTANA). Der erkennende Senat hatte auf einen Zeitraum von drei Monaten, gerechnet vom Tag der Hauptversammlung, die den Beschluss zu fassen hat, abgestellt. 

Das Beschwerdegericht hat die Sache dem für das Gesellschaftsrecht zuständigen II. Zivilsenat gemäß § 12 Abs. 2 Satz 2 SpruchG, § 28 Abs. 2 und 3 FGG a. F. zur Entscheidung vorgelegt. Der Senat hat seine bisherige Rechtsprechung aufgegeben: Der Börsenwert ist nunmehr grundsätzlich aufgrund eines gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung der Maßnahme, die nicht notwendig eine Bekanntmachung im Sinne des § 15 WpHG sein muss, zu ermitteln. Dieser Zeitraum ist besser geeignet, den Verkehrswert der Aktie zu ermitteln, als ein mit dem Tag der Hauptversammlung endender Referenzzeitraum.

Wenn – wie hier – zwischen der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme und dem Tag der Hauptversammlung allerdings ein längerer Zeitraum – 9 Monate – liegt, besteht die Gefahr, dass die Minderheitsaktionäre von einer positiven Börsenentwicklung ausgeschlossen werden und der mit dem Zeitpunkt der Bekanntgabe ermittelte Börsenwert zugunsten des Hauptaktionärs fixiert wird, ohne dass die angekündigte Maßnahme umgesetzt wird. Dies kann dadurch verhindert werden, dass der Börsenwert entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochgerechnet wird. Zur Ermittlung des maßgebenden Börsenwertes hat der II. Zivilsenat die Sache dem Oberlandesgericht zur weiteren Sachaufklärung und eigenen Sachentscheidung zurückgegeben.

Beschluss vom 19. Juli 2010 – II ZB 18/09 – "STOLLWERCK"
LG Köln – 82 O 126/05 – Entscheidung vom 10. März 2006
OLG Düsseldorf – I-26 W 13/06 AktE – Entscheidung vom 09. September 2009

Karlsruhe, den 27. Juli 2010

Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe

INTERNOLIX AG: Angebot der netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH zum Erwerb der Aktien von Minderheitsaktionären

Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet.

Dieses Delisting-Abfindungsangebot steht nunmehr in Abänderung des Angebots vom 13. Juli 2010 unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung der INTERNOLIX AG am 20. August 2010 - unabhängig von einer eventuellen Anfechtung - wie vorgeschlagen den Beschluss fasst, den Vorstand zu ermächtigen, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen.

Actris AG: Barabfindung für Actris-Aktien auf 4,14 EUR je Aktie festgelegt

Die Gesellschaft Actris AG wurde von ihrer Hauptaktionärin ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG, Wiesloch, darüber informiert, dass die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Actris AG auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH&Co. KG, über welche in der nächsten, noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Actris AG gemäß § 327a AktG beschlossen werden soll, auf 4,14 EUR je Akte festgelegt hat.

INTERNOLIX AG: Antrag auf Delisting

In der Tagesordnung für die kommende Hauptversammlung der INTERNOLIX AG am 20. August 2010 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen, den Vorstand zu ermächtigen, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen.

Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet. Nach dem im elektronischen Bundesanzeiger am 14. Juli 2010 und im Internet unter www.internolix.de am 13. Juli 2010 veröffentlichten Kaufangebot bietet die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH den übrigen Aktionären an, deren Aktien zu erwerben, wobei der angebotene Preis pro Aktie in Abhängigkeit von der vom jeweiligen Aktionär angebotenen Stückzahl wie folgt lautet:

bis 1.000 Aktien EUR 2,10

1.001 bis 10.000 Aktien EUR 1,90

10.001 bis 50.000 Aktien EUR 1,75

50.001 bis 125.000 Aktien EUR 1,60

125.001 bis 200.000 Aktien EUR 1,40

ab 200.001 Aktien EUR 1,25

Maßgeblich für die Einordnung in vorstehende Staffel ist neben der aus einem Depot angebotenen Stückzahl der Bestand eines Aktionärs am Tag der Veröffentlichung des Angebots, d.h. am 13. Juli 2010 nach Handelsschluss.

Das Angebot ist bis zum 30. September 2010 24:00 Uhr befristet.

Actris AG: Bewertungsgutachter beziffert den Wert einer Aktie der Actris AG vorläufig mit 4,14 EUR

Die Aktionärin ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG hat im Zusammenhang mit dem in ihrem Schreiben vom 24. Februar 2010 geäußerten Verlangen, eine Hauptversammlung der Actris AG einzuberufen, um auf dieser gemäß § 327 a ff. AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG zu beschließen, Houlihan Lokey (Europe) Limited, Niederlassung Frankfurt, als Bewertungsgutachter mit der Ermittlung des Unternehmenswerts der Actris AG als Entscheidungsgrundlage für die Festlegung der Barabfindung gemäß § 327 b Abs. (1) Satz 1 AktG beauftragt. Der Bewertungsgutachter hat dem Vorstand der Actris AG am 9. Juli 2010 das vorläufige Ergebnis der Bewertungsarbeiten erläutert. Danach beträgt der objektivierte Unternehmenswert 60,5 Mio. EUR. Dies entspricht einem Wert von 4,14 EUR je Aktie der Actris AG.

Der Bewertungsgutachter ist der Ansicht, dass der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Actris-Aktie der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Squeeze-out-Verlangens der ACTRIS Beteiligungs GmbH&Co. KG nicht den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt. Die Bewertung ist vorläufig und kann sich noch ändern, insbesondere wenn sich bis zum Abschluss der Bewertungsarbeiten bedeutende Bewertungsparameter, wie zum Beispiel das Marktumfeld, die wirtschaftliche Situation der Unternehmen oder das Zinsniveau unerwartet wesentlich verändern. Die Prüfung des gerichtlich bestellten Prüfers IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, ist nach Kenntnis des Vorstandes der Actris AG noch nicht abgeschlossen.

IDS Scheer AG: Hauptversammlung stimmt Verschmelzung mit Software AG zu

Die Aktionäre der IDS Scheer AG haben am Donnerstag wie erwartet der Verschmelzung mit der Software AG zugestimmt. Bei der wahrscheinlich letzten Hauptversammlung des Saarbrücker Beratungs- und Softwarehauses votierte die Software AG als Hautanteilseigner (92 Prozent) für die Fusion. Damit sei ein weiterer "wichtiger Schritt bei der Integration" getan, erklärten die Unternehmen. Es ist mit der Einleitung eines Spruchverfahren szu rechnen, da mehrere der verbliebenen IDS-Kleinaktionäre (8 Prozent) einen besseren Kurs beim Umtausch ihrer Anteile wollen.

Übersicht aktuelle anstehende Spruchverfahren

ARENDTS ANWÄLTE, Rechtsanwaltskanzlei für Kapitalanlagerecht (www.anlageanwalt.de), ist von Minderheitsaktionären folgender Gesellschaften um anwaltliche Vertretung bei der gerichtlichen Überprüfung der angebotenen Barabfindung gebeten worden:

- Bibliographisches Institut AG (Squeeze-out eingetragen)
- burgbad AG
- COMPUTERLINKS AG
- D+S europe AG (Squeeze-out eingetragen)
- ERGO Versicherungsgruppe AG (Squeeze-out eingetragen)
- HBW Abwicklungs AG i.L.
- IDS Scheer AG (Fusion mit Software AG)
- Maihak AG (Squeeze-out eingetragen)
- REAL AG (Squeeze-out eingetragen)
- Winkler + Dünnebier AG (Squeeze-out eingetragen)

ERGO Versicherungsgruppe AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses ins Handelsregister

Der Beschluss der Hauptversammlung der ERGO Versicherungsgruppe AG (ERGO) vom 12. Mai 2010 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ERGO Versicherungsgruppe AG auf die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (Munich Re) als Hauptaktionärin gem. §§ 327a ff. AktG wurde am 5. Juli 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf Munich Re übergegangen. Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von 97,72 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie werden von Munich Re in Kürze bekannt gegeben; die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger und in den Wertpapiermitteilungen erfolgen.

Die Börsennotierung der Aktien der ERGO wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Ab der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der ERGO lediglich die genannten Barabfindungsansprüche.

GENEART AG: Beherrschungsvertrag verschoben / Neuwahlen des Aufsichtsrats geplant

Regensburg, 6. Juli 2010 - Die GENEART AG gibt bekannt, dass aufgrund einer Entscheidung ihrer Mehrheitsaktionärin, der Applied Biosystems Deutschland GmbH, der kürzlich angekündigte Abschluss eines Beherrschungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit der GENEART AG als beherrschter und der Applied Biosystems Deutschland GmbH als herrschender Gesellschaft nicht Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG am 19. August 2010 sein wird, und damit auf einen späteren Zeitpunkt verschoben wird.

Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG 2010 wird die Wahl eines neuen Aufsichtsrats sein. Der bisherige Aufsichtsrat, bestehend aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Farsin Yadegardjam, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Bertram Gilka-Bötzow und dem Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Hans Wolf, hat sein Amt mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2010 niedergelegt.

Kontakt für weitere Informationen:

Dr. Karoline Stürmer GENEART AG Josef-Engert-Str. 11 93053 Regensburg Tel.: +49-(0)941-942 76-417 Fax: +49-(0)941-942 76-711 ir@geneart.com www.geneart.com

Frank Ostermair Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Tel.: +49-(0)89-88 96 906-10 Fax: +49-(0)89-88 96 906-66 info@better-orange.de www.better-orange.de

D+S europe AG: Squeeze-out der Minderheitsaktionäre vollzogen

Hamburg, 25. Juni 2010. Der Beschluss der Hauptversammlung der D+S europe AG vom 27. August 2009 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Pyramus S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, als Hauptaktionär (sog. Squeeze-out) ist heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und damit wirksam geworden.

Mit der Eintragung des Squeeze-out in das Handelsregister sind die Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Pyramus S.à r.l. übergegangen, die seither alleiniger Aktionär der Gesellschaft ist. Einzelheiten zur Auszahlung der im Squeeze-out-Beschluss festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 9,87 je Stückaktie an die Minderheitsaktionäre werden von der Pyramus S.à r.l. in Kürze gesondert bekannt gegeben werden; die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger sowie in der Börsenzeitung erfolgen.

Die Börsennotierung der Aktien der D+S europe AG wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Denn ab Eintragung des Squeeze-out in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der Gesellschaft lediglich die genannten Barabfindungsansprüche.

Der Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister war die Erledigung der Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen vorangegangen, die nach der letztjährigen Hauptversammlung von mehreren Aktionären der Gesellschaft gegen den Squeeze-out-Beschluss erhoben worden waren. Nachdem die Klagen mit Urteil des Landgerichts Hamburg vom 7. Mai 2010 erstinstanzlich abgewiesen worden waren, hatten die Kläger ihre Klagen im Rahmen eines kürzlich abgeschlossenen Prozessvergleichs zurückgenommen.

Rückfragehinweis:
Investor Relations Tel.: +49 (0)40 4114-3338
E-Mail: investor-relations@ds-ag.com

Maihak AG: Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre wirksam

Amtsgericht trägt Übertragungsbeschluss im Handelsregister ein

Das Amtsgericht Hamburg hat am 17. Juni 2010 den Übertragungsbeschluss zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Maihak AG in das Handelsregister eingetragen. Damit ist die Übertragung der Aktien an die SICK MAIHAK GmbH wirksam geworden, die nunmehr zu 100% Eigentümerin der Maihak AG ist. Die Hauptversammlung der Maihak AG hatte am Donnerstag, 29. April 2010, den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen.

Mit dem Übergang der Aktien entsteht der Anspruch der Minderheitsaktionäre gegen die SICK MAIHAK GmbH auf Barabfindung, die die SICK MAIHAK GmbH in Höhe von 97,25 Euro pro Stückaktie festgelegt hat. Details zur Abwicklung und Auszahlung der Barabfindung wird die SICK MAIHAK GmbH zeitnah bekanntgeben.

Die Aktien der Maihak AG bleiben grundsätzlich bis zu einem Widerruf der Zulassung durch die Deutsche Börse handelbar; über eine Aussetzung des Handels bis zum Widerruf der Zulassung entscheidet die Börse Hamburg. Die Aktienurkunde verbrieft nunmehr den Barabfindungsanspruch von 97,25 Euro.

Linklaters berät bei Squeeze-out der Steigenberger Hotels AG

Am 27. Mai 2010 hat die ordentliche Hauptversammlung der Steigenberger Hotels AG beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der angemessenen Barabfindung auf die Hauptaktionärin Brierly Gardens Investments Limited zu übertragen.

Die Steigenberger Hotel Group betreibt 78 Hotels der Marken Steigenberger Hotels and Resorts und InterCityHotel in Deutschland, Österreich, der Schweiz, den Niederlanden und Ägypten.

Unter Leitung von Stephan Oppenhoff (Corporate/M&A, Frankfurt) hat ein Linklaters-Team die Hauptaktionärin beraten.

White & Case erreicht Eintragung des REAL-Squeeze-out

Pressemitteilung von White & Case vom 14. Juni 2010

Frankfurt – Die internationale Anwaltssozietät White & Case LLP hat den Squeeze-out bei der REAL Aktiengesellschaft, Kelkheim („REAL AG“), durch die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz ebenfalls in Kelkheim aktienrechtlich beraten. Dies umfasste alle für das Squeeze-out-Verfahren notwendigen Maßnahmen, einschließlich der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung im Oktober 2009, der Verteidigung der REAL AG gegen eine Nichtigkeitsklage sowie der erfolgreichen Vertretung der Gesellschaft im Freigabeverfahren.

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hatte festgestellt, dass die Nichtigkeitsklage eines Aktionärs der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft nicht entgegensteht. Die REAL AG profitierte auch von der Neuregelung des Freigabeverfahrens durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), nach dem nun in erster und letzter Instanz das Oberlandesgericht Frankfurt am Main zuständig war. Dadurch konnte der Squeeze-out trotz der Erhebung einer Nichtigkeitsklage eines bekannten Minderheitsaktionärs am 11. Juni 2010 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam werden.

„Dies ist ein weiterer Erfolg für die Rothenberger-Gruppe und zeigt auch, dass sich aktienrechtliche Strukturmaßnahmen bei sachgerechter Begleitung in Deutschland rechtssicher durchführen lassen“, kommentiert Dr. Robert Weber.

Das Frankfurter Beratungsteam bestand aus dem Partner Dr. Robert Weber, dem Local Partner Dr. Marcel Polte und Associate Dr. Julia Kersjes (alle Corporate), die bereits den Squeeze-out bei der AUTANIA Aktiengesellschaft für Industriebeteiligungen ebenfalls für die Rothenberger-Gruppe erfolgreich begleitet hatten.

White & Case LLP ist eine der führenden internationalen Anwaltssozietäten in Europa und in den entscheidenden wirtschaftlichen Zentren der Welt an 36 Standorten in 25 Ländern präsent. In Deutschland verfügt White & Case über 250 Anwälte und Steuerberater in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg und München (www.whitecase.de).

GENEART AG und Applied Biosystems Deutschland GmbH beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungsvertrags

Regensburg/Darmstadt, 11. Juni 2010 - Die GENEART AG und ihre Mehrheitsaktionärin, die Applied Biosystems Deutschland GmbH, beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit der GENEART AG als beherrschter und der Applied Biosystems Deutschland GmbH als herrschender Gesellschaft. Die GENEART AG und die Applied Biosystems Deutschland GmbH wollen diesen Vertrag vor der für den 19. August 2010 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG unterzeichnen. Der Beherrschungsvertrag soll der Hauptversammlung der GENEART AG im Rahmen der für den 19. August 2010 geplanten ordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt werden.

REAL Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-outs in das Handelsregister

Das Amtsgericht Königstein im Taunus hat der REAL Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass der Beschluss der Hauptversammlung der REAL Aktiengesellschaft vom 28. Oktober 2009 über die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der REAL Aktiengesellschaft auf die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz in Kelkheim gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 6,00 je auf den Namen lautender Stückaktie gemäß den §§ 327a ff. Aktiengesetz am 11. Juni 2010 in das Handelsregister der REAL Aktiengesellschaft eingetragen wurde. Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hatte zuvor in einem Freigabeverfahren durch Beschluss festgestellt, dass die von einem Minderheitsaktionär erhobene Klage gegen den Übertragungsbeschluss der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister nicht entgegensteht.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH übergegangen. Die Notierung der Aktien der REAL Aktiengesellschaft wird in Kürze eingestellt.

Kelkheim, den 11. Juni 2010

REAL Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Winkler + Dünnebier AG: Körber AG bei Squeeze-Out beraten

Pressemitteilung von Heisse Kursawe Eversheds

Die Winkler + Dünnebier AG aus Neuwied hat den Squeeze-Out ihrer Minderheitsaktionä-re vollzogen. Am 30. April 2010 hat das Amtsgericht Montabaur den entsprechenden Übertragungsbeschluss zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre in das Handelsregister eingetragen. Die Hauptaktionärin, der Hamburger Präzisionsmaschinenhersteller Körber AG, hält damit 100 Prozent des Grundkapitals der Winkler + Dünnebier AG.

Ein Team der internationalen Wirtschaftskanzlei Heisse Kursawe Eversheds hat die Körber AG unter Federführung von Dr. Sebastian Zeeck, LL.M (Partner, Kapitalmarktrecht sowie Restrukturierung & Insolvenz) umfassend beraten. Weitere Teammitglieder waren Dr. Mi-chael Reichard (As.), Dr. Timo Holzborn (Counsel), Dr. Christian Hilpert, MBA (As.) sowie Corporate-Partner Dr. Stefan Diemer.

Die Hauptversammlung der Winkler + Dünnebier AG hatte bereits am 24. März 2010 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen. Diese erhalten eine Barabfindung in Höhe von EUR 16,23 für je eine Stückaktie. Die Winkler + Dünnebier AG ist ein weltweit bedeutender Hersteller von Maschinen für die Papier- und Hygieneartikelproduktion. Die Marktkapitalisierung im Zeitpunkt des Squeeze-Out betrug EUR 102,42 Mio.

Inhouse tätig war Dr. Rainer Linke, Group General Counsel von Körber.

Zuletzt hat das Kapitalmarktrechts-Team unter anderem J.C. Flowers und Kepler Capital Markets beraten.

Gleiss Lutz berät ERGO beim Squeeze-out durch Munich Re

Am 12. Mai 2010 fand die ordentliche Hauptversammlung der ERGO Versicherungsgruppe AG in Düsseldorf statt. Beschlossen wurde u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ERGO auf den Hauptaktionär Munich Re gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 97,72 (Squeeze-out). Dabei handelt es sich um einen der größten Squeeze-outs und eine der größten gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen in 2010.

Dem Gleiss Lutz-Team, das ERGO beraten hat, gehören an: Dr. Gerhard Wirth, Dr. Michael Arnold (beide federführend, Partner, Corporate, Stuttgart), Dr. Hansjörg Scheel (Partner, Corporate, Stuttgart), Dr. Cornelius Götze (Partner, Corporate, Frankfurt) sowie Martin Grabolle (Corporate, Stuttgart).

Pressemitteilung von Gleiss Lutz

HBW Abwicklungs AG i.L.: InBev Germany Holding GmbH legt Barabfindung für Squeeze Out auf 210,00 EUR je Aktie fest

Die InBev Germany Holding GmbH hat heute an die HBW Abwicklungs AG i.L. (früher: Hofbrauhaus Wolters AG) ihr konkretisiertes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG gerichtet und mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HBW Abwicklungs AG i.L. auf die InBev Germany Holding GmbH entsprechend dem Verfahren nach §§ 327a ff. AktG auf EUR 210,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der HBW Abwicklungs AG i.L. mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 50,00 festgelegt hat.

* * *
Anmerkung: Die HBW-Aktienkurse lagen deutlich höher als der nunmehr angebotene Abfindungsbetrag, im letzten Jahr zwischen EUR 236,- und EUR 320,-, in der letzten Zeit jeweils über EUR 300,-.

DBV Winterthur Holding AG: LG Frankfurt am Main lehnt Erhöhung von Abfindung und Ausgleich bezüglich des Beherrschungsvertrags ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG


In dem Spruchverfahren bezüglich des von der DBV Winterthur Holding AG mit der zum AXA-Konzern gehörenden WinCom Versicherungs-Holding AG abgeschlossenen Beherrschungsvertrags wurde erstinstanzlich eine Erhöhung von Ausgleich und Abfindung abgelehnt. Das Landgericht Frankfurt am Main hat ohne weitere Beweiserhebung mit Beschluss vom 7. Mai 2010 (Az. 3-5 O 283/08) entsprechende Anträge von fast 100 außenstehenden (und zwischenzeitlich ausgeschlossenen) Aktionären abgelehnt. Das Landgericht stellte auf die Börsenkurse in dem Zeitraum von drei Monaten vor "Bekanntgabe der Maßnahme" ab (eine Rechtsfrage, zu der der BGH in Kürze entscheiden wird). Über die Beschwerden gegen diesen Beschluss wird das Oberlandesgericht Frankfurt am Main befinden.

COMPUTERLINKS AG: Squeeze-out-Abfindung deutlich unter Börsenkurs

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG am 18. Juni 2010 soll unter TOP 5 auch über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktinärin, die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH, Beschluss befaßt werden. Die Hauptaktionärin bietet allerdings lediglich EUR 16,54 je Stückaktie, deutlich weniger als die Kurse der nach einem Delisting nur noch im Freiverkehr gehandelten COMPUTERLINKS-Aktie (zuletzt zwschen EUR 19,50 und EUR 21,-). Auch vor dem Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum 3. September 2009 lagen die Kurse deutlich höher.

Der von der Hauptaktionärin angebotene Betrag von EUR 16,54 entspricht dem im Rahmen des regulären Delisting und des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angebotenen Abfindungsbetrag. Diesbezüglich laufen beim Landgericht München I allerdings zwei Spruchverfahren, bei denen es zu einer Anhebung kommen könnte. Auch bei dem nunmehr auf der Tagesordnung stehenden Squeeze-out wird die unzureichende Abfindung in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Zielgesellschaft: Dinkelacker AG; Bieter: Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA

Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots

Bieter: Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA, Marsstraße 46-48, 80335 München Tel.: 089/51 22 22 25 E-Mail: info@sedlmayr-kgaa.de

Zielgesellschaft: Dinkelacker AG, Königstraße 18, 70173 Stuttgart eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 4327 Inhaber-Stückaktien: WKN 553830/ISIN: DE0005538300

Die Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA hält 69,75% (209.258 Aktien) und Herr Wolfgang Dinkelacker hält 25,26% (75.780 Aktien) des Grundkapitals und der Stimmrechte der Dinkelacker AG, Stuttgart.

Am 7. Mai 2010 hat Herr Wolfgang Dinkelacker mitgeteilt, dass er mit den ihm zufolge einer Aktionärsvereinbarung vom 5. Mai 2010 zugerechneten Aktien der Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt hat.

Die Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA hat am 12.05.2010 entschieden, zusammen mit Herrn Wolfgang Dinkelacker allen übrigen Aktionären der Dinkelacker AG ein gemeinsames Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zu unterbreiten. Für Herrn Dinkelacker handelt es sich dabei um ein Pflichtangebot, für die Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA handelt es sich um ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zum Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft, durch das sie sich im Rahmen des gemeinsamen Angebots denselben Verpflichtungen unterwirft, die Herrn Wolfgang Dinkelacker aus seinem Pflichtangebot erwachsen.

Herr Wolfgang Dinkelacker und die Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA werden als Bietergemeinschaft gemeinsam eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einreichen und nach Gestaltung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin ein Angebot auf den Erwerb sämtlicher Aktien der Dinkelacker AG, die nicht bereits von ihnen gehalten werden, abgeben.

Die Angebotsunterlage wird im Internet unter http://www.dinkelacker-ag.de veröffentlicht werden.

Als wichtige Information wird weiter veröffentlicht:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Dinkelacker AG. Inhabern von Aktien der Dinkelacker AG wird empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

München, 12. Mai 2010

Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA

Sedlmayr Geschäftsführungsgesellschaft mbH Die geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafterin

Portfolio der Shareholder Value Beteiligungen AG

Die Shareholder Value Beteiligungen AG, die u. a. in Squeeze-out-Werte investiert, informierte anlässlich der Hauptversammlung über die Depotpositionen. Die größte Position bildet dabei COMPUTERLINKS, gefolgt von STRATEC Biomedical Systems, WMF AG, PULSION Medical Systems und Sto. Weitere Engagements, nach Größe absteigend, bestehen bei RENK, Frogster Interactive Pictures, Württembergische Lebensversicherung, Advanced Inflight Alliance, Studio Babelsberg, Generali Deutschland Holding und biolitec.

Das im Rahmen von Spruchstellenverfahren eingereichte Volumen beträgt nach Vorstandsangabe EUR 10,9 Mio. Die mit Abstand bedeutendste Position ist dabei die Allianz Lebensversicherungs-AG. Auch bei der Lindner KGaA, bei der kürzlich der Squeeze-out-Beschluss eingetragen wurde, war man investiert. Im Geschäftsjahr 2009 konnte eine Nachbesserung aus dem Spruchstellenverfahren Consors Discount-Broker in einer Größenordnung von rund EUR 91.000,- vereinnahmt werden.

IDS Scheer AG: Einigung auf Umtauschverhältnis

Im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG haben sich die Vorstände der IDS Scheer AG und der Software AG am 10. Mai 2010 auf Grundlage der von Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ermittelten Unternehmenswerte (Ertragswert zuzüglich Sonderwerte) zum Bewertungsstichtag 8. Juli 2010 (voraussichtlicher Tag der Hauptversammlung der IDS Scheer AG) auf das folgende Umtauschverhältnis verständigt:

Die Aktionäre der IDS Scheer AG erhalten für 33 IDS Scheer-Aktien 4 Software AG-Aktien.

Der Vorstand der IDS Scheer AG weist darauf hin, dass das vorgenannte Umtauschver-hältnis wie auch der Verschmelzungsvertrag in Gänze noch unter dem Vorbehalt der Zu-stimmung des Aufsichtsrats der IDS Scheer AG stehen. Der Aufsichtsrat der IDS Scheer AG wird voraussichtlich in seiner Sitzung am 19. Mai 2010 über seine Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beraten, dessen Wirksamkeit des Weiteren von der Zustimmung der Hauptversammlung der IDS Scheer AG und der nachfolgenden Eintragung in das Handelsregister am Sitz der IDS Scheer AG und am Sitz der Software AG abhängt. Die Hauptversammlung der IDS Scheer AG soll voraussichtlich am 8. Juli 2010 um ihre Zustimmung gebeten werden.

Deutscher Richterbund äußert Bedenken hinsichtlich Herabsetzung des Squeeze-out-Schwellenwertes durch geplante Änderung des Umwandlungsgesetzes

von Rechtsanwalt Martin Arendts

Der Deutsche Richterbund (DRB) begrüßt seiner Stellungnahme vom Mai 2010 zum Referentenentwurf des Bundesjustizministeriums (BJM) für ein drittes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes grundsätzlich das damit verfolgte Bestreben, Konzernverschmelzungen und -spaltungen straffer und wirtschaftlicher auszugestalten. Der BMJ-Entwurf sieht Änderungen hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflichten bei der Verschmelzung und Spaltung von Unternehmen vor und soll die Richtlinie 2009/109/EG vom 16.09.2009 umsetzen, mit der die Richtlinien 77/91/EWG, 78/855/EWG, 82/891/EWG und 2005/56/EG geändert wurden.

Mit Skepsis betrachtet der DRB allerdings die Herabsenkung des für einen Squeeze-out maßgeblichen Schwellenwertes auf 90% in § 62 Abs. 5 UmwG-E. Ein entsprechender Schwellenwert von lediglich 90% ist in Art. 27 der Richtlinie 78/855/EWG bei Verschmelzungen vorgesehen. Mit der geplanten Herabsetzung des Schwellenwertes in § 62 Abs. 5 UmwG-E wird die in Deutschland bislang allein in § 12 Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes vorgesehene Sonderregelung auf das Umwandlungsrecht übertragen. Im Übrigen
gelten die § 327a AktG und § 39a WpÜG mit einem Schwellenwert von 95%.

Das Bundesverfassungsgericht hatte sich bisher nur zum derzeit gültigen 95-prozentigen Schwellenwert geäußert. In seinem Beschluss vom 30. Mai 2007 (Az. 1 BvR 390/04) habe es ausschließlich zu diesem Schwellenwert Stellung bezogen, so der Richterbund. Andere Schwellenwerte oder Möglichkeiten der Herabsenkung des Schwellenwertes seien vom Bundesverfassungsgericht nicht erörtert worden.

Der Refererentenentwurf des BJM ist abrufbar unter http://www.bmj.bund.de/files/-/4443/RefE_drittes_gesetz_aenderung_umwandlungsgesetz.pdf

SZA Schilling, Zutt & Anschütz berät Bibliographisches Institut AG (Mannheim) bei Squeeze-out

SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwalts AG berät die Bibliographisches Institut AG mit Sitz in Mannheim beim Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze out).

Die Bibliographisches Institut AG vereint die Marken Duden, Meyers, Harenberg und Weingarten unter einem Dach. Sie steht für Standardwörterbücher der deutschen Sprache, innovative Software, hochwertige Atlanten, ein vielfältiges Kinder- und Jugendprogramm sowie für lehrreiche und dekorative Kalender.

Im Mai 2009 erwarb die Cornelsen Verlagsgruppe die Mehrheitsanteile am Verlag Bib-liographisches Institut von der Langenscheidt KG und der Familie Brockhaus. Die Cor-nelsen Verlagsgruppe zählt mit über 3.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und über 400 Millionen Euro Umsatz zu den führenden Bildungsanbietern in Deutschland.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Bibliographisches Institut AG hat am 23. November 2009 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptakti-onärin, die Cornelsen Verlagsholding GmbH & Co. KG, beschlossen. Gegen diesen Ü-bertragungsbeschluss wurde Anfechtungsklage erhoben.

Das Oberlandesgericht Karlsruhe hat im Freigabeverfahren mit Beschluss vom 14. April 2010 (Az.: 7 UH 1/10) festgestellt, dass die Anfechtungsklage der Eintragung des Über-tragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegensteht. Es handelt sich um einen der ersten Freigabebeschlüsse, der nach der Reform des Beschlussmängelrechts durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ergangen ist. Am 22. April 2010 wurde der Squeeze out ins Handelsregister eingetragen und ist damit wirksam ge-worden.

Für SZA Schilling, Zutt & Anschütz waren die Partner Dr. Stephan Brandes und Dr. Stephan Scherer sowie die Associates Dr. Hannes Schwinn und Christian Raepple tätig.

Pressemitteilung SZA

OLG Celle: Kein Spruchverfahren nach übernahmerechtlichem Squeeze-out

OLG Celle, Beschluss vom 25. März 2010 - 9 W 17/10:

"Ein Spruchverfahren findet im Hinblick auf eine Abfindung, die das zuständige Gericht nach §§ 39a und 39b WpÜG im Rahmen eines übernahmerechtlichen Squeeze-out-Verfahrens beschlossen hat, weder in direkter noch entsprechender Anwendung der Regelungen des SpruchG statt."

Das OLG Celle schließt sich damit der Auffassung des OLG Stuttgart (Beschluss vom 5. Mai 2009, Az. 20 W 13/08) an. Feststellungen zur Höhe des Abfindungsbetrags könnten allein in dem Ausgangsverfahren nach §§ 39a f. WpÜG getroffen werden.

AdCapital AG: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot

Günther Leibinger, Feusisberg, Schweiz, hat dem Unternehmen gem. § 10 Abs. 5 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) mitgeteilt, dass er am 23. April 2010 entschieden hat, den Aktionären der AdCapital AG, Leinfelden-Echterdingen, im Wege eines einfachen, freiwilligen Erwerbsangebots anzubieten, bis zu 650.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der AdCapital AG zu kaufen und zu erwerben. Herr Leibinger beabsichtigt, den Aktionären als Gegenleistung in bar einen Betrag von 9,00 EUR für eine Stückaktie der AdCapital AG zu zahlen.

Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen ergehen. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird u. a. unter www.gleibinger.de voraussichtlich Mitte Mai 2010 erfolgen

syskoplan AG: Anhebung der Barabfindung

In dem Beherrschungsvertrag mit der Reply S.p.A. als herrschendem Unternehmen und der syskoplan AG als beherrschtem Unternehmen war bislang eine Barabfindung in Höhe von 8,17 je Aktie festgelegt. Inzwischen liegt der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte 3-Monats-Durchschnittskurs der syskoplan-Aktie vor, der 8,19 Euro beträgt. Infolgedessen wurde die Barabfindung pro Aktie auf 8,19 Euro erhöht. Die Aktie der syskoplan AG notiert derzeit an der Frankfurter Wertpapierbörse bei 9,00 Euro.

syskoplan AG will Beherrschungsvertrag abschließen

Gütersloh, 14. April 2010 - Am 14. April 2010 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der syskoplan AG dem Abschluss eines Beherrschungsvertrages im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG mit der Reply S.p.A. als herrschendem Unternehmen und der syskoplan AG als beherrschtem Unternehmen zugestimmt. Der geplante Vertrag sieht als angemessenen Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre nach § 304 Abs. 2 S. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) in Höhe von brutto EUR 0,53 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr vor. Von diesem Betrag ist die Körperschaftsteuerbelastung (zuzüglich Solidaritätszuschlag) in der jeweils gesetzlich vorgeschriebenen Höhe abzusetzen. Danach ergibt sich nach derzeitigen Verhältnissen eine Ausgleichszahlung von EUR 0,45 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr. Der Vertrag sieht außerdem eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 8,17 je Aktie für Aktionäre vor, die ihre Anteile an die Reply S.p.A. verkaufen wollen. Für den Fall, dass der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelte maßgebliche 3-Monats-Durchschnittskurs der Aktie vor Veröffentlichung dieser Ad-hoc-Mitteilung diesen Betrag übersteigen sollte, wird dieser höhere Betrag als angemessene Barabfindung bezahlt. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der syskoplan AG. Es ist beabsichtigt, diese Zustimmung auf der ordentlichen Hauptversammlung der syskoplan AG am 28. Mai 2010 einzuholen.

Für Fragen steht Ihnen gerne zur Verfügung:

syskoplan AG
Michael Lückenkötter, Investor Relations, Mergers & Acquisitions Bartholomäusweg 26, 33334 Gütersloh
Tel. 05241-5009-1017 Email: ir@syskoplan.de

VEH AG - Handel von girosammelfähig verwahrten Nachbesserungsrechten

Unter der Seite http://nachbesserungsrechte.de bietet die Valora Effekten Handel AG eine Kursliste mit girosammelfähig verwahrten
Nachbesserungsrechten an.

Als erstes Nachbesserungsrecht ist die BANK AUSTRIA AG mit der ISIN AT0000A0AJ61 eingepflegt worden.

Hypo Real Estate: Anfechtungsklagen werden dem EuGH vorgelegt

Das Landgericht München I hat heute Anfechtungsklagen gegen die Kapitalerhöhung bei der Hypo Real Estate dem Gerichtshof der Europäischen Union (EuGH) vorgelegt (Az. 5 HK O 12377/09).

Die EU-Richter müssen nun prüfen, ob die Fristverkürzung hinsichtlich der Ladung zur Hauptversammlung gegen EU-Recht verstoße, sagte der Vorsitzende Richter Helmut Krenek nach einem Bericht der Nachrichtenagentur Reuters. Der Bund hatte seinen Anteil damit auf über 90 Prozent aufgestockt (und damit den späteren Squeeze-out ermöglicht), wobei das Bezugsrecht für andere Aktionäre ausgeschlossen worden war. Zuvor waren im Rahmen der Offensive zur Finanzmarktstabilisierung die Ladungsfristen zur Hauptversammlung vorübergehend verkürzt worden.

Die zuständige 5. Kammer für Handelssachen des LG München I hält deswegen einen Verstoß gegen europäisches Recht für möglich. Eine EU-Richtlinie, die eine Ladungsfrist von mindestens 21 Tagen vorschreibt, war von den EU-Mitgliedstaaten bis 3. August 2009 umzusetzen. Das Gesetz, das in Deutschland die Fristverkürzung vorsah, trat einen Tag vorher außer Kraft. Richter Krenek erläuterte hierzu: "Da der EuGH bereits mehrfach entschieden hat, dass die Mitgliedstaaten unter bestimmten Umständen Richtlinien auch schon vor Ablauf der Umsetzungsfrist zu beachten haben, hat die 5. Handelskammer dem EuGH nun die Frage vorgelegt, ob dies auch in diesem Fall gilt."

burgbad AG: Barabfindung auf 19,67 EUR je Stückaktie festgelegt

Die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S., Istanbul, Türkei, hat als Hauptaktionärin ihr am 19. Oktober 2009 an die burgbad AG gerichtetes Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mit einem dem Vorstand der burgbad AG am heutigen Tage zugegangenen Schreiben konkretisiert. Darin teilt sie mit, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der burgbad AG auf die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S. als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG auf 19,67 EUR je Stückaktie festgelegt hat.

Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der burgbad AG soll die für den 11. Mai 2010 geplante ordentliche Hauptversammlung der burgbad AG Beschluss fassen.

Lindner Holding KGaA: Squeeze-out Verfahren, Eintragung ins Handelsregister

Am 25. Februar 2005 hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Lindner Holding KGaA auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Dieser Beschluss wurde heute ins das Handelsregister eingetragen. Alle Aktien der Minderheitsaktionäre sind somit gemäß § 327e Abs. 3 AktG auf die Lindner Beteiligungs GmbH übergegangen.

Arnstorf, den 25. März 2010

Für Rückfragen wenden Sie sich bitte an: Harald Enggruber
Lindner Holding KGaA, Postfach 11 80, D-94420 Arnstorf
Tel.: (0 87 23) 20-23 65 Fax: (0 87 23) 20-23 50
Homepage: www.lindner-group.com
E-Mail: Harald.Enggruber@lindner-group.com

Winkler+Dünnebier AG: Körber AG plant Barabfindung für Minderheitsaktionäre auf 16,23 EUR je Aktie zu erhöhen

Die Körber AG hat angekündigt, die Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der Winkler+Dünnebier AG von 15,55 EUR auf 16,23 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Winkler+Dünnebier AG zu erhöhen. Grund für diese Anpassung ist, dass sich der Unternehmenswert der Winkler+Dünnebier AG aufgrund einer zwischenzeitlichen Veränderung des für die Bewertung maßgeblichen Basiszinssatzes erhöht hat. Das hat die Körber AG der Winkler+Dünnebier AG am 23. März 2010 mitgeteilt.

Bundesjustizministerium plant Erleichterung des Squeeze-out

Nach einem Bericht des Handelsblatts will das Bundesjustizministerium die Umstrukturierung von Aktiengesellschaften erleichtern. So kann nach den Plänen bei der Verschmelzung einer 100-prozentigen Tochterfirma auf die Muttergesellschaft in weitergehendem Maße als bislang auf einen Hauptversammlungsbeschluss verzichtet werden. Liegt der Anteil bei 90 Prozent, was in der Praxis häufig vorkommt, ist eine Modifizierung des sogenannten Squeeze-out, des Ausschlusses von Minderheitsaktionären, vorgesehen. Außerhalb dieser Konstellation soll das System des Squeeze-out jedoch unverändert bleiben.

MAIHAK AG: Barabfindung für Squeeze out festgelegt

Ad-hoc-Mitteilung vom 15. März 2010

Die SICK MAIHAK GmbH, Waldkirch, hat dem Vorstand der Maihak AG in Konkretisierung ihres bereits am 15. Dezember 2009 gestellten Übertragungsverlangens heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Maihak AG auf die SICK MAIHAK GmbH als Hauptaktionär gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) auf EUR 97,25 je Stückaktie der Maihak AG festgelegt hat.

Der Squeeze out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Maihak AG, die hierüber in der für den 29. April 2010 geplanten ordentlichen Hauptversammlung Beschluss fassen soll.

Kali-Chemie Aktiengesellschaft: Barabfindung für Squeeze-out von Hauptaktionär auf 125,00 EUR je Aktie festgelegt

Meldung vom 16. März 2010

Die Solvay Kali-Chemie Holding GmbH, Hannover, Hauptaktionär der Kali-Chemie Aktiengesellschaft, hat dem Vorstand der Kali-Chemie AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Kali-Chemie AG auf die Solvay Kali-Chemie Holding GmbH entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff AktG (sogenannter 'Squeeze-out') auf Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Kali-Chemie AG für den Dreimonatszeitraum vor dem 4. Februar 2010, d.h. dem Tag der Bekanntgabe der Entscheidung über die Durchführung eines Squeeze-out, auf 125,00 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Kali-Chemie AG festgelegt hat.

HBW Abwicklungs AG i.L.: InBev Germany Holding stellt Squeeze out-Verlangen

12.03.2010

Braunschweig - Die InBev Germany Holding GmbH hat der HBW Abwicklungs AG i.L. (ISIN DE0006074800/WKN 607480) heute mitgeteilt, dass sie mit mehr als 95 Prozent am Grundkapital der HBW Abwicklungs AG i.L. beteiligt ist und das Verlangen nach § 327a AktG stellt, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die InBev Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.

HBW Abwicklungs AG i.L.
Der Abwickler

Klöckner-Werke AG: Verlangen zum Ausschluss von Minderheitsaktionären

Die Salzgitter Mannesmann GmbH hat dem Vorstand der Gesellschaft am heutigen Tag mitgeteilt, dass sie unmittelbar 51.851.147 Stückaktien der Gesellschaft hält und damit mit insgesamt 95,776% am Grundkapital beteiligt ist. Die Salzgitter Mannesmann GmbH hat an den Vorstand der Gesellschaft weiterhin das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien sämtlicher übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Salzgitter Mannesmann GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.

Der volumengewichtete, inländische, durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG beträgt in einem ab dem gestrigen Tag zurückgerechneten Dreimonatszeitraum 14,33 EUR. Aufgrund einer vorläufigen Einschätzung geht die Salzgitter Mannesmann GmbH davon aus, dass dieser durchschnittliche Börsenkurs die auf Grundlage des Unternehmenswertes der Gesellschaft ermittelte Barabfindung je Aktie übersteigen wird. Die an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu zahlende Barabfindung wird daher voraussichtlich 14,33 EUR je Aktie betragen.

Die Klöckner-Werke AG wird alle erforderlichen Maßnahmen zur Durchführung eines solchen Ausschlussverfahrens einleiten. Zur Einsparung von Kosten soll über das Übertragungsverlangen in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden. Somit wird es voraussichtlich zur einer Verschiebung der derzeit für den 9. Juli 2010 angesetzten ordentlichen Hauptversammlung auf den Monat August 2010 kommen. Der genaue Termin der ordentlichen Hauptversammlung wird in Kürze bekannt gegeben.

HVB Real Estate Bank AG: Gutachter sieht Wert der Aktie bei EUR 25,41

In dem seit 2003 laufenden Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei der HVB Real Estate Bank AG (LG München I, Az. 5HK O 16202/03) hat der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Dieter Sonntag, sein Gutachten vorgelegt. Er kommt hierbei auf einen objektivierten Unternehmenswert je Aktie in Höhe von EUR 25,41 (d.h. 21% mehr als das Ausgleichsangebot der Hauptaktionärin in Höhe von EUR 21,-).

Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

DER AKTIONÄR: Interessante Squeeze-out-Kandidaten

Die Zeitschrift "DER AKTIONÄR" bezeichnet folgende Aktiengesellschaften als interessante Kandidaten für einen Squeeze-out:

- Altana
- Generali Deutschland
- Itelligence
- Arbomedia
- SAF

Als Fazit hält die Zeitschrift fest: "Altana und Generali sind ein Basis-Investment im Squeeze-out-Bereich. Bei beiden winkt eine solide Rendite bei überschaubarem Risiko. Arbomedia ist die spekulativere Variante. Bei Itelligence und SAF ist ein deutlich längerer Anlagehorizont nötig."

Autania AG: Landgericht Frankfurt am Main bestätigt Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 2. Februar 2010 den von der Hauptaktionärin, der Autania Holding AG, festgesetzten Barabfindungsbetrag (EUR 42,32 je Stückaktie) bezüglich des Squeeze-out bei der Altana AG bestätigt. Der Beschluss ist noch nicht rechtskräftig.

Dresdner Bank AG: Gutachter sieht angemessene Abfindung bei EUR 52,70

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2002 beim Landgericht Frankfurt am Main (Az. 3-08 O 99/02) laufenden Spruchverfahren hinsichtlich des Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Dresdner Bank AG (inzwischen verschmolzen auf die Commerzbank AG) liegt nunmehr das Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen vor. Prof. Andreas Creutzmann hält in seinem Gutachten einen Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 52,70 für angemessen (statt der von der Allianz angebotenen Abfindung in Höhe von EUR 51,50). Der Gutachter geht allerdings von einem Wert sämtlicher Kunstgegenstände des Dresdner Bank-Konzern in Höhe von EUR 10 Mio. aus, während bereits eine einzige Giacometti-Skulptur aus dem Fundus der Dresdner Bank kürzlich bei einer Auktion einen Preis von EUR 75 Mio. erzielte.

Triumph-Adler AG: Festlegung der Barabfindung auf 1,90 EUR je Stückaktie

Die Kyocera Mita Corporation als Hauptaktionärin hat dem Vorstand der TA Triumph-Adler AG mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TA Triumph-Adler AG auf die Kyocera Mita Corporation als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-Out) auf 1,90 Euro je Stückaktie festgelegt hat. Der vorgesehene Barabfindungspreis im Rahmen des Squeeze-Out-Verfahrens basiert auf dem Gutachten der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte&Touche GmbH, Düsseldorf. Die Angemessenheit der Barabfindung wird von der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH&Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, überprüft, die das Landgericht Nürnberg als sachverständigen Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG ausgewählt und bestellt hat.

Der Vorstand wird nun unverzüglich eine außerordentliche Hauptversammlung für den 20. April 2010 nach Nürnberg einberufen, in der über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Kyocera Mita Corporation als Hauptaktionärin (Squeeze-Out) Beschluss gefasst werden soll.

Austrian Airlines AG: Handelsgericht Wien trägt Gesellschafterausschluss ein

- Anteile der Minderheitsaktionäre gehen mit 4. Februar auf ÖLH Österreichische Luftverkehrs-Holding-GmbH über
- Baldiges Delisting erwartet

Wien, 4. Februar 2010: Das Handelsgericht Wien hat mit Wirkung zum heutigen Tag den in der Hauptversammlung vom 16. Dezember 2009 beschlossenen Gesellschafterausschluss gemäß Gesellschafterausschlussgesetz (Squeeze-out) in das Firmenbuch des Handelsgerichts Wien eingetragen. Mit heutigem Tag gehen daher alle Anteile der Minderheitsaktionäre von Gesetzes wegen auf den Hauptaktionär ÖLH Österreichische Luftverkehrs-Holding-GmbH über.

Soweit über diese Mitgliedschaftsrechte Wertpapiere ausgegeben wurden, verbriefen diese ab dem 4. Februar 2010 nur den Anspruch auf Barabfindung. Mit der Eintragung des Squeeze-out Beschlusses am heutigen Tage wurde der Amtliche Handel, Segment Prime Market, der Wiener Börse notierten Aktien, ausgesetzt, ein baldiges Delisting der Aktien der Austrian Airlines AG (ISIN AT0000620158) steht unmittelbar bevor.

Eigentümer, Herausgeber, Vervielfältiger: Austrian Airlines AG

ERGO Versicherungsgruppe AG: Barabfindung für Squeeze-out auf EUR 97,72 je Aktie festgelegt

Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München hat dem Vorstand der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft in Bestätigung und Konkretisierung des bereits am 25. November 2009 gestellten Verlangens gemäß § 327a AktG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft auf die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) auf EUR 97,72 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der ERGO Versicherungsgruppe AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,60 festgelegt hat.

Über den Squeeze-out soll in der noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft am 12. Mai 2010 Beschluss gefasst werden.

Düsseldorf, den 02. März 2010

Der Vorstand

Kontakt:
Dr. Alexander Becker
Tel. +49 211/477-1510

Anneliese Zementwerke AG: LG Dortmund erhöht Barabfindung von EUR 27,50 auf EUR 37,14

Das LG Dortmund hat die Abfindung für den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Anneliese Zementwerke AG deutlich erhöht. Statt der von Heidelberg Cement AG angebotenen Abfindung in Höhe von EUR 27,50 setzte das Gericht EUR 37,14 als angemessene Barabfindung fest, was eine Erhöhung um mehr als 35% entspricht.

Der Beschluss des LG Dortmund vom 17. Februar 2010, Az. 20 O 20/05 (AktE), ist noch nicht rechtskräftig.

Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

OLG München: Nur Antrag bei dem zuständigen Gericht wahrt Antragsfrist für Spruchverfahren

OLG München, Beschluss vom 8. Februar 2010, Az. 31 Wx 148/09
Fundstelle: ZIP 2010, 369
§ 4 Abs. 1 SpruchG

Leitsatz:

Nur durch den rechtzeitigen Eingang eines Antrags bei einem örtlich zuständigen Gericht wird die Antragsfrist zur Einleitung eines Spruchverfahrens gewahrt.

Sachverhalt: Der Antragsteller war Aktionär einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Augsburg. Er richtete seinen Antrag auf Überprüfung der Barabfindung an das Landgericht Augsburg. Nach der einschlägigen bayerischen Zuständigkeitsverordnung ist jedoch das LG München I zuständig. Dort kamen die Akten nach Verweisung jedoch erst nach Ablauf der Antragsfrist an.

Scherzer & Co. AG: Jahresergebnis 2009

Scherzer & Co. AG - Vorläufige Zahlen bestätigt

Jahresüberschuss 2009: 5,37 Mio. EUR

Volumen Nachbesserungsrechte per Ende Februar 2010 bei über 72 Mio. EUR

Das Geschäftsjahr 2009 verlief für die Scherzer & Co. AG sehr erfolgreich und konnte mit einem deutlichen Gewinn abgeschlossen werden. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) lag bei 6,27 Mio. EUR (-18,83 Mio.EUR). Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit lag bei 6,00 Mio. EUR (-19,89 Mio. EUR). Der Jahresüberschuss betrug 5,37 Mio. EUR (-19,90 Mio. EUR). Das Ergebnis pro Aktie nach DVFA/SG beträgt 0,20 EUR (-0,73 EUR).

Das Ergebnis aus Wertpapierverkäufen beträgt 1,19 Mio. EUR (-3,07 Mio. EUR). Abschreibungen auf den Wertpapierbestand wurden in Höhe von 1,15 Mio. EUR (18,60 Mio. EUR) vorgenommen. Im Berichtsjahr wurden Dividenden in Höhe von 0,54 Mio. EUR (2,00 Mio. EUR) vereinnahmt. Sonstige betriebliche Erträge wurden in Höhe von 6,45 Mio. EUR (1,49 Mio. EUR) vereinnahmt. Der saldierte Zinsaufwand betrug 0,28 Mio. EUR (1,05 Mio. EUR).

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2009 weist die Scherzer & Co. AG einen zu Anschaffungskosten oder niedrigerem beizulegenden Wert angesetzten Wertpapierbestand im Finanzanlagevermögen von insgesamt 20,55 Mio. EUR (23,25 Mio. EUR) aus. Im Umlaufvermögen werden Wertpapiere in Höhe von 19,73 Mio. EUR (11,84 Mio. EUR) bilanziert. Die Nettobankverbindlichkeiten per 31. Dezember 2009 belaufen sich auf 10,49 EUR (11,6 Mio. EUR).

Das ausgewiesene Eigenkapital der Gesellschaft beträgt per 31. Dezember 2009 29,45 Mio. EUR (24,08 Mio. EUR). Die bilanzielle Eigenkapitalquote beträgt zum Jahresultimo 2009 72,0% (64,0%).

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 25. Februar 2010 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse): freenet AG, Biotest AG, buch.de internetstores AG, Deutsche Postbank AG, Generali Deutschland Holding AG, D&S Europe AG, Kizoo AG, RM Rheiner Management AG, Dr. Hönle AG und SAF Simulation, Analysis & Forecasting AG.

Die Scherzer & Co. AG besitzt zum Ende des Geschäftsjahres 2009 und auch per Ende Februar 2010 Nachbesserungsrechte (Abfindungsergänzungsansprüche) entsprechend einem Andienungsvolumen von 72,07 Mio. EUR (65,11 Mio. EUR). Hierbei handelt es sich um potenzielle Ansprüche, die sich aus der Durchführung von gerichtlichen Spruchstellenverfahren im Nachgang von Strukturmaßnahmen von Aktiengesellschaften ergeben.

Auf Basis des gegenwärtigen Kursniveaus von ca. 0,95 EUR notiert die Scherzer & Co. AG unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit etwa 20% unter dem aktuellen Tageswert der Portfoliopositionen (ohne Berücksichtigung der Nachbesserungsrechte).

Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am 17. Mai 2010 in Köln statt.

Der Vorstand


Über die Scherzer & Co. AG:

Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch eine sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investmentstrategie für ihre Aktionäre einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei soll die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action etabliert werden.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein 'natürlicher Floor' bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.

Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch im Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft gerne an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.

Die Aktien der Scherzer & Co. AG notieren im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Börsen Berlin-Bremen, Düsseldorf und Stuttgart und im elektronischen Handelssystem Xetra.

Köln, den 25.02.2010

Ansprechpartner für Rückfragen:

Dr. Georg Issels
Vorstand der Scherzer & Co. AG,
Friesenstraße 50, 50670 Köln
Tel. (0221) 82032-15
Fax (0221) 82032-30
E-Mail: georg.issels@scherzer-ag.de
Internet: www.scherzer-ag.de

FOCUS Online: Aktuelle Abfindungskandidaten

FOCUS Online nennt folgende zehn Abfindungskandidaten für Spruchverfahren:

- Altana
- Computerlinks
- Dyckerhoff
- Ergo
- Generali Deutschland
- Integralis
- Itelligence
- Klöckner-Werke
- Moksel
- Oldenburgische Landesbank