Corporate NewsNICHT BESTIMMT ZUR VERBREITUNG IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER EINE ANDERE RECHTSORDNUNG, ODER AN PERSONEN IN EINER RECHTSORDNUNG, IN DER EINE SOLCHE VERBREITUNG NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT WÄRE
Der Vorstand der Salzgitter AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, nicht nachrangige, unbesicherte Umtauschschuldverschreibungen fällig 2032 (die „Schuldverschreibungen“) mit Umtauschrecht in bestehende, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien der Aurubis AG (die „Aktien“) in einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen zu platzieren. Die Schuldverschreibungen werden von der Salzgitter AG (die „Emittentin“) ausgegeben und im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ausschließlich bei institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (die „USA“) unter Berufung auf Regulation S (Kategorie 1) des US Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung sowie außerhalb Australiens, Kanadas, Japans, Südafrikas und jeder anderen Rechtsordnung, in der das Anbieten oder Verkaufen der Schuldverschreibungen nach geltendem Recht verboten wäre, platziert.
Die Emissionserlöse werden für allgemeine Geschäftszwecke, weitere Ausgaben im Zusammenhang mit der ersten Stufe von SALCOS sowie Restrukturierungsmaßnahmen verwendet. Die Schuldverschreibungen werden auch zur Diversifizierung der Struktur und Laufzeit der Finanzierung der Gruppe begeben.
Die Schuldverschreibungen werden am oder um den 22. Oktober 2025 (das „Ausgabedatum“) in Höhe des Nennbetrags von € 100,000 je Stück ausgegeben und eine Laufzeit von sieben Jahren haben. Die Emittentin ist berechtigt, sämtliche, jedoch nicht nur einen Teil, der ausstehenden Schuldverschreibungen zum Nennbetrag zuzüglich bis zum vorzeitigen Rückzahlungstag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen (i) frühestens ab dem 12. November 2030, wenn der Aktienkurs der Aurubis AG-Aktie 130 Prozent des dann anwendbaren Umtauschpreises über einen bestimmten Zeitraum erreicht oder übersteigt oder (ii) wenn zu irgendeinem Zeitpunkt der Gesamtnennbetrag der ausstehenden und nicht von der Emittentin und ihren Tochtergesellschaften gehaltenen Schuldverschreibungen auf 20 % oder weniger des ursprünglich ausgegebenen Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen gefallen ist. Die Anleihegläubiger sind berechtigt, die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen zum fünften Jahrestag des Ausgabetags zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Die Schuldverschreibungen werden voraussichtlich mit einem festen Zinssatz zwischen 2,875 % und 3,375 % per annum, zahlbar halbjährlich nachträglich am 22. April und 22. Oktober eines jeden Jahres, verzinst, wobei der erste Kupon am 22. April 2026 fällig wird.
Der anfängliche Umtauschpreis wird mit einer Umtauschprämie zwischen 30 % und 35 % über dem Platzierungspreis einer bestehenden Aktie im Rahmen der gleichzeitigen Delta-Platzierung (wie unten definiert) festgesetzt. Die den Schuldverschreibungen zugrunde liegenden Aktien der Aurubis AG werden anfänglich bis zu etwa 3,4 Millionen betragen (was etwa bis zu 7,5 % des ausgegebenen Grundkapitals der Aurubis AG entspricht).
Die Joint Global Coordinators haben die Emittentin darüber informiert, dass sie beabsichtigen, zeitgleich mit der Ausgabe der Schuldverschreibungen eine Platzierung von bestehenden Aktien der Aurubis AG im Namen bestimmter Käufer der Schuldverschreibungen durchzuführen, die diese Aktien im Rahmen von Leerverkäufen an von den Joint Global Coordinator vermittelte Käufer verkaufen wollen, um das Marktrisiko abzusichern, dem die Käufer im Rahmen des Erwerbs der Schuldverschreibungen ausgesetzt sind (die „Delta-Platzierung“). Der Platzierungspreis für die im Rahmen der Delta-Platzierung verkauften Aktien wird im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ermittelt, das von den Joint Global Coordinators durchgeführt wird. Die Salzgitter AG wird weder direkt noch indirekt Erlöse aus dem Verkauf von Aktien im Rahmen der Delta-Platzierung erhalten. Die Joint Global Coordinators werden unmittelbar mit dem Angebot der Schuldverschreibungen sowie der Delta-Platzierung beginnen; die Orderbücher werden mit sofortiger Wirkung nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung geöffnet.
Am oder um den heutigen Tag wird Salzgitter Mannesmann GmbH, eine 100% Tochtergesellschaft der Emittentin, mit BNP PARIBAS oder einem ihrer verbundenen Unternehmen eine Aktienleihvereinbarung (die „Aktienleihfazilität“) über insgesamt bis zu 2.000.000 Aktien (entsprechend ca. bis zu 4,4% des ausgegebenen Grundkapitals der Aurubis AG) eingehen, um, soweit möglich, Hedging Aktivitäten bestimmter Anleihenzeichner oder künftiger Erwerber der Anleihen zu ermöglichen. Die Laufzeit der Aktienleihfazilität entspricht derjenigen der Schuldverschreibungen.
Es ist beabsichtigt, die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.
Die endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen werden voraussichtlich spätestens am 15. Oktober 2025 durch eine separate Preisfestsetzungsmitteilung bekanntgegeben.
BNP PARIBAS, COMMERZBANK (in Kooperation mit ODDO BHF), Deutsche Bank und UniCredit fungieren im Zusammenhang mit der Transaktion als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners. Im Zusammenhang mit der Platzierung haben sich die Emittentin und Salzgitter Mannesmann GmbH zu einer 90-tägigen Lock-up-Periode nach Ausgabe der Schuldverschreibungen verpflichtet, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen.
WICHTIGER HINWEISDiese Bekanntmachung und die hierin enthaltenden Informationen unterliegen Einschränkungen und dürfen weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Japan, Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung, in der eine solche Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden. Personen, die im Besitz dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen sind, sollten sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Darüber hinaus dient diese Mitteilung nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in irgendeiner Rechtsordnung dar. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.
Diese Bekanntmachung ist eine Anzeige und kein Prospekt. Sie stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan, Südafrika oder irgendeiner Rechtsordnung dar, in der ein Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren nach geltendem Recht verboten wären. Weder diese Bekanntmachung noch deren Inhalt darf als Grundlage für ein Angebot oder ein Angebot zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung in irgendeiner Rechtsordnung dienen oder in Verbindung mit einem solchen Angebot als verbindlich angesehen werden.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an "qualifizierte Anleger" im Sinne der UK-Prospektverordnung, welche entweder (i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen Fassung) (die "Order") sind, oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, Vereine ohne Rechtspersönlichkeit, etc. (alle diese Personen werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet)). Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich auf dieses Dokument verlassen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.
In den Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung und Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der EU-Prospektverordnung sind.
Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem Securities Act registriert oder es liegt eine Befreiung von den Registrierungsanforderungen vor. Weder die in dieser Mitteilung beschriebenen Schuldverschreibungen noch die bei Wandlung der Schuldverschreibungen zu liefernden Aktien sind oder werden nach dem U.S. Securities Act oder nach den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten registriert. Es wird kein öffentliches Angebot dieser Wertpapiere in den Vereinigten Staaten oder in irgendeiner anderen Rechtsordnung geben.
Ausschließlich für die Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen enthalten in: (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"); (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II; und (c) national Umsetzungsmaßnahmen (zusammen, die "MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher Haftung (ob aufgrund unerlaubter Handlung, Vertrag oder sonstigen Gründen), der ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen) diesbezüglich unterliegen würde, hat eine Zielmarktbewertung hinsichtlich der Schuldverschreibungen hat zu folgendem Ergebnis geführt: (i) der Zielmarkt für die Schuldverschreibungen sind ausschließlich geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden jeweils im Sinne der MiFID II und (ii) für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden sind alle Vertriebskanäle angemessen. Alle Personen, die beabsichtigen, die Schuldverschreibungen anzubieten, zu verkaufen oder zu empfehlen (nachfolgend, "Vertreiber"), sollten die Zielmarktbewertung des Konzepteurs berücksichtigen; ein Vertreiber, der MiFID II unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, eine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen vorzunehmen (entweder durch Übernahme oder Verfeinerung der Zielmarktbewertung des Konzepteurs) und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.
In der Zielmarktbewertung wurden eventuelle Anforderungen aus vertraglichen oder gesetzlichen Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf ein Angebot der Schuldverschreibungen und/oder der zugrunde liegenden Aktien nicht berücksichtigt. Um jeden Zweifel auszuschließen, wird darauf hingewiesen, dass die Zielmarktbewertung weder (a) eine Bewertung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke der MiFID II noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Schuldverschreibungen zu investieren, sie zu kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf diese zu ergreifen, darstellt.
Die Schuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im Europäischen Wirtschaftsraum ("EWR") oder dem Vereinigten Königreich (“UK“) angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bedeutet ein "Kleinanleger" (a) im EWR, eine Person, die (i) Kleinanleger im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 11 der MiFID II ist; und/oder (ii) Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der jeweils gültigen Fassung, die "Versicherungsvertriebsrichtlinie") ist, sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 10 der MiFID II gelten würde, und (b) in der UK, eine Person, die (i) Kleinanleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/565, wie diese gemäß des EUWA in der UK als anwendbares Recht gültig ist und/oder (ii) ein Verbraucher im Sinne der Bestimmungen des UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA") und aller Reglungen oder Vorschriften, die im Rahmen des FSMA zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 erlassen wurden, sofern dieser Verbraucher nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Nummer 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, wie diese gemäß des EUWA in der UK als anwendbares Recht gültig ist, gelten würde.
Infolgedessen besteht kein Erfordernis zur Erstellung eines gemäß Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "EU-PRIIPs-Verordnung") bzw. gemäß der EU-PRIIPS-Verordnung, wie diese gemäß des EUWA in der UK als anwendbares Recht gültig ist (die "UK PRIIPS-Verordnung"), erforderlichen Basisinformationsblattes für das Angebot oder den Verkauf der Schuldverschreibungen oder ihre anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger im EWR oder in der UK. Ferner ist es auch möglich, dass das Angebot, der Verkauf oder eine anderweitige Bereitstellung der Schuldverschreibungen an Kleinanleger im EWR oder der UK gemäß der EU-PRIIPs-Verordnung bzw. der UK-PRIIPS-Verordnung rechtswidrig ist.
Diese Bekanntmachung stellt weder eine Empfehlung noch eine Beratung bezüglich der Platzierung von Wertpapieren dar. Anleger sollten einen professionellen Berater zu Rate ziehen, ob die Platzierung oder Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren für die betreffende Person angemessen ist.
Diese Mitteilung kann Aussagen enthalten, die "zukunftsgerichtete Aussagen" sind oder als solche angesehen werden können. Diese zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung zukunftsgerichteter Terminologie identifiziert werden, einschließlich der Begriffe "glaubt", "schätzt", "plant", "projiziert", "antizipiert", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder "sollte" oder deren Verneinung bzw. Abänderungen oder vergleichbaren Begriffen, oder durch Diskussionen über Strategie, Pläne, Zielsetzungen, Ziele, zukünftige Ereignisse oder Absichten. Zukunftsgerichtete Aussagen können und werden oft wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen. Jegliche zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Einschätzung der Salzgitter AG in Bezug auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken im Zusammenhang mit zukünftigen Ereignissen und anderen Risiken, Unsicherheiten und Annahmen in Bezug auf ihre Geschäftstätigkeit, Ertragslage, Finanzlage, Liquidität, Aussichten, Wachstum oder Strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich nur auf das Datum, an dem sie gemacht werden.
