Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Aurubis AG: ggf. Übernahmeangebot

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Hauptversammlung am 15. Juli 2024

• BayWa AG: Sanierungsgutachten

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister am 26. Juni 2024 (Fristende für Spruchanträge: 26. September 2024)

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• Endor AG: StaRUG-Verfahren beantragt, nunmehr Insolvenzantrag

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA), Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 17. Mai 2024

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Hauptversammlung am 27. August 2024

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Hauptversammlung am 27. August 2024

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• VARTA AG: StaRUG-Verfahren

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, verschmelzungsrechtliche Squeeze-out am 10. Juni 2024 wirksam geworden (Fristende: 10. September 2024)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Alexanderwerk AG: Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung auf Verlangen der RECAY GmbH, Remscheid

Insiderinformation gem. Art. 17 MAR

Die RECAY GmbH, Remscheid, hat gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangt, die Tagesordnung der auf den 06. September 2024 einberufenen Hauptversammlung der Alexanderwerk AG wie folgt zu ergänzen:

TOP 8: Beschlussfassung gemäß §142 Abs. 1 AktG über die Sonderprüfung bei der Alexanderwerk AG zur Prüfung von Fehlverhalten des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Amtsniederlegung des ehemaligen Vorstands, der Aufsichtsratsvergütung, unberechtigter Informationsweitergabe außerhalb von Hauptversammlungen sowie der Interimsvorstandsvergütung zum Nachteil der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre.

TOP 9: Beschlussfassung zur Person des Sonderprüfers

TOP 10: Beschlussfassung über eine Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen gegenüber schadensersatzpflichtigen Personen nach Maßgabe des Prüfungsgegenstandes der vorbenannten Sonderprüfung

TOP 11: Beschlussfassung über die Stellung eines Besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß vorstehendem TOP 10.

Der Vorstand ist nach sorgfältiger Prüfung des Ergänzungsverlangens der RECAY GmbH ist zu dem Schluss gelangt, dass die Voraussetzungen § 122 Abs. 2 AktG erfüllt sind und er verpflichtet ist, dem Ergänzungsverlangen Folge zu leisten. Die Ergänzung der Tagesordnung wird zeitnah bekanntgemacht.

Der Vorstand ist der Auffassung, dass ein Fehlverhalten nicht vorliegt. Und die im Raum stehenden Vorwürfe zu entkräften, schlägt der Vorstand vor, dem Antrag auf Durchführung der Sonderprüfung zuzustimmen.

Der Vorstand schlägt jedoch vor, einen anderen Sonderprüfer zu bestellen.

In Ansehung der Tagesordnungspunkte 10 und 11 schlägt der Vorstand vor, den Antrag abzulehnen, da ein Beschluss über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG und die Bestellung eines Besonderen Vertreters zur Geltendmachung solcher Ersatzansprüche erst dann gefasst werden kann, wenn der Hauptversammlung den Ansprüchen zu Grunde liegenden Sachverhalt hinreichend konkretisiert bezeichnet worden ist.

Die weiteren Einzelheiten werden der Ergänzung der Tagesordnung zur Hauptversammlung zu entnehmen sein, die der Vorstand zeitnah bekannt machen wird.

Remscheid, 01. August 2024

Alexanderwerk AG
– Der Vorstand –

One Square: VARTA AG – Aufzeichnung der Informationsveranstaltung (Videokonferenz) vom Dienstag, 30. Juli 2024, 16 Uhr

München, 31. Juli 2024 – Die VARTA AG hat mit Nachricht vom 21. Juli 2024 mitgeteilt, dass beim zuständigen Amtsgericht Stuttgart ein Restrukturierungsvorhaben nach dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz, kurz StaRUG, angezeigt wird. One Square hat gemeinsam mit der DSW – Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., den Anwaltskanzleien Nieding+Barth sowie K&L Gates, dazu aufgerufen die Interessen zu bündeln. In einem ersten Schritt wurde gestern am 30. Juli 2024, 16 Uhr, eine gemeinsame Informationsveranstaltung (Videokonferenz) abgehalten, an der mehrere Hundert betroffene Anleger(innen) teilgenommen haben, so dass die Kapazitäten der Videokonferenz zeitweise ausgeschöpft waren.

Interessierte Aktionär(innen), die nicht die Möglichkeit hatten, an der Videokonferenz teilzunehmen, können sich jederzeit unter folgendem Aufzeichnungs-Link

https://www.youtube.com/watch?v=n4uH6eU33bw

über den Inhalt der Veranstaltung informieren.

Betroffene Aktionär(innen) können sich weiterhin per Email an varta@onesquareadvisors.com oder varta@dsw-info.de unter Angabe ihres Namens, ihrer Anschrift und ihres Aktienbestandes registrieren.

Uniper SE: Uniper hebt Ergebnisausblick für das Geschäftsjahr 2024 vor dem Hintergrund starker Ergebnisse in den ersten sechs Monaten an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Uniper rechnet für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2024 mit stärkeren Ergebnissen als bislang erwartet. Basierend auf vorläufigen und ungeprüften Zahlen erwartet Uniper für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2024 ein Adjusted EBITDA von EUR 1,743 Mrd. (Vorjahr: EUR 4,113 Mrd.) und ein Adjusted Net Income von EUR 1,113 Mrd. (Vorjahr: EUR 2,495 Mrd.).

Uniper erwartet nunmehr für das Gesamtjahr 2024 eine verbesserte Ergebnisentwicklung und hebt vor diesem Hintergrund den Finanzausblick für das Geschäftsjahr 2024 an. Uniper erwartet nun ein Adjusted EBITDA in einer Bandbreite von EUR 1,9 bis 2,4 Mrd. und ein Adjusted Net Income in der Bandbreite von EUR 1,1 bis 1,5 Mrd. für das gesamte Geschäftsjahr 2024.

Die verwendeten Kennzahlen sind im Geschäftsbericht der Uniper SE erläutert.

Alle veröffentlichten Zahlen und Aussagen sind vorläufig und ungeprüft. Die detaillierten Ergebnisse für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 werden, wie angekündigt, am 8. August 2024 veröffentlicht.

EQS Group AG: Hauptversammlung beschließt Squeeze-out

München – 30. Juli 2024

Nach Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots des Investors Thoma Bravo und dem erfolgten Delisting hat die ordentliche Hauptversammlung der EQS Group heute den aktienrechtlichen Squeeze-out beschlossen. Damit wurde auch die Übertragung der EQS-Aktien der Minderheitsaktionäre der EQS Group auf die Pineapple German Bidco GmbH beschlossen, eine von Thoma Bravo-Fonds kontrollierte Holding-Gesellschaft. Die Pineapple German Bidco GmbH ist mit einem Anteil von rund 98 % am Grundkapital der EQS Group die Hauptaktionärin der Gesellschaft.

Die Minderheitsaktionäre erhalten eine Barabfindung von 40,00 Euro pro EQS-Aktie. Der Handel der EQS-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse wurde bereits am 6. Mai 2024 eingestellt.

„Wir bedanken uns bei den Aktionären für ihr Vertrauen in den 18 Jahren seit unserem Börsengang. Diese Zeit war für beide Seiten eine Erfolgsgeschichte. In den kommenden Jahren werden wir EQS wieder als privates Unternehmen führen, um mit Thoma Bravo als starkem Partner den nächsten Schritt unserer Wachstumsstrategie zu gehen“, sagt Achim Weick, Gründer und CEO der EQS Group.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Im Rahmen der Hauptversammlung, die bereits zum fünften Mal in Folge virtuell stattfand, wurde auch ein neuer fünfköpfiger Aufsichtsrat gewählt. Während die Mandate des Aufsichtsratsvorsitzenden Robert Wirth und von Stephan Ritter mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung endeten, legten die weiteren Mitglieder Catharina van Delden, Prof. Dr. Kerstin Lopatta und Laurenz Nienaber ihre Ämter zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung nieder.

Robert Wirth, bisheriger Aufsichtsratsvorsitzender der EQS Group: „Vielen Dank an meine Kolleginnen und Kollegen im Aufsichtsrat und an den Vorstand für die langjährige Zusammenarbeit, die von Vertrauen und freundschaftlichem Miteinander geprägt war. Wir werden der EQS immer verbunden bleiben. Den neuen Aufsichtsräten wünsche ich alles Gute für ihre neue Tätigkeit.“

Die Hauptversammlung wählte fünf neue Aufsichtsräte:

- Irina Hemmers, Partnerin bei Thoma Bravo, die auch die Nachfolge von Robert Wirth als Aufsichtsratsvorsitzende antritt.

- William Downing, Vice President bei Thoma Bravo, der auch die Nachfolge von Laurenz Nienaber als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender antritt.

- Zudem wurden David Tse, Vice President bei Thoma Bravo, Eugene Austin, Operating Partner bei Thoma Bravo und Anthony Palladino, Operating Partner bei Thoma Bravo, in den Aufsichtsrat gewählt.

„Die bisherigen Aufsichtsräte haben unsere Geschichte in den vergangenen Jahren maßgeblich mitgeschrieben und wertvolle Unterstützung geleistet. Dafür bedanken wir uns herzlich bei allen ausscheidenden Mitgliedern“, so Achim Weick. „Gleichzeitig freuen wir uns sehr auf die künftige Zusammenarbeit mit den neuen Aufsichtsräten und auf die noch engere Partnerschaft mit Thoma Bravo. Ihre umfassende Branchenexpertise hat sich bereits als äußerst wertvoll erwiesen, und wird uns helfen, unsere strategischen Ziele zu erreichen, weiter zu wachsen und die führende Compliance-Plattform in Europa zu etablieren. Wir sehen dieser neuen Etappe mit großer Zuversicht entgegen.“

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Endor AG: Endor AG stellt Insolvenzantrag

 Corporate News

- Sanierung nach StaRUG gescheitert

- Geschäftsbetrieb wird uneingeschränkt fortgesetzt

- Ergebnisoffener Prozess zur Übernahme des Unternehmens gestartet

- Ausländische Gesellschaften nicht von Insolvenz betroffen

Landshut, 30. Juli 2024 – Die Endor AG (WKN 549166 / ISIN: DE0005491666) hat heute beim Amtsgericht Landshut einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens wegen Überschuldung und Zahlungsunfähigkeit gestellt. Von dem Antrag sind die ausländischen Gesellschaften der Endor AG nicht betroffen.

Der Versuch, die Endor AG nach dem Unternehmensstabilisierungs- und -Restrukturierungsgesetz (StaRUG) zu sanieren, ist gescheitert. Grund dafür war der Antrag des früheren Vorstandsvorsitzenden und Mehrheitsaktionärs, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, um eine Sanierung nach dem StaRUG zu verhindern, ohne ein belastbares Alternativszenario vorzulegen.

Parallel dazu fanden in den vergangenen Wochen Verhandlungen mit dem Mehrheitsaktionär über eine finanzielle Sanierung unter Beteiligung aller Aktionäre statt. Diese Verhandlungen mussten jedoch aufgrund unrealistischer Forderungen ergebnislos abgebrochen werden.

Der strategische Investor CORSAIR hat daraufhin entschieden, keine weiteren Zahlungen aus der Brückenfinanzierung mehr zu leisten, da die fortlaufenden Störungen eine Sanierung nach dem StaRUG unmöglich machten. Auch die kreditgebenden Banken haben eine weitere Finanzierung auf Grund der Überschuldung abgelehnt.

Der Vorstand bedauert, dass die bereits weit fortgeschrittenen Verhandlungen mit dem strategischen Investor CORSAIR nicht abgeschlossen werden konnten. Nun wird im Rahmen der Insolvenz ein weiterer ergebnisoffener Prozess zur Rettung des Unternehmens gestartet, mit dem Ziel, das Unternehmen zu sanieren sowie den Standort Landshut und die Arbeitsplätze zu sichern.

Der Vorstand ist zuversichtlich, dass das Unternehmen im Zuge des Insolvenzverfahrens von einem Investor übernommen werden wird, zugleich geht der Vorstand davon aus, dass CORSAIR weiter an einer Übernahme der Endor AG interessiert ist.

Während des Insolvenzverfahrens wird die Endor AG den Geschäftsbetrieb unverändert aufrechterhalten: Der Verkauf und der Garantie- und Reparaturservice werden uneingeschränkt fortgeführt, und Kunden erhalten weiterhin Treiber- und Software-Updates.

Andres Ruff, CEO von Endor, sagte: „Wir bedanken uns für das Vertrauen und die Unterstützung unserer Kunden, Mitarbeiter und Geschäftspartner in den vergangenen Monaten. Im Rahmen des Insolvenzverfahrens werden wir die Restrukturierung fortsetzen und mit Hochdruck an der Sanierung des Unternehmens arbeiten. Wir sind zuversichtlich, gestärkt aus dieser Situation hervorzugehen und auf einen nachhaltigen, profitablen Wachstumspfad zurückzukehren.“

Der Vorstand sieht die Gründe für die massive Unternehmenskrise in zahlreichen falschen Managemententscheidungen in den vergangenen Jahren. Beispiele sind der überdimensionierte Neubau der Firmenzentrale, falsch kalkulierte Chip- und Warenbestellungen, die zu hohen Abschreibungsbedarfen führten sowie millionenschwere Versäumnisse bei Prozess- und Systemeinführungen.

Insbesondere in der Wachstumsphase nach 2020 stieg die Bankenverschuldung der Endor AG auf 70 Mio. Euro. Hinzu kommen hohe, aufgelaufene Schulden bei Lieferanten und anderen Geschäftspartnern sowie der notwendig gewordene Überbrückungskredit von CORSAIR. Die Verbindlichkeiten sind dadurch inzwischen im Konzern auf mehr als 95 Mio. Euro gewachsen. Das führte, angesichts eines Jahresumsatzes von rund 100 Mio. Euro, zur Überschuldung und Zahlungsunfähigkeit.

HPI AG: Abstimmung ohne Versammlung über Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen 2011/2024 in Aktien der Gesellschaft erreicht Quorum nicht – Einberufung von Gläubigerversammlung in Präsenz folgt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 30. Juli 2024 – Die HPI AG (die „Gesellschaft“) hat in der bis gestern möglichen Abstimmung ohne Versammlung zur Umwandlung ihrer bestehenden Wandelschuldverschreibung 2011/2024 (die „HPI-Anleihe“ / ISIN DE000A1MA6Z2 / WKN A1MA6Z) in Aktien der Gesellschaft nicht das notwendige Quorum erreicht. Die Gesellschaft wird daher kurzfristig zu einer Gläubigerversammlung in Präsenz einladen. Die Einladung wird im Bundesanzeiger und auf der Website der Gesellschaft unter www.hpi-ag.com veröffentlicht.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: LG Berlin II bestellt gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ADLER Real Estate AG hat das Landgericht Berlin II (aus dem geteilten LG Berlin entstanden, für Zivilsachen zuständig) mit Beschluss vom 4. Juni 2024 Herrn Rechtsanwalt Dr. Georg Lauber (bis Juli 2023 Vorsitzender Richter am LG Köln) zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Berlin II, Az. 102 O 38/23 SpruchG
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. ADLER Group S.A

60 Antragsteller

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ADLER Group S.A.:

Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

One Square: VARTA AG – Einladung zur Informationsveranstaltung (Videokonferenz) am Dienstag, 30. Juli 2024, 16 Uhr

München, 26. Juli 2024 – Die VARTA AG hat mit Nachricht vom 21. Juli 2024 mitgeteilt, dass beim zuständigen Amtsgericht Stuttgart ein Restrukturierungsvorhaben nach dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz, kurz StaRUG, angezeigt werden soll. Die Restrukturierungsvorschläge sehen eine vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals auf 0 Euro vor, verbunden mit einer anschließenden Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht der derzeitigen Aktionäre, was einer kompensationslosen Enteignung gleichkommt.

One Square hat in der EQS- News vom 23. Juli 2024 (https://www.eqs-news.com/de/news/corporate/one-square-varta-aktionaere-sollen-sich-gegen-drohende-enteignung-wehren/2097605) gemeinsam mit der Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V. (DSW), den Anwaltskanzleien Nieding+Barth sowie K&L Gates dazu aufgerufen, die Interessen zu bündeln. Diesem Aufruf sind inzwischen zahlreiche Aktionäre gefolgt und haben um Vertretung gebeten.

Die DSW, Nieding+Barth, K&L Gates und One Square laden interessierte Aktionäre daher zu einer gemeinsamen Informationsveranstaltung (Videokonferenz)

am Dienstag, 30. Juli 2024, 16 Uhr ein.

Zur Teilnahme folgen Sie bitte zum angegebenen Termin diesem Link:

https://us06web.zoom.us/j/82305346774?pwd=ba6PTEuMvfVn6bEqAj4rudY6Rxrjlf.1

Betroffene Aktionäre können sich weiterhin per E-Mail unter varta@onesquareadvisors.com, unter Angabe ihres Namens, ihrer Anschrift und ihres Aktienbestandes registrieren.

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: SdK bietet kostenlose Stimmrechtsvertretung auf außerordentlicher Hauptversammlung der Endor AG am 03.09.2024 an

Aufgrund gerichtlicher Ermächtigung durch Beschluss des Amtsgerichts Landshut vom 16. Juli 2024 haben die Aktionäre Thomas Jackermeier (Gründer der Endor AG) und die von ihm kontrollierte Bamboo Invest GmbH zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Endor AG (WKN: 549166 / ISIN: DE0005491666) eingeladen, die am 03.09.2024 in Landshut stattfinden wird.

Die Tagesordnungspunkt sieht neben dem Vertrauensentzug gegenüber den Vorstandsmitgliedern Andres Ruff, Matthias Kosch, Daniel Meyberg und Belma Nadarevic und der Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder Ingo Weber und Rudolf Dittrich nebst Neuwahl des Aufsichtsrats in erster Linie die Bestellung eines Sonderprüfers zur Prüfung des Verhaltens von Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang der Restrukturierung der Endor AG und die Beschlussfassung über die Durchführung einer Kapitalerhöhung um bis zu 70 Mio. Euro gegen Bareinlage unter Gewährung des Bezugsrechts an die Aktionäre vor.

Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK) ist Aktionär der Endor AG und wird die außerordentliche Hauptversammlung besuchen. Zudem bietet die SdK eine kostenlose Stimmrechtsvertretung für die Hauptversammlung an, so dass Aktionäre nicht selbst an der Versammlung teilnehmen müssen. Eine Bevollmächtigung kann entweder direkt im Rahmen der Bestellung der Eintrittskarten über die Depotbank erfolgen, oder nach Zugang der Stimmkarte kann diese mit ausgefüllter und unterzeichneter Vollmacht an die SdK gesendet werden. Zur Bevollmächtigung nutzen Sie bitte folgende Adresse:

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München

Die SdK wird im Vorfeld der Hauptversammlung ihr Abstimmverhalten auf ihrer Internetseite veröffentlichen. Sofern Sie uns bevollmächtigen und vom Abstimmverhalten der SdK abweichen möchten, teilen Sie uns dies bitte unter info@sdk.org mit.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 26.07.2024

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK ist Aktionär der Endor AG!

Spruchverfahren zum BuG mit der Schaltbau Holding AG geht vor dem "Bayerischen Obersten" weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Voltage BidCo GmbH mit dem Verkehrstechnikunternehmen Schaltbau Holding AG als beherrschter Gesellschaft hatte das LG München I die Spruchanträge mit Beschluss vom 19. April 2024 zurückgewiesen. 

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden einlegen. Das LG München I hat nunmehr mit Beschluss vom 18. Juli 2024 den Beschwerden nicht abgeholfen und die Akten dem Bayerischen Obersten Landesgericht (BayObLG) vorgelegt. Das Landgericht verweist dabei auf seine Entscheidungsgründe. Auch bei einem Herauslösen der Westinghouse Air Brake Technologies aus der Peer Group ergebe sich keine Änderung der Kompensationsleistung. Das Privatgutachten von IVC sei verspätet vorgelegt worden. Bei dem Wachstumsabschlag sei auch das thesaurierungsbedingte Wachstum zu berücksichtigen. Vorerwerbspreise seien vorliegend ohne Bedeutung.

Die herrschende Gesellschaft Voltage BidCo GmbH ist ein Investitionsvehikel des Privat-Equity-Investors Carlyle. Carlyle hatte 2021 die Aktienmehrheit an Schaltbau übernommen und eine Delisting-Angebot in Höhe von von 53,50 EUR abgegeben. Im Rahmen des BuG wird ein vertraglicher Ausgleich gem. § 304 AktG von EUR 2,16 brutto je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft (Ziffer 4 des BuG) und die gem. § 305 AktG auf (nur noch) EUR 50,33 je Stückaktie festgelegte Abfindung angeboten. 

LG München I, Beschluss vom 19. April 2024, Az. 5 HK O 9734/22
Dreier, S. u.a. ./. Voltage BidCo GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GfK SE: Neuer Verhandlungstermin am 3. April 2025

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem bereits 2017 erfolgten Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem führenden Marktforschungsinstitut GfK SE, Nürnberg, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth nunmehr einen neuen Verhandlungstermin auf den 3. April 2025 bestimmt. Zu diesem Termin soll die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars zu Erläuterung des Prüfberichts geladen werden.  

Die GfK und NielsenIQ (NIQ) haben sich kürzlich zu dem weltweit führenden Consumer-Intelligence-Unternehmen zusammengeschlossen. Dabei wurde GfK deutlich höher bewertet als bei dem Squeeze-out.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7230/17
Jaeckel, J. u.a. ./. Acceleratio Capital N.V.

75 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Acceleratio Capital N.V.:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA Dr. Oliver Rieckers, RA´in Dr. Petra Mennicke)

NanoFocus AG: Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 28. August 2024

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Oberhausen, den 25.07.2024 – Bei der NanoFocus AG („Gesellschaft“) ist ein Ergänzungsverlangen der Aktionärin Carl Mahr Holding GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführer Herr Michael Hüsken und Herr Robert Mikula, für die Tagesordnung der am 28. August 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eingegangen.

Gegenstand des Antrags ist die Ergänzung der Tagesordnung um eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sach- und Bareinlagen.

Die Aktionärin Carl Mahr Holding GmbH schlägt vor, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sach- und Bareinlagen von EUR 3.010.834,00 um bis zu EUR 6.021.664,00 auf bis zu EUR 9.032.498,00 durch Ausgabe von bis zu 6.021.664 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die neuen Aktien sollen zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie, somit bis zum Ausgabebetrag von insgesamt bis zu EUR 6.021.664,00 ausgegeben werden.

Zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 4.276.884 neuen Aktien soll die Aktionärin Carl Mahr Holding GmbH gegen die Übertragung von Forderungen gegen die NanoFocus AG aus Darlehen in Höhe von insgesamt bis zu EUR 4.276.884,00 auf die NanoFocus AG im Wege der Einbringung als Sacheinlagen zugelassen werden.

Weiter sollen bis zu 1.744.780 neue Aktien gegen Bareinlagen den Aktionären zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie im Verhältnis 1 (bestehende Aktie) zu 2 (neue Aktien) zum Bezug angeboten werden. Die gegen Sacheinlagen auszugebenden bis zu 4.276.884 neuen Aktien sollen auf das Bezugsrecht der Carl Mahr Holding GmbH angerechnet werden.

Laut dem Ergänzungsverlangen hält die Carl Mahr Holding GmbH als Aktionärin derzeit eine Beteiligung in Höhe von rund 71% an der NanoFocus AG und hat daher ein Interesse an der finanziellen Sanierung der NanoFocus AG und ist bereit, hierzu einen Beitrag im Wege eines sog. Dept-Equity-Swaps zu leisten.

Der Vorstand der NanoFocus AG prüft derzeit das Ergänzungsverlangen und wird bei positivem Ausgang dieser Prüfung den vollständigen Wortlaut des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Außerordentliche Hauptversammlung der ENDOR Aktiengesellschaft am 3. September 2024

Die ENDOR-Aktionäre Thomas Jackermeier und Bamboo Invest GmbH laden wie angekündigt zu einer außerordentlichen Hauptversammlung gemäß § 122 Abs. 3 AktG kraft gerichtlicher Ermächtigung ein. Diese wird am Dienstag, den 3. September 2024, 10:00 Uhr (MESZ), im ta.la tagungszentrum landshut - Das Tagungszentrum der Sparkassen-Finanzgruppe Bayern, Turnhalle, Bürgermeister-Zeiler-Straße 1, 84036 Landshut, stattfinden.

Hintergrund ist das vom Vorstand der Gesellschaft beantragte StaRUG-Verfahren, mit dem die Aktionäre enteignet würden. 

Auf der Tagesordnung stehen folgende Punkte:

Tagesordnungspunkt 1:
Bericht des Vorstands über die aktuelle wirtschaftliche Lage der ENDOR AG sowie den Stand von Angeboten, Gesprächen, Verhandlungen und Vereinbarungen, betreffend die Restrukturierung / Beseitigung der (drohenden) Zahlungsunfähigkeit der ENDOR AG

Tagesordnungspunkt 2:
Entzug des Vertrauens gegenüber den Vorstandsmitgliedern Andres Ruff, Matthias Kosch, Daniel Meyberg und Belma Nadarevic durch die Hauptversammlung

Tagesordnungspunkt 3:
Beschlussfassung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 103 AktG

Tagesordnungspunkt 4:
Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Tagesordnungspunkt 5:
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zur Prüfung des Verhaltens von Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang der Restrukturierung der ENDOR AG

Homes & Holiday AG: Vorstand und Aufsichtsrat beschließen Downlisting vom m:access in den Freiverkehr der Börse München

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München/Palma de Mallorca, 25. Juli 2024. Der Vorstand der Homes & Holiday AG (ISIN: DE000A3E5E63) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Downlisting der Aktien der Gesellschaft vom m:access in den Freiverkehr der Börse München beschlossen. Vor diesem Hintergrund wird die Homes & Holiday AG kurzfristig den Antrag auf Einstellung der Notiz der Aktien der Gesellschaft im m:access der Börse München stellen. Der Zeitpunkt der Beendigung der Notiz der Aktien im Segment m:access und die anschließende Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr hängen von der Entscheidung der Börse München hierzu ab und wird durch die Börse München Veröffentlicht werden. Damit ist die durchgängige Handelbarkeit der Aktie weiterhin gewährleistet.

Aufgrund der aktuellen Unternehmensgröße, der operativen Entwicklung und der finanziellen Situation der Gesellschaft stehen die im m:access anfallenden Kosten und der Aufwand für die zusätzlichen Berichts- und Informationspflichten in keinem vertretbaren Verhältnis zum Nutzen für die Gesellschaft. Daher ist der Segmentwechsel im Sinne aller Aktionäre und wird zum angestrebten Erreichen des Break-even beitragen.

Trotz des Segmentwechsels ist es das Ziel der Gesellschaft, weiterhin eine bestmögliche Transparenz für ihre Aktionäre aufrechtzuerhalten. Homes & Holiday will künftig neben den Jahresberichten über die gesetzlichen Pflichten hinaus Halbjahresberichte veröffentlichen. Weiter wird die Gesellschaft neben den gesetzlichen Mitteilungspflichten ihre Aktionäre auch weiterhin regelmäßig über die Unternehmensentwicklung informieren. Eine freiwillige Researchcoverage durch ein Analystenhaus soll aufrechterhalten werden und ebenfalls zur Transparenz beitragen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem 2020 beschlossenen Squeeze-out bei der AUDI AG zugunsten der Volkswagen AG hatte das LG München I mit Beschluss vom 28. Juni 2024 die Barabfindung auf EUR 1.754,71 je AUDI-Aktie angehoben (Erhöhung um mehr als 13 %).

Die Volkswagen AG hat gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Deren Verfahrensbevollmächtigte von der Kanzlei Linklaters haben eine Begründung der Beschwerde bis zum 30. September 2024 angekündigt.

Über Beschwerden in bayerischen Spruchverfahren entscheidet seit 2020 der Bayerische Oberste Gerichtshof.

LG München I, Beschluss vom 28. Juni 2024, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG
100 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:
Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Vattenfall Europe AG: LG Berlin II will nunmehr entscheiden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Vattenfall Europe AG hat das LG Berlin II mitgeteilt, die Sache für "ausgeschrieben" und entscheidungsreif zu halten. Die Beteiligten können innerhalb der nächsten drei Wochen noch ergänzend vortragen. Danach wird eine Entscheidung im Beschlusswege ergehen.

In dem Verfahren kam der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Jörn Schulte, IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem 2017 vorgelegten Gutachten auf einen Wert von EUR 60,55 je Vattenfall-Europe-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/spruchverfahren-zu-dem-squeeze-out-bei.html. 

Laut dem Übertragungsbeschluss sollten die Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 42,77 erhalten. Die Antragsgegnerin hatte sich in Prozessvergleichen verpflichtet, zusätzlich zu der Barabfindung eine Zuzahlung von EUR 14,23 je auf den Inhaber lautende Stückaktie zu leisten, insgesamt somit EUR 57,00.

LG Berlin II, Az. 102 O 86/08 AktG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Vattenfall GmbH
146 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Sammler Usinger, 10623 Berlin

AGROB Immobilien AG: Ebner Stolz nicht Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

ISIN DE 0005019004 (WKN 501 900)
ISIN DE 0005019038 (WKN 501 903)

Ismaning, 25. Juli 2024

Die AGROB Immobilien AG gibt bekannt, dass die von der Hauptversammlung am 1. Juli 2024 gewählte RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft „Ebner Stolz“ der Gesellschaft gestern nach Geschäftsschluss mitgeteilt hat, dass Ebner Stolz nicht als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 oder eine gegebenenfalls zu beauftragende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024 zur Verfügung steht.

Die Gesellschaft wird das Verfahren zur Bestellung eines neuen Abschlussprüfers in die Wege leiten.

AGROB Immobilien AG

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Aurubis AG: ggf. Übernahmeangebot

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Hauptversammlung am 15. Juli 2024

• BayWa AG: Sanierungsgutachten

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister am 26. Juni 2024 (Fristende für Spruchanträge: 26. September 2024)

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• Endor AG: StaRUG-Verfahren beantragt

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA), Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 17. Mai 2024

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Hauptversammlung am 27. August 2024

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Hauptversammlung am 27. August 2024

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG): Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• VARTA AG: StaRUG-Verfahren

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, verschmelzungsrechtliche Squeeze-out am 10. Juni 2024 wirksam geworden (Fristende: 10. September 2024)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

BayWa AG: Vorläufige Geschäftszahlen des ersten Halbjahres 2024, Prognoseaussetzung und Terminverschiebung der Veröffentlichung der Halbjahreszahlen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

BayWa AG veröffentlicht vorläufige Geschäftszahlen für das erste Halbjahr 2024 und setzt die EBIT-Prognose für das Geschäftsjahr 2024 aus.

Im ersten Halbjahr 2024 erzielte der BayWa-Konzern nach vorläufigen Zahlen einen Konzernumsatz in Höhe von 10,7 Mrd. Euro (1. Halbjahr 2023: 12,6 Mrd. Euro) und ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von 149,5 Mio. Euro (1. Halbjahr 2023: 322,1 Mio. Euro). Das vorläufige Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) im 2. Quartal beträgt 61,3 Mio. Euro nach einem negativen EBIT von minus 61,3 Mio. Euro im 1. Quartal. Diese EBIT-Zahlen stehen jedoch noch unter dem Vorbehalt der durch die Aktienkursentwicklung erforderlich gewordenen und noch durchzuführenden Impairment-Überprüfungen (IAS 36).

Infolge der Impairment-Überprüfungen verzögert sich die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts 2024 (bisher vorgesehen für den 8. August 2024). Die vollständigen Ergebnisse der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres werden mit dem Halbjahresfinanzbericht am 27. September 2024 veröffentlicht.

Deshalb hat der Vorstand heute beschlossen, die für das Geschäftsjahr 2024 abgegebene EBIT-Prognose (Zielkorridor zwischen 365 und 385 Mio. Euro) zurückzuziehen. Mit Blick auf das laufende Sanierungsgutachten ist es dem Vorstand nicht möglich, zum derzeitigen Zeitpunkt eine hinreichend belastbare, konkrete neue Prognose für das EBIT für das Geschäftsjahr 2024 abzugeben.

Die Gesellschaft ist weiterhin in konstruktiven Gesprächen mit den Finanzierungspartnern. Aufgrund dieser Gespräche und der eingeleiteten Maßnahmen geht der Vorstand unverändert davon aus, dass die Finanzsituation nachhaltig gestärkt werden kann.

Teilvergleich im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ISRA VISION PARSYTEC AG: Erhöhung der Barabfindung um EUR 3,- auf EUR 13,24 je Aktie (+ 29,3 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Köln hat in dem Termin am 19. Juli 2024 einen Teilvergleich der Antragsgegnerin mit dem Großteil der Antragsteller und dem gemeinsamen Vertreter geschlossen. Die übrigen Antragsteller können diesem Vergleich noch beitreten.

Der protokollierte Vergleich sieht eine Erhöhung der Barabfindung um EUR 3,- auf EUR 13,24 je Aktie vor. Dies entspricht einer Anhebung um ca. 29,3 %. Der Erhöhungsbetrag wird in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB ab dem 25. August 2021 verzinst.

Abwicklungshinweise werden im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Antragsgegnerin hat die Landesbank Baden-Württemberg (LBBW), Stuttgart, als Abwicklungsstelle beauftragt. 

LG Köln, Az. 82 O 94/21
Langhorst u.a. ./. ISRA Vision GmbH (zuvor: ISRA VISION AG)
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München

VIB-Großaktionärin fordert Sonderprüfung hinsichtlich des 250-Millionen-Euro-Kredits der VIB Vermögen AG an ihre Mehrheitsaktionärin Branicks Group AG

Die VIB-Großaktionärin Mann Vermögensverwaltung eGbR (Beteiligung von mehr als 10 %) fordert eine Sonderprüfung hinsichtlich eines Großkredits der VIB Vermögen AG an ihre Mehrheitsaktionärin Branicks Group AG (zuvor: DIC Asset AG). Dieser Sonderprüfungsantrag wurde als Ergänzungsverlangen für die Hauptversammlung der VIB am 14. August 2024 als neuer TOP 8 bekannt gemacht. Der VIB-Vorstand wehrt sich gegen den Vorwurf etwaiger Pflichtverletzungen und hält eine Sonderprüfung für überflüssig.

Zum Hintergrund: Die VIB gab ihrer Mehrheitsaktionärin Branicks am 7. Juli 2023 einen Kredit über EUR 200 Mio. Das Darlehen wird am 7. Juli 2025 fällig und war ursprünglich mit 9,8 % p.a. verzinst. Branicks steckte im Sommer 2023 wegen anstehender Refinanzierungen von Schuldscheindarlehen und einer Brückenfinanzierung für den Mehrheitserwerb an VIB bei einem gleichzeitig ausgetrockneten Transaktionsmarkt und gestiegenen Kreditkosten in einer schwierigen Lage. Im September 2023 stockte VIB das Darlehen an Branicks um zusätzliche EUR 50 Mio. auf. Branicks hat kürzlich ein StaRUG-Verfahren durchlaufen.

Aus der ergänzten Einladung zur Hauptversammlung der VIB Vermögen AG am 14. August 2024:

"8. Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers

Die Mann Vermögensverwaltung eGbR schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Es wird eine Sonderprüfung gemäß § 142 Abs, 1 Satz 1 AktG zur Untersuchung der Darlehensgewährung der VIB Vermögen AG (nachfolgend „VIB") an die Branicks Group AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main (nachfolgend „Branicks") im Jahr 2023 sowie aller in der Folgezeit mit dem Darlehen in Zusammenhang stehenden Umstände und Maßnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat der VIB sowie des Vorstands der Branicks durchgeführt.

Zum Sonderprüfer wird die

RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Herr Wirtschaftsprüfer Steuerberater Jörg Neis,
Holzmarkt 1, 50676 Köln,

bestellt.

Der Sonderprüfer soll insbesondere folgende Umstände prüfen:

a) Welche alternativen Investitionsmöglichkeiten hat der Vorstand der VIB nach dem Abschluss des neuen Konsortialkreditvertrages vom 28. Februar 2023 geprüft? Welche langfristigen und profitablen Investitionsmöglichkeiten gab es im Kerngeschäft der VIB, dem Erwerb und der Entwicklung von Logistik- und Light-Industrial-Immobilien? Auf welcher Informationsgrundlage haben Vorstand und Aufsichtsrat der VIB entschieden, einen Teil des im Februar 2023 neu aufgenommenen Fremdkapitals als Darlehen an die Branicks zu geben? Welche wirtschaftlichen Vorteile oder Nachteile ergaben sich für die VIB durch die Darlehensgewährung im Vergleich zu einer anderweitigen Verwendung der liquiden Mittel? Haben Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Entscheidungsfindung berücksichtigt, dass die Vergabe von Darlehen nicht zum Unternehmensgegenstand zählt? Lag eine angemessene Risikobeurteilung zugrunde, die berücksichtigte, dass die Größe des Darlehens auch im Verhältnis zur Bilanzsumme und zum Eigenkapital der VIB eine erhebliche, außerordentliche Größenordnung und damit Risikoposition darstellt?

b) War der Darlehensrückzahlungsanspruch auch unter Berücksichtigung der bestellten Sicherheit bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung, wie sie auch bei der Bewertung von Forderungen aus Drittgeschäften im Rahmen der Bilanzierung maßgeblich ist, zum Zeitpunkt der Darlehensgewährung vollwertig? Wie hat sich der Vorstand der VIB davon überzeugt, dass die Branicks im Zeitpunkt der Fälligkeit des Darlehens auch zahlungsfähig ist, insbesondere im Hinblick auf die weiteren vor dem Darlehen der VIB fällig werdenden Bankdarlehen der Branicks bei einem gleichzeitig zum Erliegen gekommenen Transaktionsmarkt (Aussage Branicks im Bericht zum 1. Quartal 2023 vom 11. Mai 2023, Seite 2)?

c) Von wem ging die Initiative für eine Darlehensgewährung an die Branicks aus? Hat der Vorstand der Branicks Einfluss auf den Vorstand oder den Aufsichtsrat der VIB genommen, um die Gewährung des Darlehens zu erreichen und in welcher Art und Weise ist dies ggf. erfolgt? Welche Personen bei der VIB haben hierzu Gespräche mit Vertretern der Branicks geführt, wann fanden diese Gespräche statt und wer waren die Vertreter der Branicks? Wann stand die Vergabe eines Darlehens an die Branicks fest? Wann und von wem erfolgte die Beauftragung der externen Berater mit der Erstellung eines Darlehensvertrags?

d) Von welcher Seite ist die Verpfändung von 75 % der Kommanditanteile an der DIC 27 Portfolio GmbH & Co. KG als Sicherheit für den Kredit vorgeschlagen worden? Welchen Wert hatten die Kommanditanteile zum Zeitpunkt der Darlehensgewährung? Welche weiteren Sicherheiten hat die VIB geprüft und gefordert, aber nicht erhalten? Entspricht die Verpfändung von 75 % der Kommanditanteile einer drittüblichen Besicherung? Wie erfolgt eine Verwertung der Sicherheit? Setzt die Verwertung eine Liquidation der Gesellschaft voraus, so dass Wertverluste bei der Verwertung drohen? Wurde dabei berücksichtigt, dass die Kommanditanteile das Eigenkapital der Kommanditgesellschaft und damit die höchste Risikoposition im Falle einer Insolvenz darstellen? Wann und durch wen erfolgte die Prüfung der rechtlichen und wirtschaftlichen Werthaltigkeit der Sicherheit? Wurde hier eine übliche Unternehmensbewertung mit risikoadjustierter Abzinsung der zukünftigen Unternehmensergebnisse durchgeführt? Wie sieht die Planungsrechnung aus, aus der die künftigen Unternehmensergebnisse abgeleitet wurden? Wurde diese Planungsrechnung auf Plausibilität hin überprüft und welches Ergebnis ergab sich aus dieser Plausibilitätsprüfung? Wie hat der Vorstand die Verwertbarkeit (Fungibilität) der Sicherheit im Falle eines möglichen Defaults der Branicks ermittelt und welche externen Berater haben die Fungibilität bestätigt? Welche Kündigungsmöglichkeiten vor dem 5. Juli 2025 sieht der Darlehensvertrag vor und an welche Voraussetzungen sind sie gebunden? Ist ein jederzeitiges Kündigungsrecht oder ein Recht auf Verstärkung der Sicherheiten für den Fall der Bonitätsverschlechterung der Branicks vereinbart worden? Falls solche Rechte vereinbart wurden, an welche konkreten Voraussetzungen sind sie gebunden? Ist insbesondere die Einhaltung von bestimmten Finanzkennzahlen wie etwa von Eigenmittel-, Verschuldungs-, Liquiditäts- oder Renditekennziffern (sog. Covenants) vorgesehen?

e) Tragen die sonstigen Konditionen des Darlehensvertrags der risikobehafteten wirtschaftlichen Situation der Branicks im Sommer 2023 Rechnung? Wie hat der Vorstand die Angemessenheit der Verzinsung, auch im Drittvergleich, ermittelt, insbesondere vor dem Hintergrund der angespannten Bonität der Branicks zum Zeitpunkt der Darlehensgewährung? Enthalten die vereinbarten Konditionen fremdübliche Risikozuschläge? Welcher Schaden ist der VIB durch die vorzeitige Ablösung der niedrig verzinsten Bankenfinanzierung über EUR 245 Mio. und die Aufnahme eines neuen Kredits über EUR 505 Mio. zu deutlich höheren Zinssätzen (auch unter Berücksichtigung der Laufzeitverlängerung) im Marktvergleich entstanden?

f) Gab es zum Zeitpunkt der Entscheidung oder des Abschlusses des Darlehensvertrags bereits dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat der VIB bekannte Planungen, wie die Branicks die Darlehensmittel verwendet? Wann ist hierüber gesprochen worden, und wenn ja, wer waren die an diesen Gesprächen beteiligten Personen? Hat der Vorstand überprüft, ob, die Darlehensgewährung möglicherweise eine nach § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG unzulässige Finanzierungshilfe zum Erwerb von Aktien der VIB durch Branicks darstellt? Hat er hierzu externe Berater hinzugezogen, und wenn ja, welche Informationen über die Darlehensverwendung standen diesen zur Verfügung und zu welchem Ergebnis gelangten diese externen Berater? Wann erfolgten die Zukäufe der Aktien, mit denen Branicks im Jahr 2023 den Anteil an der VIB von 68 % auf 69 % erhöht hat? Gab es einen inhaltlichen oder zeitlichen Zusammenhang mit der Gewährung bzw. Erhöhung des Darlehens? Sind die Darlehensmittel für den Aktienkauf bzw. dafür eingesetzt worden, um die Brückenfinanzierung der Branicks, die der Finanzierung des Kaufs der VIB-Aktien diente, im Juli 2023 in Höhe von EUR 200 Mio. und im März 2024 in Höhe von EUR 40 Mio. zu tilgen?

g) Wie haben sich diejenigen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, die auch bei der Branicks Organfunktionen ausüben, mit dem Interessenkonflikt auseinandergesetzt? Ist der Aufsichtsrat hierzu anwaltlich beraten worden, ggf. mit welchem Ergebnis? Auch soll der Sonderprüfer ermitteln, ob die relevanten Beschlüsse im Vorstand und Aufsicht satzungsgemäß und einstimmig ergangen sind. In welcher Form und mit welcher Zielrichtung hat der Aufsichtsrat auf die Ausgestaltung des Darlehens Einfluss genommen?

h) Der Sonderprüfer hat für den Zeitraum nach der Darlehensausreichung zu prüfen, ob Vorstand und Aufsichtsrat bis zum heutigen Tag im Zusammenhang mit der Darlehensgewährung Maßnahmen ergriffen haben, durch die ein wirtschaftlicher Nachteil der VIB vermieden wird. So soll der Sonderprüfer prüfen, ob der Vorstand bei der sukzessiven Verschlechterung der Bonität der Branicks oder der Verletzung vereinbarter Covenants eine vorzeitige Kündigung des Darlehens oder eine zusätzliche Besicherung geprüft und ggf. gefordert hat. War der Darlehensrückzahlungsanspruch auch unter Berücksichtigung der bestellten Sicherheit bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung, wie sie auch bei der Bewertung von Forderungen aus Drittgeschäften im Rahmen der Bilanzierung maßgeblich ist, im Zeitraum nach der Darlehensgewährung stets vollwertig? Mit welchen Bewertungsmethoden hat der Vorstand der VIB die Werthaltigkeit der Sicherheit ermittelt? Ist hierbei eine anerkannte Bewertungsmethode (Ertragswertverfahren/DCF-Methode) herangezogen worden? Ist die Sicherheit zum Zeitpunkt des Abschlusses der Sonderprüfung vollwertig? Wie haben Aufsichtsrat und Vorstand sich mit der Bonitätsverschlechterung der Branicks nach Ausreichung des Darlehens befasst und welche Maßnahmen wurden diskutiert und mit welchem Ergebnis? War die Eröffnung des StaRUG-Verfahrens sowie die Verschiebung der Veröffentlichung des Jahresabschlusses nicht ein Fall von Bonitätsverschlechterung gegenüber dem Zeitpunkt der Darlehensausreichung? Haben sich Vorstand und Aufsichtsrat mit der mehrfachen Absenkung des S&P-Ratings der Branicks im Juli und November 2023 sowie im Januar und März 2024 auseinandergesetzt? Wenn ja, welche Vorschläge hat der Vorstand hierzu dem Aufsichtsrat unterbreitet und wurden diese ggf. umgesetzt oder abgelehnt? Aus welchen Gründen wurde die vorzeitige Rückzahlung nicht gefordert als Anfang 2024 deutlich wurde, dass sich die Situation der Branicks deutlich weiter verschlechtert hatte? Hat der Vorstand der Branicks Einfluss auf den Vorstand oder den Aufsichtsrat der VIB genommen, um die unveränderte Fortführung des Darlehens zu erreichen und in welcher Art und Weise ist dies ggf. erfolgt? Wann fanden hierzu Gespräche statt und wer hat an diesen Gesprächen teilgenommen? In welcher Höhe hat sich der Zinssatz durch die Verschlechterung des Ratings der Branicks erhöht? Hat der Vorstand geprüft bzw. gefordert, dass die Zinsen für das Darlehen angesichts der sich verschlechternden Bonität erhöht werden? Wenn ja, aus welchen Gründen kam der Vorstand zu dem Ergebnis, dass sie nicht erhöht werden? Hält eine unveränderte Fortführung des Darlehens bei stetig verschlechterter Bonität des Schuldners einem Fremdvergleich stand? Hierbei ist die Verzinsung der 2026 fälligen Anleihe zum Zeitpunkt der Darlehensausreichung bzw. zum Zeitpunkt der Hauptversammlung und insbesondere die Entwicklung der Verzinsung in diesem Zeitraum beachtlich.

i) Welche Maßnahmen hat der Vorstand der VIB ergriffen, um die wirtschaftlichen Verhältnisse der Branicks sowie die jederzeitige Werthaltigkeit des Rückzahlungsanspruchs fortlaufend zu kontrollieren? Welche Kriterien hat der Vorstand hierbei zugrunde gelegt und welche Personen waren bei der Branicks verantwortlich für die Übermittlung der angeforderten Informationen? Welche Maßnahmen hat der Aufsichtsrat getroffen, um eine pflichtgemäße Kontrolle sicherzustellen? In welchem zeitlichen Turnus hat sich der Aufsichtsrat über die, Ergebnisse der Kontrollen berichten lassen und welche Unterlagen hat hierzu der Vorstand vorgelegt? Sind hier externe Berater involviert worden und falls ja, welche Berater haben hierbei mit welchem zeitlichen Aufwand unterstützt? Welche Aufgaben haben diese externen Berater übernommen? Haben die externen Berater schriftliche Berichterstattungen vorgelegt oder ihre Ergebnisse nur mündlich vorgetragen? Welche Konsequenzen haben sich aus der externen Beratung ergeben?

j) Wann hat der Vorstand der VIB davon Kenntnis erlangt, dass die Branicks eine Restrukturierung der Brückenfinanzierung und des Schuldscheindarlehens mittels eines Verfahrens nach dem StaRUG einleitet? Hat der Vorstand nach Kenntniserlangung geprüft, ob eine Kündigung des Darlehensvertrags - ordentlich oder außerordentlich - möglich ist? Wann fand eine solche Prüfung statt und mit welchem Ergebnis? Hat der Vorstand hierzu externe Berater hinzugezogen, wenn ja, zu welchen Ergebnissen kamen diese? Aus welchen Gründen haben sich der Vorstand und ggf. der Aufsichtsrat trotz einer ggf. bestehenden Kündigungs- oder Nachbesicherungsmöglichkeit dagegen entschieden, diese auszuüben? Weshalb wurden fällige Zinszahlungen der Branicks in Höhe von EUR 6,3 Mio. gestundet (s. Geschäftsbericht 2023, Anhang D.23)? Ist die Stundung vertraglich vereinbart worden und wenn ja, zu welchen Konditionen? Ist die Stundung der Zahlung von Zinsen auf das Darlehen und damit die Ausweitung des Darlehens nicht ein Hinweis auf Liquiditätsprobleme der Branicks? Welche Vorgänge haben zu der Stundung geführt? Ist die Darlehensausweitung durch Stundung der Zinszahlung von Vorstands- und Aufsichtsratsbeschlüssen gedeckt? Wann wurden entsprechende Beschlüsse gefasst und mit welchem Abstimmungsergebnis? Sind die Zinsen inzwischen bezahlt worden oder in welcher Höhe bestehen die Zinsforderungen der VIB gegen die Branicks?“

Laut einem Bericht in der Immobilien Zeitung (IZ) weist der VIB-Aufsichtsrat alle Vorwürfe entschieden zurück und beruft sich zur Verteidigung seiner Kreditentscheidung in einer Stellungnahme nicht nur auf die eigene Expertise, sondern auch auf den Sachverstand der Wirtschaftskanzlei Rödl & Partner, der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC und der Wirtschaftsprüfer von Forvis Mazars. Die Entscheider bei der VIB hätten sich „sorgfältig vergewissert, dass die Konditionen der Darlehensgewährung aus Sicht der Gesellschaft vorteilhaft, marktüblich und an die spezifische Situation im Konzern und des Darlehensnehmers Branicks angepasst sind“. Diese Überprüfung sei bei der Aufstockung des Kredits wiederholt worden. Die verpfändeten Anteile an der Gesellschaft DIC 27 sollen im Sommer 2023 mindestens 300 Mio. Euro wert gewesen sein. Auf die sukzessive Verschlechterung des Branicks-Ratings von S&P reagierte VIB mit einer Erhöhung der Verzinsung: Summa summarum kletterte der Zinssatz auf Grundlage der Kreditvereinbarungen um 150 Basispunkte. Außerdem prüfe der VIB-Vorstand seit der Unterzeichnung des Kreditvertrags mit Branicks „fortlaufend, ob die vereinbarten Covenants eingehalten werden und ob die Vollwertigkeit des Darlehensrückzahlungsanspruchs gewährleistet ist.“

Quelle: Bundesanzeiger, IZ

VARTA: Ein Kurs-Blutbad mit Ankündigung

Die Aktionärsvereinigung SdK hat auf Youtube eine Video zum neuen StaRUG-Fall VARTA gepostet ("VARTA: Ein Kurs-Blutbad mit Ankündigung"):

https://www.youtube.com/watch?v=BDqT-DMJRos

IMMOFINANZ AG: IMMOFINANZ und CPIPG starten Prozess zur Evaluierung einer weiteren Integration und einer möglichen Zusammenführung

Adhoc-Mitteilung

Wien, 23. Juli 2024

Die Organe der IMMOFINANZ AG („IMMOFINANZ“) haben heute beschlossen, mit der Mehrheitsaktionärin der IMMOFINANZ, der CPI Property Group S.A. („CPIPG“), die rund 75 % an IMMOFINANZ hält (104.004.581 Aktien), einen Rahmenvertrag abzuschließen, um einen gemeinsamen Evaluierungsprozess zur Prüfung von möglichen Unternehmenszusammenführungen, grenzüberschreitender Verschmelzung oder anderen Formen der Integration oder einer Zusammenführung von Vermögenswerten, Funktionen und wichtigen Unternehmenseinheiten zu starten. Ziel ist es, die Kapitalstruktur der Gruppe zu optimieren und sowohl Betriebs- als auch Kosteneffizienzen zum Nutzen aller Aktionäre zu erzielen.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ Group ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ auf ihre etablierten Immobilienmarken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro) sowie auf komplementäre Produkte und Portfolios, wie jenes der S IMMO. Die IMMOFINANZ hat ihre Beteiligung an der S IMMO Ende 2022 auf 50% plus 1 Aktie erhöht und konsolidiert diese Gesellschaft nun vollständig. Die IMMOFINANZ Group besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 8,1 Mrd., das sich auf mehr als 500 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

CPI PROPERTY GROUP und IMMOFINANZ AG planen weitere Integration

Die CPI PROPERTY GROUP hat mit einer heute veröffentlichten Ad-hoc-Meldung die Unterzeichnung einer Rahmenvereinbarung zwischen der CPI PROPERTY GROUP und der IMMOFINANZ AG, Wien, bekannt gegeben. Damit soll ein "Prozess zur Prüfung der Durchführbarkeit, der Vor- und Nachteile eines möglichen Unternehmenszusammenschlusses, einer grenzüberschreitenden Fusion oder einer anderen Form der Integration oder Kombination von Vermögenswerten, Funktionen und wichtigen Unternehmenseinheiten der beiden Gruppen" eingeleitet werden. Ziel sei es, die Kapitalstruktur der Gruppe zu optimieren, um sowohl Betriebs- als auch Kosteneffizienzen zu erzielen.

Die IMMOFINANZ AG bereitet derzeit einen Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) nach dem Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) bei der S IMMO AG, Wien, vor. Über diesen soll die Hauptversammlung der S IMMO AG im Herbst abstimmen.