LG München I: Bei einer Anfechtungsklage durch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist ein Prozesspfleger zu bestellen

LG München I, Beschluss vom 27. Mai 2024, Az. 5 HK O 723/21

Aus den Gründen:

"Wird die Anfechtungsklage vom Vorstand oder einzelnen Vorstandsmitgliedern und Aufsichtsratsmitgliedern erhoben, sind sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat wegen möglicher Interessenkollision nicht zur Vertretung berufen (vgl. OLG Hamburg AG 2003, 519; Vatter in: BeckOGK AktG, Stand: 1.2.2024, § 246 Rdn. 33; Schäfer in: Münchener Kommentar zum AktG, 5. Aufl., § 246 Rdn. 67; Koch, AktG, 18. Aufl., § 246 Rdn. 36). Dieser § 246 Abs. s Satz 2 und Satz 3 zugrunde liegende Gedanke der Interessenkollision gilt auch dann, wenn wie hier andere Aktionäre beteiligt sind, bei denen es ohne die Beteiligung von Vorstands und Aufsichtsratsmitgliedern bei der Doppelvertretung des § 246 Abs. 2 Satz 2 AktG. Sinnwidrig wäre es nämlich, den Vorstand ebenso wie den Aufsichtsrat zu Verteidigern eines Beschlusses zu bestellen, den sie selbst angreifen (vgl. Schäfer in Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 246 AktG Rz. 65). Entsprechendes gilt, wenn die Anfechtungsklage auch von einzelnen Verwaltungsmitgliedern in ihrer Eigenschaft als Aktionäre erhoben wird. Zweck dieser Regelung ist, eine Beteiligung von Mitgliedern desselben Gesellschaftsorgans auf beiden Seiten des Rechtsstreits und die damit verbundene Fraktionierung zu verhindern. Die dargestellte Vertretungsordnung muss auch dann gelten, wenn das klagende Verwaltungsmitglied (wie hier) zugleich Aktionär ist und in dieser Eigenschaft klagen will; denn die Vertretung der Gesellschaft darf nicht zur Disposition des Klägers stehen (vgl. LG Hannover ZIP 2023, 1535 f.; Schäfer in Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 246 AktG Rz. 66). Da im Rechtsstreit nur einheitlich vorgetragen werden kann, muss dies auch für die Kläger gelten, die keinem der Organe der Beklagten angehören (vgl. LG Hannover ZIP 2023, 1535, 1536)."

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AVW Immobilien AG: LG Hamburg erhöht Barabfindung um fast 30 %

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AVW Immobilien AG, Hamburg, hat das LG Hamburg die Barabfindung mit Beschluss vom 24. Mai 2024 deutlich um EUR 0,47 auf EUR 2,05 je AVW-Aktie erhöht. 

Am 3. Dezember 2019 beschloss die ordentliche Hauptversammlung der AVW Immobilien AG den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 1,58 je Aktie. Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. Januar 2020 in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht.

Bei der mündlichen Verhandlung vordem LG Hamburg am 28. Oktober 2022 wurde der Wirtschaftsprüfer Dr. Jochen Breithaupt von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly zu dem Prüfbericht angehört.

Zur Begründung der Erhöhung führte das Gericht unter anderem aus, dass der (unverschuldete) Betafaktor mit 0,6 zu hoch angesetzt sei und der Wachstumsabschlag mit 0,75 % zu niedrig. Der im Beschluss festgestellte Wert beruht auf einem Beta-Faktor von 0,55 und einem Wachstumsabschlag von 1,00 %. 

Gegen diesen Beschluss kann binnen eines Monats nach Zustellung Beschwerde eingelegt werden.
Termin 

LG Hamburg, Beschluss vom 24. Mai 2024, Az. 412 HKO 13/20

Jaeckel, J. u.a. ./. Frank H. Albrecht (Hauptaktionärin ist nunmehr die BRAWO, die auch intern für die Nachbesserung haftet)
56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Jobst von Werder, LL.M., 20095 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Frank H. Albrecht:
Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH (RA Dr. Volker Schulenburg), 20354 Hamburg

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen, hat das LG Dortmund mit Beschluss vom 11. März 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf.

 

LG Dortmund, Beschluss vom 11. März 2024, Az. 20 O 51/17 AktE
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. ./. Thelen Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte aurantia., 46117 Oberhausen

Kontron AG: Portfolio-Streamlining: Verkauf der TeleAlarm für EUR 39 Mio., Clemens Billek künftig auch CFO der Katek

Corporate News

Linz/Wien, 29.05.2024: Die Kontron Gruppe (www.kontron.com, ISIN AT0000A0E9W5, WKN A0X9EJ, KTN) hat nach nach Abschluss des Delisting-Erwerbsangebots an die verbliebenen Minderheitsaktionäre der Katek SE und dem erfolgten Delisting von der Börse mit dem Streamlining der Aktivitäten begonnen. Im Zuge dieses Streamlinings und der Fokussierung auf Kernaktivitäten wird die Kontron-Konzerntochter Katek SE alle Geschäftsanteile der TeleAlarm Europe GmbH zum Kaufpreis von EUR 39 Mio. veräußern. Dazu hat sie das Angebot der PRIMEPULSE 3 Vorrats-GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der PRIMEPULSE SE, München, zum Erwerb TeleAlarm Europe GmbH angenommen.

TeleAlarm ist ein Anbieter von Hard- und Softwarelösungen, die älteren Menschen und Menschen mit körperlichen Behinderungen helfen, ein selbstbestimmtes Leben in ihrer gewohnten Umgebung zu führen. Dieses Geschäftsfeld zählt nicht zu den Kernaktivitäten der Kontron Gruppe. TeleAlarm erzielte 2023 mit 50 Mitarbeitern einen Umsatz von rund EUR 24 Mio. Für 2024 erwartet TeleAlarm einen Gewinn von etwa EUR 4 Mio. Der Verkauf spiegelt die strategische Fokussierung der Kontron Gruppe auf IoT-Lösungen im Bereich smarter Züge, intelligenter Solarsysteme und eMobility-Lösungen, Aerospace und Smart Factories wider.

Im Zuge des Streamlinings wird der Chief Financial Officer (CFO) der Kontron Gruppe Dr. Clemens Billek mit Wirkung ab 1. Juni 2024 als CFO auch in den Vorstand der Katek SE berufen. Clemens Billek ist seit 2022 Vorstandsmitglied der Kontron AG.

Mit dem Verkauf der TeleAlarm sowie der Bestellung von Clemens Billek als CFO wird die rasche Integration der Katek vorangetrieben. Zuvor wurde bereits das Delisting-Erwerbsangebots für die Katek SE erfolgreich abgeschlossen. Kontron hält nunmehr über 87 % an der Katek SE.

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG (ARENDTS ANWÄLTE)

In der nachfolgenden Liste sind Unternehmen, bei denen ein Squeeze-out oder eine Verschmelzung bereits angekündigt worden sind, nicht mehr aufgeführt. So hat sich die Zahl der aufgeführten Gesellschaften seit der zuletzt veröffentlichten Liste deutlich reduziert: Bei der Aareal Bank AG ist ein Squeeze-out bereits beschlossen worden, ebenso bei der Zapf Creation AG. Bei der Tion Renewables AG ist der Gesellschafterausschluss bereits wirksam geworden (Spruchanträge können noch bis zum 15. Juli 2024 gestellt werden). Bei der EQS Group AG kommt nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot wie nicht anders zu erwarten ein Squeeze-out. Auch bei der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG kommt nunmehr der Gesellschafterausschluss, ebenso bei der Lotto24 AG und über kurz oder lang voraussichtlich auch bei der Telefónica Deutschland Holding AG. Die Consus Real Estate AG war bis 2022 auf unserer Liste. Mit dem nunmehr folgenden Squeeze-out war angesichts der desolaten Lage der ADLER Group schon fast nicht mehr gerechnet worden. Bei der Vitesco Technologies Group AG muss noch die beschlossene Verschmelzung mit der Schaeffler AG eingetragen werden.

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich), eine Verschmelzung oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- 1&1 AG: geringer Streubesitz

 

- a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Delisting

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft (früher: Oelmühle Hamburg): Streubesitz < 5 %

- ADTRAN NETWORKS SE (zuvor: ADVA Optical Networking SE): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ADTRAN Holdings, Inc. > 65 %

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): Streubesitz ca. 6 %

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 7 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- aovo Touristik AG: Delisting, geringer Streubesitz

- artnet AG

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

 

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

 

- Brilliant AG: Hauptaktionärin NLC Group of Companies Limited > 75 %

- CENTROTEC SE: Delisting, geringer Streubesitz, Aktienrückkaufsangebot

- CropEnergies AG: Delisting-Erwerbsangebot

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

 

- Dahlbusch AG: minimaler Streubesitz (knapp über 3.000 Aktien)

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz

 

- Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Streubesitz 23,6 %

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, Kursverfall

 

- DF Deutsche Forfait AG: geringer Streubesitz

- DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz, Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- ENCAVIS AG: Investorenvereinbarung mit KKR, Übernahmeangebot

 

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Fernheizwerk Neukölln AG: geringer Streubesitz

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting

- Grammer AG: geringer Streubesitz

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Delisting-Erwerbsangebot
 

- Halloren Schokoladenfabrik AG: Hauptaktionär droht mit Rechtsformwechsel, Übernahmeangebot

- Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot

- HanseYachts AG: Delisting-Angebot

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiche Übernahme, Elliott 15,01 %, geringer Streubesitz

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz

- HolidayCheck Group AG (ehemals Tomorrow Focus AG): Delisting, BuG, geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- home24 SE: Business Combination Agreement, erfolgreiche Übernahme durch XXXLutz-Konzern, Streubesitz < 5 %

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz ca. 7 %

- InCity Immobilien AG: Streubesitz < 10 %

- Katek SE: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot der Kontron AG, Streubesitz 13 %

- L-KONZEPT Holding AG: Verkauf Mehrheitsbeteiligung

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- MARNA Beteiligungen AG (früher: Marenave Schiffahrts AG): Übernahmeangebot der Technology Center Holding GmbH und der Enapter AG

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG abgeschlossen, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MK-Kliniken AG: Streubesitz < 10 %

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- MorphoSys AG: Business Combination Agreement mit Novartis, Übernahmeangebot

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting

- NSI Asset AG (früher: Value Management & Research AG): Delisting-Übernahmeangebot

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH 

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot

- PREOS Global Office Real Estate & Technology AG: Streubesitz 2,3 %

- Schumag Aktiengesellschaft: Änderungen bei den Hauptaktionären

- secunet Security Networks AG: geringer Streubesitz

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, erfolgreiches Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- SHS Viveon AG: öffentliches Erwerbsangebot

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung, BuG

- STEICO SE: Mehrheitsbeteiligung der Kingspan Group PLC

- STS Group AG

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

 

- SYNLAB AG: Übernahmeangebot

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- Tele Columbus AG: sehr geringer Streubesitz, Kursverfall

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: fast vollständige Verstaatlichung

- USU Software AG: Delisting-Übernahmeangebot

- Vantage Towers AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, sehr geringer Streubesitz, derzeit Blockade durch Singer/Elliott

- va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

- VIB Vermögen AG: Mehrheitsbeteiligung der DIC Asset AG

 

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot
 

- Wild Bunch AG: Squeeze-out zunächst abgesagt (?), Verlustsituation

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- ZEAG Energy AG: sehr geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Adler Group S.A. mit weiterhin solider operativer Entwicklung in Q1 2024

Corporate News

- Nettomieteinnahmen von 51 Mio. EUR in Q1 2024, 4 % niedriger als in Q1 2023 aufgrund von Portfolioverkäufen im Jahr 2023

- Flächenbereinigtes Mietwachstum von 5,1 %, Leerstandsquote bei 1,7 %, durchschnittliche Wohnungsmiete bei monatlich 7,63 EUR je Quadratmeter

- Prognose für die Nettomieteinnahmen für das Geschäftsjahr 2024 bestätigt

- Veräußerungen von Entwicklungsprojekten in Berlin und Leipzig mit einem Gesamterlös von 43 Mio. EUR abgeschlossen

- Steigende Zinskosten und hohe Einmalaufwendungen für Restrukturierungen belasten weiterhin das Konzernergebnis

- Verbindliche Vereinbarung mit Anleihegläubigern für eine umfassende Rekapitalisierung verlängert Zeitspanne für geordnete Veräußerung von Vermögenswerten und stärkt die Eigenkapitalposition des Konzerns

Luxemburg, 28. Mai 2024 – Die Adler Group S.A. („Adler Group“) hat im ersten Quartal 2024 eine solide operative Leistung erzielt. Die Nettomieteinnahmen sanken nur leicht um 4 % von 53 Mio. EUR im Vorjahr auf 51 Mio. EUR, was auf inzwischen abgeschlossene Portfolioverkäufe wie z. B. der Wasserstadt-Transaktion im vergangenen Jahr zurückzuführen ist. Der Rückgang wurde teilweise durch ein flächenbereinigtes Mietwachstum von 5,1 % kompensiert, was zu einer durchschnittlichen Wohnungsmiete von monatlich 7,63 EUR je Quadratmeter führte. Die operative Leerstandsquote lag per Ende März 2024 bei 1,7 %. Die Adler Group bestätigt ihre Prognose, im Gesamtjahr 2024 Nettomieteinnahmen zwischen 200 Mio. EUR und 210 Mio. EUR zu erreichen.

Zum 31. März 2024 umfasst das Bestandsportfolio der Adler Group (ohne Einheiten der Tochtergesellschaft BCP) 25.015 Einheiten, davon 17.733 Einheiten in Berlin. Im Vergleich zum Jahresende 2023 bleibt der Portfoliowert unverändert bei 4,2 Mrd. EUR, da es im 1. Quartal 2024 keine Portfolioneubewertung gab. Die nächste Neubewertung des Portfolios steht im 2. Quartal 2024 an.

Im 1. Quartal 2024 unterzeichnete die Adler Group Veräußerungen von Eigentumswohnungen in Berlin zu einem Gesamtverkaufspreis von ca. 6 Mio. EUR. Darüber hinaus wurden aus dem Bestand weitere Objekte zu einem Gesamtpreis von ca. 4 Mio. EUR veräußert. Die Veräußerung des Entwicklungsprojekts Wasserstadt Tankstelle in Berlin ist mit einem Nettozufluss von 17 Mio. EUR abgeschlossen worden. Nach Ende des Berichtszeitraums wurde das Entwicklungsprojekt Leipzig FourLiving VauVau mit einem Nettoerlös von 26 Mio. EUR an die Stadt Leipzig verkauft.

„Wir machen weiterhin gute Fortschritte in den verschiedenen Bereichen unseres Geschäfts, der Bewirtschaftung von Wohnimmobilien genauso wie der Veräußerung von Portfolios und der Unternehmensfinanzierung. Insbesondere durch die verbindliche Vereinbarung mit einem Großteil unserer Anleihegläubiger über eine umfassende Rekapitalisierung zur Neuordnung der Fälligkeiten und zur Stärkung des Eigenkapitals werden wir unsere Plattform für die kommenden Jahre stabilisieren. Während die aktuellen Marktbedingungen immer noch etwas ungünstig sind, erwarten wir für den Zeitraum der verlängerten Laufzeiten unserer Anleihen bessere Bedingungen in unserer Branche“, kommentiert Thierry Beaudemoulin, CEO der Adler Group.

Das Ergebnis aus betrieblicher Tätigkeit belief sich in den ersten drei Monaten des laufenden Geschäftsjahres auf 12 Mio. EUR (Vorjahr: minus 32 Mio. EUR). Das Nettoergebnis von minus 81 Mio. EUR (Vorjahr: minus 55 Mio. EUR) wurde durch außerordentliche Beratungskosten für die neue Restrukturierung sowie gestiegene Zinsaufwendungen belastet. Die gewichteten durchschnittlichen Fremdkapitalkosten lagen im März 2024 bei 6,3 %. Zum Ende des 1. Quartals 2024 verfügte die Adler Group über liquide Mittel in Höhe von 353 Mio. EUR, was einem Rückgang von 25 Mio. EUR gegenüber Ende Dezember 2023 entspricht.

Die negative Ertragslage spiegelt sich auch in den Finanzkennzahlen FFO, EPRA NTA und EPRA LTV wider. Der FFO I war aufgrund der steigenden Zinsbelastung mit minus 27 Mio. EUR (Vorjahr: plus 16 Mio. EUR) negativ. Die EPRA NTA belief sich zum 31. März 2024 auf 448 Mio. EUR oder 2,96 EUR pro Aktie, verglichen mit 529 Mio. EUR oder 3,49 EUR pro Aktie zum 31. Dezember 2023. Der EPRA-LTV lag bei 99,1 % (97,6 % Ende 2023). Nach der erfolgreichen Änderung der Anleihebedingungen im Rahmen des Restrukturierungsplans vom April 2023 unterliegt die Adler Group derzeit keinen Financial Covenants.

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Adler Group S.A. hat einen Squeeze-out bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft durchgeführt (Spruchverfahren ist anhängig) und betreibt derzeit einen Squeeze-out bei der Consus Real Estate AG. Sie haftet damit für mögliche Nachbesserungen.

Übernahmerechtlicher Squeeze-out der Biotest-Stammaktien: OLG Frankfurt am Main weist Beschwerden zurück - Rechtsbeschwerde zugelassen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der von dem spanischen Healthcare- und Pharmaunternehmen Grifols S.A. im März 2022 beantragte übernahmerechtliche Squeeze-out (§ 39a WpÜG) der Biotest-Stammaktien war vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt worden. Die gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss eingelegte Beschwerden hat das OLG Frankfurt am Main nunmehr mit Beschluss vom 27. Mai 2024 zurückgewiesen. 

Das Verfahren ist aber noch nicht rechtskräftig, da das OLG die Rechtsbeschwerde zugelassen hat. Das OLG begründet die Zulassung nicht nur mit der grundsätzlichen Bedeutung, sondern auch mit der Fortbildung des Rechts. Mehrere entscheidungserhebliche Fragen seien höchstrichterlich noch nicht beantwortet.

Mit dem rechtskräftigen Abschluss des Verfahrens werden die Biotest-Stammaktien (ISIN DE0005227201), die Grifols noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin übertragen. Nach Angabe des Landgerichts sind hiervon 566.294 Biotest-Stammaktien betroffen (nicht jedoch die Vorzugsaktien mit der ISIN DE0005227235, die weiterhin im Eigentum der entsprechenden Minderheitsaktionäre bleiben). 

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Mai 2024, Az. 20 WPüG 1/23
Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Oktober 2022, Az. 3-05 O 19/​22

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KUKA Aktiengesellschaft: Gericht will Alternativberechnung mit dem originären Betafaktor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des führenden Robotikunternehmens KUKA Aktiengesellschaft hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf Mittwoch, den 5. Juni 2024, 10:30 Uhr, mit möglicher Fortsetzung am 6. und 7. Juni 2024 bestimmt. Bei diesem Termin sollen die Wirtschaftsprüfer Jochen Breithaupt und Sylvia Fischer von der als sachverständige Prüferin tätigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly angehört werden.

Zur Vorbereitung des Termins hat das Gericht mit Verfügung vom 27. Mai 2024 um eine Alternativberechnung mit dem originären Betafaktor gebeten:

"1. Die Beteiligten werden darauf hingewiesen, dass auch unter Berücksichtigung der Einwände der Antragsgegnerin in der Antragserwiderung sehr gute Gründe dafür sprechen, dass der originäre Beta-Faktor aussagekräftig ist und daher maßgeblich sein kann.

2. Die Abfindungsprüfer werden daher gebeten, eine Alternativberechnung durchzuführen mit dem originären Beta-Faktor, der aus dem arithmetischen Mittelwert aus arithmetischen Mittel jeweils gegen den größten nationalen Index wie auch gegen den MSCI World Index für 2 Jahre wöchentlich und 5 Jahre monatlich beruht. Dabei ist der tatsächliche Basiszinssatz von 0,7 % vor Steuern zugrunde zu legen.

Worauf beruht der erhebliche Unterschied bei einer wöchentlichen und einer monatlichen Regression bei einem Beobachtungszeitraum von 5 Jahren und auch im Vergleich zu den 3- und 4-jährigen Betrachtungszeiträumen? Spricht dies gegen die monatliche Betrachtungsweise bei 5 Jahren?"

LG München I, Az. 5 HK O 13305/22 e
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Guangdong Midea Electric Co., Ltd.
104 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela A. Bergdolt, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40231 Düsseldorf

Erms-Neckar-Bahn Eisenbahninfrastruktur Aktiengesellschaft (ENAG): Erhebung einer Nichtigkeitsklage (insbesondere gegen die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs)

Erms-Neckar-Bahn Eisenbahninfrastruktur Aktiengesellschaft

Bad Urach

Amtsgericht Stuttgart, HRB 360851

Bekanntmachung der Erhebung einer Nichtigkeitsklagegemäß §§ 249 Abs. 1 Satz 1

i.V.m. 246 Abs. 4 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 249 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. 246 Abs. 4 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass ein Aktionär gegen die folgenden, auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 21. Dezember 2023 gefassten Beschlüsse:

• Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Zustimmung zur Ausgliederung des gesamten Geschäftsbetriebs und zum Entwurf des Ausgliederungsplans vom 15. November 2023),

• Tagesordnungspunkt 3 (Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verkauf von 51 % der Geschäftsanteile an der neu zu gründenden RSBNA Erms-Neckar-Bahn Schieneninfrastruktur GmbH an den Zweckverband Regional-Stadtbahn Neckar-Alb),

• Tagesordnungspunkt 4 (Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und entsprechende Änderung von § 3 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung),

• Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Änderung von § 12 Absatz 3 (Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats) der Satzung),

• Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Änderung von § 21 Absatz 4 (Einberufung der Hauptversammlung) der Satzung),

• Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Änderung von § 29 der Satzung)Nichtigkeitsklage erhoben und beantragt hat, die Nichtigkeit der vorgenannten Beschlüsse festzustellen.

Die Klage ist beim Landgericht Stuttgart - Commercial Court - unter dem Aktenzeichen 31 O 2/24 KfH rechtshängig. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung wurde auf Mittwoch, den 19. Juni 2024, 14.00 Uhr, bestimmt. 

Bad Urach, im Mai 2024

Erms-Neckar-Bahn Eisenbahninfrastruktur Aktiengesellschaft (ENAG)

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Mai 2024

ADLER Group S.A.: Adler Group erzielt verbindliche Vereinbarung mit Anleihegläubigern für umfassende Rekapitalisierung

Corporate News

- Reprofilierung der Fälligkeiten verlängert die Zeitspanne für die geordnete Veräußerung von Vermögenswerten

- Stabilisierung des Eigenkapitals durch Umwandlung eines Großteils der 2L Anleihen in Ewige Anleihen mit Bedingungen, die mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen

- Zusätzliche Liquidität in Höhe von bis zu EUR 350 Mio. in Form von Fremdfinanzierung und der Möglichkeit des Einbehalts von Veräußerungserlösen

- Anleihegläubiger werden 75 % der gesamten Stimmrechte halten

- Gläubigerabstimmung und außerordentliche Hauptversammlung zur Genehmigung und Umsetzung der Vereinbarung

Luxemburg, 24. Mai 2024 – Adler Group S.A. („Adler Group” und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, die „Gruppe”) gibt bekannt, dass sie eine verbindliche Vereinbarung (die „Lock-up Vereinbarung“) mit einem Lenkungsausschuss von Anleihegläubigern (dem „Steerco”) geschlossen hat, die eine umfassende Rekapitalisierung der Gruppe unterstützen. Die Lock-up-Vereinbarung wurde von Anleihegläubigern unterzeichnet, die mehr als 60 % der im zweiten Rang vorrangig besicherten Anleihen (“2L Anleihen”) des Tochterunternehmens der Adler Group, der AGPS BondCo plc, halten. Weitere Anleihegläubiger, die die Rekapitalisierung der Gruppe unterstützen wollen, können der Lock-up-Vereinbarung beitreten.

„Ich freue mich, dass wir eine Einigung mit der Mehrheit der Anleihegläubiger erzielt haben, die uns eine verlängerte Zeitspanne für die Umsetzung unserer Strategie verschafft und unnötige Veräußerungen von Vermögenswerten weit unter ihrem Marktwert vermeidet“, so Thierry Beaudemoulin, CEO der Adler Group. „Die Vereinbarung ist das Ergebnis einer intensiven Überprüfung unseres Geschäfts angesichts der ungünstigen Marktbedingungen, die länger als erwartet angehalten haben. Mein besonderer Dank gilt unseren Teams, die in schwierigen Zeiten starke Leistungen in den Bereichen Transaktionen, Betrieb und Finanzplanung erbracht haben.“

Erster Bestandteil der Vereinbarung ist die Verlängerung der Fälligkeiten der bestehenden Schulden der Gruppe auf Dezember 2028, Dezember 2029 und Januar 2030. Der zweite Bestandteil ist die Stärkung des Eigenkapitals der Adler Group um ca. EUR 2,3 Mrd., die durch die Umwandlung eines Großteils der bestehenden 2L Anleihen in nachrangige Ewige Anleihen mit Bedingungen, die mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen, erreicht werden soll, wodurch die Bilanz der Gruppe stabilisiert wird. Zusammen mit den verbleibenden restituierten 2L Anleihen in Höhe von EUR 700 Mio. bilden die Ewigen Anleihen neue Anleihen im Gesamtwert von ca. EUR 3 Mrd. Darüber hinaus wird der Adler Group zusätzliche Liquidität in Höhe von bis zu EUR 100 Mio. neuem Geld zur Verfügung gestellt durch die Aufstockung der bestehenden 1L New Money-Facility, die von einer auf Initiative der Anleihegläubiger gegründeten Zweckgesellschaft zur Verfügung gestellt wird. Darüber hinaus sehen die Finanzierungsdokumente die Möglichkeit des Rückbehalts von Veräußerungserlösen in Höhe von bis zu EUR 250 Mio. vor, die seit April 2024 erzielt wurden und ansonsten für die verpflichtende Rückzahlung der 1L New Money Facility verwendet werden würde.

Im Rahmen dieser Rekapitalisierung erhalten die Anleihegläubiger die Mehrheit der Stimmrechte der Adler Group. Nach der Durchführung der Transaktion werden alle ausstehenden Stammaktien 25 % der gesamten Stimmrechte der Adler Group repräsentieren. Die verbleibenden 75 % der gesamten Stimmrechte werden von den Anleihegläubigern der Ewigen Anleihen gehalten. Alle Stammaktien repräsentieren weiterhin 100 % der Dividendenausschüttungsrechte der Adler Group. Darüber hinaus ist die Adler Group im Rahmen der Ewigen Anleihen berechtigt, eine Dividende in Höhe von bis zu 2,5 % des Betrags der auf die Ewigen Anleihen geleisteten Zahlungen zu zahlen, ab dem Zeitpunkt, ab dem die restituierten 2L Anleihen vollständig beglichen wurden.

„Der gesamte Verwaltungsrat begrüßt die Einigung mit unseren unterstützenden Anleihegläubigern, da sie einen fairen Ausgleich zwischen den Interessen aller beteiligten Stakeholder darstellt“, kommentiert Stefan Brendgen, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group. „Die letzten Monate waren sehr intensiv, aber das Ergebnis ist es mehr als wert. Die Adler Group kann nun ihren Weg in eine neue Normalität mit Fokus, Stabilität und Begeisterung fortsetzen. Wir als Verwaltungsrat möchten unserem Senior Management, seinen Teams und Beratern sowie allen, die an dieser großartigen Arbeit beteiligt waren, danken.“

Nächste Schritte

Zur Umsetzung der Transaktion wird AGPS BondCo plc in Kürze eine Gläubigerabstimmung einleiten. Gleichzeitig wird AGPS BondCo plc einen englischen Restrukturierungsplan einleiten, falls die erforderliche Zustimmung zur Durchführung der Transaktion nicht im Rahmen der Gläubigerabstimmung erteilt wird. Zudem wird die Adler Group zu gegebener Zeit eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen. Die Adler Group erwartet, dass die umfassende Rekapitalisierung bis Ende September 2024 oder kurz danach durchgeführt und abgeschlossen ist.

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Für weitere und detaillierte Informationen verweist Adler Group auf ihre Ad-hoc-Mitteilung vom heutigen Tag und das auf der Website der Gruppe veröffentlichte Dokument Investor Update (https://www.adler-group.com/investors/veroeffentlichungen/weitere-veroeffentlichungen).

Weitere Informationen

Institutionelle Anleger können sich an den finanziellen Berater der Adler Group, PJT Partners (Attention Tom Campbell, Edward Ball, Jakob Schrandt Email: pjt_project_steel_core@pjtpartners.com), den finanziellen Berater des Steerco Houlihan Lokey (ProjectJupiterHL2023@hl.com), oder den Calculation Agent (Kroll Issuer Services Limited, Attention: Illia Vyshenskyi, Paul Kamminga, Email: adler@is.kroll.com, Website: https://deals.is.kroll.com/adler) wenden.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar.

Weder diese Bekanntmachung noch die sie enthaltende Publikation ist zur direkten oder indirekten, vollständigen oder teilweisen Veröffentlichung oder Verbreitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, einschließlich ihrer Territorien und Gebiete, oder in einem Bundesstaat der Vereinigten Staaten (die „Vereinigten Staaten“) bestimmt.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen stellen kein Angebot zum Erwerb, zur Zeichnung oder zum sonstigen Handel mit Wertpapieren der Adler Group in irgendeiner Rechtsordnung dar. Alle hierin erwähnten Wertpapiere sind nicht und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer andern Jurisdiktion der Vereinigten Staaten, registriert und dürfen nicht angeboten, gezeichnet, verwendet, verpfändet, verkauft, weiterverkauft, zugeteilt, geliefert werden oder anderweitig direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten übertragen werden, es sei denn, dies geschieht gemäß einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegt (...).

Adler Group S.A.: Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Änderungen und Refinanzierung bestimmter bestehender Finanzverbindlichkeiten

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Änderungen und Refinanzierung bestimmter bestehender Finanzverbindlichkeiten einschließlich der Bereitstellung zusätzlicher Liquidität, dem teilweise Nachrangigstellen ausgegebener Anleihen und der Ausgabe von parts bénéficiaires

Luxemburg, 24. Mai 2024 – Adler Group S.A. („Adler Group”) und ausgewählte Tochtergesellschaften, einschließlich der AGPS BondCo plc („AGPS BondCo”, und zusammen mit Adler Group, die „Gruppe”), haben heute mit einem sog. Steering Committee bestehend aus Anleihegläubigern („Steerco”) eine Lock-up-Vereinbarung abgeschlossen, zur u.a. Bereitstellung zusätzlicher Liquidität, Refinanzierung und Verlängerung bestehender Finanzverbindlichkeiten, teilweise Nachrangigstellen der von der AGPS BondCo ausgegeben Anleihen und Ausgabe von parts bénéficiaires, die 75 % der pro forma Stimmrechte der Adler Group darstellen (insgesamt, die „Transaktion”). Die Anleihegläubiger halten ungefähr 60.5 % der von der AGPS BondCo ausstehenden und ausgegebenen Anleihen.

Die Transaktion setzt sich aus den folgenden Elementen zusammen:

Die bestehende besicherte Fremdfinanzierung über EUR 937,5 Millionen ursprünglich fällig im Juni 2025 („1L New Money Facility”) bereitgestellt durch eine auf Initiative der Anleihegläubiger gegründete Zweckgesellschaft („Finanzierungs-SPV“), wird um bis zu EUR 100 Millionen erhöht und bis Dezember 2028 verlängert (vorbehaltlich einer Rückzahlung von EUR 400 Millionen bis Dezember 2027). Die 1L New Money Facility wird künftig mit sog. payment-in-kind Beträgen („PIK“) zu einem Zinssatz von 12,5 % ausgestattet und beinhaltet eine mögliche Refinanzierung der im April 2026 fälligen EUR 300 Millionen Anleihe der Tochtergesellschaft ADLER Real Estate GmbH.

Die im Juli 2025 fälligen besicherten Anleihen in Höhe von EUR 400 Millionen, die von der AGPS BondCo begeben und von Adler Group garantiert wurden („1.5L AGPS Anleihen”) und die im Juli 2025 fälligen besicherten Anleihen in Höhe von EUR 191 Millionen, die von der Adler Group ausgegeben wurden („1.5L Adler Group Anleihen” und zusammen mit den 1.5L AGPS Anleihen, die „1.5L Anleihen”) werden durch besicherte 1,5L Fremdfinanzierungen, die von dem Finanzierungs-SPV bereitgestellt wird, refinanziert („1.5L New Money Facilities”). Die 1.5L New Money Facilities bestehen aus zwei Finanzierungen, die jeweils im Dezember 2029 fällig werden, wobei eine mit 4,25 % PIK bis Juli 2025 und 14 % PIK danach und die andere ab Ausgabe mit 14 % PIK verzinst werden.

Darüber hinaus wird AGPS BondCo als Emittentin der (i) 2025 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 400 Millionen, (ii) 2026 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 400 Millionen, (iii) 2026 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 700 Millionen, (iv) 2027 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 500 Millionen und (v) 2029 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 800 Millionen (zusammen, die „2L Anleihen“) durch eine neue, auf Initiative der Anleihegläubiger gegründete Zweckgesellschaft („Anleihen-SPV“) ersetzt. Gleichzeitig soll der Nominalbetrag der 2L Anleihen um die aufgelaufenen Zinsen und PIK erhöht und die Bedingungen der 2L Anleihen geändert werden, um die 2L Anleihen in einer einzigen Serie von Anleihen zu konsolidieren, die von dem Anleihen-SPV begeben werden („SPV-Anleihen“) und die etwaige Zahlungen an das Anleihen-SPV unmittelbar an die Anleihegläubiger durchreichen (diese Transaktionen, die „Ersetzung der Anleihen“). Zur Klarstellung: Alle 2L Anleihen werden unabhängig von ihren jeweiligen Fälligkeiten anteilig und gleichrangig behandelt.

Als einziger den SPV-Anleihen zugrundeliegender wirtschaftlicher Gegenstand und als Gegenleistung für die Ersetzung der Anleihen wird AGPS BondCo zwei Serien neuer Anleihen im Gesamtnennbetrag der SPV-Anleihen ausgeben und an das Anleihen-SPV liefern. Diese bestehen aus (i) 6,25 % PIK-besicherten 2L Anleihen in Höhe von EUR 700 Millionen mit Fälligkeit im Januar 2030 („Neue 2L Anleihen“) und (ii) in restlicher Höhe in 6,25 % PIK-besicherten 3L Anleihen mit unbefristeter Laufzeit („Ewige Anleihen“), deren Bedingungen mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen. Die Neuen 2L Anleihen und die Ewigen Anleihen werden u.a. von der Adler Group garantiert.

Zur Umsetzung der Ersetzung der Anleihen wird AGPS BondCo in Kürze eine Gläubigerabstimmung gemäß dem deutschen Schuldverschreibungsgesetz in Bezug auf jede bestehende Serie von 2L Anleihen durchführen („Gläubigerabstimmung“). Gleichzeitig wird AGPS BondCo einen englischen Restrukturierungsplan einleiten, falls die erforderlichen Zustimmungen zur Durchführung der Transaktion nicht im Rahmen der Gläubigerabstimmung erteilt werden.

Als Teil der Vereinbarung mit den Anleihegläubigern sind die anfänglichen Inhaber der SPV-Anleihen berechtigt, stimmberechtigte Wertpapiere nach luxemburgischem Recht (parts beneficiaires) zu erhalten, die insgesamt 75 % der Stimmrechte der Adler Group repräsentieren („Stimmberechtigte Wertpapiere“). Die Stimmberechtigten Wertpapiere sind nicht dividendenberechtigt, frei übertragbar und mit keinem anderen Instrument verbunden. Die bestehenden Aktien der Adler Group werden die verbleibenden 25 % der Stimmrechte der Adler Group (und 100 % der Dividendenausschüttungsrechte) repräsentieren. Die Adler Group hat sich verpflichtet, in einer außerordentlichen Hauptversammlung die Satzung entsprechend zu ändern und den Verwaltungsrat zur Ausgabe von Stimmberechtigten Wertpapieren zu ermächtigen.

Darüber hinaus soll die Satzung der Adler Group geändert werden, um die sog. over-the-counter (OTC) Übertragung von Aktien zur Vermeidung nachteiliger steuerlicher Folgen für die Gruppe zu verbieten, um die derzeitigen Aktien in dematerialisierter Form in Namensaktien umzuwandeln, um eine Dividendenpolitik zu verankern, nach der die Adler Group eine jährliche Dividende in Höhe von 1/39 der an die Anleihegläubiger der Ewigen Anleihen gezahlten Beträge ausschütten wird und um den Inhabern der Stimmberechtigten Wertpapiere das Recht einzuräumen, Mitglieder für die Bestellung in den Verwaltungsrat vorzuschlagen.

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Adler Group S.A. hat einen Squeeze-out bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft durchgeführt (Spruchverfahren ist anhängig) und betreibt derzeit einen Squeeze-out bei der Consus Real Estate AG. Sie haftet damit für mögliche Nachbesserungen.

Bastfaserkontor AG: Konkretisierendes Übertragungsverlangen des Hauptaktionärs gem. §§ 327a ff. AktG und Mitteilung über die festgelegte Barabfindung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die AGIB Real Estate S.A. hat am 22.05.2024 gegenüber der BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft ihr förmliches Verlangen hinsichtlich der Übertragung der Aktien sämtlicher Minderheitsaktionäre der BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft auf die AGIB Real Estate S.A. gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG (Squeeze-Out) schriftlich bestätigt und konkretisiert.

Die AGIB Real Estate S.A. hat in diesem Zusammenhang konkretisierend mitgeteilt, dass sie die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien zu zahlende Barabfindung auf 8.760,00 Euro je Aktie der BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft festgelegt hat. Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft gefasst werden, die voraussichtlich am 15. Juli 2024 stattfindet.

IMMOFINANZ AG: IMMOFINANZ startet Vorbereitungen für einen Squeeze Out bei S IMMO AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Adhoc-Mitteilung

Wien, 24. Mai 2024

IMMOFINANZ AG („IMMOFINANZ“) hat heute die Zustimmung Ihres Aufsichtsrats erhalten, mit der Vorbereitung eines Gesellschafterausschlusses (Squeeze Out) nach dem Gesellschafter Ausschlussgesetz (GesAusG) bei der S IMMO AG („S IMMO“) zu beginnen. Mit dem Gesellschafterausschluss sollen die von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien der S IMMO (AT0000652250) auf IMMOFINANZ als Hauptgesellschafterin gegen angemessene Barabfindung übertragen werden.

IMMOFINANZ hält zusammen mit Ihrer Muttergesellschaft CPI Property Group S.A. („CPIPG“) einen Anteil am Grundkapital der S IMMO von rund 88,37 % (unter Berücksichtigung der eigenen Aktien der S IMMO rund 92,54 %), sodass IMMOFINANZ ein Hauptgesellschafter gemäß GesAusG ist. Der Gesellschafterausschluss betrifft derzeit 5.246.664 Stück S IMMO Aktien, entsprechend rund 7,13 % Anteil am Grundkapital. Das sind jene Aktien, die nicht von IMMOFINANZ, CPIPG oder von S IMMO als eigene Aktien gehalten werden.

Zu Start des Verfahrens nach dem Gesellschafter-Ausschlussgesetz wird IMMOFINANZ als Hauptgesellschafterin ein Verlangen an S IMMO richten. Die Barabfindung zum Erwerb der S IMMO Aktien soll auf Grundlage eines einzuholenden Bewertungsgutachtens festgesetzt werden. Ein Gesellschafterausschluss ist dann in einer Hauptversammlung der S IMMO zu beschließen, die für den Herbst 2024 in Aussicht genommen wird.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ Group ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ auf ihre etablierten Immobilienmarken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro) sowie auf komplementäre Produkte und Portfolios, wie jenes der S IMMO. Die IMMOFINANZ hat ihre Beteiligung an der S IMMO Ende 2022 auf 50% plus 1 Aktie erhöht und konsolidiert diese Gesellschaft nun vollständig. Die IMMOFINANZ Group besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 8,2 Mrd., das sich auf mehr als 500 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

Squeeze-out-Beschluss bei der Ottakringer Getränke AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Ottakringer Getränke AG, Wien, am 22. Januar 2024 gefaßte Squeeze-out-Beschluss ist nunmehr im Firmenbuch eingetragen worden. Damit ist die Übetragung  aller Aktien der Minderheitsaktionäre, d.h. der Aktien, die nicht von der Ottakringer Holding AG, der Ottakringer Privatstiftung, der Wenckheim Privatstiftung, der Menz Beratungs- und Beteiligungs GmbH oder der Ottakringer Getränke AG selbst gehalten werden, auf die Ottakringer Holding AG gemäß § 1 Abs 1 GesAusG wirksam geworden.

Die Ottakringer Getränke AG ist einer der führenden Getränkeanbieter Österreichs und fasst die Aktivitäten verschiedener Tochterunternehmen zusammen. Zu den wichtigsten gehören die Ottakringer Brauerei AG und die Vöslauer Mineralwasser AG. Die Ottakringer Brauerei AG ist einer der letzten unabhängigen Brauereien Österreichs. Deren Biere werden unter den Marken Ottakringer, Goldfassl und Null Komma Josef (alkoholfrei) vertrieben.

Die Angemessenheit der angebotenen Barbfindung wird in einem Überprüfungsverfahren (ähnlich dem Spruchverfahren in Deutschland) überprüft werden.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Endor AG: StaRUG-Verfahren angekündigt

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024 (Fristende am 27. Mai 2024)
  

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024, Eintragung im Firmenbuch am 15. Mai 2024
  

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Scherzer & Co. AG: Freiwilliges öffentliches Aktienrückkaufangebot für bis zu 2.500.000 Aktien, Aussetzung des laufenden börslichen Aktienrückkaufs bis auf weiteres

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Scherzer & Co. AG (im Folgenden „Gesellschaft“) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bis zu 2.500.000 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht bis zu ca. 8,35 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Aktienrückkaufangebots zu einem Angebotspreis von EUR 2,25 je Stückaktie zurückzukaufen.

Der Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von rund 2,2 % bezogen auf den umsatzgewichteten Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot.

Mit dem öffentlichen Aktienrückkaufangebot macht der Vorstand Gebrauch von der durch die Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Nach dem zugrundeliegenden Beschluss dieser Hauptversammlung können die zurückgekauften Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der Bestimmungen der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 verwendet werden.

Die Annahmefrist beginnt am 29. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ) und endet vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung am 26. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Sofern im Rahmen des Angebots mehr als 2.500.000 Aktien zum Rückkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d.h. nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquote).

Die weiteren Einzelheiten des öffentlichen Aktienrückkaufangebots und dessen Abwicklung sind der Angebotsunterlage zu entnehmen, die ab dem 28. Mai 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scherzer-ag.de/aktienrueckkaufangebot-2024.aspx sowie auch im Bundesanzeiger (https://www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht werden wird.

Der laufende börsliche Aktienrückkauf, der am 16. Oktober 2023 gestartet und am 12. März 2024 verlängert wurde und bis längstens 30. Dezember 2024 befristet ist, wird ab sofort bis auf weiteres ausgesetzt. Derzeit hält die Gesellschaft 244.392 eigene Aktien.

Köln, 24. Mai 2024

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VEDES AG: Verhandlung am 12. Dezember 2024

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der VEDES AG hat das LG Nürnberg-Fürth einen Anhörungstermin auf den 12. Dezember 2024, 10:00 Uhr, bestimmt. Zu diesem Termin soll die sachverständige Prüferin zur Erläuterung des Prüfberichts geladen werden.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 405/22
Hoppe, M. u.a. ./. VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eG
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Markus Jaeckel, 81927 München

Flix SE (Flixbus u.a.): Kapitalerhöhung im Verhältnis 1 : 1.132

Flix SE

München

Bekanntmachung über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Aufforderung zur Zuteilung der neuen Aktien gemäß § 214 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung der Flix SE (die „Gesellschaft“) vom 14. Mai 2024 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 123.574,00 nach den Vorschriften der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft („SE-Verordnung“) in Verbindung mit denen des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Art. 5 SE-Verordnung i.V.m. §§ 207 ff. AktG) um EUR 139.885.768,00 auf nunmehr EUR 140.009.342,00 durch Umwandlung eines Betrages von EUR 139.885.768,00 aus der Kapitalrücklage im Sinne des § 266 Abs. 3 A. II. HGB zu erhöhen. Der Beschluss wurde am 17. Mai 2024 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen.

Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgt durch Ausgabe von 139.885.768 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Die neuen Aktien stehen den Aktionären aufgrund ihres Bestandes an alten Aktien im Verhältnis 1 : 1.132 zu, so dass auf je eine (1) bestehende Stückaktie 1.132 neue Stückaktien entfallen. Die neuen Aktien sind vom 1. Januar 2024 an gewinnbezugsberechtigt.

Wir fordern unsere Aktionäre auf, sich die neuen Aktien zuteilen zu lassen.

Aktien, die nicht innerhalb eines Jahres seit der Bekanntmachung dieser Aufforderung zugeteilt worden sind, werden nach dreimaliger Androhung für Rechnung der Beteiligten verkauft. 

München, im Mai 2024

Flix SE

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Mai 2024

Pinsent Masons berät Kontron AG bei erfolgreichem Pflicht- und Delisting-Erwerbsangebot bezüglich der KATEK SE

Pressemitteilung von Pinsent Masons vom 23. Mai 2024

Die multinationale Wirtschaftskanzlei Pinsent Masons hat die Kontron AG im Zusammenhang mit dem öffentlichen Pflicht- und Delisting-Erwerbsangebot bezüglich sämtlicher Aktien der KATEK SE beraten.

Die im SDAX® und TecDAX® der Deutschen Börse gelistete Kontron AG, Linz, Österreich, hat im Januar 2024 über ihre mittelbare 100%-Tochtergesellschaft Kontron Acquisition GmbH ein Aktienpaket an der börsennotierten KATEK SE, München, in Höhe von rund 59,44% erworben. Das daraufhin den Aktionären der KATEK SE durch die Kontron Acquisition GmbH am 15. April 2024 unterbreitete Pflichtangebot wurde zugleich als Delisting-Erwerbsangebot ausgestaltet, um den Widerruf der Zulassung der Aktien der KATEK SE zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Delisting) zu ermöglichen. Das Pflicht- und Delisting-Erwerbsangebot bezog sich auf den Erwerb der nicht bereits unmittelbar von der Kontron Acquisition GmbH gehaltenen rund 5,86 Mio. Aktien der KATEK SE. Der Angebotspreis belief sich auf EUR 15 je Aktie in bar, so dass das Transaktionsvolumen bei ca. EUR 88 Mio. lag. Alternativ zu der Bargegenleistung konnten die Aktionäre der KATEK SE je 4 KATEK-Aktien in 3 Aktien der Kontron AG tauschen.

Das Pflicht- und Delisting-Erwerbsangebot wurde innerhalb der Angebotsfrist, die am 13. Mai 2024, 24.00 Uhr, endete, für insgesamt rund 3,9 Mio. KATEK-Aktien, das entspricht ca. 27% des Grundkapitals der KATEK SE, angenommen, davon für rund 3,7 Mio. KATEK-Aktien gegen Zahlung des Angebotspreises in bar und für rund 0,2 Mio. KATEK-Aktien im Tausch gegen Kontron-Aktien.

Auf Antrag der KATEK SE hat die Frankfurter Wertpapierbörse die Zulassung der KATEK-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (einschließlich der Zulassung zum Prime Standard) widerrufen. Der Widerruf wurde mit Ablauf des 17. Mai 2024 wirksam, so dass die Aktien der KATEK SE seit diesem Zeitpunkt nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Das Team von Pinsent Masons hat die Kontron AG im Zusammenhang mit dem Pflicht- und Delisting-Erwerbsangebot umfassend beraten. Dies beinhaltete insbesondere die Erstellung der Angebotsunterlage einschließlich der Mindestinformationen für eine Ausnahme von der Prospektpflicht im Hinblick auf die alternative Aktiengegenleistung.

Berater Kontron AG: Pinsent Masons

Gudrun Moll (Federführung), Thomas Mayrhofer, Martin Back (alle Capital Markets, München)

Kontron AG ist eine langjährige Mandantin der deutschen Praxis von Pinsent Masons. Zuletzt begleitete die Kanzlei das Unternehmen beim Verkauf des IT-Servicegeschäfts an die VINCI Energies S.A. (Pinsent Masons berät Kontron beim Verkauf des IT-Servicegeschäfts). Auch beim Erwerb des Aktienpakets von 59,44% an der KATEK SE wurde Kontron durch Pinsent Masons beraten.

GORE German Office Real Estate AG: beschlossene Sachkapitalerhöhung kann nicht umgesetzt werden

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung

NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, MITTELBAR ODER UNMITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER SONSTIGER LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE.

Frankfurt am Main, 23. Mai 2024 – Die in der außerordentlichen Hauptversammlung der GORE German Office Real Estate AG („GORE“) am 30.11.2023 beschlossene Sachkapitalerhöhung (vgl. Corporate News vom 1. Dezember 2023) kann aufgrund einer Gerichtsentscheidung im Rahmen eines Freigabeverfahrens wegen Anfechtungsklagen nicht durchgeführt werden.

Der Vorstand wird zu gegebener Zeit eine neue Strategie zur Neupositionierung der GORE vorstellen, um den Interessen des Unternehmens und seiner Aktionäre bestmöglich gerecht zu werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IKB Deutschen Industriebank AG: Prüfer bittet um Entbindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IKB Deutsche Industriebank AG hatte das LG Düsseldorf Anfang 2023 den sachverständigen Prüfer WP Michael Wahlscheidt (früher Baker Tilly, jetzt eigene Praxis) um ein Ergänzungsgutachten gebeten. Er sollte zunächst prüfen, ob der Börsenkurs im Dreimonatszeitraum vor der Bekanntmachung des Squeeze-out-Verlangens am 8. September 2016 und im Dreimonatszeitraum vor der Bekanntmachung des Erwerbsangebots am 8. August 2016 aussagekräftig war. Soweit der Börsenkurs nicht aussagekräftig sein sollte, sollte der sachverständige Prüfer zu den Einwendungen der Antragsteller Stellung nehmen. 

Herr WP Wahlscheidt hat nunmehr mit Schreiben vom 27. März 2024 um Entbindung von dieser Aufgabe gebeten. Er verweist hierzu auf gesundheitliche Gründe und sein Ausscheiden aus der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly.

Die traditionsreiche IKB Deutsche Industriebank AG war als Folge der Krise am US-amerikanischen Subprime-Markt in eine existenzbedrohende Schieflage geraten und wurde 2008 an den  US-amerikanischen Finanzinvestor Lone Star verkauft. Nachdem die Geschäfte wieder etwas besser liefen, erfolgte ein Delisting und dann der Squeeze-out.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 9/17 (AktE)

AAM-Atlantic Asset Management Inc. u.a. ./. LSF6 Europe Financial Holdings, L.P.

126 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Meyer Brown LLP, 60327 Frankfurt am Main

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Instapro II AG (verschmolzen mit der MyHammer Holding AG)

Instapro II AG
Düsseldorf

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG)

Verschmelzung mit der Instapro I AG
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die Instapro II AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 90821, soll als übertragender Rechtsträger auf die Instapro I AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 104300, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden. Demgemäß haben die Instapro I AG als übernehmender Rechtsträger und die Instapro II AG als übertragender Rechtsträger am 14. Mai 2024 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die Instapro II AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Instapro I AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Instapro II AG erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2024 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der Instapro II AG zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde.

 

Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der Instapro I AG und der Instapro II AG eingereicht. Da das Grundkapital der Instapro II AG als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der Instapro I AG als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, bedarf es einer Zustimmung der Hauptversammlung der Instapro I AG zu diesem Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der Instapro I AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der Instapro I AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird.

 

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Instapro II AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn - wie vorliegend vorgesehen - ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Instapro II AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Instapro II AG eingetragen ist.

 

Auf der Internetseite der Instapro II AG (https://www.instapro-ii.de) sind folgende Unterlagen abrufbar:

 

1. der Verschmelzungsvertrag zwischen der Instapro I AG als übernehmendem Rechtsträger und der Instapro II AG als übertragendem Rechtsträger vom 14. Mai 2024,

 

2. die Jahresabschlüsse der Instapro I AG für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,

 

3. die Jahresabschlüsse der Instapro II AG für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,

 

4. der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Instapro I AG und der Instapro II AG vom 14. Mai 2024 einschließlich seiner Anlagen,

 

5. der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Düsseldorf durch Beschluss vom 3. April 2024, abgeändert durch Beschluss vom 5. April 2024 (Aktenzeichen: 33 O 39/24), ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, Holzmarkt 1, 50676 Köln, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Instapro I AG als übernehmendem Rechtsträger und der Instapro II AG als übertragendem Rechtsträger vom 15. Mai 2024,

 

6. der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

 

7. der von der Instapro I AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Instapro II AG nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 14. Mai 2024 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Instapro II AG auf die Instapro I AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung einschließlich seiner Anlagen,

 

8. die Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 13. Mai 2024,

 

9. der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Düsseldorf durch Beschluss vom 3. April 2024, abgeändert durch Beschluss vom 5. April 2024 (Aktenzeichen: 33 O 39/24), ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, Holzmarkt 1, 50676 Köln, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Instapro II AG auf die Instapro I AG vom 15. Mai 2024. 

 

Düsseldorf, im Mai 2024

 

Instapro II AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Mai 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Save the Date - Symposium Kapitalmarktrecht 2024

Am 10. Oktober 2024 findet das Symposium Kapitalmarktrecht in seiner nunmehr 7. Auflage statt. Alle Interessierten sind eingeladen, sich mit renommierten Aktienrechtlern und Finanzmarktexperten im Hilton Frankfurt City Centre in Frankfurt am Main auszutauschen.

Um die Vorfreude noch ein bisschen zu steigern, finden Sie hier vorab einige geplante Inhalte und die Namen der Redner, die bereits zugesagt haben.

Wir werden z.B. über die „Hauptversammlung der Zukunft“ sowie über einen möglichen „Fahrplan zu einem einheitlichen, europäischen Aktienmarkt“ diskutieren. Aktuelle Themen wie der „Streitfall Spruchverfahren: Ertragswert vs. Börsenwert“ werden ebenso beleuchtet wie das „KapMuG – Anatomie eines gescheiterten Gesetzes“.

Wir hoffen, dass das ein oder andere spannende Thema für Sie dabei ist.

Zu den diesjährigen Referenten zählen unter anderem
Prof. Dr. Hans-Ulrich Wilsing (Linklaters),
Anke Sänger-Zschorn (IVOX Glass Lewis),
Prof. Dr. Martin Jonas (Grant Thornton),
Dr. Dirk Wasmann (Gleiss Lutz),
Dr. Martin Weimann (Rechtsanwalt und Autor),
Robert Peres (Initiative Minderheitsaktionäre) und
Prof. Dr. Heribert Hirte.

Auch in diesem Jahr ist eine hybride Veranstaltung geplant, an der Sie wahlweise vor Ort oder auch über den Live-Stream teilnehmen können.

Wir freuen uns darauf, Sie im Oktober zu begrüßen.

Informationen zu den vorangegangenen Veranstaltungen finden Sie zudem auf unserer Webseite.
www.symposium-kapitalmarktrecht.de

aktionaersforum service GmbH

USU Software AG: USU gibt Geschäftszahlen für das Auftaktquartal 2024 bekannt

Pressemitteilung

- Umsatzsteigerung von 6,3% auf 35,4 Mio. Euro

- Lizenzumsätze auf 4,5 Mio. Euro mehr als verdreifacht

- SaaS-Erlöse erhöhen sich um 10,4% auf 4,4 Mio. Euro

- EBITDA wächst um 20,6% auf 4,6 Mio. Euro

- Rekord-Auftragsbestand von 96,9 Mio. Euro

- öffentliches Delisting-Übernahmeangebot an die USU-Aktionäre veröffentlicht

Möglingen, 23. Mai 2024.

Im ersten Quartal 2024 setzte die USU Software AG zusammen mit ihren Tochtergesellschaften (nachfolgend „USU-Gruppe“ oder „USU“ genannt) ihren Wachstumskurs fort und steigerte den Konzernumsatz um 6,3% auf 35,4 Mio. Euro (Q1/2023: 33,3 Mio. Euro). Der Umsatzanstieg wurde hauptsächlich durch Großaufträge aus dem öffentlichen Sektor sowie mehrere kleinere und mittelgroße Aufträge aus der Privatwirtschaft getrieben, was zu einem neuen Rekord-Auftragsbestand beitrug.

Dank mehrerer On-Premises-Aufträge steigerte USU vor allem die Lizenzumsätze erheblich, die sich auf 4,5 Mio. Euro mehr als verdreifachten (Q1/2023: 1,3 Mio. Euro). Gleichzeitig erhöhten sich die SaaS-Erlöse um 10,4% auf 4,4 Mio. Euro (Q1/2023: 4,0 Mio. Euro). Zugleich wuchs der wiederkehrende Umsatz, bestehend aus Wartungs- und SaaS-Einnahmen, um 5,8% auf 10,9 Mio. Euro (Q1/2023: 10,3 Mio. Euro).

Die USU-Gruppe steigerte im ersten Quartal 2024 das bereinigte EBITDA durch den Ausbau der margenstarken Lizenz- und SaaS-Umsätze um 20,6% auf 4,6 Mio. Euro (Q1/2023: 3,8 Mio. Euro). Die bereinigte EBITDA-Marge erhöhte sich überproportional zum Umsatz auf 13,0% (Q1/2023: 11,5%). Da im Berichtsquartal keine Sondereffekte auftraten, entsprach das EBITDA dem bereinigten EBITDA. Zugleich erzielte USU ein EBIT von 3,4 Mio. Euro (Q1/2023: 2,7 Mio. Euro), was einem Anstieg von 29,0% gegenüber dem Vorjahr entspricht. Das Konzernergebnis stieg um 41,9% auf 2,5 Mio. Euro (Q1/2023: 1,7 Mio. Euro). Dies entspricht einem verwässerten Ergebnis pro Aktie von 0,23 EUR (Q1/2023: 0,17 EUR) und einem unverwässerten Ergebnis pro Aktie von 0,24 EUR (Q1/2023: 0,17 EUR).

Aufgrund der Gewinnsteigerung baute USU das Eigenkapital von 57,2 Mio. Euro zum 31. Dezember 2023 auf 59,6 Mio. Euro zum 31. März 2024 aus. Bei einer Bilanzsumme von 123,3 Mio. Euro (31. Dezember 2023: 108,1 Mio. Euro) belief sich die Eigenkapitalquote zum 31. März 2024 auf 48,3% (31. Dezember 2023: 52,9%). Mit dieser Eigenkapitalquote, der auf 24,0 Mio. Euro (31. Dezember 2023: 13,5 Mio. Euro) gesteigerten Konzernliquidität und keinerlei Bankverbindlichkeiten ist die USU-Gruppe nach wie vor äußerst solide und gesichert finanziert.

Nach dem positiven Start ins Geschäftsjahr 2024 und vor dem Hintergrund des neuen Rekord-Auftragsbestandes von 96,9 Mio. Euro bestätigt der Vorstand die Planung für das Gesamtjahr 2024. Diese sieht ein Umsatzwachstum auf 143 - 146 Mio. Euro bei einem deutlichen Ausbau der SaaS-Erlöse vor. Dabei soll das Bereinigte EBITDA auf EUR 14 – 16 Mio. Euro steigen.

Zugleich bekräftigt der Vorstand die aktuelle Mittelfristplanung, die ein durchschnittliches organisches Umsatzwachstum von ca. 10% pro Jahr sowie – mit Blick auf das weiter zunehmende SaaS-Geschäft – den Ausbau der Bereinigten EBITDA-Marge bis Ende 2026 auf 17 - 19% vorsieht.

Wie in der Ad-Hoc-Mitteilung vom 12. März 2024 angekündigt, plant die USU Software AG ein Delisting ihrer Aktien. Zu diesem Zweck hat die Gesellschaft mit der AUSUM GmbH und deren Tochter NUNUS GmbH eine Vereinbarung getroffen, gemäß der die NUNUS GmbH den USU-Aktionären ein öffentliches Delisting-Übernahmeangebot unterbreitet, was am 16. Mai 2024 erfolgte. Danach beträgt der von der NUNUS GmbH festgelegte Angebotspreis 18,50 Euro je Aktie an der USU und entspricht einer Prämie von EUR 1,74 oder 10,4 % auf den nach den gesetzlichen Regeln zu zahlenden Mindestpreis. Die Annahmefrist endet am 13. Juni 2024 um 24:00 Uhr (MESZ), vorbehaltlich der weiteren Annahmefrist. Zugleich sucht die Gesellschaft einen strategischen Partner für das Produktgeschäft. Dies unterstützt USU's Strategie, das Produktgeschäft signifikant auszubauen und durch strategische Partnerschaften zu finanzieren.

Vorstand und Aufsichtsrat halten das Delisting für vorteilhaft, da die Kosten der Börsennotierung aufgrund zunehmender Regulierungen nicht mehr gerechtfertigt sind. Der Widerruf der Börsenzulassung wird noch von der Frankfurter Wertpapierbörse entschieden. Nach Genehmigung wird USU nicht mehr an regulierten oder vergleichbaren Märkten gehandelt werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kabel Deutschland Holding AG: LG München I bestellt gemeinsamen Vertreter

Landgericht München I

Bekanntmachung des Landgerichts München I (Az. 5 HK 0 130889/23e)

Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der Kabel Deutschland AG anhängig.

Antragsgegnerin ist die Vodafone GmbH.

Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (6 Abs. 1 SpruchG) wurde daher nunmehr bestellt:

Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth
Wittelsbacherstraße 20
80469 München
Tel.: 089/23 888 325 15

Dr. Krenek

Vorsitzender Richter

am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. Mai 2024