Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Kabel Deutschland Holding AG: Verschmelzung eingetragen - Angemessenheit der Barabfindung wird überprüft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Verschmelzung der Kabel Deutschland Holding AG ist am 11. Oktober 2023 im Handelsregister (AG München) eingetragen worden: 

"Die Hauptversammlung vom 08.09.2023 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit dem Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 70886) als übernehmendem Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 24.07.2023 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit dem Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 70886), gegen Barabfindung beschlossen. Der Beschluss wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers.

Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 24.07.2023 mit der Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit dem Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 70886) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers."

Die Verschmelzung ist nunmehr auch am 16. Oktober 2023 im Handelsregister der Vodafone Vierte Verwaltungs AG eingetragen worden, so dass der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wirksam geworden ist. Aus dem Handelsregisterauszug des AG Düsseldorf:

"Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 24.07.2023 mit der Kabel Deutschland Holding AG mit Sitz in Unterföhring (Amtsgericht München HRB 184452) verschmolzen."

Die Angemessenheit der den Kabel-Deutschland-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Cannabis.de Media AG: Aktionärswechsel und Amtsniederlegung des Vorstands

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 13.Oktober 2023

Der Vorstand der Cannabis.de Media AG (ISIN DE000A3E5A18, die "Gesellschaft") wurde heute von den Großaktionären AKD Private Equity GmbH, Synatix Group GmbH und AH-Holding GmbH darüber in Kenntnis gesetzt, dass diese die beabsichtigte operative Ausrichtung des Geschäftsbetriebs (siehe Adhoc-Mitteilung vom 3. Februar 2022) nicht weiterverfolgen.

Vielmehr beabsichtigen die drei Großaktionäre, ihre Beteiligungen von insgesamt 92,50 % zu veräußern.

Herr Holger Klumpen wird sein Amt als Vorstand mit Wirkung zum 31.10.2023 niederlegen.

Mitteilende Person: Holger Klumpen, Vorstandsmitglied

alstria office REIT-AG: Außerordentliche Hauptversammlung zur Ausschüttung einer Sonderdividende in Höhe von EUR 250 Mio. und Erhöhung der FFO Prognose 2023

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Außerordentliche Hauptversammlung soll bis Ende 2023 über Sonderdividende entscheiden

- FFO-Prognose für 2023 von EUR 79 Mio. auf EUR 84 Mio. angehoben

Hamburg, 13. Oktober 2023 – Heute haben Vorstand und Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG (Symbol: AOX, ISIN: DE000A0LD2U1 (Aktien), ISIN: XS2191013171 (Anleihe 2020), ISIN: XS2053346297 (Anleihe 2019), ISIN: XS1717584913 (Anleihe 2017)) beschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung vorzubereiten, um bis zum Jahresende ca. EUR 250 Mio. an Kapital an die Aktionäre zurückzugeben.

Am 8. April 2022 hatte die Gesellschaft bereits ihre Absicht bekannt gegeben, ca. EUR 1 Mrd. an Kapital an die Aktionäre in Form eines Aktienrückkaufs oder - vorbehaltlich eines Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft - in Form einer Sonderdividende zurückzugeben. Dementsprechend hat die Gesellschaft bisher ca. EUR 750 Mio. Sonderdividende auf der Grundlage eines entsprechenden Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung im August 2022 ausgeschüttet.

Die Rückzahlung von weiteren ca. EUR 250 Mio. soll - vorbehaltlich eines Beschlusses einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Dezember 2023 - in Form einer Sonderdividende erfolgen.

Basierend auf den vorläufigen Zahlen für die ersten 9 Monate 2023 bestätigt alstria die Prognose für die Umsatzerlöse in Höhe von EUR 190 Mio. für das Gesamtjahr 2023. Bedingt durch eine im bisherigen Jahresverlauf günstig verlaufene Kostenentwicklung wird die Prognose hinsichtlich des operativen Ergebnisses (FFO) für das Gesamtjahr 2023 von bisher EUR 79 Mio. auf EUR 84 Mio. angehoben.

Steinhoff International Holdings N.V. liquidiert: Gesellschaft und Aktien existieren nicht mehr

Steinhoff International Holdings N.V. in liquidatie: CONFIRMATION OF LIQUIDATION

The liquidators of Steinhoff International Holdings N.V. (a liquidated entity) (“SIHNV”) hereby confirm that the liquidation of SIHNV has been completed. SIHNV and its shares have now ceased to exist.

The Frankfurt Stock Exchange and the JSE Limited will now take the necessary measures to implement the de-listing in accordance with the timelines communicated previously.

Stellenbosch
13 October 2023

Heliad AG: Eintragung der Verschmelzung und Umfirmierung der FinLab AG in Heliad AG abgeschlossen

Highlights nach der Verschmelzung: 

- Erhöhung des Net Asset Value (NAV) auf c. EUR 150 Millionen.

- Beteiligungen an einigen der vielversprechendsten deutschen Start-ups, darunter an Enpal B.V. und Raisin GmbH mit einem kumulierten NAV von c. EUR 45 Millionen.

- Mehr als EUR 70 Millionen NAV an weiteren nicht börsennotierten Beteiligungen.

- Anteil von c. 4,7 % an der börsennotierten flatexDEGIRO AG.

- Keine Management- und Performance Fees; Nettokostenquote im Verhältnis zum NAV von unter 2%.

- Erhöhung des Free Floats auf c. 40 % und verbesserte Corporate Governance.

Frankfurt am Main, den 13.10.2023 – Die Heliad AG (vormals FinLab AG) gibt heute erfreut bekannt, dass die Verschmelzung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA auf die Heliad AG (vormals FinLab AG) erfolgreich im Handelsregister eingetragen und damit wirksam wurde. Im Nachgang zur Eintragung der Verschmelzung erfolgte auch die geplante Umfirmierung der verschmolzenen Gesellschaft in Heliad AG.

Die operative Zusammenführung beider Gesellschaften kann damit kurzfristig abgeschlossen werden. Die Aktien der „neuen“ Heliad AG werden weiterhin an der Frankfurter Börse (Freiverkehr / MTF) unter dem Ticker A7A und der ISIN DE0001218063 notieren.

Die Verschmelzung bietet erhebliche Vorteile für Aktionäre. Einerseits erhöht sich die kritische Masse auf c. EUR 150 Millionen Net Asset Value, dies beinhaltet Beteiligungen an einigen der vielversprechendsten deutschen Start-ups – insbesondere Enpal und Raisin, die zusammen einen Net Asset Value von mehr als EUR 45 Millionen darstellen. Beide Unternehmen konnten trotz eines schwierigen Marktumfelds erhebliche Finanzierungsrunden abschließen und profitieren von Wachstumstrends in den Bereichen erneuerbare Energien und einem angepassten Zinsumfeld.

Weitere nicht-börsennotierten Unternehmen im Portfolio repräsentieren mehr als EUR 70 Millionen NAV und profitieren von starken Technologietrends. Hinzu kommt die 4,7% Beteiligung an der börsennotierten flatexDEGIRO AG.

Weiter stärkt die Verschmelzung die Governance und Transparenz für Aktionäre und erhöht den FreeFloat auf c. 40 %.

Die wiederkehrenden Einnahmen durch Drittmandate liegen heute bei EUR 0,5 - 1 Millionen. Durch die optimierte Kostenstruktur nach Verschmelzung ergibt sich daher eine Nettokostenquote von deutlich unter 2 % des aktuellen NAV. Zusätzliche Gebühren in Form von Management- und Performance Fees fallen nicht an.

Anstehende Schritte für Aktionäre

Entsprechend den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes und des Verschmelzungsvertrags hat die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA zur Durchführung des Aktienumtauschs die Berenberg Bank (Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG) als Treuhänder bestellt.

Die bisherigen Kommanditaktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA erhalten entsprechend der Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags für je 12 (zwölf) Kommanditaktien der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA 5 (fünf) Aktien der Heliad AG (vormals FinLab AG). Der Umtausch erfolgt dadurch, dass den bisherigen Kommanditaktionären entsprechend dem Umtauschverhältnis Teilrechte an neuen Aktien der Heliad AG (vormals FinLab AG) gewährt werden. Jedes Teilrecht entspricht 5/12 eines Vollrechts auf Bezug einer ganzen Aktie der Heliad AG (vormals FinLab AG).

Die Umstellung in die Teilrechte der Heliad AG (vormals FinLab AG) wird unmittelbar von der Clearstream Bank AG vorgenommen. Diese Umstellung erfolgt ohne Mitwirkung der Depotbanken. Auf Grundlage der Bestände am „Record-Tag“ 20.10.2023, abends, in der Gattung ISIN DE000A0L1NN5 werden im festgelegten Verhältnis die entsprechenden Teilrechte (ISIN DE000A37FTU4) auf Bezug der neuen Aktien der Heliad AG (vormals FinLab AG) am Zahlbarkeitstag 20.10.2023, den Depotbanken gutgeschrieben und gleichzeitig die Bestände der bisherigen Heliad Kommanditaktien (ISIN DE000A0L1NN5) ausgebucht.

Die jedem Depotkunden jeweils zustehenden Teilrechte werden zu Vollrechten zusammengeführt und dann in neue Aktien der Heliad AG (vormals FinLab AG) (ISIN DE0001218063) umgetauscht. Dieser Umtauschprozess wird voraussichtlich im Zeitraum zwischen dem 23.10.2023 und Anfang November durchgeführt. Soweit zum Ende des Umtauschprozess nicht zu Vollrechten zusammenführbare Teilrechte verbleiben (Aktienspitzen), werden diese schließlich zu Vollrechten zusammengelegt, die hieraus entstandenen Aktien der Heliad AG (vormals FinLab AG) am Markt veräußert und der Erlös entsprechend der Anzahl der Teilrechte dem jeweiligen Depotkunden gutgeschrieben.

Über Heliad AG

Heliad tätigt strategische Investments mit langem Anlagehorizont in junge, stark wachsende Technologie Unternehmen mit dem Ziel, die nächste Wachstumsphase dieser Unternehmen anzustoßen. Als börsengehandelte Gesellschaft unterstützt Heliad mit einem starken Team und strategischen Partnern langfristig vor, während und nach einem IPO und ebnet den Weg zu öffentlichen Kapitalmärkten. Dabei erlaubt es die Evergreen-Struktur Heliad, unabhängig von den Einschränkungen üblicher Finanzierungslaufzeiten zu agieren, und bietet Aktionären bereits vor dem IPO einen einzigartigen Zugang zu Marktrenditen, ohne Einschränkungen oder Begrenzungen bezüglich der Größe der Investments und ohne Laufzeitverpflichtung für die Aktionäre.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft nunmehr vor dem OLG Stuttgart

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft, einem führenden Pressen- und Werkzeughersteller für die metallverarbeitende Industrie, hatte das LG Stuttgart die Spruchanträge mit Beschluss vom 16. Mai 2023 zurückgewiesen. Die zum Andritz-Konzern gehörende Antragsgegnerin Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH (nunmehr: Andritz Deutschland Beteiligungs GmbH) hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 18,30 je Schuler-Aktie angeboten. 

Über die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden entscheidet das OLG Stuttgart, bei dem die Sache nunmehr anhängig ist. Das OLG hat den Beschwerdeführern, die ihre Beschwerden noch nicht bzw. nicht abschließend begründet haben, eine Frist bis zum 1. Dezember 2023 gesetzt. Danach will das OLG eine Stellungnahmefrist für den gemeinsamen Vertreter und eine Erwiderungsfrist für die Antragsgegnerin festsetzen. 

OLG Stuttgart, Az. 20 W 14/23
LG Stuttgart, Beschluss vom 16. Mai 2023, Az. 40 O 64/20 KfHSpruchG
Rolle u.a. ./. Andritz Deutschland Beteiligungs GmbH
(bisher: Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH)
64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

SUSE S.A. veröffentlicht Unterlagen zu den geplanten Verschmelzung mit der Marcel New Lux IV S.A.

SUSE S.A. announces publication of Draft Common Terms of Merger

SUSE S.A. (the "Company") announces today that the following documents are available at the Company’s registered office and on the Company's website https://ir.suse.com in the EQT Purchase Offer section:

1. Draft Common Terms of Merger of Marcel New Lux IV S.A. and the Company
2. Report of the Management Board of the Company dated 12 October 2023
3. Report of the Réviseur d'Entreprises agréé (KPMG) on the draft common merger proposal between SUSE S.A. and Marcel New Lux IV S.A. dated 10 October 2023
4. Financial Statements of the Company for FY20, FY21 and FY22
5. Interim Accounts of the Company for the nine month period ending 31 July 2023

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG: OLG Frankfurt am Main verhandelt am 11. Januar 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG hatte das LG Frankfurt am Main die Sache am 21. Juli 2022 verhandelt und mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Landgericht stellte dabei maßgeblich auf den durchschnittlichen Börsenkurs ab.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das über diese Beschwerden entscheidene OLG Frankfurt am Main hatte mit Verfügung vom 7. Juli 2023 mitgeteilt, abweichend von der erstinstanzlichen Entscheidung die Schätzung des inneren Wertes der Gesellschaft zumindest auch auf den Ertragswert zu stützen. Das OLG hat nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 11. Januar 2024, 11:00 Uhr, anberaumt.

Zur Vorbereitung der mündlichen Verhandlung hat das OLG der ebenfalls zum Termin zu ladenden sachverständigen Prüferin aufgegeben, zu folgenden Einwänden/Fragen einiger Antragsteller bis zum 1. Dezember 2023 schriftlich Stellung zu nehmen:

"1. In Anbetracht der Höhe der geplanten Thesaurierungen in den ersten vier Jahren der Detailplanungsphase sei ein negatives Finanzergebnis in dieser Zeit widersprüchlich.

2. Weshalb hat man auf die Heranziehung des eigenen Betas der Gesellschaft mit einem Beobachtungszeitraum bis zur Bekanntgabe des freiwilligen Übernahmeangebots der Copco Germany Holding AG am 10. Februar 2020 verzichtet?

3. Besteht aus Sicht der sachverständigen Prüferin ein signifikanter Zusammenhang zwischen der Konzerneinbindung einer Gesellschaft und der Höhe ihres Betafaktors und - sofern dieser Zusammenhang bejaht wird – inwieweit hat dies bei der Auswahl der Peer group Unternehmen im vorliegenden Fall Berücksichtigung gefunden? 

4. Lag die schriftliche Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und der Atlas Copco Gruppe betreffend die geplante gemeinsame Zusammenarbeit bei der Erstellung des Prüfberichts der sachverständigen Prüferin vor? Inwieweit hat die Vereinbarung Niederschlag in der Planung der Synergieeffekte gefunden?"

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 129/22
LG Frankfurt a. M., Az. 3-05 O 57/21
SCI AG u.a. ./. ISRA VISION GmbH (zuvor: ISRA VISION AG, vormals: Atlas Copco Germany Holding AG)
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:Rechtsanwälte Gibson Dunn & Crutcher LLP, 60310 Frankfurt am Main

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 33,20
  

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung bislang durch Anfechtungsklagen verzögert, Gerichtsentscheidung über Freigabe bis Oktober erwartet 
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, HV wohl im November 2023

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt, HV soll über Vorbereitung beschließen

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): Übernahmeangebot zu EUR 16,75
  

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Hauptversammlung am 16. August 2023

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Hauptversammlung am 8. September 2023 in Düsseldorf
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Eintragung am 23. August 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, Eintragung am 4. August 2023
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG (jetzt: Nikon SLM Solutions AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 1. September 2023 (Fristablauf am 1. Dezember 2023)
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, Eintragung des Beschlusses zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert, Eintragung am 24. August 2023 (Fristablauf am 24. November 2023)

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung geplant

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Fristverlängerung für Stellungnahme des Sachverständigen Prof. Rabel

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") den Sachverständigen WP Prof. Dr. Rabel um eine Stellungnahme zu zwei zwischenzeitlich eingereichten  Privatgutachten gebeten: 

 

"Das Gremium beauftragt den SV Univ.-Prof. Dr. Klaus Rabel, zu den beiden vorgelegten Privatgutachten der IVC vom 27.10.2022 und 01.08.2023 binnen sechs Wochen Stellung zu nehmen, insbesondere dazu, ob diese Änderungen seiner Gutachten erforderlich machen."

Prof. Rabel hat angesichts des Umfangs der vorgelegten Privatgutachten der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft das Gremium um Fristverlängerung bis zum 31. Januar 2024 gebeten, die ihm wie beantragt gewährt worden ist.

Das Verfahren hatte sich durch den Tod des zunächst beauftragten Sachverständigen verzögert. Der zunächst vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert verstarb Ende 2020. Das Gremium hatte daraufhin Herrn Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, zum Sachverständigen bestellt. Prof. Keppert war in seinen letzten Stellungnahmen ("Keppert II") zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59 gekommen, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020 ("Keppert I") zunächst einen Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie ermittelt hatte. Herr Prof. Rabel kam in seinem Ende 2021 vorgelegten Gutachten dagegen auf einen Wert von EUR 18,13 je conwert-Aktie. Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten.

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer, A-1010 Wien

Petro Welt Technologies AG: Auszahlung der Barabfindung

PRESSEMITTEILUNG

Wien, 11. Oktober 2023

Die Barabfindung in Höhe von EUR 2,234327 pro Aktie der Petro Welt Technologies AG wurde am 9. Oktober 2023 entsprechend den gesetzlichen Vorgaben an die ehemaligen Minderheitsaktionäre ausbezahlt. Die Höhe der Barabfindung setzt sich aus der in der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 beschlossenen Barabfindung in Höhe von EUR 2,20 und den gesetzlichen Zinsen bis zum Fälligkeitstag in Höhe von EUR 0,034327 zusammen. Die Auszahlung der Barabfindung erfolgte automatisch.

Weiters wurden am 9. Oktober 2023 die Barabfindungsansprüche, ISIN AT0000A35J35, der ehemaligen Minderheitsaktionäre ausgebucht und für den Fall der gerichtlichen Überprüfung der Barabfindung je Barabfindungsanspruch ein Anspruch auf Nachbesserung, ISIN AT0000A35J43, eingebucht. Wird den ehemaligen Minderheitsaktionären im Zuge der gerichtlichen Überprüfung eine höhere Barabfindung zugesprochen, wird der Nachbesserungsbetrag gegen Ausbuchung der Nachbesserungsansprüche ebenfalls automatisch an die ehemaligen Minderheitsaktionäre ausbezahlt.

Über die Petro Welt Technologies AG

Die Petro Welt Technologies AG, ein Unternehmen mit Sitz in Wien, Österreich, war eines der führenden und ältesten Oilfield-Services-(OFS)-Unternehmen in Russland und der GUS, das sich auf Dienstleistungen zur Steigerung der Produktivität neuer und bestehender Öl- und Gasfelder spezialisiert hat. Vor dem Hintergrund der Sanktionen gegen Russland hat das Unternehmen alle seine Tochtergesellschaften in diesem Markt verkauft und ist nun ausschließlich in Kasachstan tätig.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren geprüft.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Axel Springer SE: Verhandlung am 6. Februar 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Axel Springer SE hat das Landgericht Berlin Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 6. Februar 2024, 10 Uhr, anberaumt.

Trotz Kritik mehrerer Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters an dem Prüfbericht soll nach Auffassung der Kammer eine Anhörung des Angemessenheitsprüfers MAZARS durchgeführt werden, um Klarheit über die Erforderlichkeit und ggf. des Umfangs einer weiteren, ergänzenden Begutachtung zu gewinnen.

Die Bewertung nach dem Standard IDW S1 sei methodisch unbedenklich. Keine Bewertungsmethode könne den Wert der Beteiligung mathematisch exakt berechnen (vgl. BGH v. 15.9.2020 – II ZB 6/20, ZIP 2020, 2230 ff. Rz. 20 = AG 2020, 949). Bei einer Bandbreite, der als „wahrer“, „wirklicher“ Wert der Beteiligung angesehen werden könne, sei eine höhere Kompensationsleistung erst dann anzunehmen, wenn eine gewisse Grenze überschritten sei (vgl. hierzu ausführlich OLG München v. 2.9.2019 – 31 Wx 358/16, WM 2019, 2104 ff. = ZIP 2020, 218). Dies bedeute jedoch nicht, dass das Gericht nicht gehalten wäre, diejenige Berechnungsweise zugrunde zu legen, die dem „wahren“, „wirklichen“ Wert am nächsten komme (vgl. OLG München, AG 2021, 715, 716).

Insgesamt betrachtet erscheine die vorgelegte Planung – abseits der für die Abschätzung der Folgen der Corona-Pandemie getroffenen Annahme – vor allem auch angesichts der Höhe des angenommenen jährlichen Wachstums innerhalb der Detailplanungsphase nicht von vornherein unplausibel. Betreffend die Annahmen für die Rentenphase stelle sich jedoch die zu Recht aufgeworfene Frage, ob wegen des anhaltenden erheblichen Wachstums bis zum letzten Planjahr 2024 für die Folgeperiode tatsächlich bereits ein „eingeschwungener Zustand“ angenommen werden könne. Angesichts eines für das letzte Planjahr 2024 veranschlagten Wachstums der einzelnen Bereiche zwischen 7 % und 14 % erscheint ein plötzliches „Einbrechen“ dieses Wachstums auf den für die ewige Rente angenommenen Wachstumsabschlag in Höhe von 1,75 % nicht plausibel.

Das Gericht hält die Kritik mehrerer Antragsteller hinsichtlich der Verwerfung des originären Betafaktors der Axel Springer SE für nicht völlig unberechtigt. Soweit man der Argumentation der Bewertungsgutachterin (welcher sich die Antragsgegnerin anschließt) folgen wollte, dass der originäre Betafaktor der Gesellschaft „verzerrt“ gewesen sei, soll die Abkoppelung vom allgemeinen Marktgeschehen (erst) im Juni 2019 und damit weniger als ein Jahr vor dem Bewertungsstichtag stattgefunden haben. Damit kann ein – zumal häufig über einen Zeitraum von fünf Jahren ermittelter – Betafaktor der Gesellschaft jedenfalls zur Plausibilisierung des unter Verwendung einer Peer Group gefundenen Ergebnisses herangezogen werden.

Vorliegend war die Enteignung der Minderheitsaktionäre der Axel Springer SE durch die Traviata B.V., einem (formell) niederländischen Transaktionsvehikel des Private-Equity-Investors KKR, betrieben worden. Dieses hielt allerdings weniger als 50 % der Aktien der Gesellschaft (laut Mitteilung der Gesellschaft vom 23. Februar 2021 rund 48,5 %) und kam nur über sog. Wertpapierleihverträge mit den anderen Großaktionären Friede Springer und Dr. Mathias Döpfner zu einem für einen aktienrechtlichen Squeeze-out erforderlichen Anteil von mehr als 95 %. 

LG Berlin, Az. 102 O 13/21 SpruchG

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Traviata B.V.

59 Antragsteller 

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer PartGmbB, 40545 Düsseldorf

GoingPublic Media AG: Studie: Listed Austria – die börsennotierte Österreich AG in Zahlen

Pressemitteilung

Wien, 11. Oktober 2023 – Wie hoch ist der Wert aller börsennotierten österreichischen Unternehmen? Und wie groß ist ihre volkswirtschaftliche Bedeutung, gemessen an kumulierten Bilanzzahlen? Mit diesen Fragen setzte sich die Kapitalmarkt-Plattform GoingPublic in Kooperation mit der AfU Research GmbH im Rahmen einer Studie auseinander. Die Ergebnisse wurden anlässlich der CIRA Jahreskonferenz 2023 in Wien erstmals präsentiert.

Untersuchungsgegenstand von „Listed Austria“ waren 73 börsennotierte österreichische Unternehmen, davon 58 oder 79 % in den gesetzlichen Marktsegmenten (prime market, standard market) notiert, 10 bzw. 14 % in den börsenregulierten Segmenten (direkt market, direct market plus) und fünf (7 %) im Ausland.

Im Ergebnis ist das die börsennotierte Österreich AG: 73 Unternehmen erwirtschafteten im Jahr 2022 mit 575.000 Mitarbeitern einen kumulierten Umsatz von 173 Mrd. EUR sowie einen Jahresüberschuss in Höhe von 17,5 Mrd. EUR. Ihr kumulierter Börsenwert liegt aktuell (30.9.23) bei rund 120 Mrd. EUR. Das Vermögen der 73 börsennotierten österreichischen Gesellschaften, gemessen an der Bilanzsumme, belief sich zum 31.12.2022 auf 944 Mrd. EUR, das Eigenkapital auf 154 Mrd. EUR. Rechnet man die Finanzwerte, vor allem Bank- und Versicherungsaktien, heraus, lag die Eigenkapitalquote der 62 „Non-Financials“ lag bei 41 % und damit wesentlich höher als im nicht-notierten Mittelstand.

Weitere Ergebnisse: Die Notizen in den gesetzlich regulierten Marktsegmenten dominieren mit rund 80 % auffallend gegenüber Deutschland (ca. 55 %), während der direct market (vergleichbar dem deutschen Freiverkehr) mit 10 Emittenten keine große Rolle spielt und noch wesentliches Potenzial haben dürfte. Die Zahl von 28 Large Caps mit über einer Mrd. EUR Börsenwert kann sich sehen lassen (Deutschland ca. 160). Bei Betrachtung der Rechtsformen sowie der Aktiengattungen österreichischer Emittenten überrascht, dass die Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) anders als in Deutschland praktisch keine Rolle spielt (nur 2 von 73 Unternehmen, in Deutschland 125 von 804, Quelle: GoingPublic 1/2023). Auch die Namensaktie ist in Österreich kaum verbreitet (5 Unternehmen versus 194 in Deutschland).

Das starke Umsatz- und Gewinnwachstum 2022 zeigt eindrucksvoll die Wandlungs- und Erneuerungsfähigkeit der (börsennotierten) österreichischen Wirtschaft nach Ende der Corona-Pandemie. Über 10 % aller Erwerbstätigen arbeiten zudem bei „Listed Austria“. Die Struktur des Börsenplatzes „Österreich“ erscheint transparent und übersichtlich. Trotz der großen Potenziale des Kapitalmarkts für Unternehmensfinanzierung und Altersvorsorge liegt die Marktkapitalisierung der österreichischen Aktienemittenten nur bei rund 26 % des Bruttoinlandsprodukts und circa 5 % des Börsenwertes vom Nachbarn Deutschland, was angesichts der Wirtschaftskraft zu niedrig erscheint. Mit den beiden relativ großen IPOs des Jahres 2023 wurde hier vielleicht schon ein guter (Neu)Anfang eingeläutet.

Die ausführliche Studie ist Titelgeschichte des GoingPublic Specials „Kapitalmarkt Österreich 2023“ (13. Jg.) und hier abrufbar: https://bit.ly/listedaustria

Die Deutsche Geothermische Immobilien AG beschließt Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Einbringung der Dr. Lübke & Kelber GmbH

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Frankfurt am Main, 11.10.2023 - Der Vorstand der Deutsche Geothermische Immobilien AG (ISIN: DE000A35JR33) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter vollständiger Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 um EUR 907.500,00 durch Ausgabe von 907.500 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Sacheinlage zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen wird, gewinnberechtigt.

Als Sacheinlage wird die Dr. Lübke & Kelber GmbH in die Deutsche Geothermische Immobilien AG eingebracht. Die 907.500 neuen Aktien sollen von der Großaktionärin JFK Vermögensverwaltungs GmbH gezeichnet werden. Insgesamt erhöht sich das Grundkapital der Deutsche Geothermische Immobilien AG somit von EUR 181.500,00 auf EUR 1.089.000,00.

Mit der Durchführung der Sachkapitalerhöhung beabsichtigt die Gesellschaft durch die Einbringung des operativen Geschäfts eines aktiven, am Markt etablierten Immobilienspezialisten, die Zukunftssicherung des Unternehmens. Im Fokus stehen künftig neben der Transaktionsberatung der Ausbau des Geschäfts in den Bereichen Asset und Investment Management.

Im Geschäftsjahr 2022 hat die Dr. Lübke & Kelber GmbH einen Jahresumsatz in Höhe von rund 10 Mio. EUR und ein EBIT von 1,0 Mio. EUR erwirtschaftet. In 2023 hat die Dr. Lübke & Kelber GmbH bereits Transaktionen im Gesamtvolumen von rund 900 Mio. EUR abgewickelt und erwartet auch in diesem Jahr ein positives operatives Ergebnis mindestens auf Vorjahresniveau.

Die neuen Aktien sollen prospektfrei zum Handel im Freiverkehr an der Börse Düsseldorf im Segment „Primärmarkt“ einbezogen werden.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Deutsche Geothermische Immobilien AG hat derzeit nach einer Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 10:1 von EUR 1.815.000,00 um EUR 1.633.500,00 auf EUR 181.500,00 im Februar 2023 lediglich 181.500 Aktien.

Die Immobilien Zeitung bezeichnet das Vorgehen als "Börsengang via cold IPO".
https://www.iz.de/unternehmen/news/-luebke--kelber-plant-boersengang-via-cold-ipo-2000020365

Epigenomics AG: Vollzug des Vertrags über die Veräußerung nahezu sämtlicher Vermögenswerte der Gesellschaft und Anpassung der Prognose für 2023

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 10. Oktober 2023 – Die Epigenomics AG (Frankfurt General Standard: ECX1; die „Gesellschaft“) hat heute den mit New Day Diagnostics LLC („New Day Diagnostics“), einem US-amerikanischen Diagnostik- und Auftragsforschungs-Unternehmen, am 24. Juli 2023 geschlossenen Vertrag über die Veräußerung ihrer wesentlichen Vermögenswerte vollzogen. Damit sind nahezu sämtliche Vermögensgegenstände der Gesellschaft auf New Day Diagnostics übergegangen.

Als Gegenleistung hat die Gesellschaft im Rahmen des Vertragsvollzugs eine Barzahlung in Höhe von USD 0,5 Mio. sowie eine Beteiligung an New Day Diagnostics erhalten. Ferner hat die Gesellschaft Anspruch auf Zahlungen in Höhe von USD 1,0 Mio. zum 1. Dezember 2023 sowie weitere USD 0,3 Mio. zum 30. Juni 2024.

Der Vertrag mit New Day Diagnostics sieht darüber hinaus weitere mögliche Barzahlungen vor. Diese hängen zum einen vom Erreichen bestimmter Meilensteine, die Epi proColon und vorrangig Epi proColon „Next-Gen“ betreffen, ab und können bis zu USD 8,0 Mio. erreichen. Zum anderen handelt es sich um Lizenzzahlungen bzw. Earn-Out-Zahlungen (im Wesentlichen in Form von Umsatzbeteiligungen) im Zeitraum bis 2043, dem Auslaufen des patentrechtlichen Schutzes, die von der Kommerzialisierung von Epi proColon „Next-Gen“ abhängig sind.

Infolge des Vollzugs des Vertrags mit New Day Diagnostics hat die Gesellschaft heute auch ihre Prognose für das Geschäftsjahr 2023 angepasst und geht nunmehr von einem adjustierten EBITDA (vor anteilsbasierter Vergütung) innerhalb einer Bandbreite von EUR -4,5 Mio. bis EUR -5,5 Mio. (zuvor EUR -7,0 Mio. bis EUR -9,0 Mio.) aus. Die Anpassung resultiert maßgeblich aus den Erlösen für das Jahr 2023 aus dem Vertrag mit New Day Diagnostics. Der erwartete Finanzmittelverbrauch für 2023 von EUR 7,0 Mio. bis EUR 9,0. Mio. bleibt unverändert.

Zapf Creation AG: MGAE Deutschland Holding AG verlangt verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

Rödental, 9. Oktober 2023 

Die MGAE Deutschland Holding AG, eine 100% Tochtergesellschaft der MGA Entertainment, Inc. und derzeitige unmittelbare Hauptaktionärin der Zapf Creation AG, hat Zapf Creation AG am 6. Oktober 2023 mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, eine Verschmelzung der Zapf Creation AG als übertragender Rechtsträger auf die MGAE Deutschland Holding AG als übernehmender Rechtsträger durchzuführen und hat um Aufnahme von Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags gebeten. In diesem Zusammenhang hat die MGAE Deutschland Holding AG verlangt, dass die Hauptversammlung der Zapf Creation AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung aller Aktien der anderen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Zapf Creation AG auf die MGAE Deutschland Holding AG gegen eine angemessene Barabfindung beschließt. 

Die MGAE Deutschland Holding AG hält nach ihren eigenen Angaben unmittelbar rund 93,4 % am Grundkapital und den Stimmrechten der Zapf Creation AG. 

Der Vorstand der Zapf Creation AG beabsichtigt, mit der MGAE Deutschland Holding AG über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags zu verhandeln, in dessen Zusammenhang die Hauptversammlung der Zapf Creation AG über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Zapf Creation AG beschließen soll. 

Der Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

Bei der den Squeeze-out betreibenden MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main, handelt es sich um ein im letzten Jahr als Vorratsgesellschaft (deltus 42. AG) gegründetes Unternehmen, das mit Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Mai 2023 die jetzige Firmierung angenommen hat. 

Als Gesellschaftszweck ist angegeben: "Der Erwerb, das Halten und die Verwaltung (einschließlich der Ausübung von Kontrolle und der Übernahme von Leitungsfunktionen) von Beteiligungen an anderen Unternehmen und/oder Spielwarenunternehmen, die im Bereich der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von Puppen, Spielwaren, Baby- und/oder Kinderbekleidung und Freizeitartikeln aller Art sowie der Vermarktung dieser Produkte durch Lizenzvergabe tätig sind."

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der HolidayCheck Group AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag mit der HolidayCheck Group AG, München, hat das LG München I die eingegangenen Spruchanträge zu dem Verfahren mit dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 8475/23 verbunden.

Die Hauptversammlung der HolidayCheck Group AG hatte am 24. Mai 2023 einem Beherrschungsvertrag mit der zu dem Medienkonzern Burda gehörenden Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag wurde am 29. Juni 2023 in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht. In dem Spruchverfahren wird die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 3,21 je Aktie und des Ausgleichs ("Garantiedividende") in Höhe von brutto EUR 0,22 überprüft.

LG München I, Az. 5 HK O 8475/23

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PIXELPARK AG: Abschluss des Beschwerdeverfahrens nicht absehbar

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der PIXELPARK AG, Berlin, zugunsten der zur Publicis-Gruppe gehörenden MMS Germany Holdings GmbH hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 5. Mai 2020 den Barabfindungsbetrag auf EUR 2,41 je PIXELPARK-Aktie angehoben (+ 22,96 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_15.html

Die Antragsgegnerin sowie einige Antragsteller hatten gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt, denen das Landgericht mit Beschluss vom 16. Februar 2021 nicht abgeholfen hat.

Das Kammergericht hat auf Anfrage mitgeteilt, dass der Berichterstatter Anfang des Jahres aus dem Senat ausgeschieden sei. Angesichts der unzureichenden Personalausstattung sei nicht absehbar, wenn das Verfahren zur Bearbeitung anstehe.

Kammergericht, Az. 2 W 26/21 SpruchG
LG Berlin, Beschluss vom 5. Mai 2020, Az. 102 O 2/16 .SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. MMS Germany Holdings GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH (Publicis-Gruppe): Rechtsanwälte GvW Graf von Westphalen, 60325 Frankfurt am Main
(zuvor: Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 60311 Frankfurt am Main)

Ottakringer Getränke AG: Delisting-Angebot verstößt gegen das “Reinheitsgebot”

Presseaussendung des IVA – Interessenverband für Anleger

Mit der Veröffentlichung des Delisting-Angebots für die Ottakringer Getränke AG durch die Übernahmekommission beginnt die Annahmeperiode (bis zum 27.10.2023, 17 Uhr, https://www.takeover.at/uebernahmeangebote/2023-ottakringer-getraenke-ag/).

Die Verunsicherung bei den vielen kleinen Aktionären ist jedoch groß: Das Angebot wird als völlig intransparent und als zu niedrig wahrgenommen – offenbar wollen viele Kleinaktionäre die Wiener Kultaktie behalten, auch wenn diese nicht mehr an der Börse notiert.

Das Angebot für Stammaktien (EUR 85,00) hat einen Abschlag von über 53 % zum beim Delisting gesetzlich relevanten gewichteten 5-Tages-Durchschnittskurs, Vorzugsaktionäre (EUR 70,00) sollen eine kleine Prämie von ca. 13 % erhalten. Daher eine kurze Zusammenfassung aktueller Aktionärsüberlegungen:

Kritik an der Preisfindung: Entgegen der gesetzlichen Norm hat die Übernahmekommission unter Hinweis auf ihre Rechtsansicht ohne konkrete Begründung die Börsenkurse als übernahmerechtliche Preisuntergrenzen nicht berücksichtigt. Stattdessen hat sie eine geheime (!) Unternehmensbewertung auf Basis der Daten des Delisting-Werbers erstellen lassen. Wie zu erwarten, fällt diese natürlich niedriger aus als das Delisting-Angebot. Diese Vorgehensweise ist nicht nur rechtliche Fiktion, sondern auch dahingehend besonders merkwürdig, weil für den kleinen Streubesitz die Liquidität in der täglichen Auktion im Börsensegment Standard Market immer als ausreichend empfunden wurde. Die Rechtsansicht der Übernahmekommission wird sich daher möglicherweise einer gerichtlichen Überprüfung unterziehen müssen.

Strategische Erwartungen: Die meisten Aktionäre erwarten ein baldiges Gesellschafterausschlussverfahren (Squeeze-out). Ein solcher Zwangsausschluss geht üblicherweise mit einer langwierigen und vor allem detaillierten Bewertungsdiskussion einher. Diese Bewertungsgutachten sind dann quasi öffentlich. Aktionäre erwarten sich dadurch eine bessere Diskussionsgrundlage und sehen daher aktuell keine Notwendigkeit, sich bei schlechter Datenlage billig abspeisen zu lassen.

Steuerliche Drohkulisse: Traditionell verfügt Ottakringer über einen sehr kleinteiligen Streubesitz, d.h. viele Aktionäre (oft eigene Pensionisten, Wirte, Mitarbeiter, usw.) besitzen sehr wenige Aktien. Mit dem Delisting erfolgt eine Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien, was den KESt-pflichtigen Anlass einer fiktiven Veräußerung darstellt. Eine Rückforderung der KESt, sofern abgeführt, ist weder gesetzlich noch höchstgerichtlich erfasst, sondern stützt sich auf die Ansicht der Finanzverwaltung (nicht öffentlich, aber gängige Praxis). Die KESt im Veranlagungswege zurückzufordern, ist je nach Komplexität daher mit einigem Aufwand verbunden. Aktionäre, die keine aktive Steuerveranlagung durchführen, sondern die antraglose Arbeitnehmerveranlagung nutzen, fallen überhaupt um die KESt-Rückforderung um. Dokumentationspflichten gehen auf den Anleger über. Dies erzeugt insbesondere für Kleinstanleger eine ärgerliche, administrative Drohkulisse.

Fazit: Beide Aktiengattungen notieren aktuell über dem Delisting-Angebot. Offenbar positionieren sich einzelne Aktionäre für die Zeit nach dem Delisting. Ein Gutachten der Beratungsgesellschaft PwC im Auftrag der Ottakringer Getränke AG hatte im Jahr 2018 einen Unternehmenswert ohne stille Reserven von über EUR 136,22 je Aktie festgestellt. Der damalige Rückkaufpreis für eigene Aktien lag bei EUR 100,00. Das vorliegende Delisting-Angebot wirkt intransparent und unfair. Es sollte für eine breite Zustimmung signifikant aufgebessert werden – auch um langwierige rechtliche Diskussionen zu vermeiden.

Übernahmeangebot für Aktien der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft zu EUR 16,75

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Bieterin:
Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE
c/o Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB
Hohe Bleichen 7
20354 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 287027

Zielgesellschaft:
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 1902
ISIN: DE000A0S8488

Die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE (die „Bieterin“), eine 100%-ige mittelbare Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., Schweiz („MSC“), hat am 13. September 2023, ihre Entscheidung veröffentlicht, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautenden Stückaktien der Aktiengattung A der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000A0S8488; die „A-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 16,75 in bar je A-Aktie (das „Übernahmeangebot“) abzugeben.

Heute, am 9. Oktober 2023, hat die Bieterin entschieden, dieses Übernahmeangebot zu erweitern und auch ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien der Aktiengattung S der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (die „S-Aktien“) abzugeben, zusätzlich zu dem Erwerb der A-Aktien.

Diese Erweiterung des Übernahmeangebots erfolgt aus rein formalrechtlichen Gründen mit Blick auf den Vollangebotsgrundsatz (§ 32 WpÜG). Die Freie und Hansestadt Hamburg („FHH“), die über ihre 100%ige Tochtergesellschaft HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH („HGV“) sämtliche S-Aktien hält, und MSC haben eine verbindliche Vereinbarung abgeschlossen, aufgrund derer die S-Aktien nicht veräußert werden sollen und nicht Teil der strategischen Partnerschaft zwischen der FHH und MSC werden sollen. Vielmehr werden die S-Aktien, welche als „Tracking-Stocks“ insbesondere das Hamburger UNESCO-Weltkulturerbe Speicherstadt repräsentieren, weiterhin zu 100% von der HGV und damit mittelbar zu 100 % von der FHH gehalten werden. Die Bieterin wird zudem eine qualifizierte Nichtandienungsvereinbarung mit der HGV schließen, die sicherstellt, dass die S-Aktien nicht in das Übernahmeangebot eingeliefert werden.

Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Vorbehaltlich weiterer Abstimmung mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, wird das Übernahmeangebot insbesondere unter dem Vorbehalt der Erteilung der erforderlichen wettbewerbsrechtlichen und sonstigen regulatorischen Freigaben sowie der Zustimmung der Hamburgischen Bürgerschaft stehen.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird in deutscher Sprache sowie als unverbindliche englischsprachige Übersetzung neben weiteren Informationen in Bezug auf das Übernahmeangebot im Internet unter www.poh-offer.de veröffentlicht.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend angeraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG, und bestimmter wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. (...)

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. (...)

München, 9. Oktober 2023

Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE

DG-Gruppe AG: Mehrheitsaktionär veräußert Aktienpaket an der DG-Gruppe AG

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Wemding, 09. Oktober 2023

Die DG-Gruppe AG mit Sitz in Wemding (Börse Hamburg, ISIN: DE000A1PHB97 / WKN: A1PHB9) erhält einen neuen Mehrheitsaktionär. Am heutigen Tag haben die Versicherungsmakler Dr. Schmidt & Erdsiek GmbH & Co. KG, eine Gesellschaft der Helmsauer-Gruppe mit Sitz in Nürnberg, als Käuferin und der bisherige Mehrheitsaktionär, Herr Josef Bader, als Verkäufer einen Aktienkauf- und -übertragungsvertrag über sämtliche von Herrn Bader an der DG-Gruppe AG gehaltenen Aktien geschlossen. Herr Bader hält derzeit 149.989 Aktien der DG-Gruppe AG – dies entspricht rund 92,98 % des Grundkapitals der DG-Gruppe AG. Über den Kaufpreis, sowie die damit im Zusammenhang stehenden Modalitäten, wurde Stillschweigen vereinbart. Der Vollzug der Transaktion ist noch durch die Erfüllung marktüblicher Vollzugsvoraussetzungen bedingt.

Vitesco Technologies Group AG: Schaeffler AG kündigt öffentliches Erwerbsangebot für ausstehende Aktien der Vitesco Technologies Group AG an

Corporate News

Regensburg, 09.10.2023 - Die Vitesco Technologies Group AG bestätigt, dass die Schaeffler AG ein öffentliches Erwerbsangebot gemäß §10 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) für die Vitesco Technologies Group AG vorgelegt hat.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Vitesco Technologies werden alle Informationen sorgfältig prüfen und über die nächsten Schritte entscheiden.

Schaeffler AG: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Barangebots an alle Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG; erster Schritt zum Unternehmenszusammenschluss mit Vitesco Technologies Group AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Herzogenaurach, 9. Oktober 2023. Die Schaeffler AG mit Sitz in Herzogenaurach („Schaeffler“) hat heute die Entscheidung getroffen, allen Aktionären der Vitesco Technologies Group AG mit Sitz in Regensburg („Vitesco”) ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Barangebots für sämtliche auf den Namen lautende Stückaktien der Vitesco („Vitesco-Aktien“) nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu unterbreiten („Erwerbsangebot“). Schaeffler beabsichtigt, eine Angebotsgegenleistung in Höhe von EUR 91,00 je Vitesco-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von rund 20 % auf den volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der Vitesco-Aktie der vergangenen drei Monate. Das Erwerbsangebot wird unter dem Vorbehalt marktüblicher Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich dem Erhalt möglicher außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben. Das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle wird keine Bedingung für den Vollzug des Erwerbsangebots sein.

Das Erwerbsangebot soll den ersten von drei Schritten zu einem Unternehmenszusammenschluss von Schaeffler und Vitesco bilden („Unternehmenszusammenschluss“). Dazu beabsichtigt Schaeffler im Anschluss an die Durchführung des Erwerbsangebots Vitesco als übertragenden Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen. Schaeffler beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit Vitesco abzuschließen.

Mit dem Unternehmenszusammenschluss wird eine führende „Motion Technology Company“ mit vier fokussierten Sparten und einem Umsatz von ungefähr EUR 25 Mrd. geschaffen. Insbesondere im Bereich der E-Mobilität verfügen Schaeffler und Vitesco über ein komplementäres Technologieportfolio, das es dem kombinierten Unternehmen ermöglichen wird, das beschleunigte Wachstumspotential der E-Mobilität zu nutzen. Der strategischen Logik folgend, bietet die Transaktion ein erhebliches Synergiepotenzial mit einem erwarteten EBIT-Effekt von bis zu EUR 600 Mio. pro Jahr, das im Jahr 2029 vollständig realisiert werden soll. Schaeffler ist überzeugt, dass der Unternehmenszusammenschluss im besten Interesse beider Unternehmen ist. In diesem Sinne strebt Schaeffler einen einvernehmlichen Prozess zur Umsetzung der Transaktion mit Vitesco an, der die Interessen aller an der Transaktion unmittelbar oder mittelbar beteiligten Interessensgruppen berücksichtigt.

Im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss wird Schaeffler außerdem den Vorzugsaktionären von Schaeffler die Umwandlung ihrer nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien im Verhältnis 1:1 ermöglichen. Dazu plant Schaeffler, die Stamm- und Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zur Aufhebung des Vorzugs der Vorzugsaktien und die damit verbundene Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien von Schaeffler abstimmen zu lassen („Änderung der Aktiengattung“, gemeinsam mit Erwerbsangebot und Unternehmenszusammenschluss, „Transaktion“). Durch die Umstellung aller Vorzugsaktien auf stimmberechtigte Stammaktien und die Ausgabe weiterer stimmberechtigter Stammaktien an die Vitesco-Aktionäre im Rahmen der Verschmelzung soll die Attraktivität der Schaeffler-Aktie gestärkt werden. Die Wirksamkeit der Änderung der Aktiengattung wird auf die Durchführung der Verschmelzung im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses bedingt sein und so sequenziert werden, dass im Zeitpunkt der Wirksamkeit der Verschmelzung das Stammkapital von Schaeffler ausschließlich aus stimmberechtigten Stammaktien bestehen wird. Im Ergebnis soll die Transaktion zu einer vereinfachten Aktionärsstruktur mit nur einer Aktiengattung und vollem Stimmrecht für alle Aktien, einer verbesserten Liquidität in der Aktie und einem erhöhten Streubesitz führen.

Vorstand und Aufsichtsrat von Schaeffler haben heute die Durchführung des Erwerbsangebots beschlossen und den weiteren Transaktionsschritten in Form von Grundsatzbeschlüssen ihre Zustimmung erteilt.

Des Weiteren hat Schaeffler am heutigen Tag verbindliche Vereinbarungen mit der IHO Verwaltungs GmbH und der IHO Beteiligungs GmbH abgeschlossen, in denen sich diese unwiderruflich verpflichten, das Erwerbsangebot für die von ihnen gehaltenen Vitesco-Aktien nicht anzunehmen und bis zu einem bestimmten Zeitpunkt nicht an Dritte zu verkaufen oder anderweitig darüber zu verfügen („Nichtannahmevereinbarungen“). Die Nichtannahmevereinbarungen umfassen ca. 49,94 % der Vitesco-Aktien. Zudem haben Schaeffler, die IHO Verwaltungs GmbH und die IHO Beteiligungs GmbH vereinbart, sich bezüglich wesentlicher Entscheidungen betreffend Vitesco, insbesondere in Bezug auf die Ausübung von Stimmrechten aus den jeweils von ihnen gehaltenen Vitesco-Aktien, eng abzustimmen.

Schaeffler hat ein umfangreiches Finanzierungspaket arrangiert, das eine Brückenfinanzierung für das Erwerbsangebot einschließt.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Schaeffler behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“,, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. (...)

Übernahmeangebot für Aktien der Vitesco Technologies Group AG zu EUR 91,-

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Schaeffler AG
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Deutschland
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14738

Zielgesellschaft:

Vitesco Technologies Group AG
Siemensstraße 12
93055 Regensburg
Deutschland
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 18842
ISIN: DE000VTSC017 (WKN: VTSC01)

Die Schaeffler AG mit Sitz in Herzogenaurach („Bieterin” oder „Schaeffler“) hat heute, am 9. Oktober 2023, beschlossen, den Aktionären der Vitesco Technologies Group AG mit Sitz in Regensburg („Zielgesellschaft“ oder „Vitesco”) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Barangebots („Erwerbsangebot“) anzubieten, sämtliche auf den Namen lautende Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,50 („Vitesco-Aktien“) zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Angebotsgegenleistung in bar in Höhe von EUR 91,00 je Vitesco-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von rund 20 % auf den volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der Vitesco-Aktie der vergangenen drei Monate.

Das Erwerbsangebot soll den ersten von drei Schritten zu einem Unternehmenszusammenschluss von Schaeffler und Vitesco bilden („Unternehmenszusammenschluss“). Schaeffler beabsichtigt, den Unternehmenszusammenschluss nach der erfolgreichen Durchführung des Erwerbsangebots durch eine Verschmelzung von Vitesco als übertragenden Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmenden Rechtsträger durchzuführen. In diesem Zusammenhang beabsichtigt Schaeffler außerdem, den Vorzugsaktionären von Schaeffler die Umwandlung ihrer nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien im Verhältnis 1:1 zu ermöglichen und darüber abstimmen zu lassen („Änderung der Aktiengattung“).

Des Weiteren hat Schaeffler am heutigen Tag verbindliche Vereinbarungen mit der IHO Verwaltungs GmbH und der IHO Beteiligungs GmbH abgeschlossen, in denen sich diese unwiderruflich verpflichten, das Erwerbsangebot für die von ihnen gehaltenen Vitesco-Aktien nicht anzunehmen und bis zu einem bestimmten Zeitpunkt nicht an Dritte zu verkaufen oder anderweitig darüber zu verfügen („Nichtannahmevereinbarungen“). Die Nichtannahmevereinbarungen umfassen ca. 49,94 % der Vitesco-Aktien. Zudem haben Schaeffler, die IHO Verwaltungs GmbH und die IHO Beteiligungs GmbH vereinbart, sich bezüglich wesentlicher Entscheidungen betreffend Vitesco, insbesondere in Bezug auf die Ausübung von Stimmrechten aus den jeweils von ihnen gehaltenen Vitesco-Aktien, eng abzustimmen.

Das Erwerbsangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen und unter dem Vorbehalt marktüblicher Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich dem Erhalt möglicher außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben. Das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle wird keine Bedingung für den Vollzug des Erwerbsangebots sein.

Die Angebotsunterlage für das Erwerbsangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter https://www.strongertogether24.com zugänglich sein. Die Frist zur Annahme des Erwerbsangebots sowie weitere Informationen zum Erwerbsangebot werden auf derselben Internetseite verfügbar sein.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Erwerbsangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden bzw. werden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren von Vitesco können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien von Vitesco (einschließlich von Instrumenten) außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien von Vitesco und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“,, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet.  (...)

Herzogenaurach, den 9. Oktober 2023

Schaeffler AG

Schaeffler AG kündigt öffentliches Erwerbsangebot für ausstehende Aktien der Vitesco Technologies Group AG an, um eine führende Motion Technology Company zu schaffen

Corporate News

- Öffentliches Erwerbsangebot für alle ausstehenden Aktien der Vitesco Technologies Group AG; Angebotspreis von 91 Euro entspricht einer attraktiven Prämie von rund 20 Prozent auf den 3-Monats-Durchschnittskurs

- Dreistufige Transaktion soll zur Verschmelzung von Vitesco auf Schaeffler führen; vereinfachte Aktionärsstruktur nach Abschluss der Transaktion

- Überzeugende strategische Logik dank komplementärer Technologien bietet Chancen für beschleunigtes Wachstum in der Elektromobilität

- Potenzial für Umsatz- und Kostensynergien von 600 Millionen Euro jährlich, die im Jahr 2029 voll erreicht werden

- Große kulturelle Gemeinsamkeiten; einvernehmlicher Zusammenschluss angestrebt

Herzogenaurach | 9. Oktober 2023 | Der Vorstand der Schaeffler AG („Schaeffler“) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein öffentliches Erwerbsangebot für alle ausstehenden Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“) (ISIN: DE000VTSC017) abzugeben, um eine führende Motion Technology Company mit vier fokussierten Sparten zu schaffen. Dazu gehört eine kombinierte Sparte E-Mobility mit erheblichem Wachstumspotenzial.

Öffentliches Erwerbsangebot mit attraktiver Prämie

Den Aktionären von Vitesco wird eine Barabfindung in Höhe von 91 Euro pro Aktie angeboten. Das entspricht einer attraktiven Prämie von rund 21 Prozent auf den letzten Schlusskurs vom 6. Oktober 2023 und einer Prämie von rund 20 Prozent auf den volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs. Für Aktionäre, die seit der Abspaltung von der Continental AG in Vitesco investiert sind, ergibt sich eine Prämie von rund 52 Prozent auf den erstmaligen Kurs der Vitesco-Aktie von 59,80 Euro am 16. September 2021.

Schaeffler hat ein umfangreiches Finanzierungspaket arrangiert, das eine Brückenfinanzierung für das Erwerbsangebot einschließt. Das Finanzierungspaket ist vollständig von Bank of America, BNP Parisbas und Citigroup zugesagt, die als Finanzberater für Schaeffler agieren. Schaeffler hat mit der IHO Holding, der strategischen Management-Holding der Schaeffler-Familie, eine Nicht-Andienungsvereinbarung über deren 49,9-prozentige Beteiligung an Vitesco getroffen.

Weitere Einzelheiten zum Erwerbsangebot werden in der Angebotsunterlage enthalten sein, die nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich am 15. November 2023 veröffentlicht wird. Die Annahmefrist wird voraussichtlich Mitte Dezember 2023 enden. Schaeffler erwartet den Vollzug des Erwerbsangebots im Januar 2024. Die Angebotsunterlage sowie weitere Informationen zum Erwerbsangebot werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: www.strongertogether24.com.

Das Erwerbsangebot wird keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen, sondern lediglich sonstigen üblichen Bedingungen, einschließlich potenziell erforderlicher außenwirtschaftsrechtlicher Genehmigungen. Schaeffler beabsichtigt keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit Vitesco abzuschließen und strebt weder ein Delisting noch einen Squeeze-out der verbleibenden Vitesco-Aktionäre nach Vollzug des Erwerbsangebots an.

Aktionäre von Vitesco können ihre Aktien im Rahmen des Erwerbsangebots andienen und damit die von Schaeffler angebotene attraktive Prämie realisieren. Alternativ haben sie die Möglichkeit, von den erwarteten erheblichen Synergien und dem Wertsteigerungspotenzial zu profitieren, indem sie ihre Aktien bis zur geplanten Verschmelzung halten, bei der Vitesco-Aktien gegen neu ausgegebene Schaeffler-Aktien getauscht werden. Die Schaeffler-Aktionäre werden von den erwarteten erheblichen Synergien und dem Wertsteigerungspotenzial sowie von einer vereinfachten Aktionärsstruktur und einer erhöhten Liquidität der Aktien profitieren.

Dreistufige Transaktion führt zu vereinfachter Aktionärsstruktur

Das Erwerbsangebot ist der erste Schritt einer geplanten dreistufigen Transaktion, die zu einer Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG führen soll. Zu diesem Zweck beabsichtigt Schaeffler, nach dem erfolgreichen Vollzug des Erwerbsangebots seine nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien im Verhältnis von 1:1 in stimmberechtigte Stammaktien umzuwandeln.

Die Änderung der Aktiengattung bedarf der Zustimmung der nicht-stimmberechtigen Vorzugsaktionäre von Schaeffler im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung. Die damit verbundene Verschmelzung wiederum bedarf der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen beider Unternehmen. Das Verschmelzungsverhältnis wird im Vorfeld der Hauptversammlungen auf der Grundlage eines gesetzlich vorgeschriebenen Bewertungsverfahrens festgelegt, das die fundamentale Bewertung beider Unternehmen sowie die unbeeinflussten Aktienkurse berücksichtigen wird. Vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre wird der Abschluss der Gesamttransaktion im vierten Quartal 2024 erwartet.

Da die IHO Holding bereits kontrollierende Beteiligungen an Schaeffler und Vitesco hält, ist für den Vollzug der Transaktion weder in der EU noch den meisten anderen Jurisdiktionen eine kartellrechtliche Freigabe erforderlich. In den wenigen verbleibenden Jurisdiktionen erwartet Schaeffler keine langwierigen Freigabeverfahren.

Die Transaktion führt zu einer vereinfachten Aktionärsstruktur von Schaeffler mit nur einer Aktiengattung mit vollen Stimmrechten, einer verbesserten Liquidität in der Aktie und einem erhöhten Streubesitz von voraussichtlich etwa 30 Prozent. Auf dieser Grundlage wird erwartet, dass die Schaeffler-Aktie nach der Transaktion in den MDAX und den MSCI Europe aufgenommen wird.

Überzeugende strategische Logik

Schaeffler ist davon überzeugt, dass der Zusammenschluss mit Vitesco die Wettbewerbsfähigkeit erheblich verbessern wird. Insbesondere bei der Elektrifizierung verfügen Schaeffler und Vitesco über ein sehr komplementäres Technologieportfolio, das es dem kombinierten Unternehmen ermöglichen wird, in diesem Bereich eine lückenlose Produktpalette anzubieten und so das beschleunigte Wachstumspotenzial der Elektromobilität zu nutzen. Schaeffler und Vitesco werden gemeinsam die Profitabilität von konventionellen Antriebstechnologien mit einem weiterhin attraktiven Margen- und Cash-Profil verbessern können. Gleiches gilt für Fahrwerksysteme und im Automotive-Aftermarket-Geschäft.

Mit der Transaktion beabsichtigt Schaeffler, sein Geschäfts- und Technologieportfolio zu erweitern, insbesondere im Bereich der Elektromobilität, und eine führende Motion Technology Company zu schaffen. Diese wird aus vier fokussierten Sparten bestehen, die in ihren entsprechenden Märkten jeweils führende Positionen einnehmen:

In der Sparte E-Mobility werden die hochkomplementären Kompetenzen von Schaeffler und Vitesco gebündelt – mit der Ambition, einen Marktführer im Bereich E-Mobility mit einem pro-forma Auftragsbestand von 40 Milliarden Euro sowie mittelfristig solider Profitabilität und hohem Wachstumspotenzial zu schaffen.

1. Die Sparte Powertrain & Chassis wird die etablierten Geschäftsfelder beider Partner vereinen und eine führende Position bei konventionellen Antrieben und Fahrwerksystemen einnehmen.

2. Die Sparte Vehicle Lifetime Solutions wird die Automotive-Aftermarket-Aktivitäten von Vitesco mit der bestehenden Aftermarket-Plattform von Schaeffler vereinen und so einen integrierten Plattform-Anbieter schaffen. 

3. Die Sparte Bearings & Industrial Solutions wird aus der bisherigen Sparte Industrial und dem Unternehmensbereich Automotive Bearings bestehen, um den weltweit führenden Anbieter von Bearings & Industrial Solutions zu schaffen, der in vier Marktclustern aktiv ist.

4. Die neue divisionale Struktur wird zu größerer Transparenz bei der Performance der Sparten führen, was durch die Veröffentlichung aussagekräftiger Finanzdaten unterstützt wird.

Klaus Rosenfeld, Vorstandsvorsitzender der Schaeffler AG, sagte: „Mit dem heutigen Angebot gehen wir einen nächsten wichtigen Entwicklungsschritt. Durch den Zusammenschluss von Schaeffler und Vitesco wollen wir eine führende Motion Technology Company mit vier fokussierten Sparten schaffen, die sich durch ein ausgewogenes, gut diversifiziertes Portfolio und relevante Größe in allen vier Sparten auszeichnet. Dazu gehört ein erstklassiger E-Mobilitäts-Anbieter mit erheblichem Wachstumspotential. Schaeffler und Vitesco sind zusammen stärker. Das bringt deutliche Vorteile für Kunden, Beschäftigte, Aktionäre und Geschäftspartner.“

Erhebliches Synergiepotenzial 

Der klaren strategischen Logik folgend bietet die Transaktion ein erhebliches Synergiepotenzial mit einem erwarteten EBIT-Effekt von 600 Millionen Euro jährlich, das im Jahr 2029 vollständig erreicht werden soll. Es werden einmalige Integrationskosten von bis zu 665 Millionen Euro erwartet.

Auf Basis der Jahreszahlen von 2022 wird Schaeffler nach dem Zusammenschluss einen erwarteten Pro-forma-Jahresumsatz von rund 25 Milliarden Euro mit ausgewogener divisionaler und regionaler Verteilung haben. Das kombinierte Unternehmen wird über 120.000 Mitarbeitende beschäftigen und über 44 Forschungs- und Entwicklungszentren sowie mehr als 100 Produktionswerke in allen großen Weltregionen verfügen.

Die Transaktion wird sich voraussichtlich im Jahr 2026 erstmals positiv auf den Gewinn pro Aktie auswirken. Der Verschuldungsgrad soll nach der Transaktion bereits im Jahr 2025 unter das 1,5-fache des EBITDA fallen. Schaeffler hält am bestehenden Ziel für seine Kapitalstruktur fest. Dazu legt das Unternehmen weiterhin einen starken Fokus auf Free Cash Flow, eine disziplinierte Kapitalallokation und eine Dividendenausschüttungsquote von 30 bis 50 Prozent.

Große kulturelle Gemeinsamkeiten, einvernehmlicher Zusammenschluss angestrebt

Schaeffler und Vitesco passen nicht nur technologisch, sondern auch kulturell hervorragend zusammen. Beide Unternehmen sind von einer Kultur geprägt, die Technologien und Innovationen fördert und stark auf Nachhaltigkeit fokussiert. Beide haben ihren Hauptsitz in Bayern und die IHO Holding als gemeinsame Gesellschafterin.

Um eine für alle Seiten vorteilhafte Transaktion sicherzustellen, strebt Schaeffler Gespräche mit Vitesco über einen einvernehmlichen Zusammenschluss an. Zu diesem Zweck wird Schaeffler unmittelbar nach Veröffentlichung der Pflichtmitteilung an der Börse Kontakt zum Vorstand und zum Aufsichtsrat von Vitesco aufnehmen und den Wunsch äußern, im besten Interesse beider Unternehmen mit Vitesco zusammenzuarbeiten.

Georg F.W. Schaeffler, Familiengesellschafter und Aufsichtsratsvorsitzender der Schaeffler AG: „Für meine Mutter und mich als Familiengesellschafter ist die Abgabe von Stimmrechten ein einschneidender Schritt, den wir im Interesse des Unternehmens sorgfältig abgewogen haben. Angesichts der signifikanten Vorteile, die die gesamte Transaktion für alle Stakeholder mit sich bringt, sind wir überzeugt, dass jetzt der richtige Zeitpunkt gekommen ist, den nächsten großen Schritt in der Entwicklung unseres Unternehmens zu gehen. Mit dem Zusammenschluss von Schaeffler und Vitesco, die große kulturelle Gemeinsamkeiten haben, schaffen wir eine führende Motion Technology Company.“

Schaeffler möchte Sie herzlich zu einem Presse-Call (auf Deutsch) zur Ankündigung des Erwerbsangebots einladen. Das Gespräch findet am 9. Oktober 2023 um 10.00 Uhr MESZ statt.

Sie können über den folgenden Link am Webcast teilnehmen:

https://schaeffler.gomexlive.com/strongertogether24/

Um Fragen stellen zu können, müssen Sie sich telefonisch einwählen. Bitte registrieren Sie sich dazu vorab über den folgenden Link. Anschließend erhalten Sie die Einwahldaten, Passwort und Pin. Wenn Sie Fragen stellen möchten, drücken Sie bitte „*“ und „1“.

Der Analysten- und Investoren-Call (auf Englisch) zur Ankündigung des Erwerbsangebots findet am 9. Oktober 2023 um 14.00 Uhr MESZ / 8:00 Uhr EDT statt.

Sie können über den folgenden Link am Webcast teilnehmen:

https://schaeffler.gomexlive.com/strongertogether24/

Um Fragen stellen zu können, müssen Sie sich telefonisch einwählen. Bitte registrieren Sie sich dazu vorab über den folgenden Link. Anschließend erhalten Sie die Einwahldaten, Passwort und Pin. Wenn Sie Fragen stellen möchten, drücken Sie bitte „*“ und „1“.

Rechtliche Hinweise
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken über das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“ oder die „Gesellschaft“) und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Schaeffler behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. (...)

Schaeffler Group – We pioneer motion

Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern Elektromobilität, CO₂-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0, Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und nachhaltiger zu machen – und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg. Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2022 erwirtschaftete die Unternehmensgruppe einen Umsatz von 15,8 Milliarden Euro. Mit zirka 84.000 Mitarbeitenden ist die Schaeffler Gruppe eines der weltweit größten Familienunternehmen. Mit mehr als 1.250 Patentanmeldungen belegte Schaeffler im Jahr 2022 laut DPMA (Deutsches Patent- und Markenamt) Platz vier im Ranking der innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.