Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Uniper erwartet für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 ein starkes Ergebnis, das das derzeitige günstige Marktumfeld widerspiegelt. Auf der Grundlage vorläufiger und ungeprüfter Zahlen erwartet Uniper für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 ein bereinigtes EBIT von EUR 749 Mio. (Vorjahr: EUR -917 Mio.) und ein bereinigtes Nettoergebnis von EUR 451 Mio. (Vorjahr: EUR -674 Mio.).
Im Hinblick auf die russischen Gaslieferkürzungen sind Uniper insgesamt im ersten Quartal 2023 keine weiteren Verluste aus der Beschaffung von Ersatzgasmengen entstanden. Daher benötigt Uniper bis auf Weiteres keine neuen Eigenkapitalerhöhungen des Bundes. Da die Gaspreise jedoch weiterhin volatil sind, können künftige Verluste aus der Beschaffung von Ersatzgasmengen und entsprechende potenzielle Eigenkapitalmaßnahmen auch in Zukunft nicht ausgeschlossen werden.
Insgesamt erwartet Uniper für das Jahr 2023 eine starke Ergebniserholung gegenüber dem Vorjahr, die zu einem positiven bereinigten EBIT und bereinigten Jahresüberschuss des Konzerns führen wird. Dieser aktualisierte Ausblick steht unter dem Vorbehalt der Marktpreisentwicklung im weiteren Verlauf des Geschäftsjahres 2023 in einem insgesamt weiterhin volatilen und unsicheren Geschäftsumfeld.
Alle genannten Zahlen und Aussagen sind vorläufig und ungeprüft. Aufgrund der Klassifizierung des Geschäftsbereichs Russische Stromerzeugung als nicht fortgeführte Aktivitäten im Jahr 2022 wurden die genannten Vorjahreswerte angepasst. Die detaillierten Finanzergebnisse für das erste Quartal 2023 werden, wie angekündigt, am 4. Mai 2023 veröffentlicht.
Die verwendeten Kennzahlen werden im Geschäftsbericht der Uniper SE erläutert. Der Geschäftsbericht der Uniper SE ist unter www.uniper.energy abrufbar.
Mittwoch, 26. April 2023
GK Software SE: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Fujitsu erfolgreich: Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent überschritten
Corporate News
- Fujitsu wird neue Mehrheitseigentümerin der GK Software SE
- Weitere gesetzliche Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 26. April 2023 und endet am 9. Mai 2023
Fujitsu hat heute mitgeteilt, dass die im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Fujitsu ND Solutions AG festgelegte Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent bis zum Ende der Annahmefrist am 20. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) überschritten wurde. Das Ergebnis des Angebots wird laut Bietergesellschaft voraussichtlich am 25. April 2023 bekanntgegeben.
Aktionäre, die ihre Aktien nicht angedient haben, können das Angebot in der gesetzlich vorgesehenen weiteren Annahmefrist, die voraussichtlich am 26. April 2023 beginnt und am 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) endet, noch annehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der GK Software SE hatten in ihrer gesetzlich vorgesehenen gemeinsamen begründeten Stellungnahme zum Übernahmeangebot der Fujitsu ND Solutions AG die Höhe des Angebotspreises von 190 Euro je Aktie als fair und angemessen bezeichnet und den Aktionären die Annahme empfohlen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird noch im zweiten Quartal 2023 erwartet. Die regulatorischen Genehmigungen sind bereits erfolgt.
Alle Informationen zum Angebot finden Sie unter: https://www.nd-offer.de/
Über die GK Software SE
Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. Die GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021 einen Umsatz von 130,8 Mio. EURO. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und Stephan Kronmüller (stellvertretender Vorstand) gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 15 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen.
Weitere Informationen zum Unternehmen: www.gk-software.com
- Fujitsu wird neue Mehrheitseigentümerin der GK Software SE
- Weitere gesetzliche Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 26. April 2023 und endet am 9. Mai 2023
Fujitsu hat heute mitgeteilt, dass die im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Fujitsu ND Solutions AG festgelegte Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent bis zum Ende der Annahmefrist am 20. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) überschritten wurde. Das Ergebnis des Angebots wird laut Bietergesellschaft voraussichtlich am 25. April 2023 bekanntgegeben.
Aktionäre, die ihre Aktien nicht angedient haben, können das Angebot in der gesetzlich vorgesehenen weiteren Annahmefrist, die voraussichtlich am 26. April 2023 beginnt und am 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) endet, noch annehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der GK Software SE hatten in ihrer gesetzlich vorgesehenen gemeinsamen begründeten Stellungnahme zum Übernahmeangebot der Fujitsu ND Solutions AG die Höhe des Angebotspreises von 190 Euro je Aktie als fair und angemessen bezeichnet und den Aktionären die Annahme empfohlen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird noch im zweiten Quartal 2023 erwartet. Die regulatorischen Genehmigungen sind bereits erfolgt.
Alle Informationen zum Angebot finden Sie unter: https://www.nd-offer.de/
Über die GK Software SE
Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. Die GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021 einen Umsatz von 130,8 Mio. EURO. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und Stephan Kronmüller (stellvertretender Vorstand) gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 15 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen.
Weitere Informationen zum Unternehmen: www.gk-software.com
SECANDA AG: Hauptversammlung der SECANDA AG soll über vollständiges Delisting vom Freiverkehr entscheiden
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Der Aktionär Mountain Partners AG hat den Vorstand der SECANDA AG ersucht, die „Börsennotierung“ der Gesellschaft zu beenden. Die Aktionäre Dr. Cornelius Boersch und Manfred Rietzler haben sich dem angeschlossen. Zusammen halten die genannten Aktionäre die Mehrheit der Aktien der SECANDA AG. Der Vorstand der SECANDA AG hat heute hierzu beschlossen, die Hauptversammlung der SECANDA AG im Rahmen der für den 20.06.2023 geplanten ordentlichen Hauptversammlung über ein vollständiges Delisting vom Freiverkehr entscheiden zu lassen (§ 119 Abs. 2 AktG).
Bei der SECANDA AG handelt es sich um die umfirmierte Intercard AG. Die Gesellschaft entwickelt und vertreibt Chipkarten für verschiedene Anwendungsgebiete. Sie ist Marktführer für multifunktionale Chipkarten für Universitäten, Hochschulen und andere Bildungseinrichtungen in Deutschland.
Der Aktionär Mountain Partners AG hat den Vorstand der SECANDA AG ersucht, die „Börsennotierung“ der Gesellschaft zu beenden. Die Aktionäre Dr. Cornelius Boersch und Manfred Rietzler haben sich dem angeschlossen. Zusammen halten die genannten Aktionäre die Mehrheit der Aktien der SECANDA AG. Der Vorstand der SECANDA AG hat heute hierzu beschlossen, die Hauptversammlung der SECANDA AG im Rahmen der für den 20.06.2023 geplanten ordentlichen Hauptversammlung über ein vollständiges Delisting vom Freiverkehr entscheiden zu lassen (§ 119 Abs. 2 AktG).
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Anmerkung der Redaktion:
Luxempart S.A.: Öffentlicher Brief an die Aktionäre der SNP SE anlässlich der Hauptversammlung am 23. Mai 2023
Die Luxempart S.A., mit mehr als 10 Prozent der Anteile zweitgrößte Aktionärin der SNP Schneider-Neureither & Partner SE (ISIN DE0007203705, WKN 720370) hat anlässlich der Hauptversammlung der SNP SE am 23. Mai 2023 heute einen öffentlichen Brief an die Mitaktionäre der SNP SE publiziert:
Sehr geehrte Mitaktionärinnen und Mitaktionäre der SNP SE,
wir schreiben Ihnen heute im Namen der Luxempart S.A., die aktuell mehr als 10 Prozent der Anteile an der SNP SE hält und damit zweitgrößte Aktionärin der Gesellschaft ist. Hinter Luxempart stehen traditionsreiche Familien, die seit mehr als 100 Jahren unternehmerisch tätig sind. Mit einem Kapital von 2,2 Milliarden Euro gehen wir langfristige und signifikante Beteiligungen an privaten und börsennotierten Unternehmen ein. Diese begleiten wir engagiert, oftmals verbunden mit einem Sitz im Aufsichts- oder Verwaltungsrat.
Auf der anstehenden Hauptversammlung der SNP am 23. Mai 2023 soll auf Antrag eines Mitaktionärs unter anderem über die Änderung des Leitungssystems vom monistischen in das dualistische System beschlossen werden (TOP 5). Der bisherige Verwaltungsrat und die bisherigen geschäftsführenden Direktoren sollen mithin durch einen Aufsichtsrat und einen Vorstand ersetzt werden. Damit einhergehend sollen im Ergebnis auch drei der vier aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats abgewählt werden.
Wir sind gegen eine solche Änderung zum gegenwärtigen Zeitpunkt. Auch wenn es auf lange Sicht durchaus Argumente für einen solchen Schritt geben mag, sind wir der Auffassung, dass hierfür im Augenblick nicht der richtige Zeitpunkt ist. Aus diesem Grund werden wir mit unseren Stimmen auf der Hauptversammlung gegen diesen Antrag stimmen. Damit teilen und unterstützen wir die Auffassung des Verwaltungsrats, der ebenfalls gegen eine Änderung des Leitungssystems zum gegenwärtigen Zeitpunkt ist.
Die Gründe für unsere Stimmabgabe gegen die Änderung des Leitungssystems (TOP 5) sind die folgenden: Wir stehen hinter dem aktuellen Verwaltungsrat aufgrund der von diesem seit 2021 erreichten Leistungen. Der Verwaltungsrat hat zahlreiche Veränderungen initiiert und wichtige Entscheidungen getroffen und damit den Weg für eine erfolgreiche Zukunft der SNP geebnet. Darunter fallen unter anderem die Aufarbeitung und Erhöhung der Transparenz im Finanzbereich, der Compliance und des Berichtswesens, sowie die Berufung des neuen CEO Jens Amail und des kommenden CFO Andreas Röderer, die uns beide persönlich und fachlich überzeugen.
Die SNP befindet sich in einer Transformation und wird erst seit etwas mehr als drei Monaten vom neuen CEO Jens Amail geführt. Der neue CFO wird spätestens im September sein Amt antreten. In dieser kritischen Phase zusätzlich ein fast vollständig neues Aufsichtsgremium zu installieren, würde jegliche Kontinuität auf der Leitungsebene eliminieren. Die durch den eingespielten Verwaltungsrat gewährleistete Stabilität ermöglicht dem Management-Team, sich voll auf die erforderlichen operativen und strategischen Verbesserungen der SNP zu fokussieren.
Als Investmentgesellschaft mit einem langfristigen Anlagehorizont ist unserer Erfahrung nach eine gute Corporate Governance ein entscheidender Schlüssel zu nachhaltigem Unternehmenserfolg. In dieser wichtigen Transformationsphase sehen wir es deshalb nicht als zielführend an, die eingespielte und erfolgreiche Zusammenarbeit des Verwaltungsrats durch eine fundamentale Änderung des Leitungssystems zu gefährden. Zumal sich der aktuelle Verwaltungsrat durch seine komplementären Kompetenzprofile größtenteils hervorragend ergänzt. Dabei ist auch zu erwähnen, dass der Verwaltungsrat mit seiner umfangreichen Kapitalmarkterfahrung dem Management jederzeit zur Seite stehen kann.
Sollte zukünftig von der Gesellschaft ein Wechsel vom monistischen ins dualistische Leitungssystem angestrebt werden, würden wir zudem im Sinne einer guten Corporate Governance einen strukturierten Auswahlprozess der Kandidaten für den Aufsichtsrat erwarten. Dieser Prozess sollte konkret auf die im Gremium geforderten Fähigkeiten und Kompetenzen zugeschnitten sein. Die in dem Antrag vorgeschlagenen Personen (TOP 6) erfüllen das erforderliche Profil aus unserer Sicht aus diversen Gründen nicht.
Demgegenüber unterstützen wir die von der Verwaltung vorgeschlagene Satzungsänderung zur Zusammensetzung und Erweiterung des Verwaltungsrats (TOP 10 und TOP 11) sowie, im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung zu diesen Punkten, die Wahl der von der Verwaltung vorgeschlagenen Kandidatin Dr. Andrea Rösinger. Mit ihrer langjährigen internationalen Führungserfahrung in der Softwarebranche wäre sie aus unserer Sicht ideal geeignet, die Technologiekompetenz des im September 2022 ausgeschiedenen Prof. Claus Heinrich im Verwaltungsrat zu ersetzen. Darüber hinaus erlaubt es die Satzungsänderung auch, in Zukunft geschäftsführende Direktoren für den Verwaltungsrat vorzuschlagen.
Ferner möchten wir positiv hervorheben, dass der Prüfungsausschuss des Verwaltungsrats den Compliance-Fall, der 2021 zu einer Bilanzkorrektur für das Jahr 2019 geführt hat, ordentlich aufgearbeitet hat. Als Aktionärin der SNP würden wir es begrüßen, wenn das Unternehmen die daraus resultierende Klage gegen die Erbengemeinschaft von Dr. Andreas Schneider-Neureither im Zusammenhang mit der Immobilie in den USA (siehe dazu Geschäftsbericht 2022, Seite 18) kurzfristig einvernehmlich, außergerichtlich beilegen könnte, um die Altlasten vollständig hinter sich zu lassen.
Zu den oben aufgeführten Punkten werden wir in den kommenden Wochen auch den Austausch mit unseren Mitaktionärinnen und Mitaktionären suchen. Darüber hinaus werden wir die SNP weiterhin konstruktiv begleiten und bestmöglich im Interesse des Unternehmens, seiner Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie der Aktionärinnen und Aktionäre unterstützen. Eine erfolgreiche Geschäftsentwicklung und ein steigender Unternehmenswert sind schließlich im Interesse aller Parteien.
Mit freundlichen Grüßen
John Penning
Managing Director
Luxempart S.A.
Florian Herger
Principal
Luxempart S.A.
Sehr geehrte Mitaktionärinnen und Mitaktionäre der SNP SE,
wir schreiben Ihnen heute im Namen der Luxempart S.A., die aktuell mehr als 10 Prozent der Anteile an der SNP SE hält und damit zweitgrößte Aktionärin der Gesellschaft ist. Hinter Luxempart stehen traditionsreiche Familien, die seit mehr als 100 Jahren unternehmerisch tätig sind. Mit einem Kapital von 2,2 Milliarden Euro gehen wir langfristige und signifikante Beteiligungen an privaten und börsennotierten Unternehmen ein. Diese begleiten wir engagiert, oftmals verbunden mit einem Sitz im Aufsichts- oder Verwaltungsrat.
Auf der anstehenden Hauptversammlung der SNP am 23. Mai 2023 soll auf Antrag eines Mitaktionärs unter anderem über die Änderung des Leitungssystems vom monistischen in das dualistische System beschlossen werden (TOP 5). Der bisherige Verwaltungsrat und die bisherigen geschäftsführenden Direktoren sollen mithin durch einen Aufsichtsrat und einen Vorstand ersetzt werden. Damit einhergehend sollen im Ergebnis auch drei der vier aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats abgewählt werden.
Wir sind gegen eine solche Änderung zum gegenwärtigen Zeitpunkt. Auch wenn es auf lange Sicht durchaus Argumente für einen solchen Schritt geben mag, sind wir der Auffassung, dass hierfür im Augenblick nicht der richtige Zeitpunkt ist. Aus diesem Grund werden wir mit unseren Stimmen auf der Hauptversammlung gegen diesen Antrag stimmen. Damit teilen und unterstützen wir die Auffassung des Verwaltungsrats, der ebenfalls gegen eine Änderung des Leitungssystems zum gegenwärtigen Zeitpunkt ist.
Die Gründe für unsere Stimmabgabe gegen die Änderung des Leitungssystems (TOP 5) sind die folgenden: Wir stehen hinter dem aktuellen Verwaltungsrat aufgrund der von diesem seit 2021 erreichten Leistungen. Der Verwaltungsrat hat zahlreiche Veränderungen initiiert und wichtige Entscheidungen getroffen und damit den Weg für eine erfolgreiche Zukunft der SNP geebnet. Darunter fallen unter anderem die Aufarbeitung und Erhöhung der Transparenz im Finanzbereich, der Compliance und des Berichtswesens, sowie die Berufung des neuen CEO Jens Amail und des kommenden CFO Andreas Röderer, die uns beide persönlich und fachlich überzeugen.
Die SNP befindet sich in einer Transformation und wird erst seit etwas mehr als drei Monaten vom neuen CEO Jens Amail geführt. Der neue CFO wird spätestens im September sein Amt antreten. In dieser kritischen Phase zusätzlich ein fast vollständig neues Aufsichtsgremium zu installieren, würde jegliche Kontinuität auf der Leitungsebene eliminieren. Die durch den eingespielten Verwaltungsrat gewährleistete Stabilität ermöglicht dem Management-Team, sich voll auf die erforderlichen operativen und strategischen Verbesserungen der SNP zu fokussieren.
Als Investmentgesellschaft mit einem langfristigen Anlagehorizont ist unserer Erfahrung nach eine gute Corporate Governance ein entscheidender Schlüssel zu nachhaltigem Unternehmenserfolg. In dieser wichtigen Transformationsphase sehen wir es deshalb nicht als zielführend an, die eingespielte und erfolgreiche Zusammenarbeit des Verwaltungsrats durch eine fundamentale Änderung des Leitungssystems zu gefährden. Zumal sich der aktuelle Verwaltungsrat durch seine komplementären Kompetenzprofile größtenteils hervorragend ergänzt. Dabei ist auch zu erwähnen, dass der Verwaltungsrat mit seiner umfangreichen Kapitalmarkterfahrung dem Management jederzeit zur Seite stehen kann.
Sollte zukünftig von der Gesellschaft ein Wechsel vom monistischen ins dualistische Leitungssystem angestrebt werden, würden wir zudem im Sinne einer guten Corporate Governance einen strukturierten Auswahlprozess der Kandidaten für den Aufsichtsrat erwarten. Dieser Prozess sollte konkret auf die im Gremium geforderten Fähigkeiten und Kompetenzen zugeschnitten sein. Die in dem Antrag vorgeschlagenen Personen (TOP 6) erfüllen das erforderliche Profil aus unserer Sicht aus diversen Gründen nicht.
Demgegenüber unterstützen wir die von der Verwaltung vorgeschlagene Satzungsänderung zur Zusammensetzung und Erweiterung des Verwaltungsrats (TOP 10 und TOP 11) sowie, im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung zu diesen Punkten, die Wahl der von der Verwaltung vorgeschlagenen Kandidatin Dr. Andrea Rösinger. Mit ihrer langjährigen internationalen Führungserfahrung in der Softwarebranche wäre sie aus unserer Sicht ideal geeignet, die Technologiekompetenz des im September 2022 ausgeschiedenen Prof. Claus Heinrich im Verwaltungsrat zu ersetzen. Darüber hinaus erlaubt es die Satzungsänderung auch, in Zukunft geschäftsführende Direktoren für den Verwaltungsrat vorzuschlagen.
Ferner möchten wir positiv hervorheben, dass der Prüfungsausschuss des Verwaltungsrats den Compliance-Fall, der 2021 zu einer Bilanzkorrektur für das Jahr 2019 geführt hat, ordentlich aufgearbeitet hat. Als Aktionärin der SNP würden wir es begrüßen, wenn das Unternehmen die daraus resultierende Klage gegen die Erbengemeinschaft von Dr. Andreas Schneider-Neureither im Zusammenhang mit der Immobilie in den USA (siehe dazu Geschäftsbericht 2022, Seite 18) kurzfristig einvernehmlich, außergerichtlich beilegen könnte, um die Altlasten vollständig hinter sich zu lassen.
Zu den oben aufgeführten Punkten werden wir in den kommenden Wochen auch den Austausch mit unseren Mitaktionärinnen und Mitaktionären suchen. Darüber hinaus werden wir die SNP weiterhin konstruktiv begleiten und bestmöglich im Interesse des Unternehmens, seiner Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie der Aktionärinnen und Aktionäre unterstützen. Eine erfolgreiche Geschäftsentwicklung und ein steigender Unternehmenswert sind schließlich im Interesse aller Parteien.
Mit freundlichen Grüßen
John Penning
Managing Director
Luxempart S.A.
Florian Herger
Principal
Luxempart S.A.
Gerry Weber International AG: Informationsveranstaltung der One Square Advisory Services S.à.r.l
München, 25.04.2023 – Die Gerry Weber International AG hat angekündigt, sich mittels eines StaRUG-Verfahrens zu restrukturieren. Die One Square Advisory Services S.à.r.l hat in ihrer Funktion als gemeinsamer Vertreter der EUR 25 Mio. Anleihe 2020/2023 (WKN: A3E44G /ISIN: DE000A3E44G1) entsprechende Informationsunterlagen angefordert. Sobald diese von der Gesellschaft bereitgestellt und von dem gemeinsamen Vertreter ausgewertet wurden, erfolgt eine Einladung aller Gläubiger zu einer virtuellen Informationsveranstaltung über das Restrukturierungsvorhaben. Hierzu werden die Gläubiger unverzüglich in Kenntnis gesetzen.
Die Gläubiger der EUR 25 Mio. Anleihe 2020/2023 (WKN: A3E44G /ISIN: DE000A3E44G1) werden in die Maßnahmen der Restrukturierung einbezogen. Entsprechend wird vom gemeinsamen Vertreter als Sprecher der Gläubiger eine Abstimmungsentscheidung gefordert.
One Square Advisory Services S.á.r.l. wird die Anleihegläubiger über die weiteren Entwicklungen informieren und steht für Rückfragen, insbesondere unter gerryweber@onesquareadvisors.com, zur Verfügung. Noch nicht registrierte Anleihegläubiger der Anleihe werden gebeten, sich auf unserer Homepage unter https://onesquareadvisors.com/gerry-weber-international-ag/ zu registrieren.
Kontakt
One Square Advisory Services S.à.r.l.
- Team GERRY WEBER -
Genève | Suisse
F: +49 (89) 15 98 98 22
E: gerryweber@onesquareadvisors.com
www.onesquareadvisors.com
Dienstag, 25. April 2023
Enteignung von LEONI und Gerry Weber-Aktionären! - Was nun?
Die Aktionärsvereinigung SdK analysiert die neuen StaRUG-Fälle LEONI und Gerry Weber:
https://m.youtube.com/watch?v=RJXRe_iU-8E
Adler Group S.A.: Wohnungsportfolio der Adler Group erweist sich in schwierigem Geschäftsjahr 2022 als robust
Corporate News
- FFO 1-Entwicklung innerhalb des Prognoserahmens
- Veräußerungen von Portfolios in den Jahren 2021 und 2022 mit starkem Einfluss auf die Nettomieterträge
- Gerichtsentscheidung ermöglicht Umsetzung des mit Anleihegläubigern vereinbarten Restrukturierungsplans
- Das Unternehmen erwartet für 2023 Nettomieterträge zwischen 207-219 Mio. EUR
- Der Jahresabschluss 2022 ist ungeprüft, der Restrukturierungsplan sieht die Veröffentlichung eines geprüften konsolidierten Jahresabschlusses und Jahresberichts für das Geschäftsjahr 2022 bis zum 30. September 2024 vor
Luxemburg, 25. April 2023 - Trotz eines weiterhin herausfordernden Umfelds erreichte die Adler Group S.A. ("Adler Group") ihre Ziele für die Entwicklung des operativen Geschäfts im Geschäftsjahr 2022. Die Entwicklung der Finanzkennzahlen (ungeprüft) spiegelt die Verkäufe größerer Portfolios wider, die in den Jahren 2021 und 2022 abgeschlossen wurden.
Die Nettomieterträge beliefen sich im Jahr 2022 auf 244,5 Mio. EUR (2021: 346,2 Mio. EUR) und übertrafen damit die Prognose von 233-242 Mio. EUR. Das operative Ergebnis aus Vermietung (FFO 1) betrug 86,8 Mio. EUR im Jahr 2022 (2021: 137,1 Mio. EUR) und lagen damit innerhalb des Prognoserahmens von 84-88 Mio. EUR. Für 2022 entspricht das FFO 1 einer pro-Aktie-Basis von 0,74 EUR (2021: 1,17 EUR). Das EBITDA aus dem Vermietungsgeschäft betrug 148,2 Mio. EUR (2021: 227,7 Mio. EUR).
Die Durchschnittsmiete pro Quadratmeter des 26.202 Einheiten umfassenden Kernportfolios stieg im Jahresverlauf von 7,45 EUR auf 7,58 EUR. Mit einer anhaltend niedrigen Leerstandsquote von 1,3 % zum Jahresende und einem Wachstum der Mieteinnahmen auf vergleichbarer Basis von 1,5 % hat das Kernportfolio der Adler Group seine Qualität erneut bestätigt.
Der beizulegende Zeitwert des Vermietungsportfolios lag zum Ende des Geschäftsjahres 2022 auf vergleichbarer Basis um 1,9 % unter dem Wert zum Ende des Vorjahres und belief sich auf 5,2 Mrd. EUR, basierend auf einer Bewertung durch unabhängige Gutachter. Hauptsächlich aufgrund der nicht zahlungswirksamen negativen Neubewertung des Immobilienvermögens der Gruppe sowie der einmaligen Wertberichtigung von Forderungen betrug das Nettoergebnis für das Geschäftsjahr 2022 -1.674,8 Mio. EUR (-1.165,0 Mio. EUR im FY21). Das EPRA NTA belief sich zum Ende des Geschäftsjahres 2022 auf 2.440,1 Mio. EUR (20,77 EUR je Aktie) im Vergleich zu 4.268,6 Mio. EUR (36,33 EUR je Aktie) zum Jahresende 2021.
Zum 31. Dezember 2022 lag das erstmalig angewandte EPRA Loan-to-Value (LTV) Verhältnis der Adler Group bei 74,5% (2021: 62,7%). Der "incurrence-based" Bond Covenant LTV für das Geschäftsjahr 2022 lag bei 60,9%.
"2022 war ein besonderes und in vielerlei Hinsicht kein einfaches Jahr für die Adler Group. Das Jahr war geprägt von einem herausfordernden Marktumfeld mit steigenden Zinsen und Preisen sowie dem anhaltenden Mangel an Material und qualifizierten Arbeitskräften, was insbesondere für Immobilienunternehmen wie die Adler Group eine besondere Belastung darstellte", kommentiert Thierry Beaudemoulin, CEO der Adler Group. "Darüber hinaus war das Jahr geprägt durch die strategischen Portfolioverkäufe, die wir bereits 2021 eingeleitet und im vergangenen Jahr weiter umgesetzt haben. Wir sind fest entschlossen, die Reduzierung der Verschuldung der Gruppe sorgfältig voranzutreiben. Die Einigung mit den Anleihegläubigern der Adler Group im November 2022 war ein entscheidender Meilenstein auf dem Weg zur Sicherung der finanziellen Stabilität der Gruppe. Nach der Entscheidung des Londoner High Court im April 2023 sind wir nun in der Lage, unseren Restrukturierungsplan umzusetzen."
Die Adler Group wird den Restrukturierungsplan so umsetzen, dass die Interessen der Gläubiger in der vereinbarten Weise gewahrt werden. Im Rahmen ihrer strategischen Ausrichtung wird sich die Adler Group in den nächsten zwei Jahren zu einem auf Berlin fokussierten Wohnimmobilienunternehmen entwickeln mit begrenzten Aktivitäten in der Projektentwicklung, welche im Laufe der Zeit abnehmen werden. Der Restrukturierungsplan sieht die aktive Veräußerung ausgewählter Portfolios und von Projektentwicklungen jenseits derjenigen Projekte vor, deren Verkauf bereits geplant oder fest vereinbart ist (z.B. im Rahmen von Forward Sales). Hinsichtlich einzelner Projektentwicklungen strebt das Unternehmen eine sinnvolle, dem grundsätzlichen Wert der Objekte entsprechende Veräußerung an. Nach Umsetzung der vorgeschlagenen Änderungen gemäß dem Restrukturierungsplan ist die Adler Group nicht berechtigt, für das Jahr 2022 und darüber hinaus Dividenden an die Aktionäre zu erklären oder auszuschütten.
Ausblick
Nach den umfangreichen Verkäufen aus dem Bestandsportfolio erwartet die Adler Group für das Jahr 2023 Nettomieterträge in Höhe von 207 bis 219 Mio. EUR. Das Unternehmen sieht davon ab, eine FFO 1-Prognose für das Jahr 2023 abzugeben, da sich die Gruppe derzeit auf die Steuerung ihrer Liquiditätsposition und den Schuldenabbau durch Veräußerungen von Vermögenswerten und Portfolios konzentriert. Die Vereinbarung mit den Anleihegläubigern bietet ausreichend Zeit, um die geplanten Veräußerungen abzuschließen.
Anmerkung zu den ungeprüften Jahresabschlüssen
Die konsolidierten Jahresabschlüsse für das Jahr 2022 sind ungeprüft. Dies ist darauf zurückzuführen, dass die mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2022 beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KMPG der Adler Group im Mai 2022 unerwartet mitgeteilt hat, dass sie die Prüfung der konsolidierten Jahresabschlüsse und Jahresberichte nicht mehr vornehmen wird. Seitdem hat sich die Adler Group intensiv darum bemüht, einen Abschlussprüfer für ihren konsolidierten Jahresabschluss und Jahresbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu finden. Für die Prüfung des Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 der Tochtergesellschaft Adler Real Estate AG wurde in der Zwischenzeit eine Vereinbarung mit einer renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geschlossen. Darüber hinaus setzt die Adler Group die Suche fort. Es ist das Ziel, bis spätestens zum 30. September 2024 geprüfte Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 vorzulegen.
Earnings call
Ein Webcast für Analysten und Investoren sowie eine Telefonkonferenz finden heute, am 25. April 2023, um 10.30 Uhr MEZ / 9.30 Uhr BST statt. Benutzen Sie bitten diesen Link für den Webcast:
- FFO 1-Entwicklung innerhalb des Prognoserahmens
- Veräußerungen von Portfolios in den Jahren 2021 und 2022 mit starkem Einfluss auf die Nettomieterträge
- Gerichtsentscheidung ermöglicht Umsetzung des mit Anleihegläubigern vereinbarten Restrukturierungsplans
- Das Unternehmen erwartet für 2023 Nettomieterträge zwischen 207-219 Mio. EUR
- Der Jahresabschluss 2022 ist ungeprüft, der Restrukturierungsplan sieht die Veröffentlichung eines geprüften konsolidierten Jahresabschlusses und Jahresberichts für das Geschäftsjahr 2022 bis zum 30. September 2024 vor
Luxemburg, 25. April 2023 - Trotz eines weiterhin herausfordernden Umfelds erreichte die Adler Group S.A. ("Adler Group") ihre Ziele für die Entwicklung des operativen Geschäfts im Geschäftsjahr 2022. Die Entwicklung der Finanzkennzahlen (ungeprüft) spiegelt die Verkäufe größerer Portfolios wider, die in den Jahren 2021 und 2022 abgeschlossen wurden.
Die Nettomieterträge beliefen sich im Jahr 2022 auf 244,5 Mio. EUR (2021: 346,2 Mio. EUR) und übertrafen damit die Prognose von 233-242 Mio. EUR. Das operative Ergebnis aus Vermietung (FFO 1) betrug 86,8 Mio. EUR im Jahr 2022 (2021: 137,1 Mio. EUR) und lagen damit innerhalb des Prognoserahmens von 84-88 Mio. EUR. Für 2022 entspricht das FFO 1 einer pro-Aktie-Basis von 0,74 EUR (2021: 1,17 EUR). Das EBITDA aus dem Vermietungsgeschäft betrug 148,2 Mio. EUR (2021: 227,7 Mio. EUR).
Die Durchschnittsmiete pro Quadratmeter des 26.202 Einheiten umfassenden Kernportfolios stieg im Jahresverlauf von 7,45 EUR auf 7,58 EUR. Mit einer anhaltend niedrigen Leerstandsquote von 1,3 % zum Jahresende und einem Wachstum der Mieteinnahmen auf vergleichbarer Basis von 1,5 % hat das Kernportfolio der Adler Group seine Qualität erneut bestätigt.
Der beizulegende Zeitwert des Vermietungsportfolios lag zum Ende des Geschäftsjahres 2022 auf vergleichbarer Basis um 1,9 % unter dem Wert zum Ende des Vorjahres und belief sich auf 5,2 Mrd. EUR, basierend auf einer Bewertung durch unabhängige Gutachter. Hauptsächlich aufgrund der nicht zahlungswirksamen negativen Neubewertung des Immobilienvermögens der Gruppe sowie der einmaligen Wertberichtigung von Forderungen betrug das Nettoergebnis für das Geschäftsjahr 2022 -1.674,8 Mio. EUR (-1.165,0 Mio. EUR im FY21). Das EPRA NTA belief sich zum Ende des Geschäftsjahres 2022 auf 2.440,1 Mio. EUR (20,77 EUR je Aktie) im Vergleich zu 4.268,6 Mio. EUR (36,33 EUR je Aktie) zum Jahresende 2021.
Zum 31. Dezember 2022 lag das erstmalig angewandte EPRA Loan-to-Value (LTV) Verhältnis der Adler Group bei 74,5% (2021: 62,7%). Der "incurrence-based" Bond Covenant LTV für das Geschäftsjahr 2022 lag bei 60,9%.
"2022 war ein besonderes und in vielerlei Hinsicht kein einfaches Jahr für die Adler Group. Das Jahr war geprägt von einem herausfordernden Marktumfeld mit steigenden Zinsen und Preisen sowie dem anhaltenden Mangel an Material und qualifizierten Arbeitskräften, was insbesondere für Immobilienunternehmen wie die Adler Group eine besondere Belastung darstellte", kommentiert Thierry Beaudemoulin, CEO der Adler Group. "Darüber hinaus war das Jahr geprägt durch die strategischen Portfolioverkäufe, die wir bereits 2021 eingeleitet und im vergangenen Jahr weiter umgesetzt haben. Wir sind fest entschlossen, die Reduzierung der Verschuldung der Gruppe sorgfältig voranzutreiben. Die Einigung mit den Anleihegläubigern der Adler Group im November 2022 war ein entscheidender Meilenstein auf dem Weg zur Sicherung der finanziellen Stabilität der Gruppe. Nach der Entscheidung des Londoner High Court im April 2023 sind wir nun in der Lage, unseren Restrukturierungsplan umzusetzen."
Die Adler Group wird den Restrukturierungsplan so umsetzen, dass die Interessen der Gläubiger in der vereinbarten Weise gewahrt werden. Im Rahmen ihrer strategischen Ausrichtung wird sich die Adler Group in den nächsten zwei Jahren zu einem auf Berlin fokussierten Wohnimmobilienunternehmen entwickeln mit begrenzten Aktivitäten in der Projektentwicklung, welche im Laufe der Zeit abnehmen werden. Der Restrukturierungsplan sieht die aktive Veräußerung ausgewählter Portfolios und von Projektentwicklungen jenseits derjenigen Projekte vor, deren Verkauf bereits geplant oder fest vereinbart ist (z.B. im Rahmen von Forward Sales). Hinsichtlich einzelner Projektentwicklungen strebt das Unternehmen eine sinnvolle, dem grundsätzlichen Wert der Objekte entsprechende Veräußerung an. Nach Umsetzung der vorgeschlagenen Änderungen gemäß dem Restrukturierungsplan ist die Adler Group nicht berechtigt, für das Jahr 2022 und darüber hinaus Dividenden an die Aktionäre zu erklären oder auszuschütten.
Ausblick
Nach den umfangreichen Verkäufen aus dem Bestandsportfolio erwartet die Adler Group für das Jahr 2023 Nettomieterträge in Höhe von 207 bis 219 Mio. EUR. Das Unternehmen sieht davon ab, eine FFO 1-Prognose für das Jahr 2023 abzugeben, da sich die Gruppe derzeit auf die Steuerung ihrer Liquiditätsposition und den Schuldenabbau durch Veräußerungen von Vermögenswerten und Portfolios konzentriert. Die Vereinbarung mit den Anleihegläubigern bietet ausreichend Zeit, um die geplanten Veräußerungen abzuschließen.
Anmerkung zu den ungeprüften Jahresabschlüssen
Die konsolidierten Jahresabschlüsse für das Jahr 2022 sind ungeprüft. Dies ist darauf zurückzuführen, dass die mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2022 beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KMPG der Adler Group im Mai 2022 unerwartet mitgeteilt hat, dass sie die Prüfung der konsolidierten Jahresabschlüsse und Jahresberichte nicht mehr vornehmen wird. Seitdem hat sich die Adler Group intensiv darum bemüht, einen Abschlussprüfer für ihren konsolidierten Jahresabschluss und Jahresbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu finden. Für die Prüfung des Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 der Tochtergesellschaft Adler Real Estate AG wurde in der Zwischenzeit eine Vereinbarung mit einer renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geschlossen. Darüber hinaus setzt die Adler Group die Suche fort. Es ist das Ziel, bis spätestens zum 30. September 2024 geprüfte Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 vorzulegen.
Earnings call
Ein Webcast für Analysten und Investoren sowie eine Telefonkonferenz finden heute, am 25. April 2023, um 10.30 Uhr MEZ / 9.30 Uhr BST statt. Benutzen Sie bitten diesen Link für den Webcast:
Adler Group: Umsatzerlöse geringer als Wertverlust der Immobilien
Adler hat den ungeprüften Abschluss für 2022 mit Verlust in Höhe von 1,7 Mrd. € veröffentlicht.
Eine Analyse von Dr. Carola Rinker auf dem nwb EXPERTEN-BLOG:https://www.nwb-experten-blog.de/adler-group-umsatzerloese-geringer-als-wertverlust-der-immobilien/
Praxishandbuch der Unternehmensbewertung: 8. Auflage erscheint im Mai 2023
Peemöller (Hrsg): Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, 8. aktualisierte und erweiterte Auflage. 2023
Die Neuauflage behandelt aktuelle Themen der Bewertungspraxis und enthält neue Beiträge. Das Buch eignet sich als Grundlagenwerk für den Einstieg in die Materie der Unternehmensbewertung, als Praxishilfe für den Bewerter und als Nachschlagewerk, wenn im Rahmen einer Unternehmensbewertung Fragen auftreten.
Die Neuauflage behandelt aktuelle Themen der Bewertungspraxis und enthält neue Beiträge. Das Buch eignet sich als Grundlagenwerk für den Einstieg in die Materie der Unternehmensbewertung, als Praxishilfe für den Bewerter und als Nachschlagewerk, wenn im Rahmen einer Unternehmensbewertung Fragen auftreten.
Montag, 24. April 2023
Reduzierte Barabfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Studio Babelsberg AG
Die außerordentliche Hauptversammlung der Studio Babelsberg AG am 31. März 2023 hatte dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Studio Babelsberg AG (als beherrschter Gesellschaft) und ihrer Mehrheitsaktionärin, der Kino BidCo GmbH (Cinespace Studios), zugestimmt. Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam wirksam.
Der GSC-Bericht zu der 13 Stunden dauernden Hauptversammlung ist abrufbar unter: https://www.wallstreet-online.de/nachricht/16836614-studio-babelsberg-ag-verminderte-barabfindung-hv-bericht-gsc-research
Aufgrund des geänderten Zinsumfelds soll es als Barabfindung nunmehr nur noch EUR 3,65 statt der ursprünglich angebotenen EUR 3,75 je Studio-Babelsberg-Aktie geben (deutlich niedriger als das Übernahmeangebot zu EUR 4,10 und erheblich niedriger als der umgerechnete Immobilienwert je Aktie in Höhe von EUR 7,50). Als Ausgleich ("Garantiedividende") werden EUR 0,23 brutto bzw. EUR 0,20 netto gezahlt.
Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.
WirtschaftsWoche zum Fall Leoni und Stefan Pierer: Weiß er, was er tut?
Stefan Pierer wird Alleineigentümer des Autozulieferers Leoni. Im Mai steigt der Österreicher auch noch zum Aufsichtsrat bei Mercedes auf. Wer ist der Mann, der sich das zutraut?
https://www.wiwo.de/my/unternehmen/auto/leoni-der-weiss-was-er-tut/29103886.html#Echobox=1682338957
Die Aktionärsvereinigung DSW fand die Enteignung der Minderheitsaktionäre mittels des StaRUG nicht ganz so toll und forderte zum Widerstand auf: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/04/dsw-ruft-leoni-aktionare-zum-widerstand.html
Gateway Real Estate AG: Prognose für das Geschäftsjahr 2023
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Berlin, 24. April 2023. Vorstand und Aufsichtsrat der Gateway Real Estate AG (“Gesellschaft” – WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) haben in ihrer heutigen Sitzung die Prognose für das Geschäftsjahr 2023 verabschiedet.
Aufgrund der herausfordernden Marktbedingungen und einer erheblich reduzierten Transaktionsgeschwindigkeit, insbesondere infolge des geänderten Zinsumfelds, erwartet die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ein EBIT adjusted* von EUR 5 bis 15 Mio. (Geschäftsjahr 2022: EUR 18,4 Mio. auf Basis vorläufiger und noch nicht testierter Zahlen) und ein Ergebnis vor Steuern (EBT) von EUR -10 bis 0 Mio. (Geschäftsjahr 2022: EUR -32,5 Mio. auf Basis vorläufiger und noch nicht testierter Zahlen).
*EBIT adjusted: Betriebsergebnis zuzüglich des Ergebnisses aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen.
_____________
Anmerkung der Redaktion:
Herrn Norbert Ketterer hatte bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022 ein Squeeze-out-Verlangen gestellt. Weitere Informationen (mit Ausnahme einer Verlängerung der für den Squeeze-out erforderlichen sog. Wertpapierleihe) wurden seitdem nicht dazu veröffentlicht.
Adler Group S.A.: Rödl & Partner wird Jahres- und Konzernabschluss 2022 der ADLER Real Estate AG prüfen
PRESSEMITTEILUNG
• Bestellung zeitnah angestrebt
• Verwaltungsratsvorsitzender Prof. Dr. A. Stefan Kirsten: „Mit Rödl & Partner haben wir eine exzellente Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit ausgewiesener Fachkompetenz gewinnen können.“
• Adler macht damit einen weiteren wichtigen Schritt in Richtung Stabilisierung und Risikoreduktion
• Abschlussprüfer für die Adler Group noch offen
Luxemburg/Berlin (24. April 2023) – Rödl & Partner wird vorbehaltlich einer zeitnah angestrebten Bestellung den Jahres- und Konzernabschluss 2022 der ADLER Real Estate AG prüfen. Eine entsprechende Bereitschaft hat die renommierte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Gesellschaft heute mitgeteilt. Damit erfüllt die ADLER Real Estate AG, Berlin, die gesetzlichen Vorschriften in Deutschland.
Die bekundete Bereitschaft von Rödl & Partner steht unter dem Vorbehalt, dass die Bestellung durch eine umgehend einzuberufende Hauptversammlung oder durch das Registergericht beschlossen wird. Adler rechnet mit einer zügigen Bestellung.
Für die Konzernobergesellschaft und den Gesamtkonzern der Adler Group S.A. wird weiterhin ein Abschlussprüfer gesucht.
Damit endet für die ADLER Real Estate AG eine Zeit der monatelangen Ungewissheit, seit der bisherige Abschlussprüfer im Mai 2022 sein Mandat für den weit überwiegenden Teil der Adler-Gruppe zurückgegeben hat und sich trotz Tenderverfahren, zahlreichen Einzelansprachen und einer gerichtlichen Bestellung keine Gesellschaft zur Prüfung der Abschlüsse der Adler-Gruppe bereiterklärt hat.
„Mit Rödl & Partner haben wir eine exzellente Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit ausgewiesener Fachkompetenz als Abschlussprüfer der ADLER Real Estate AG finden können. Eine Bestellung werden die Organe der Gesellschaft umgehend in die Wege leiten. Im Zuge der in unserem Restrukturierungsplan mit der Kerngruppe der Anleihegläubiger bis September 2024 verlängerten Fristen bleibt ausreichend Zeit für eine unabhängige Prüfung“, erklärt der Verwaltungsratsvorsitzende der Adler Group S.A., Prof. Dr. A. Stefan Kirsten. Rödl & Partner und Adler haben im Vorfeld in einem Workshop die wesentlichen Themen der Abschlussprüfung für eine Prüfung diskutiert. Adler hatte bereits mehrfach erklärt, einem etwaigen Abschlussprüfer weitgehende Zugeständnisse zu machen – wie beispielsweise die Entbindung von der Schweigepflicht.
Kirsten fügt hinzu: „Die Abschlussprüfung ist ein integraler Bestandteil der Rechenschaftslegung. Adler macht jetzt in Deutschland einen weiteren wichtigen Schritt in Richtung Stabilisierung und reduziert ihre Risiken. Dafür danke ich dem Lead Partner Martin Wambach von Rödl & Partner ausdrücklich. Mein besonderer Dank gilt darüber hinaus dem Vorstand des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW), der mit moderierenden Gesprächen mit mehreren geeigneten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ganz maßgeblich zur bevorstehenden Bestellung von Rödl & Partner als Abschlussprüfer beigetragen hat. Nun verbleibt es unsere Aufgabe als Adler-Verwaltungsrat, auch für die Luxemburger Konzernobergesellschaft einen Abschlussprüfer zu finden.“
Thomas Echelmeyer, CFO von Adler, erklärt: „Mit Rödl & Partner haben wir ein herausragendes Team gewinnen können, die Abschlüsse der ADLER Real Estate AG mit fachlicher Kompetenz unabhängig zu prüfen. Rödl & Partner hat umfangreiche Expertise in der Immobilienbranche sowie in den Bereichen Compliance und Governance.“ Adler hatte in den vergangenen Monaten immer wieder darauf verwiesen, dass man Compliance und Governance umfangreich überarbeitet und an moderne Strukturen angepasst hat.
• Bestellung zeitnah angestrebt
• Verwaltungsratsvorsitzender Prof. Dr. A. Stefan Kirsten: „Mit Rödl & Partner haben wir eine exzellente Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit ausgewiesener Fachkompetenz gewinnen können.“
• Adler macht damit einen weiteren wichtigen Schritt in Richtung Stabilisierung und Risikoreduktion
• Abschlussprüfer für die Adler Group noch offen
Luxemburg/Berlin (24. April 2023) – Rödl & Partner wird vorbehaltlich einer zeitnah angestrebten Bestellung den Jahres- und Konzernabschluss 2022 der ADLER Real Estate AG prüfen. Eine entsprechende Bereitschaft hat die renommierte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Gesellschaft heute mitgeteilt. Damit erfüllt die ADLER Real Estate AG, Berlin, die gesetzlichen Vorschriften in Deutschland.
Die bekundete Bereitschaft von Rödl & Partner steht unter dem Vorbehalt, dass die Bestellung durch eine umgehend einzuberufende Hauptversammlung oder durch das Registergericht beschlossen wird. Adler rechnet mit einer zügigen Bestellung.
Für die Konzernobergesellschaft und den Gesamtkonzern der Adler Group S.A. wird weiterhin ein Abschlussprüfer gesucht.
Damit endet für die ADLER Real Estate AG eine Zeit der monatelangen Ungewissheit, seit der bisherige Abschlussprüfer im Mai 2022 sein Mandat für den weit überwiegenden Teil der Adler-Gruppe zurückgegeben hat und sich trotz Tenderverfahren, zahlreichen Einzelansprachen und einer gerichtlichen Bestellung keine Gesellschaft zur Prüfung der Abschlüsse der Adler-Gruppe bereiterklärt hat.
„Mit Rödl & Partner haben wir eine exzellente Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit ausgewiesener Fachkompetenz als Abschlussprüfer der ADLER Real Estate AG finden können. Eine Bestellung werden die Organe der Gesellschaft umgehend in die Wege leiten. Im Zuge der in unserem Restrukturierungsplan mit der Kerngruppe der Anleihegläubiger bis September 2024 verlängerten Fristen bleibt ausreichend Zeit für eine unabhängige Prüfung“, erklärt der Verwaltungsratsvorsitzende der Adler Group S.A., Prof. Dr. A. Stefan Kirsten. Rödl & Partner und Adler haben im Vorfeld in einem Workshop die wesentlichen Themen der Abschlussprüfung für eine Prüfung diskutiert. Adler hatte bereits mehrfach erklärt, einem etwaigen Abschlussprüfer weitgehende Zugeständnisse zu machen – wie beispielsweise die Entbindung von der Schweigepflicht.
Kirsten fügt hinzu: „Die Abschlussprüfung ist ein integraler Bestandteil der Rechenschaftslegung. Adler macht jetzt in Deutschland einen weiteren wichtigen Schritt in Richtung Stabilisierung und reduziert ihre Risiken. Dafür danke ich dem Lead Partner Martin Wambach von Rödl & Partner ausdrücklich. Mein besonderer Dank gilt darüber hinaus dem Vorstand des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW), der mit moderierenden Gesprächen mit mehreren geeigneten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ganz maßgeblich zur bevorstehenden Bestellung von Rödl & Partner als Abschlussprüfer beigetragen hat. Nun verbleibt es unsere Aufgabe als Adler-Verwaltungsrat, auch für die Luxemburger Konzernobergesellschaft einen Abschlussprüfer zu finden.“
Thomas Echelmeyer, CFO von Adler, erklärt: „Mit Rödl & Partner haben wir ein herausragendes Team gewinnen können, die Abschlüsse der ADLER Real Estate AG mit fachlicher Kompetenz unabhängig zu prüfen. Rödl & Partner hat umfangreiche Expertise in der Immobilienbranche sowie in den Bereichen Compliance und Governance.“ Adler hatte in den vergangenen Monaten immer wieder darauf verwiesen, dass man Compliance und Governance umfangreich überarbeitet und an moderne Strukturen angepasst hat.
Übernahmekandidat Software AG: Telefonkonferenz zum vorläufigen Ergebnis Q1 2023 am 27. April 2023
Software AG lädt Sie ein zur Teilnahme an ihrer
Telefonkonferenz anlässlich der Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses Q1 2023.
27. April 2023
09.30 Uhr MESZ
Telefonkonferenz (nur in englischer Sprache) mit
CEO Sanjay Brahmawar & CFO Daniela Bünger
Für Ihre Einwahldaten registrieren Sie sich bitte vorab über folgenden Link:
21 Hauptversammlungen am 17. Mai 2023 - WirtschaftsWoche kritisiert Terminhäufungen an einem Tag
Unter dem Titel "21 HVen an einem Tag. Ein Schelm, wer Böses dabei denkt." kritisiert die WirtschaftsWoche die zunehmende Häufung von Hauptversammlungen an einem Tag.
Am 17. Mai halte nicht nur der DAX-Wert Deutsche Bank, sondern auch zahlreiche weitere Gesellschaften ihre Hauptversammlungen ab. Auch Wacker Chemie, Fresenius und E.On wollen an diesem Tag tagen, wie u.a. die Software AG. Gleich zwei der derzeit besonders kritisch beäugten Immobilienaktiengesellschaften, LEG Immobilien und Vonovia, haben auf den gleichen Tag terminiert.
Sonntag, 23. April 2023
Übernahmeangebot für Aktien der Software AG: Telefonkonferenz am Montag, den 24. April 2023, um 9 Uhr
Eine Anmeldung ist unter folgender Seite möglich:
https://media.choruscall.eu/mediaframe/webcast.html?webcastid=MNgLDpGh
Samstag, 22. April 2023
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AMIRA Verwaltungs AG: Abfindungsprüferin kommt in ihrer Ergänzenden Stellungnahme zu etwas höheren Werten
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der (früheren) AMIRA Verwaltungs AG soll die Verhandlung vor dem LG München I wie mitgeteilt am 25. Mai 2023, 10:30 Uhr, fortgesetzt werden.
Die Abfindungsprüferin IVA Valuation Advisory AG (WP Creutzmann und WP Dr. Stellbrink) hat zwischenzeitlich die vom Gericht angeforderte Ergänzende Stellungnahme vorgelegt, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_20.html. Die IVA kommt in der Stellungnahme vom 18. April 2023 - unter Annahme einer WGFZ (wertrelevante Geschossflächenzahl) von 5,20 bzw. 5,36 - auf einen Wert je Aktie in Höhe von EUR 1.848,63 bzw. EUR 1.880,12 (+ 8,5 % bzw. 10,4 auf den berechneten Betrag von EUR 1.703,55 - gezahlt wurden mit EUR 1.710,- geringfügig mehr).
LG München I, Az. 5 HK O 8626/21
SCI AG u.a. ./. AMIRA VERWALTUNGS SE (früher: Blitz 11-263 SE)
25 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München
GORE German Office Real Estate AG nimmt Gespräche mit der BrickMark Group AG auf über eine strategische Beteiligung an der BrickMark Group und eine Kooperation zur Tokenisierung von Real Estate Assets
Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU)
Nr. 596/2014
Frankfurt am Main, 19. April 2023 - Der Vorstand der GORE German Office Real Estate AG ("GORE", ISIN DE000A0Z26C8) und die BrickMark Group AG ("BrickMark Group") haben sich heute darauf verständigt, konkrete Gespräche über den Erwerb einer strategischen Beteiligung der GORE an der BrickMark Group aufzunehmen. Grundlage soll ein gemeinsames Geschäftsmodell zur Tokenisierung von Real Estate Assets sein.
Die BrickMark Group mit Sitz in der Schweiz ist ein globaler Pionier und führender Anbieter in Europa von Tokenisierungslösungen zur Überführung von Real Estate Assets und -Projekten in digitale Anlageprodukte. Die BrickMark Group übernimmt dabei über ihre Plattform BRICKGATE als sog. "One Stop Shop" die Konzeptionierung, Strukturierung und Umsetzung der Tokenisierungsprojekte. Aktuell in Vorbereitung befindet sich die Tokenisierung von zwei internationalen Gewerbeimmobilien mit einem Volumen von insgesamt mehr als CHF 400 Mio.
Nachdem die GORE ihre Pläne zur Übernahme eines Real Estate-Portfolios von einem Luxemburger Investor aufgegeben hat, bietet die geplante Kooperation mit der BrickMark Group der GORE die Möglichkeit zur Neuausrichtung und Erweiterung ihres Geschäftsmodells auf dem schnell wachsenden Markt digitaler Real Estate Assets. Die GORE möchte sich so einen exklusiven Zugang zu attraktiven Investitionsmöglichkeiten im Geschäftsfeld digitaler Real Estate Assets sichern. An ihren Plänen zum Abverkauf ihres aktuellen Immobilienbesitzes hält die GORE weiterhin fest.
Frankfurt am Main, 19. April 2023 - Der Vorstand der GORE German Office Real Estate AG ("GORE", ISIN DE000A0Z26C8) und die BrickMark Group AG ("BrickMark Group") haben sich heute darauf verständigt, konkrete Gespräche über den Erwerb einer strategischen Beteiligung der GORE an der BrickMark Group aufzunehmen. Grundlage soll ein gemeinsames Geschäftsmodell zur Tokenisierung von Real Estate Assets sein.
Die BrickMark Group mit Sitz in der Schweiz ist ein globaler Pionier und führender Anbieter in Europa von Tokenisierungslösungen zur Überführung von Real Estate Assets und -Projekten in digitale Anlageprodukte. Die BrickMark Group übernimmt dabei über ihre Plattform BRICKGATE als sog. "One Stop Shop" die Konzeptionierung, Strukturierung und Umsetzung der Tokenisierungsprojekte. Aktuell in Vorbereitung befindet sich die Tokenisierung von zwei internationalen Gewerbeimmobilien mit einem Volumen von insgesamt mehr als CHF 400 Mio.
Nachdem die GORE ihre Pläne zur Übernahme eines Real Estate-Portfolios von einem Luxemburger Investor aufgegeben hat, bietet die geplante Kooperation mit der BrickMark Group der GORE die Möglichkeit zur Neuausrichtung und Erweiterung ihres Geschäftsmodells auf dem schnell wachsenden Markt digitaler Real Estate Assets. Die GORE möchte sich so einen exklusiven Zugang zu attraktiven Investitionsmöglichkeiten im Geschäftsfeld digitaler Real Estate Assets sichern. An ihren Plänen zum Abverkauf ihres aktuellen Immobilienbesitzes hält die GORE weiterhin fest.
GK Software SE: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Fujitsu erfolgreich: Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent überschritten
Corporate News vom 21. April 2023
- Fujitsu wird neue Mehrheitseigentümerin der GK Software SE
- Weitere gesetzliche Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 26. April 2023 und endet am 9. Mai 2023
Fujitsu hat heute mitgeteilt, dass die im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Fujitsu ND Solutions AG festgelegte Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent bis zum Ende der Annahmefrist am 20. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) überschritten wurde. Das Ergebnis des Angebots wird laut Bietergesellschaft voraussichtlich am 25. April 2023 bekanntgegeben.
- Fujitsu wird neue Mehrheitseigentümerin der GK Software SE
- Weitere gesetzliche Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 26. April 2023 und endet am 9. Mai 2023
Fujitsu hat heute mitgeteilt, dass die im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Fujitsu ND Solutions AG festgelegte Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent bis zum Ende der Annahmefrist am 20. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) überschritten wurde. Das Ergebnis des Angebots wird laut Bietergesellschaft voraussichtlich am 25. April 2023 bekanntgegeben.
Aktionäre, die ihre Aktien nicht angedient haben, können das Angebot in der gesetzlich vorgesehenen weiteren Annahmefrist, die voraussichtlich am 26. April 2023 beginnt und am 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) endet, noch annehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der GK Software SE hatten in ihrer gesetzlich vorgesehenen gemeinsamen begründeten Stellungnahme zum Übernahmeangebot der Fujitsu ND Solutions AG die Höhe des Angebotspreises von 190 Euro je Aktie als fair und angemessen bezeichnet und den Aktionären die Annahme empfohlen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird noch im zweiten Quartal 2023 erwartet. Die regulatorischen Genehmigungen sind bereits erfolgt.
Alle Informationen zum Angebot finden Sie unter: https://www.nd-offer.de/
Über die GK Software SE
Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. Die GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021 einen Umsatz von 130,8 Mio. EURO. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und Stephan Kronmüller (stellvertretender Vorstand) gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 15 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen.
Weitere Informationen zum Unternehmen: www.gk-software.com
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Software Aktiengesellschaft; Bieter: Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)
WpÜG-Mitteilung
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)
c/o Dr. Witzel & Partner mbB Rechtsanwälte Steuerberater
Arndtstraße 31
60325 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 280569
Zielgesellschaft:
Software Aktiengesellschaft
Uhlandstraße 12
64297 Darmstadt
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 1562
ISIN: DE000A2GS401 (WKN: A2GS40)
Die Mosel Bidco SE, eine durch von Silver Lake verwalteten oder beratenen Fonds kontrollierte Holdinggesellschaft ("Bieterin"), hat heute beschlossen, den Aktionären der Software Aktiengesellschaft ("SAG") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Namen lautenden Stückaktien der SAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("SAG-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Barabfindung in Höhe von EUR 30,00 je SAG-Aktie anzubieten.
Das Übernahmeangebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie (einschließlich ca. 25,1 % der SAG-Aktien, die die Bieterin von der Software AG-Stiftung unter einem separaten Aktienkaufvertrag erwerben wird) der ausstehenden SAG-Aktien und anderen bestimmten Bedingungen unterliegen, die in der Angebotsunterlage dargelegt werden, beispielsweise regulatorische Freigaben und andere übliche Bedingungen.
Die Bieterin hat heute mit der SAG eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, in der die Eckpunkte des Übernahmeangebots und bestimmte Abmachungen in Bezug auf eine künftige Zusammenarbeit festgelegt sind. Auf der Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der SAG das geplante Angebot und dessen Annahme durch die Aktionäre der SAG. Mit der Software AG - Stiftung hat die Bieterin heute eine Vereinbarung über den Erwerb von 25,1% der ausstehenden SAG-Aktien getroffen, die denselben Bedingungen unterliegt wie das Übernahmeangebot.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht und verfügbar sein.
Wichtige Informationen:
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SAG-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von SAG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von SAG-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere SAG-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden SAG-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die Bieterin und die SAG beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die SAG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die SAG sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.
München, 21. April 2023
Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)
Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE): Silver Lake gibt öffentliches Übernahmeangebot für Software AG mit Unterstützung der Software AG Stiftung ab
Corporate News
- Angebotspreis von EUR 30,00 pro Aktie, was einer Prämie von 53 Prozent auf den letzten Schlusskurs der Software AG Aktie am 20. April 2023, einer Prämie von 48 Prozent auf den Drei-Monats-VWAP der Software AG und einer Prämie von 36 Prozent auf den Median des Broker-Zielkurses entspricht
- Die Software AG-Stiftung hat einen verbindlichen Aktienkaufvertrag zum Verkauf von 25,1 % der Software AG Aktien an Silver Lake unterzeichnet und unterstützt das Übernahmeangebot uneingeschränkt
- Silver Lake hat eine Investorenvereinbarung mit der Software AG abgeschlossen und unterzeichnet, und der Vorstand und der Aufsichtsrat der Software AG unterstützen den Ausbau der strategischen Partnerschaft mit Silver Lake uneingeschränkt und beabsichtigen, den Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen
- Silver Lake hatte bereits im Februar 2022 über eine Wandelanleihe 344 Mio. EUR in die Software AG investiert
- Silver Lake unterstützt Software AG’s Unternehmensstrategie und die Verbesserung des Leistungsangebots für Kunden
- Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Software AG Aktie. Silver Lake und der Vorstand beabsichtigen, die Börsennotierung der Gesellschaft so bald wie praktisch möglich nach dem Closing zu beenden
- Silver Lake benötigt keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Finanzierung des Übernahmeangebots und beabsichtigt daher nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen
21. April 2023 - Blitz 22-449 SE, eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden ("Silver Lake"), hat heute ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") für alle auf den Namen lautenden Stückaktien ISIN: DE000A2GS401 der Software Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft unterstützen die Erweiterung der strategischen Partnerschaft und beabsichtigen, unter Einhaltung ihrer Treuepflichten, den Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. Silver Lake hat heute auch einen Aktienkaufvertrag mit der Software AG - Stiftung ("Stiftung") abgeschlossen, um einen Anteil von 25,1% aller ausstehenden Software AG Aktien von der Stiftung zu erwerben. Die Stiftung unterstützt das Übernahmeangebot vollumfänglich.
Das Übernahmeangebot wird zu einem Preis von EUR 30,00 je Software AG Aktie in bar ("Angebotspreis") abgegeben. Die Software AG Aktionäre erhalten eine erhebliche und sehr attraktive Prämie von 53 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 19,59 je Aktie am 20. April 2023, dem letzten Geschäftstag vor dieser Bekanntmachung. Der Angebotspreis stellt auch eine signifikante und höchst attraktive Prämie von 48 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs ("VWAP") von EUR 20,32 und eine signifikante und höchst attraktive Prämie von 36 Prozent auf den Median-Broker-Zielkurs von EUR 22,00 gemäß Zielkurse der letzten drei Monate gemäß Bloomberg dar, jeweils per 20. April 2023.
Das Übernahmeangebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 50% aller ausstehenden Software AG Aktien plus einer Aktie, einschließlich der ca. 25,1% der Software AG Aktien, die Silver Lake von der Stiftung im Rahmen des Aktienkaufvertrags erwerben wird, unterliegen. Das Übernahmeangebot wird weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts der entsprechenden behördlichen Genehmigungen, unterliegen. Die Stiftung wird weiterhin 5% der Aktien halten. Die zurückbehaltenen 5% der Aktien unterliegen einer Sperre.
Silver Lake hatte ursprünglich im Februar 2022 344 Mio. EUR in Form von Wandelanleihen in die Software AG investiert - die erste deutsche PIPE-Investition (Private Investment in Public Equity) einer US-Technologie-Investmentfirma -, die nach der Wandlung etwa 9% der ausgegebenen Software AG Aktien ausmachen würde.
Silver Lake unterzeichnete heute eine Investorenvereinbarung mit der Software AG, das die Rahmenbedingungen für eine erweiterte strategische Partnerschaft mit der vollumfänglichen Unterstützung der Gesellschaft festlegt. Im Rahmen ihrer Treuepflichten beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat den Software AG Aktionären, die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.
Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ist für Silver Lake zur Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Verwirklichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake nicht erforderlich. Daher beabsichtigt Silver Lake nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Software AG abzuschließen. Silver Lake beabsichtigt, die Gesellschaft nach Vollzug des Übernahmeangebots so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, zum Beispiel durch ein mögliches Delisting-Angebot. In der Investorenvereinbarung hat sich die Gesellschaft verpflichtet, die Absicht von Silver Lake voll zu unterstützen und alle Anstrengungen zu unternehmen, um ein Delisting der Gesellschaft zu erreichen.
Das Unternehmen hat in Zusammenarbeit mit Silver Lake sein strategisches Transformationsprogramm mit einer raschen Umstellung auf ein Subscription- und Software-as-a-Service (SaaS)-Modell, Investitionen in die Cloud-Fähigkeit des Produktportfolios und die synergistische Übernahme von StreamSets erfolgreich vorangetrieben. Der Vorstand und Silver Lake sind der Ansicht, dass die Software AG als privat geführtes Unternehmen unter der Eigentümer von Silver Lake wesentlich besser in der Lage sein wird, ihre künftige Strategie umzusetzen, mit dem Ziel, das Geschäft des Unternehmens in einem schwierigen makroökonomischen Umfeld und unter Berücksichtigung der erforderlichen langfristigen operativen und finanziellen Investitionen zu vereinfachen und neu auszurichten.
Dr. h. c. Peter Schnell, CEO der Stiftung und Mitbegründer und ehemaliger CEO der Software AG, sagte: " Wir begrüßen die geplante Übernahme der Software AG durch Silver Lake. Silver Lake ist seit ihrem ersten Investment ein großartiger Partner für die Software AG und uns, und durch die gemeinsame Arbeit an der Zukunft des Unternehmens haben wir eine tiefe und vertrauensvolle Beziehung entwickelt. Wir entlassen die Software AG in die gute Obacht von Christian Lucas, Silver Lake und des Vorstands, denen wir alles Gute wünschen, um das Unternehmen in den nächsten Jahren umzugestalten. Sie haben unsere volle Unterstützung und Ermutigung."
Christian Lucas, Co-Leiter EMEA bei Silver Lake, sagte: "Seit unserer erstmaligen Investition in die Software AG im Februar 2022 haben wir eng mit dem Unternehmen und der Stiftung als größter Aktionärin zusammengearbeitet, um die Transformation des Unternehmens zu beschleunigen. Da wir uns auf eine mehrjährige Reise mit operativen und finanziellen Investitionen begeben, um das Potenzial der Software AG zu erschließen, glauben wir, dass wir den Aktionären ein äußerst attraktives Angebot mit einem deutlichen Aufschlag von mehr als 50% auf den aktuellen Aktienkurs bieten. Wir möchten der Stiftung und Dr. Schnell für die großartige Partnerschaft seit unserer Erstinvestition danken und freuen uns, dass wir als neue Treuhänder des Unternehmens ausgewählt wurden, das sie in mehr als fünf Jahrzehnten aufgebaut haben."
Silver Lake wird von J.P. Morgan als Finanzberater und Finanzierungsgeber sowie von Hengeler Mueller (Transaction Counsel) und Kirkland & Ellis (Finanzierung) als Rechtsberater unterstützt. PJT Partners fungiert als Finanzberater und Clifford Chance als Rechtsberater der Software AG. Gleiss Lutz übernimmt die rechtliche Beratung des Aufsichtsrats der Software AG.
Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot wird auf der Grundlage einer von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu gestattenden Angebotsunterlage erfolgen. Diese Angebotsunterlage wird nach Erhalt der Gestattung durch die BaFin veröffentlicht, woraufhin das öffentliche Übernahmeangebot beginnt. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) sowie weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: www.offer-2023.com.
Über Silver Lake
Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und ihr Portfolio finden Sie unter http://www.silverlake.com.
Über Software Aktiengesellschaft
Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.
Über Software AG Stiftung
Bei der Stiftung handelt es sich um eine eigenständige und gemeinnützige Förderstiftung bürgerlichen Rechts mit Sitz in Darmstadt. Sie ist keine Unternehmensstiftung, sondern Großaktionärin der in der Wissenschaftsstadt ansässigen Software AG. Unternehmens- und Stiftungsgründer ist Dr. h. c. Peter Schnell, der in den 1990er-Jahren alle Anteile an dem Unternehmen in die Stiftung eingebracht hat.
Seitdem ermöglicht die Stiftung mit den Erträgen des rund 1,4 Milliarden Euro umfassenden Stiftungsvermögens Projekte freier, gemeinnütziger Träger, die ausschließlich und unmittelbar dem Gemeinwohl dienen. Sie stärkt nicht nur Initiativen in den Bereichen „Erziehung und Bildung“, „Kinder- und Jugendhilfe“ sowie „Hilfen für Menschen mit Assistenzbedarf und Menschen im Alter“, sondern unterstützt auch die „Akademisierung der Anthroposophischen Medizin“ sowie wissenschaftliche und lebensnahe Projekte in „Landwirtschaft und Naturhilfe“. Ihr Förderschwerpunkt liegt dabei auf Deutschland und Europa.
Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Silver Lake behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von Software AG Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Software AG Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.
Silver Lake behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Software AG Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Software AG Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf Silver Lake und die Software AG beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die Software AG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit Silver Lake geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da Silver Lake und die Software AG sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen von Silver Lake und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen von Silver Lake und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Silver Lake und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.
- Angebotspreis von EUR 30,00 pro Aktie, was einer Prämie von 53 Prozent auf den letzten Schlusskurs der Software AG Aktie am 20. April 2023, einer Prämie von 48 Prozent auf den Drei-Monats-VWAP der Software AG und einer Prämie von 36 Prozent auf den Median des Broker-Zielkurses entspricht
- Die Software AG-Stiftung hat einen verbindlichen Aktienkaufvertrag zum Verkauf von 25,1 % der Software AG Aktien an Silver Lake unterzeichnet und unterstützt das Übernahmeangebot uneingeschränkt
- Silver Lake hat eine Investorenvereinbarung mit der Software AG abgeschlossen und unterzeichnet, und der Vorstand und der Aufsichtsrat der Software AG unterstützen den Ausbau der strategischen Partnerschaft mit Silver Lake uneingeschränkt und beabsichtigen, den Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen
- Silver Lake hatte bereits im Februar 2022 über eine Wandelanleihe 344 Mio. EUR in die Software AG investiert
- Silver Lake unterstützt Software AG’s Unternehmensstrategie und die Verbesserung des Leistungsangebots für Kunden
- Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Software AG Aktie. Silver Lake und der Vorstand beabsichtigen, die Börsennotierung der Gesellschaft so bald wie praktisch möglich nach dem Closing zu beenden
- Silver Lake benötigt keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Finanzierung des Übernahmeangebots und beabsichtigt daher nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen
21. April 2023 - Blitz 22-449 SE, eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden ("Silver Lake"), hat heute ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") für alle auf den Namen lautenden Stückaktien ISIN: DE000A2GS401 der Software Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft unterstützen die Erweiterung der strategischen Partnerschaft und beabsichtigen, unter Einhaltung ihrer Treuepflichten, den Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. Silver Lake hat heute auch einen Aktienkaufvertrag mit der Software AG - Stiftung ("Stiftung") abgeschlossen, um einen Anteil von 25,1% aller ausstehenden Software AG Aktien von der Stiftung zu erwerben. Die Stiftung unterstützt das Übernahmeangebot vollumfänglich.
Das Übernahmeangebot wird zu einem Preis von EUR 30,00 je Software AG Aktie in bar ("Angebotspreis") abgegeben. Die Software AG Aktionäre erhalten eine erhebliche und sehr attraktive Prämie von 53 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 19,59 je Aktie am 20. April 2023, dem letzten Geschäftstag vor dieser Bekanntmachung. Der Angebotspreis stellt auch eine signifikante und höchst attraktive Prämie von 48 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs ("VWAP") von EUR 20,32 und eine signifikante und höchst attraktive Prämie von 36 Prozent auf den Median-Broker-Zielkurs von EUR 22,00 gemäß Zielkurse der letzten drei Monate gemäß Bloomberg dar, jeweils per 20. April 2023.
Das Übernahmeangebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 50% aller ausstehenden Software AG Aktien plus einer Aktie, einschließlich der ca. 25,1% der Software AG Aktien, die Silver Lake von der Stiftung im Rahmen des Aktienkaufvertrags erwerben wird, unterliegen. Das Übernahmeangebot wird weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts der entsprechenden behördlichen Genehmigungen, unterliegen. Die Stiftung wird weiterhin 5% der Aktien halten. Die zurückbehaltenen 5% der Aktien unterliegen einer Sperre.
Silver Lake hatte ursprünglich im Februar 2022 344 Mio. EUR in Form von Wandelanleihen in die Software AG investiert - die erste deutsche PIPE-Investition (Private Investment in Public Equity) einer US-Technologie-Investmentfirma -, die nach der Wandlung etwa 9% der ausgegebenen Software AG Aktien ausmachen würde.
Silver Lake unterzeichnete heute eine Investorenvereinbarung mit der Software AG, das die Rahmenbedingungen für eine erweiterte strategische Partnerschaft mit der vollumfänglichen Unterstützung der Gesellschaft festlegt. Im Rahmen ihrer Treuepflichten beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat den Software AG Aktionären, die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.
Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ist für Silver Lake zur Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Verwirklichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake nicht erforderlich. Daher beabsichtigt Silver Lake nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Software AG abzuschließen. Silver Lake beabsichtigt, die Gesellschaft nach Vollzug des Übernahmeangebots so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, zum Beispiel durch ein mögliches Delisting-Angebot. In der Investorenvereinbarung hat sich die Gesellschaft verpflichtet, die Absicht von Silver Lake voll zu unterstützen und alle Anstrengungen zu unternehmen, um ein Delisting der Gesellschaft zu erreichen.
Das Unternehmen hat in Zusammenarbeit mit Silver Lake sein strategisches Transformationsprogramm mit einer raschen Umstellung auf ein Subscription- und Software-as-a-Service (SaaS)-Modell, Investitionen in die Cloud-Fähigkeit des Produktportfolios und die synergistische Übernahme von StreamSets erfolgreich vorangetrieben. Der Vorstand und Silver Lake sind der Ansicht, dass die Software AG als privat geführtes Unternehmen unter der Eigentümer von Silver Lake wesentlich besser in der Lage sein wird, ihre künftige Strategie umzusetzen, mit dem Ziel, das Geschäft des Unternehmens in einem schwierigen makroökonomischen Umfeld und unter Berücksichtigung der erforderlichen langfristigen operativen und finanziellen Investitionen zu vereinfachen und neu auszurichten.
Dr. h. c. Peter Schnell, CEO der Stiftung und Mitbegründer und ehemaliger CEO der Software AG, sagte: " Wir begrüßen die geplante Übernahme der Software AG durch Silver Lake. Silver Lake ist seit ihrem ersten Investment ein großartiger Partner für die Software AG und uns, und durch die gemeinsame Arbeit an der Zukunft des Unternehmens haben wir eine tiefe und vertrauensvolle Beziehung entwickelt. Wir entlassen die Software AG in die gute Obacht von Christian Lucas, Silver Lake und des Vorstands, denen wir alles Gute wünschen, um das Unternehmen in den nächsten Jahren umzugestalten. Sie haben unsere volle Unterstützung und Ermutigung."
Christian Lucas, Co-Leiter EMEA bei Silver Lake, sagte: "Seit unserer erstmaligen Investition in die Software AG im Februar 2022 haben wir eng mit dem Unternehmen und der Stiftung als größter Aktionärin zusammengearbeitet, um die Transformation des Unternehmens zu beschleunigen. Da wir uns auf eine mehrjährige Reise mit operativen und finanziellen Investitionen begeben, um das Potenzial der Software AG zu erschließen, glauben wir, dass wir den Aktionären ein äußerst attraktives Angebot mit einem deutlichen Aufschlag von mehr als 50% auf den aktuellen Aktienkurs bieten. Wir möchten der Stiftung und Dr. Schnell für die großartige Partnerschaft seit unserer Erstinvestition danken und freuen uns, dass wir als neue Treuhänder des Unternehmens ausgewählt wurden, das sie in mehr als fünf Jahrzehnten aufgebaut haben."
Silver Lake wird von J.P. Morgan als Finanzberater und Finanzierungsgeber sowie von Hengeler Mueller (Transaction Counsel) und Kirkland & Ellis (Finanzierung) als Rechtsberater unterstützt. PJT Partners fungiert als Finanzberater und Clifford Chance als Rechtsberater der Software AG. Gleiss Lutz übernimmt die rechtliche Beratung des Aufsichtsrats der Software AG.
Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot wird auf der Grundlage einer von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu gestattenden Angebotsunterlage erfolgen. Diese Angebotsunterlage wird nach Erhalt der Gestattung durch die BaFin veröffentlicht, woraufhin das öffentliche Übernahmeangebot beginnt. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) sowie weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: www.offer-2023.com.
Über Silver Lake
Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und ihr Portfolio finden Sie unter http://www.silverlake.com.
Über Software Aktiengesellschaft
Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.
Über Software AG Stiftung
Bei der Stiftung handelt es sich um eine eigenständige und gemeinnützige Förderstiftung bürgerlichen Rechts mit Sitz in Darmstadt. Sie ist keine Unternehmensstiftung, sondern Großaktionärin der in der Wissenschaftsstadt ansässigen Software AG. Unternehmens- und Stiftungsgründer ist Dr. h. c. Peter Schnell, der in den 1990er-Jahren alle Anteile an dem Unternehmen in die Stiftung eingebracht hat.
Seitdem ermöglicht die Stiftung mit den Erträgen des rund 1,4 Milliarden Euro umfassenden Stiftungsvermögens Projekte freier, gemeinnütziger Träger, die ausschließlich und unmittelbar dem Gemeinwohl dienen. Sie stärkt nicht nur Initiativen in den Bereichen „Erziehung und Bildung“, „Kinder- und Jugendhilfe“ sowie „Hilfen für Menschen mit Assistenzbedarf und Menschen im Alter“, sondern unterstützt auch die „Akademisierung der Anthroposophischen Medizin“ sowie wissenschaftliche und lebensnahe Projekte in „Landwirtschaft und Naturhilfe“. Ihr Förderschwerpunkt liegt dabei auf Deutschland und Europa.
Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Silver Lake behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von Software AG Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Software AG Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.
Silver Lake behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Software AG Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Software AG Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf Silver Lake und die Software AG beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die Software AG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit Silver Lake geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da Silver Lake und die Software AG sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen von Silver Lake und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen von Silver Lake und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Silver Lake und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.
Freitag, 21. April 2023
Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
- Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon vor längerer Zeit angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)
- BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH
- Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)
- fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?
- GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor einem Jahr am 22. April 2022)
- GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu
- HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023
- home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?
- Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG
- KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023
- McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023
- Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting
- Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt
- Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023
- SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG
- Software AG: Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)/Silver Lake
- Studio Babelsberg AG:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG
Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft,
ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
- va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot
- Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023
- Voltabox AG : Pflichtangebot
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de Übernahmeangebot für Aktien der GK Software SE: Eintritt von Vollzugsbedingungen
Fujitsu ND Solutions AG
München
Bekanntmachung über den Eintritt von Vollzugsbedingungen
München
Bekanntmachung über den Eintritt von Vollzugsbedingungen
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Die Fujitsu ND Solutions AG, München, Deutschland (die „Bieterin“), hat am 23. März 2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der GK Software SE, Schöneck (Vogtland), Deutschland („GK“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien an der GK (ISIN DE0007571424) (die „GK-Aktien“), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 190,00 je GK-Aktie veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 20. April 2023, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).
Das Übernahmeangebot und die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge mit den GK-Aktionären werden gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage nur vollzogen, wenn die in den Ziffern 12.1.1 bis 12.1.8 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen innerhalb der dort genannten Fristen eingetreten sind oder die Bieterin zuvor wirksam auf diese verzichtet hat.
Die Bieterin gibt hiermit bekannt:
Auf Basis der der Bieterin zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung zur Verfügung stehenden Informationen ist die in Ziffer 12.1.3 der Angebotsunterlage beschriebene Vollzugsbedingung (Mindestannahmeschwelle) zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist eingetreten.
Mit Ablauf der Annahmefrist sind die in Ziffer 12.1.4 (Keine Insolvenz, keine Auflösung), 12.1.5 (Keine wesentliche nachteilige Veränderung des Marktes), 12.1.6 (Keine Dividende, kein Aktienrückkauf, keine Kapitalmaßnahmen), 12.1.7 (Keine wesentlichen Transaktionen, keine wesentlichen neuen Schulden) und 12.1.8 (Keine Untersagung des Angebots) der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen ebenfalls eingetreten.
Den Eintritt der in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingung (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe) und der in Ziffer 12.1.2 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingung (Fusionskontrollrechtliche Freigabe) hat die Bieterin bereits bekanntgemacht.
Damit sind sämtliche der in den Ziffern 12.1.1 bis 12.1.8 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen eingetreten und das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge stehen nicht länger unter Vollzugsbedingungen. Die Abwicklung des Übernahmeangebots erfolgt wie in Ziffer 13.6 der Angebotsunterlage beschrieben.
Die endgültige Anzahl der GK-Aktien, für welche das Übernahmeangebot bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen worden ist, sowie Informationen zum Beginn der weiteren Annahmefrist, wird die Bieterin im Rahmen der Ergebnisbekanntmachung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG voraussichtlich am 25. April 2023 veröffentlichen.
München, den 21. April 2023
Fujitsu ND Solutions AG
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der GK dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im Zusammenhang mit einem öffentlichen Übernahmeangebot. Verbindlich für die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Bieterin veröffentlichte Angebotsunterlage. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von GK wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden. (...)
Quelle: Bundesanzeiger vom 21. April 2023
Wasserstandsmeldung zum Übernahmeangebot für Klöckner-Aktien
SWOCTEM GmbH
Haiger
Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Haiger
Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Die SWOCTEM GmbH mit Sitz in Haiger, (die „Bieterin“), hat am 27. März 2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Angebot“) an alle Aktionäre der Klöckner & Co SE (die „Klöckner-Aktionäre“), einer nach deutschem Recht gegründeten Societas Europaea mit Sitz in Duisburg („Zielgesellschaft“ oder „Klöckner“), zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien der Klöckner („Klöckner-Aktien“), wobei bestehende Klöckner-Aktien mit einer Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2022 die ISIN DE000KC01000 und etwaige möglicherweise zur Entstehung gelangende neue Klöckner-Aktien mit einer Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2023 die ISIN DE000KC01W15 tragen, gegen Zahlung eines Geldbetrags von EUR 9,75 veröffentlicht. Das Angebot enthält keine Mindestannahmeschwelle.
Die Frist für die Annahme des Angebots endet am 25. April 2023 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) bzw. um 18:00 Uhr (Ortszeit New York) (die „Annahmefrist“), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird. Am 21. April 2023 (der „Meldestichtag“) betrug das eingetragene Grundkapital der Klöckner EUR 249.375.000 und ist eingeteilt in 99.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien, jeweils mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Klöckner von EUR 2,50.
1. Bis zum Meldestichtag ist das Angebot für insgesamt 1.846.118 Klöckner-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 1,85 % des eingetragenen Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Klöckner.
2. Zum Meldestichtag hielt die Bieterin unmittelbar insgesamt 29.895.025 Klöckner-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 29,97 % des eingetragenen Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Klöckner. Diese Klöckner-Aktien sind Prof. Dr.-Ing. E.h. Friedhelm Loh („Prof. Loh“), dem alleinigen Gesellschafter der Bieterin, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen.
3. Darüber hinaus hielt die Bieterin zum Meldestichtag 300 Futures auf je 100 Klöckner-Aktien („Klöckner-Futures“), wonach die Bieterin am 8. Mai 2023 zur Lieferung von insgesamt 30.000 Klöckner-Aktien berechtigt ist. Dies entspricht einem Anteil von 0,03008 % des eingetragenen Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Klöckner. Die Klöckner-Futures stellen ein Finanzinstrument im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“) dar. Die Klöckner-Futures werden mittelbar auch von Prof. Loh gehalten.
4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Klöckner -Aktien und ihnen waren zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Klöckner-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Zudem hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Instrumente in Bezug auf Stimmrechte an Klöckner, die gemäß § 38 oder § 39 WpHG mitzuteilen wären.
5. Die Gesamtzahl der Aktien der Klöckner, für die das Angebot bis zum Meldestichtag bereits angenommen worden ist (siehe oben 1.), zuzüglich der Klöckner-Aktien, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar gehalten werden (siehe oben 2.), zuzüglich der auf den Erwerb von Klöckner-Aktien bezogenen Finanzinstrumente im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar gehalten werden (siehe oben 3.), beläuft sich folglich auf 31.771.143 Klöckner-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 31,85 % des eingetragenen Grundkapitals und der Stimmrechte der Klöckner.
Haiger, den 21. April 2023
SWOCTEM GmbH
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Klöckner & Co SE. Das Angebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen sowie weitere das Angebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Anlegern und Aktionären der Klöckner & Co SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.
Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten”) unterliegen. (...)
Quelle: Bundesanzeiger vom 21. April 2023
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Odeon Film AG: Prüfer kommt bei Alternativberechnung auf EUR 1,72 je Aktie
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der
früheren Odeon Film AG hatte das LG München I bei dem Termin am 19.
Januar 2023 die Abfindungsprüfer, Herrn WP Andreas Suerbaum und Herrn WP
Martin Laumayer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte,
angehört. Das Gericht hat anschließend die Abfindungsprüfer um eine
Alternativberechnung des Unternehmenswerts gebeten, da es die bislang
verwendete Peer Group für problematisch hält, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/03/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht_9.html
Deloitte
kommt in der nunmehr vorgelegten Alternativberechnung vom 11. April
2023 bei einem unerschuldeten Betafaktor von 0,85 und einem
Basiszinssatz von 0,3 % vor persönlichen typisierten Steuern auf eine
Wert von EUR 1,72 je Aktie.
Nach dem Übertragungsbeschluss
erhielten die ausgeschiedenen Odeon-Minderheitsaktionäre eine
Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie. Eien Anhebung auf EUR
1,72 würde einer Erhöhung um 9,55 % entsprechen.
LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte BAYER KRAUSS HUEBER Partnerschaft von Rechtsanwälte mbB, 80807 München
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