GK Software SE: GK Software SE veröffentlicht gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Fujitsu ND Solutions AG

Corporate News

- Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot empfiehlt den Aktionären der GK Software SE die Annahme des Angebots

- Angebot ist im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Stakeholder, und Angebotsgegenleistung von 190 Euro je GK Software Aktie ist fair und angemessen

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GK Software SE („GK Software“ und die „Gesellschaft“) haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Fujitsu ND Solutions AG (die „Bieterin“) an alle Aktionäre der GK Software SE (das „Angebot“) gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) veröffentlicht (die „Stellungnahme“). In der Stellungnahme ist festgehalten, dass Vorstand und Aufsichtsrat jeweils unabhängig voneinander die von der Bieterin veröffentlichte Angebotsunterlage und die Bedingungen des Angebots umfassend geprüft und bewertet haben. Dabei sind sie zu der Einschätzung gelangt, dass das Angebot im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Stakeholder ist. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind darüber hinaus der Auffassung, dass die Angebotsgegenleistung von 190,00 Euro je GK Software Aktie fair und angemessen ist. Vor diesem Hintergrund unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot und empfehlen den Aktionären von GK Software, es anzunehmen.

Für die Bewertung haben Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere die Prämie auf die historischen Aktienkurse der Gesellschaft betrachtet und diese auch mit den Kurszielen von Finanzanalysten verglichen. Für die Prüfung der Angemessenheit der Angebotsgegenleistung haben Vorstand und Aufsichtsrat auch eine Stellungnahme aus finanzieller Sicht von Arma Partners als Finanzberater der Gesellschaft herangezogen. Der Angebotspreis von 190,00 EUR je Aktie enthält einen Aufschlag auf den Börsenschlusskurs der GK Software Aktie vom 28. Februar 2023, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots gemäß § 10 WpÜG, von EUR 45,00 bzw. 31,03 %. Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs im Drei-Monats-Zeitraum vor und einschließlich dem 28. Februar 2023, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots, betrug EUR 141,10 je GK Software Aktie. Bezogen auf diesen durchschnittlichen Aktienkurs enthält der Angebotspreis einen Aufschlag von EUR 48,90 bzw. 34,66 %. Das durchschnittliche, zeitlich entfernte Kursziel der Analysten liegt hinreichend nahe am Angebotspreis, und zudem ist zu berücksichtigen, dass diese Analysen auf Annahmen beruhen, die von den am 3. April 2023 veröffentlichten vorläufigen Finanzkennzahlen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 leicht positiv abweichen.

Ausweislich der Angebotsunterlage unterstützen die Bieterin und Fujitsu Limited die derzeitige Wachstumsstrategie der Gesellschaft voll und ganz. Die beabsichtigten Maßnahmen und Ziele wurden bereits in weiten Teilen in einer Zusammenschlussvereinbarung (sog. Business Combination Agreement) vereinbart, in welcher die Fujitsu Limited, die alleinige Aktionärin der Bieterin, und die Bieterin einerseits sowie GK Software andererseits die zukünftige Zusammenarbeit näher geregelt haben.

Die Aktionäre von GK Software können das Angebot der Bieterin seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. März 2023 annehmen. Die Annahmefrist endet voraussichtlich am 20. April 2023 um 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 26. April 2023 und endet am 9. Mai 2023 um 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Der Erfolg des Angebots setzt das Eintreten üblicher Vollzugsbedingen und dabei etwa das Erreichen der Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent voraus. Zum Zeitpunkt der Abgabe der gemeinsamen begründeten Stellungnahme waren die Vollzugsbedingungen hinsichtlich der außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe der Transaktion in Deutschland sowie der fusionskontrollrechtlichen Freigabe der Transaktion in Deutschland bereits erfüllt.

Die Bieterin hat sich bereits rund 40,65 % der Anteile am derzeitigen Grundkapital im Rahmen von unwiderruflichen Andienungsvereinbarungen mit den beiden Gründern und Hauptaktionären der Gesellschaft gesichert. Die näheren Bedingungen des Angebots sowie die Vollzugsbedingungen können der Angebotsunterlage der Bieterin entnommen werden.

Diese Stellungnahme wird bei der GK Software SE, Investor Relations, Waldstraße 7, 08261 Schöneck, Telefon: +49 800 0005697, Fax: +49 37464 8415, Anfragen per E-Mail an: ir@gk-software.com, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter https://investor.gk-software.com/de/uebernahmeangebot in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung einsehbar.

Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB agiert als Rechtsberater von GK Software.

Über GK Software

Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. Die GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021 einen Umsatz von 130,8 Mio. EURO. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und Stephan Kronmüller (stellvertretender Vorstand) gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 15 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen. 

Weitere Informationen zum Unternehmen: www.gk-software.com

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen (Fristende: 17. April 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu

• HolidayCheck Group AG: Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft
  

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Muehlhan AG: Dividendenvorschlag / Aktienrückkauf zur Rückzahlung von Kapital an Aktionäre / Rückzug von der Börse

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 MAR

Hamburg, den 6. April 2023 – Die Muehlhan AG (Open Market; ISIN DE000A0KD0F7; WKN A0KD0F) (die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat auf Basis der vorläufigen Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr 2022 beabsichtigen, der ordentlichen Hauptversammlung 2023 die Zahlung einer Dividende in Höhe von voraussichtlich € 1,00 pro Aktie, und damit insgesamt ca. € 19,4 Mio., vorzuschlagen.

Um den erhaltenen Kaufpreis aus der am 29. Dezember 2022 vollzogenen Transaktion mit OEP den Aktionären zeitnah zukommen lassen zu können, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat zudem, neben der voraussichtlichen Dividende der ordentlichen Hauptversammlung 2023 vorzuschlagen, zum Zwecke der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre über eine Kapitalherabsetzung im Wege des Rückkaufs und der Einziehung von Aktien zu beschließen. Der Aktienrückkauf soll durch ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot erfolgen, das sich an alle Aktionäre der Gesellschaft richtet. Das Gesamtvolumen des Aktienrückkaufs soll voraussichtlich bis zu ca. € 14,6 Mio. betragen. Weitere Details der Durchführung des öffentlichen Erwerbsangebots sollen vorbehaltlich der Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 nach der Hauptversammlung vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einer Angebotsunterlage festgelegt und veröffentlicht werden.

Der Vorstand hat außerdem heute entschieden, die Einbeziehung der Wertpapiere der Gesellschaft in das Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse spätestens zu dem Zeitpunkt zu kündigen („Delisting“), zu dem das beabsichtigte Aktienrückkaufprogramm abgeschlossen sein wird. Da die Gesellschaft nicht unter den Anwendungsbereich des § 39 BörsG fällt, zieht die Kündigung der Einbeziehung kein Angebot zum Erwerb aller Wertpapiere, die Gegenstand der Kündigung sind (sog. Delisting-Angebot), nach sich.

HolidayCheck Group AG: Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der HolidayCheck Group AG und der Burda Digital SE

München, 5. April 2023

Der Vorstand der HolidayCheck Group AG (ʺHCG AGʺ) hat sich heute mit den geschäftsführenden Direktoren und dem Verwaltungsrat der Burda Digital SE (ʺBD SEʺ) über den Abschluss eines Beherrschungsvertrages gemäß §§ 291 ff AktG zwischen der BD SE als herrschendem Unternehmen und der HCG AG als beherrschtem Unternehmen geeinigt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der HCG AG sowie die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat der BD SE haben am heutigen Tag die entsprechenden Beschlüsse gefasst. Die Verwaltung der HCG AG wird den Beherrschungsvertrag der ordentlichen Hauptversammlung der HCG AG am 24.05.2023 zur Beschlussfassung über die Zustimmung vorlegen. Die Zustimmung der Hauptversammlung der HCG AG ist – wie die Zustimmung der Hauptversammlung der BD SE – Voraussetzung für das Wirksamwerden des Beherrschungsvertrages.

Der Beherrschungsvertrag sieht vor, dass die außenstehenden Aktionäre der HCG AG für die Dauer des Beherrschungsvertrages eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,21 brutto je Aktie an der HCG AG (ʺHCG-Aktieʺ), abzüglich ggf. anfallender Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach den jeweils geltenden Steuersätzen gewährt wird. Überdies soll den außenstehenden Aktionären der HCG AG ein Angebot zum Erwerb der jeweils von ihnen gehaltenen HCG-Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 3,21 je HCG-Aktie gemacht werden.

Ausgleichszahlung und Abfindungsangebot wurden jeweils nach Maßgabe der rechtlichen Anforderungen auf Grundlage einer Unternehmensbewertung der HCG AG ermittelt und festgelegt.

HolidayCheck Group AG
Der Vorstand 

______________

Anmerkung der Redaktion:

Im Rahmen des 2021 abgegebenen Delisting-Erwerbsangebots hatte Burda EUR 2,70 je Aktie der HolidayCheck Group AG (ehemals Tomorrow Focus AG) geboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/delisting-erwerbsangebot-fur-aktien.html

Die Angemessenheit von Barabfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERLUS AG: Fragenkatalog für die Abfindungsprüfer

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ERLUS Aktiengesellschaft, Neufahrn/Ndb., hat das LG München I kürzlich den Termin zu mündlichen Verhandlung erneut verschoben (auf den 7. Dezember 2023). Um in der Sache weiter zu kommen. hat das Gericht den Abfindungsprüfern, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Hendrik Duscha von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Düsseldorf, mit Beschluss vom 5. April 2023 einen neunseitigen Fragekatalog mit der Bitte um Stellungnahme bis zum 31. Juli 2023 zukommen lassen. 

 

Die Fragen betreffen u.a. "Allgemeines" (wie etwa die wirtschaftlichen Verbindungen der Aufsichtsräte mit der Hauptaktionärin und die Kooperationsvereinbarung der Gesellschaft mit der Antragsgegnerin), die Umsatzplanung, die Aufwandplanung, Ergebnis und Ergebnismargen, Synergien und "Sonderwerte - nicht betriebsnotwendiges Vermögen" (Bewertung derzeit nicht ausgebeuteter Grundstücke, Lehmressourcenbestand etc.). Der Antragsgegnerin wurde mit dem Beschluss darüber hinaus aufgetragen, das Gutachten zur Immobilienbewertung für das Grundstück Theatinerstr. 44, München ("Roeckl-Haus") den Antragstellern, die darum gebeten hatten, bis zum 21. April 2023 zu übermitteln.

Die Hauptaktionärin Girnghuber GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 96,99 je Stückaktie der ERLUS AG angeboten. Dies war von den Antragstellern als deutlich zu niedrig kritisiert worden.

LG München I, Az. 5 HK O 11456/21

Jaeckel, J. u.a. ./. Girnghuber GmbH

74 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Mehrheitsbeteiligung an der HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG)

HolidayCheck Group AG
München

Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG

Die (i) Burda Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Offenburg, AG Freiburg i. Br., HRB 470356), die (ii) Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft (Offenburg, AG Freiburg i. Br., HRA 471250), und (iii) Herr Prof. Dr. Hubert Burda, geboren am 09.02.1940, wohnhaft in Offenburg-Fessenbach, haben uns mit Schreiben vom 28.03.2023 gemäß § 20 Abs. 1 und 4 AktG mitgeteilt, dass ihnen mittelbar über ihre jeweilige unmittelbare bzw. mittelbare Beteiligung an der Burda Digital SE (AG München, HRB 240850) eine Mehrheitsbeteiligung an der HolidayCheck Group AG gehört. 

München, den 31.03.2023

HolidayCheck Group AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. April 2023

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG: Gerichtlicher Sachverständiger will sein Gutachten Anfang Mai 2023 vorlegen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der DOUGLAS HOLDING AG hatte das Gericht mit Beschluss vom 22. Februar 2016 Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, mit der Gutachtenerstattung beauftragt, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Die Erstellung des Gutachtens hatte sich durch insgesamt drei Ablehnunganträge der Antragsgegnerin gegen den Sachverständigen und anschließend durch die Pandemie verzögert. Herr WP Dr. Franken hat nunmehr mit Schreiben vom 3. April 2023 angekündigt, sein Gutachten Anfang Mai 2023 vorzulegen.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Douglas GmbH (früher: Beauty Holding Two GmbH)
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Douglas GmbH:
Rechtsanwälte Gibson Dunn, 60310 Frankfurt am Main (früher: Latham & Watkins)

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG (vormals Deutsche Industrie REIT-AG) auf die CTP N.V.

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG (DIG) mit Sitz in Rostock (ISIN DE000A2G9LL1) auf die CTP N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande (ISIN XS2238342484) hat die Antragsgegnerin nunmehr eine 229-seitige Antragserwiderung vorgelegt.

Nach Maßgabe des Verschmelzungsplans erhielten die bisherigen Aktionäre der DIG auf Basis des festgelegten Umtauschverhältnisses von 4 : 5 für jede von ihnen gehaltene Aktie der DIG insgesamt 1,25 Aktien der CTP.

 

LG Rostock, Az. 5 HK O 66/22

Jaeckel, U. . /. CTP N.V.

15 Antragsteller (Angemessenheit des Umtauschverhältnisses)

12 Antragsteller (Angemessenheit der Barabfindung)

Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus,

Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Rechtsformwechsel der REII-Development AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Düsseldorf führt das Spruchverfahren zu dem Rechtsformwechsel der REII-Development AG in eine GmbH unter dem Aktenzeichen 35 O 26/23 AktE. Den widersprechenden Minderheitsaktionären war eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 0,10 je Aktie angeboten worden.

LG Düsseldorf, Az. 35 O 26/23 AktE

BGH hält Abstellen auf den Börsenkurs für zulässig

Leitsätze:

a) Die Angemessenheit der Abfindung der außenstehenden Aktionäre im Sinne des § 305 AktG kann anhand des Börsenwerts der Gesellschaft bestimmt werden. Im Fall der Abfindung in Aktien nach § 305 Abs. 3 Satz 1 AktG kann dazu die Wertrelation zwischen den beteiligten Gesellschaften anhand ihrer Börsenkurse ermittelt werden.

b) Der Börsenwert einer Gesellschaft kann geeignet sein, sowohl deren bisherige Ertragslage als auch deren künftige Ertragsaussichten im Einzelfall hinreichend abzubilden und kann daher Grundlage für den gemäß § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG zu bestimmenden angemessenen festen Ausgleich sein.

BGH, Beschluss vom 21. Februar 2023 - II ZB 12/21 -
OLG Frankfurt am Main
LG Frankfurt am Main

Das Verfahren betrifft den Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft.

Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main, Deutschland

Bekanntmachung der Entscheidung im Spruchverfahrenzur Bestimmung des angemessenen Ausgleichsund der angemessenen Barabfindung gem. §§ 304, 305 AktG in Bezug auf den Beherrschungsvertrag zwischen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, und der TLG Immobilien AG, Berlin, vom 6. Oktober 2017

Am 6. Oktober 2017 schlossen die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, und die TLG Immobilien AG, Berlin, einen Beherrschungsvertrag gemäß § 291 AktG. Nach Fassung der Zustimmungsbeschlüsse durch die Hauptversammlungen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der TLG Immobilien AG wurde der Beherrschungsvertrag am 9. Februar 2018 in das Handelsregister der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft eingetragen und am selben Tag auf der Website der TLG Immobilien AG bekannt gemacht.

 

Nach Bekanntmachung der Eintragung des Beherrschungsvertrages leiteten verschiedene Antragsteller ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Frankfurt ein und beantragten die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung sowie einer angemessenen Ausgleichszahlung. Das Landgericht Frankfurt wies sämtliche Anträge mit Beschluss vom 20. August 2019 (Az. 3-05 O 25/18) zurück. Gegen diesen Beschluss legten 38 der Antragssteller Beschwerde beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main ein. Mit Beschluss vom 26. April 2021 (Az. 21 W 139/19) wies das Oberlandesgericht Frankfurt am Main die Beschwerden zurück. Gegen diesen Beschluss legten drei Beschwerdeführer Rechtsbeschwerde beim Bundesgerichtshof ein. Über die Rechtsbeschwerde hat der Bundesgerichtshof mit Beschluss vom 21. Februar 2023 (Az. II ZB 12/21) entschieden und sämtliche Rechtsbeschwerden zurückgewiesen. Der Beschluss ist rechtskräftig.

 

Der Vorstand der TLG Immobilien AG gibt gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG den Beschluss des Landgerichts Frankfurt vom 20. August 2019, den Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 26. April 2021 sowie den Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 21. Februar 2023 bekannt:

 

1. Beschluss Landgericht Frankfurt

 

In dem Spruchverfahren wegen der Angemessenheit der im Beherrschungsvertrag vom 6.10.2017 zwischen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, und der TLG Immobilien AG, Berlin, vereinbarten Abfindung und des Ausgleichs, an dem hier beteiligt sind:

 

1) A. C.

[…]

83) H. L.

- Antragsteller -

 

Verfahrensbevollmächtigte zu 1) und 2): Rechtsanwälte H.

- alle Antragssteller -

 

84) Rechtsanwalt Dr. Kay-Michael Schanz, Ulmenstraße 22, 60325 Frankfurt am Main,

- gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

 

gegen

 

TLG Immobilien AG vertreten durch den Vorstand Peter Finkbeiner, Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin,

- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr. York Schnorbus, Sullivan & Cromwell LLP, Neue Mainzer Straße 52, 60311 Frankfurt am Main,

 

hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller und die Handelsrichter Arnold und Kubitzki nach mündlicher Verhandlung vom 20. August 2019 am beschlossen: 

 

Die Anträge, eine höhere Abfindung festzusetzen als 4 Aktien der TLG Immobilien AG, Berlin für 23 Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft (im Wege der Zuzahlung) und einen höheren Ausgleich als netto EUR 0,11 (brutto EUR 0,13) festzusetzen, werden zurückgewiesen. 

 

Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf insgesamt EUR 200.000 festgesetzt. 

 

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen. 

 

Eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller findet nicht statt. 

 

Die Beschwerde wird betreffend Erhöhung des Ausgleichs nach § 304 AktG zugelassen, auch wenn die Beschwer EUR 600 nicht übersteigt; im Übrigen wird die Beschwerde nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600 nicht übersteigt.

 

2. Beschluss Oberlandgericht Frankfurt

 

In dem Spruchverfahren wegen der Angemessenheit der im Beherrschungsvertrag zwischen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main und der TLG Immobilien AG, Berlin, vereinbarten Abfindung und des Ausgleichs, an dem hier beteiligt sind:

 

1) A. C.

[…]

83) H. L.

- Antragsteller -

und zu den 9) bis 11), zu 13) bis 19), zu 24), zu 30), zu 32), zu 40) und 41), zu 42) bis 44), zu 45) und 46), zu 56) bis 58), zu 60) bis 64), zu 70), bis 72), zu 73) bis 79)

- auch Beschwerdeführer -

 

84) Rechtsanwalt Dr. Kay-Michael Schanz, Bockenheimer Landstraße 77, 60325 Frankfurt am Main,

- gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

 

Verfahrensbevollmächtigte zu 1) und 2): Rechtsanwalt N.H.

 

gegen

 

TLG Immobilien AG vertreten durch den Vorstand Peter Finkbeiner, Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin,

- Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin -

Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr. York Schnorbus, Sullivan & Cromwell LLP, Neue Mainzer Straße 52, 60311 Frankfurt am Main,

 

hat der 21. Zivilsenat durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike, die Richterin am Oberlandesgericht Beuth und die Richterin am Oberlandesgericht Curtius-Stollenwerk nach mündlicher Verhandlung am 26. März 2021 beschlossen: 

 

Die Beschwerden der Antragsteller zu 60) bis 64) gegen den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 20. August 2019 in der berichtigten Fassung vom 24. Oktober 2019 werden verworfen. Die Beschwerden der übrigen Antragsteller, nämlich der Antragsteller zu 9) bis 11), zu 13) bis 19), zu 24), zu 30) und 32), zu 40) bis 46) zu 56) bis 58), zu 70) bis 72) und zu 73) bis 79) werden zurückgewiesen. 

 

Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet. 

 

Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf EUR 200.000 festgesetzt. 

 

Die Rechtsbeschwerde wird für die Antragsteller zu 9) bis 11), zu 13) bis 19), zu 24), zu 30) und 32), zu 40) bis 46) zu 56) bis 58), zu 70) bis 72) und zu 73) bis 79) zugelassen.

 

3. Beschluss Bundesgerichtshof

 

Beschluss vom 21. Februar 2023 in dem Spruchverfahren

 

41) M. R., 

[…]

43) M. N.

[…]

70) M. Vermögensverwaltungs- und Grundstücks GmbH, vertreten durch Geschäftsführer K-W F.

- Antragsteller zu 41, 43 und 70 und Rechtsbeschwerdeführer -

 

Prozessbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr. von Plehwe

 

gegen

 

TLG Immobilien AG vertreten durch den Vorstand Peter Finkbeiner, Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin,

 - Antragsgegnerin und Rechtsbeschwerdegegnerin -

 

Prozessbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr. Hall

 

Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat am 21. Februar 2023 durch den Vorsitzenden Richter Born, den Richter Dr. Bernau, die Richterin B. Grüneberg, den Richter Dr. von Selle sowie die Richterin Dr. C. Fischer beschlossen: 

 

Die Rechtsbeschwerde der Antragsteller zu 41), 43) und 70) gegen den Beschluss des 21. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 26. April 2021 wird zurückgewiesen. 

 

Die Gerichtskosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet. 

 

Der Geschäftswert wird festgesetzt auf EUR 200.000. 

 

Frankfurt am Main, im März 2023

 

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

Der Vorstand 

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. April 2023

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.03.2023

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.03.2023

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.03.2023 3,25 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,72 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 16,31% unter dem Inventarwert vom 28.03.2023.

Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. März 2023 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

GK Software SE,
Rocket Internet SE,
Allerthal-Werke AG,
Lotto24 AG,
Data Modul AG,
Weleda AG PS,
Horus AG,
RM Rheiner Management AG,
K+S AG,
ZEAL Network SE.

GK Software SE: Anfang März unterbreitete der japanische Tech-Konzern Fujitsu ein Übernahmeangebot zu 190,00 EUR für sämtliche Aktien unserer Beteiligung GK Software. Die GK-Gründer Rainer Gläß und Stephan Kronmüller haben für ihre Anteile (40,65%) bereits unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit Fujitsu abgeschlossen. Die Mindestannahmeschwelle liegt bei 55 %. Zum Meldestichtag 29.03.2023 betrug die Annahmequote 41,22 %.

Kabel Deutschland Holding AG: Die Mehrheitsaktionärin Vodafone beabsichtigt, bei Kabel Deutschland einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchzuführen. Die Höhe der Barabfindung wurde noch nicht festgelegt.

K+S AG: Das Rohstoffunternehmen erzielte im Geschäftsjahr 2022 ein Ergebnis je Aktie von 7,88 EUR. Die Ausschüttung soll insgesamt 2,00 EUR (1,00 EUR Dividende plus 200 Mio. EUR Aktienrückkaufprogramm) betragen.

Lotto24 AG/ZEAL Network SE: Beide Unternehmen schlagen ihren Hauptversammlungen hohe Dividendenausschüttungen vor (Lotto24: 17,00 EUR; ZEAL Network: 3,60 EUR).

Centrotec SE: Das Unternehmen kündigte Ende März ein Aktienrückkaufangebot für bis zu 10 % des Grundkapitals zu 57,20 EUR je Aktie an. Das Angebot kommt nur zustande, wenn mindestens 500.000 Aktien eingereicht werden.

Data Modul AG: Der Display-Experte konnte im Geschäftsjahr 2022 Umsatz und Ergebnis deutlich steigern. Der Konzernumsatz stieg um ca. 42 % auf 276,1 Mio. EUR. Das Ergebnis je Aktie stieg deutlich auf 5,21 EUR (+133% ggü. Vorjahr).

3U Holding AG: Die Aktionäre sollen am Erfolg des weclapp-Verkaufs mit der Ausschüttung einer Dividende von 3,20 EUR je Aktie partizipieren.

Der Vorstand

Valora Holding AG: Kraftloserklärung der im Publikum verbliebenen Valora Aktien und Dekotierung von der Schweizer Börse per 17. April 2023

Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Das zuständige Gericht hat die Kraftloserklärungsklage der Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V., Monterrey, Mexiko («FEMSA»), eingereicht durch die Impulsora de Marcas e Intangibles, S.A. de C.V. Monterrey, Mexiko («Impulsora»), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von FEMSA, genehmigt. Damit hält FEMSA nun 100 Prozent an der Valora Holding AG. Die Aktien der Valora Holding AG werden per 17. April 2023 von der SIX Swiss Exchange dekotiert.

Das zuständige Gericht des Kantons Basel-Landschaft hat die sich noch im Publikum befindenden Namenaktien der Valora Holding AG mit einem Nennwert von je CHF 1.00 («Valora Aktie») für kraftlos erklärt. Das Urteil wurde am 29. März 2023 rechtskräftig.

Die Inhaberinnen und Inhaber der kraftlos erklärten Valora Aktien erhalten unter Bezugnahme auf das öffentliche Kaufangebot von FEMSA (durchgeführt von der Impulsora) vom 26. Juli 2022 eine Barabfindung in der Höhe des Angebotspreises von CHF 260.00 je Aktie. FEMSA hatte Anfang November 2022 das entsprechende Squeeze-out-Verfahren eingeleitet.

Mit Entscheid vom 3. April 2023 hat nun die SIX Exchange Regulation AG den letzten Handelstag der Valora Aktie auf den 14. April 2023 festgelegt. Die Dekotierung der Valora Aktie erfolgt per 17. April 2023.

Diese Ad hoc-Mitteilung finden Sie unter www.valora.com/newsroom.

Über Valora
Tagtäglich engagieren sich rund 15‘000 Mitarbeitende im Netzwerk von Valora, um den Menschen unterwegs mit einem umfassenden Foodvenience-Angebot das kleine Glück zu bringen – nah, schnell, praktisch und frisch. Die rund 2‘700 kleinflächigen Verkaufsstellen von Valora befinden sich an Hochfrequenzlagen in der Schweiz, Deutschland, Österreich, Luxemburg und den Niederlanden. Zum Unternehmen gehören unter anderem k kiosk, Brezelkönig, BackWerk, Ditsch, Press & Books, avec, Caffè Spettacolo, Frittenwerk und die beliebte Eigenmarke ok.– sowie ein stetig wachsendes Angebot an digitalen Services. Ebenso betreibt Valora eine der weltweit führenden Produktionen von Laugengebäck und profitiert im Bereich Backwaren von einer stark integrierten Wertschöpfungskette. Die Valora Gruppe mit Firmensitz in Muttenz in der Schweiz ist die europäische Retaileinheit von Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA).

Weitere Informationen unter www.valora.com.

Schweizerischer Anlegerschutzverein: Rechtliche Prüfung der Möglichkeiten für Aktionäre und Gläubiger betreffend Übernahme der Credit Suisse durch die UBS und Empfehlungen zur Generalversammlung

Mitteilung des SASV

Das Vorgehen von Bund und FINMA im Rahmen der Übernahme der Credit Suisse durch die UBS stellt einen Präzedenzfall dar. Der Schweizerische Anlegerschutzverein (SASV) prüft mit Juristen mögliche Ansprüche geschädigter Aktionäre und Tier1-Gläubiger und empfiehlt zuzuwarten, bis die rechtliche Prüfung abgeschlossen ist. Geschädigte sind eingeladen, sich beim SASV zu registrieren, um umgehend über das weitere Vorgehen informiert zu werden. Bei der anstehenden Generalversammlung der Credit Suisse empfiehlt der SASV den Aktionären gegen die Entlastung des Verwaltungsrats, gegen die Auszahlung eines Bonus und gegen die Wiederwahl von Axel Lehmann als Präsident des Verwaltungsrats zu stimmen.

Was ist geschehen?
Die UBS und die Credit Suisse haben am 19. März 2023 nach der Intervention durch das Eidgenössische Finanzdepartement, die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht und die Schweizerische Nationalbank einen Fusionsvertrag unterzeichnet. Im Rahmen dessen hat der Bundesrat per Notrecht beschlossen, dass Bund und Nationalbank mit bis zu CHF 209 Mrd. für die Credit Suisse bürgen. Gleichzeitig wurden zahlreiche verfassungs- und gesetzesmässige Rechte aus dem Weg geräumt, insbesondere das Eigentumsrecht (die Aktionäre der Credit Suisse werden nicht befragt), und auch das Aktien-, Börsen-, Übernahme-, Konkurs- und Wettbewerbsrecht wurde im Fall der Credit Suisse teilweise ausgeschaltet.

Bevorteilung von Aktionären gegenüber Anleihegläubigern
Kontrovers wird auf dem Kapitalmarkt diskutiert, ob Inhaber von CS-Aktien besser gestellt werden dürfen, als Inhaber von CS-Anleihen. CS-Aktionäre erhalten rund 76 Rappen pro Aktie in Form von UBS-Aktien. Dies entspricht in Summe rund CHF 3 Mrd. Besitzer sogenannter Additional Tier 1-Anleihen (AT1), die dem Eigenkapital der Bank zugerechnet werden, erhalten hingegen faktisch nichts, da diese Anleihen im Umfang von rund CHF 16 Mrd. von der FINMA als vollkommen wertlos erklärt und somit abgeschrieben wurden.

Die Entscheidung sorgt auf Investorenseite für Unmut, denn bisher war die Hierarchie anders: Aktienbesitzer verlieren zuerst ihr Geld, dann Anleihebesitzer. Im Fall der Credit Suisse ist dies nun umgekehrt. Dem wird jedoch entgegengehalten, dass die Credit Suisse nicht Konkurs gegangen sei, sondern von der UBS aufgekauft wird. Zudem sei im Prospekt der AT1-Anleihen aufgeführt, dass die FINMA im Notfall das Recht habe, AT1-Anleihen abzuschreiben. Auch, wenn die Aktionäre noch etwas erhalten. Eine weitere Klausel im Prospekt besage, dass die Anleihen verfallen können, wenn die öffentliche Hand bei einer Rettung mithilft. Sogenannte Tier-2- Anleihen würden dagegen nicht abgeschrieben, heisst es von der FINMA.

Sorge um den Finanzplatz
Kritische Stimmen zu diesem Vorgehen verbunden mit Sorgen um das internationale Ansehen des schweizerischen Finanzplatzes kommt auch aus der Politik:

• Thomas Minder (parteiloser Schaffhauser Ständerat): «Drei wichtige Institutionen – Bundesrat, Schweizerische Nationalbank und FINMA – entscheiden über die Aktionäre hinweg. Es ist eine Enteignung. Mittels Notrecht wurde das entschieden. Was hier passiert ist, ist gewaltig.»

• Hans Stöckli (Berner SP Ständerat) sagt, dass es fragwürdig sei, ob die rechtlichen Voraussetzungen für das Notrecht gegeben seien. Die Anleger würden einen Grossteil ihres Geldes verlieren und müssten aufgrund eines Notrechts ihre Rechte aufgeben. Das werde das Vertrauen in unseren Rechtsstaat erschüttern.

• Hannes Germann (Schaffhauser SVP Ständerat) kritisiert, der Bundesrat heble über Notrecht das Gesetz aus und enteigne die Anleger.

• Hans-Peter Portmann (Zürcher FDP Nationalrat) sagt, dass der Bundesrat mit Notrecht die Eigentums- und Anlegerrechte ausser Kraft setze, berge hohe Risiken. «Ich kann mir nicht vorstellen, dass das die Aktionäre im Ausland so einfach auf sich sitzen lassen. Da könnte eine Klagelawine auf uns zurollen – mit unklarem Ausgang.»

Gemäss Financial Times hat das Vorgehen den Ruf der Schweiz in den Bereichen Investmentbanking, Vermögensverwaltung und Regulierung tiefgreifend beschädigt. Die Art und Weise, wie die Behörden eine Notverordnung anwandten, um den Wert der AT1-Anleihen auf Null abzuschreiben, ohne dass eine parlamentarische Abstimmung stattfand, habe den langjährigen Ruf der Schweiz als solider und berechenbarer Rechtsstaat untergraben. Weitere Anleiheemissionen könnten in der Folge für einige Zeit schwierig sein, und wichtige Investoren, insbesondere wohlhabende Asiaten, von denen viele Schweizer Bankkunden sind, hätten viel Geld – und das Vertrauen in ihre Banken – verloren. Zudem könnten Aktionäre aus dem Nahen Osten zukünftig bei Investitionen in Schweizer Aktien zurückhaltend sein, was wiederum das Vermögensverwaltungsgeschäft nachhaltig schädigen könnte.

Prüfung rechtlicher Schritte
Ein derartiges Vorgehen – Besserstellung von Aktionären gegenüber Anleihe-Gläubigern – hat es weltweit bisher nicht gegeben. Zwar gab es einen ersten Ausfall von AT1-Anleihen im Jahr 2017 beim Konkurs der spanischen Bank Banco Popular. Damals verloren aber auch die Aktionäre der Bank ihr Geld vollständig. Insofern handelt es sich bei der Credit Suisse um einen Präzedenzfall.

Gemäss der Anwaltskanzlei Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan finden bereits Gespräche zwischen Anleihebesitzern und Anwälten aus der Schweiz, den USA und Grossbritannien statt, die einen «bedeutenden Prozentsatz» des gesamten Nominalwerts der Instrumente repräsentierten, um etwaige rechtliche Schritte zu koordinieren. Auch Pallas Partners stellt ein Team zusammen, um rechtliche Schritte vorzubereiten. Das Problem für Schweizer Investoren ist jedoch, dass im hiesigen Rechtssystem keine Rechtsgrundlage für Sammelklagen besteht.

Der SASV prüft den Sachverhalt laufend mit Juristen, um die Aussichten einer etwaigen Klage sowie die damit verbundenen Risiken und Kosten abschätzen zu können. Zudem bleibt aufgrund der Verjährungsfrist von drei Jahren Zeit. Aus Sicht des SASV sollte daher vorerst zugewartet werden, bevor rechtliche Schritte gegen das Vorgehen eingeleitet, sowie Anwälte beauftragt werden, da bei Einzelklagen aufgrund des komplexen Sachverhalts mit enormen Kosten zu rechnen ist, die Erfolgsaussichten bisher jedoch noch nicht gut abgeschätzt werden können.

Sobald es eine neue Einschätzung gibt, wird der SASV diese neuen Erkenntnisse veröffentlichen. Geschädigte sind daher eingeladen, sich beim SASV unter folgendem Link zu registrieren, um umgehend über das weitere Vorgehen informiert zu werden.

Abstimmungsempfehlung zur Generalversammlung am 4. April 2023
Zwei Wochen nach dem Beschluss über die Übernahme der Credit Suisse durch die UBS, findet am 4. April 2023 die Generalversammlung der Credit Suisse im Zürcher Hallenstadion statt. Aufgrund der bevorstehenden Übernahme der Credit Suisse erachtet der SASV den Antrag auf Entlastung des Verwaltungsrats als nicht angebracht und empfiehlt daher den Aktionären gegen die Entlastung des Verwaltungsrats zu stimmen. Dies ermöglicht es Aktionären, etwaige Haftungs- und Schadenersatzklagen gegen die Verantwortlichen des Untergangs der Credit Suisse einzureichen. Des Weiteren empfiehlt der SASV dem Antrag auf Auszahlung eines Bonus von bis zu CHF 70 Mio. für die Konzernleitung nicht zuzustimmen.

Auch die Anträge zur Verwendung des Bilanzergebnisses und zur Festsetzung der Dividende wird vom SASV zur Ablehnung empfohlen, ebenso wie die Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht und die Klimastrategie der Bank.

Zudem sollte der Präsident des Verwaltungsrats – Axel Lehmann – aufgrund der Versäumnisse rund um die Credit Suisse nicht wiedergewählt werden.

Weitere Informationen unter https://www.anlegerschutzverein.ch/creditsuisse

Über den SASV: Der Schweizerische Anlegerschutzverein (SASV) setzt sich für Transparenz auf dem schweizerischen Kapitalmarkt sowie die Förderung und Durchsetzung von Aktionärsrechten in der Schweiz ein. Er bezweckt die schutzwürdigen Agenden von Anlegern in Bezug auf Geldanlagen wahrzunehmen und sie hierbei auch bei der Durchsetzung ihrer gesellschaftsrechtlichen und wirtschaftlichen Interessen zu unterstützen. In diesem Zusammenhang wird der Verein auch das Vorgehen von Anlegern mit dem Ziel fördern, Rechte gegenüber Unternehmungen, deren Organen sowie Gross- und Mehrheitsaktionären durchzusetzen. Dazu zählen Sonderprüfungen, Verantwortlichkeitsklagen gegen das Management auf Schadenersatz wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung oder wegen Verfolgung von Eigeninteressen. Somit soll zum Schutz von Anlegerrechten ein Gegengewicht zum Verwaltungsrat und Grossaktionären von börsenkotierten Gesellschaften gebildet werden.

Wasserstandsmeldung zum Übernahmeangebot für Aktien der Klöckner & Co SE

SWOCTEM GmbH
Haiger

Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die SWOCTEM GmbH mit Sitz in Haiger, (die „Bieterin“), hat am 27. März 2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Angebot“) an alle Aktionäre der Klöckner & Co SE (die „Klöckner-Aktionäre“), einer nach deutschem Recht gegründeten Societas Europaea mit Sitz in Duisburg („Zielgesellschaft“ oder „Klöckner“), zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien der Klöckner („Klöckner-Aktien“), wobei bestehende Klöckner-Aktien mit einer Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2022 die ISIN DE000KC01000 und etwaige möglicherweise zur Entstehung gelangende neue Klöckner-Aktien mit einer Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2023 die ISIN DE000KC01W15 tragen, gegen Zahlung eines Geldbetrags von EUR 9,75 veröffentlicht. Das Angebot enthält keine Mindestannahmeschwelle.

 

Die Frist für die Annahme des Angebots endet am 25. April 2023 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) bzw. um 18:00 Uhr (Ortszeit New York) (die „Annahmefrist“), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird. Am 3. April 2023 (der „Meldestichtag“) betrug das eingetragene Grundkapital der Klöckner EUR 249.375.000 und ist eingeteilt in 99.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien, jeweils mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Klöckner von EUR 2,50.

 

1. Bis zum Meldestichtag ist das Angebot für insgesamt 9.830 Klöckner-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,01 % des eingetragenen Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Klöckner.

 

2. Zum Meldestichtag hielt die Bieterin unmittelbar insgesamt 29.895.025 Klöckner-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 29,97 % des eingetragenen Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Klöckner. Diese Klöckner-Aktien sind Prof. Dr.-Ing. E.h. Friedhelm Loh („Prof. Loh“), dem alleinigen Gesellschafter der Bieterin, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen.

 

3. Darüber hinaus hielt die Bieterin zum Meldestichtag 300 Futures auf je 100 Klöckner-Aktien („Klöckner-Futures“), wonach die Bieterin am 8. Mai 2023 zur Lieferung von insgesamt 30.000 Klöckner-Aktien berechtigt ist. Dies entspricht einem Anteil von 0,03008 % des eingetragenen Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Klöckner. Die Klöckner-Futures stellen ein Finanzinstrument im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“) dar. Die Klöckner-Futures werden mittelbar auch von Prof. Loh gehalten.

 

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Klöckner -Aktien und ihnen waren zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Klöckner-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Zudem hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Instrumente in Bezug auf Stimmrechte an Klöckner, die gemäß § 38 oder § 39 WpHG mitzuteilen wären.

 

5. Die Gesamtzahl der Aktien der Klöckner, für die das Angebot bis zum Meldestichtag bereits angenommen worden ist (siehe oben 1.), zuzüglich der Klöckner-Aktien, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar gehalten werden (siehe oben 2.), zuzüglich der auf den Erwerb von Klöckner-Aktien bezogenen Finanzinstrumente im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar gehalten werden (siehe oben 3.), beläuft sich folglich auf 29.934.855 Klöckner-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 30,01 % des eingetragenen Grundkapitals und der Stimmrechte der Klöckner.

 

Haiger, den 3. April 2023

 

SWOCTEM GmbH

 

Wichtiger Hinweis: 

 

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Klöckner & Co SE. Das Angebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen sowie weitere das Angebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Anlegern und Aktionären der Klöckner & Co SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten”) unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.Aktionäre der Klöckner & Co SE mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass das Angebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wurde, die ein ausländischer Privatemittent ( „foreign private issuer“) im Sinn des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der „Exchange Act”) ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Das Angebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage der Tier‑II‑Ausnahme von bestimmten Anforderungen des Exchange Act und unterliegt grundsätzlich den Offenlegungs‑ und sonstigen Vorschriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten Staaten unterscheiden. (...)

 

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: https://www.offer-swoctem.com

im Internet am: 03.04.2023. 

 

Haiger, den 3. April 2023

 

SWOCTEM GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. April 2023

Verfahren zum übernahmerechtlichen Squeeze-out der Biotest-Stammaktien: Sache liegt beim OLG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der von dem spanischen Healthcare- und Pharmaunternehmen Grifols S.A. im März 2022 beantragte übernahmerechtliche Squeeze-out (§ 39a WpÜG) der Biotest-Stammaktien ist nach einer mündlichen Verhandlung am 27. Oktober 2022 vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom gleichen Tag gebilligt worden. Gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss haben mehrere beteiligte Biotest-Minderheitsaktionäre Beschwerde eingelegt. Nach einem Nichtabhilfebeschluss liegt die Sache nunmehr beim OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23).

Mit rechtskräftigem Abschluss des Verfahrens werden die Biotest-Stammaktien (ISIN DE0005227201), die Grifols noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin übertragen. Nach Angabe des Landgerichts sind hiervon 566.294 Biotest-Stammaktien betroffen (nicht jedoch die Vorzugsaktien mit der ISIN DE0005227235, die weiterhin im Eigentum der entsprechenden Minderheitsaktionäre bleiben). 

OLG Frankfurt am Main, Az. 20 WPüG 1/23
Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Oktober 2022, Az. 3-05 O 19/​22

ams-OSRAM AG: Aldo Kamper nimmt Tätigkeit als CEO von ams OSRAM auf

- Aldo Kamper tritt Amt als Vorstandsvorsitzender von ams OSRAM an

- Seine Priorität ist es, den strategischen Fokus und die Umsetzungsstärke von ams OSRAM weiterzuentwickeln

- Aldo Kamper bringt langjährige Erfahrung in der Halbleiterindustrie mit

Premstätten, Österreich und München, Deutschland (1. April 2023) – ams OSRAM (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von optischen Lösungen, gibt bekannt, dass Aldo Kamper seine Tätigkeit als CEO des Unternehmens aufgenommen hat. Seine Bestellung durch den ams OSRAM-Aufsichtsrat erfolgte am 30. Januar 2023, wie bekannt gegeben. Darüber hinaus wurde Aldo Kamper mit Wirkung zum 1. April 2023 zum CEO der ams OSRAM-Konzerntochter OSRAM Licht AG ernannt.

Mit fast dreißig Jahren Erfahrung ist Aldo Kamper ein ausgewiesener Experte in der Halbleiterbranche und ein erfahrener CEO. Er kommt zu ams OSRAM von Leoni AG, wo er als CEO der Leoni Gruppe tätig war. Aldo Kamper begann seine Karriere bei OSRAM, wo er nach verschiedenen Funktionen, darunter zahlreiche Managementaufgaben, die Rolle des CEO der Geschäftseinheit Opto Semiconductors übernahm. Im Laufe seiner Karriere leistete er Pionierarbeit bei der Entwicklung der microLED-Technologie, der dynamischen Fahrzeugfrontbeleuchtung und bei Roadmaps für hochleistungsfähige LED für neue Anwendungen wie die Pflanzenzuchtbeleuchtung.

"Ich freue mich darauf, dieses Unternehmen zu leiten und gemeinsam mit unseren Teams und dem Aufsichtsrat, unseren strategischen Fokus und unsere Umsetzungsstärke weiterzuentwickeln", sagt Kamper. "Die Kompetenz von ams OSRAM bei der Erzeugung, Erfassung und Verarbeitung von Licht macht uns zum bevorzugten Partner für viele Branchen. Wir verfügen über ein hervorragendes Portfolio an Produkten, Technologien und Lösungen, die innovative, marktverändernde Anwendungen in den Bereichen Automotive, Consumer, Industrie und Medizintechnik ermöglichen. Wir stehen an der Spitze der Entwicklung optischer Halbleitertechnologien, einschließlich der Industrialisierung unserer führenden microLED-Technologie. Ich bin davon überzeugt, dass wir über außergewöhnliches Potenzial verfügen, um unseren Kunden neuen, zusätzlichen Wert zu bieten."

Aldo Kamper übernimmt mit dem heutigen Tag auch die Funktion als CEO der OSRAM Licht AG, einer Tochtergesellschaft der ams OSRAM Gruppe. Er folgt auf Ingo Bank, der ams OSRAM Ende April 2023 verlassen wird.

ams OSRAM kombiniert Sensorik und Lichterzeugung, um Reisen sicherer, medizinische Diagnosen genauer, industrielle Anwendungen effizienter und Kommunikationsmomente im Alltag erfüllender zu machen.

Für weitere Informationen über ams OSRAM besuchen Sie bitte unsere Website unter ams-osram.com.

GK Software SE: GK Software wächst weiterhin zweistellig bei Umsatz und Ertrag

Corporate News

- Umsatz wächst nach vorläufigen Zahlen um 16,2 Prozent auf 152,05 Mio. Euro

- Um Sondereffekte bereinigtes EBIT wächst um 33,1 Prozent auf 18,64 Mio. Euro

Die GK Software SE ist nach vorläufigen Zahlen auch in einem schwieriger werdenden Marktumfeld weiter gewachsen. So konnte der Umsatz um 21,21 Mio. Euro oder 16,2 Prozent auf 152,05 Mio. Euro gesteigert werden. Das adjustierte EBIT erreichte 18,64 Mio. Euro (nach adjustierten13,85 Mio. Euro im Vorjahr) und wuchs damit im Vorjahresvergleich um ein Drittel. Die adjustierte EBIT-Marge übertraf mit 12,3 Prozent den adjustierten Vorjahreswert von 10,6 Prozent und entsprach damit den Erwartungen. Damit konnte GK operativ die für 2022 prognostizierte Margenverbesserung deutlich erreichen.

Das Vorjahresergebnis wies als Sondereffekt den Verkauf der AWEK microdata GmbH (3,5 Mio. Euro) auf. Für 2022 führte eine Immobilientransaktion im laufenden Jahr zu Bewertungsauswirkungen ebenso wie die einmaligen Vorbereitungskosten auf die Unternehmenstransaktion, die am 23. März 2023 mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Fujitsu ND Solutions AG einen wichtigen Meilenstein erreichte. Diese beiden Ereignisse beeinflussten das EBIT in einer Gesamthöhe von 1,91 Mio. Euro. Unter Einbeziehung der Sondereffekte der beiden letzten Geschäftsjahre betrug das EBIT im Jahre 2021 17,31 Mio. Euro und 16,45 Mio. Euro im Berichtsjahr.

Der vollständige Bericht der Gesellschaft wird voraussichtlich am 27. April veröffentlicht.

Über die GK Software SE

Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. Die GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021 einen Umsatz von 130,8 Mio. EURO. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und Stephan Kronmüller (stellvertretender Vorstand) gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 15 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen.

Weitere Informationen zum Unternehmen: www.gk-software.com

Deutsche EuroShop AG: Deutsche EuroShop plant Dividendenerhöhung

31.03.2023 / 16:04 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Deutsche EuroShop AG, Hamburg („Gesellschaft“), plant, auf der kommenden ordentlichen Hauptversammlung, die im August 2023 stattfinden soll, eine Dividende in Höhe von 2,50 € je Aktie (+150 % gegenüber der im Vorjahr gezahlten Dividende) vorzuschlagen, um den Aktionären Teile der während der Corona-Pandemie aus Vorsichtsgründen einbehaltenen Gewinne auszuschütten. Darauf haben sich Vorstand und die Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums heute verständigt. Beruhend auf der Zahl der 76.464.319 ausgegebenen Aktien entspricht dies einem aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 auszuschüttenden Betrag von 191.160.797,50 €.

Die Gesellschaft prüft darüber hinaus Möglichkeiten, ihre Ausschüttungsfähigkeit weiter zu steigern, sofern ihre Liquiditätslage dies zum gegebenen Zeitpunkt zulässt. Zu diesem Zweck plant die Gesellschaft, im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 Gewinnrücklagen in Höhe von 669,9 Mio. € aufzulösen. Um sicherzustellen, dass der Gesellschaft für den fortlaufenden Betrieb des operativen Geschäfts, zur Erfüllung von Anforderungen aus Kreditverträgen mit finanzierenden Banken sowie für die Umsetzung geplanter Investitionen im Einklang mit der jeweils aktuellen Unternehmensplanung eine angemessene Liquiditätsreserve (Mindestliquidität) von derzeit 100 Mio. € zur Verfügung steht, hat die Gesellschaft mit der Großaktionärin Hercules BidCo GmbH, Hamburg, und damit einer nahestehenden Person im Sinne von § 111a AktG, einen Darlehensvertrag abgeschlossen. Danach gewährt die Hercules BidCo GmbH der Gesellschaft ein zinsloses Darlehen, sofern ein mit ihrer Stimmenmehrheit gefasster Gewinnverwendungsbeschluss auf der kommenden oder zukünftigen Hauptversammlungen der Gesellschaft zu einem Unterschreiten der jeweils geltenden Mindestliquidität führen sollte. Die aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats angemessene Mindestliquidität wird anhand der Unternehmensplanung regelmäßig neu bewertet. Die entsprechende Darlehensfazilität umfasst anfänglich 500,0 Mio. € und ist grundsätzlich auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Betrag der Fazilität reduziert sich über die Laufzeit um 50 % der Jahresüberschüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 oder zukünftige Geschäftsjahre, Dividendenausschüttungen, die von der Hauptversammlung im Einvernehmen mit Vorschlägen der Verwaltung beschlossen werden sowie Beträge, die aufgrund von Beschlüssen der Hauptversammlung wieder den Gewinnrücklagen zugeführt werden. Der Darlehensvertrag steht noch unter Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft (unter Beachtung etwaiger Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder). Es ist derzeit vorgesehen, die Zustimmung des Aufsichtsrats zu dem Vertragsschluss spätestens in der nächsten regulären Aufsichtsratssitzung einzuholen, die für den 25. April 2023 geplant ist und in der auch über die Billigung des Jahresabschlusses entschieden werden soll.

Der endgültige Beschluss über den Vorschlag der Verwaltung an die Hauptversammlung über die Gewinnverwendung soll erst im Zusammenhang mit der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden. Der genaue Termin der Hauptversammlung wird voraussichtlich in den nächsten Wochen bekanntgegeben.

Leoni AG: Konsortialgläubiger, strategischer Investor und Leoni AG vereinbaren Sanierungskonzept; erforderliche Mehrheit für Umsetzung gesichert; Entscheidung über neuen CEO

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Nürnberg, 3. April 2023 - Die Leoni AG (ISIN: DE0005408884 / WKN: 540888) teilt mit, dass sich sämtliche Konsortialdarlehensgeber, wesentliche Schuldscheindarlehensgläubiger und Stefan Pierer 1) als strategischer Investor unter Beteiligung der Leoni AG auf ein finanzielles Sanierungskonzept geeinigt haben. Eine entsprechende Vereinbarung zur Umsetzung wurde von den Konsortialbanken, Stefan Pierer und Leoni unterzeichnet. Zusätzlich hat ein wesentlicher Teil der Schuldscheingläubiger mit einem Volumen von 168 Mio. Euro zum 3. April 2023 bereits erklärt, dem Konzept beizutreten. Damit ist bereits jetzt die erforderliche Mehrheit für die Umsetzung der Sanierung gesichert. Heute hat der Aufsichtsrat der Leoni AG der Vereinbarung zugestimmt.

Wie berichtet, wird das Sanierungskonzept das Unternehmen wesentlich entschulden und mit frischer Liquidität ausstatten. Es umfasst die folgenden wesentlichen Eckpunkte:

* Die Konsortialdarlehensgeber und die beitretenden Schuldscheindarlehensgläubiger der Leoni AG sind bereit, 50% ihrer betroffenen Forderungen an eine von Stefan Pierer neu zu gründende Gesellschaft gegen Ausreichung eines Wertaufholungsinstruments zu übertragen. Das Sanierungskonzept sieht vor, dass die verbleibenden Schuldscheindarlehensgläubiger entweder ebenfalls der Lösung beitreten und 50% ihrer Forderungen auf die neu gegründete Gesellschaft übertragen oder auf einen entsprechenden Forderungsbetrag verzichten. Der Gesamtbetrag der zu übertragenden oder zu verzichtenden Forderungen beläuft sich damit auf 708 Mio. Euro.

* Die von Stefan Pierer neu gegründete Gesellschaft wird nach einer Herabsetzung des Grundkapitals der Leoni AG auf null Euro im Wege einer Barkapitalerhöhung mit Sachagio einen Betrag von 150 Mio. Euro gegen Ausgabe neuer Aktien der Leoni AG einbringen und wird zusätzlich auf die erworbenen Forderungen in Höhe von bis zu 708 Mio. Euro verzichten.

* Im Zuge dieser Kapitalerhöhung, zu der ausschließlich die von Stefan Pierer neu gegründete Gesellschaft zugelassen werden soll, wird diese Gesellschaft neue Alleingesellschafterin der Leoni AG und die Börsennotierung der Aktien der Leoni AG wird enden.

* Das den Konsortialdarlehensgebern und den beitretenden Schuldscheingläubigern durch die von Stefan Pierer neu gegründete Gesellschaft einzuräumende Wertaufholungsinstrument entspricht einer wirtschaftlichen Beteiligung an der Leoni AG von 45 %.

* Auf dieser Basis sind die Finanzierungspartner bereit, die verbleibenden Darlehen und Schuldscheine bis Ende 2026 zu prolongieren und so die Durchfinanzierung für die kommenden Jahre sicherzustellen.

Als Folge der Umsetzung der Kapitalmaßnahmen wird die Leoni AG neue Liquidität aus der Kapitalerhöhung in Höhe von 150 Mio. Euro erhalten und von Finanzverbindlichkeiten in Höhe eines Gesamtbetrages von 708 Mio. Euro entlastet. Ein Teil der finanzierenden Banken gewährt für die Umsetzung des Konzepts eine Brückenfinanzierung in Höhe von bis zu 60 Mio. Euro, die aus den durch die Barkapitalerhöhung zufließenden Mitteln zurückzuzahlen ist.

Die Leoni AG hat mit der Umsetzung des Sanierungskonzepts unter Anwendung des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes bereits begonnen. Aufgrund der Einigung mit sämtlichen Konsortialbanken, dem angekündigten Beitritt einer hinreichenden Zahl an Schuldscheingläubigern und der mittlerweile gesicherten Zustimmung der Bürgen sind die hierfür erforderlichen Mehrheiten nunmehr gesichert, sodass ein zügiger Prozess und eine zuverlässige Umsetzung der geplanten Schritte in den nächsten Monaten gewährleistet sind.

Die Umsetzung des Sanierungskonzepts steht unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe und weiterer üblicher Vorbehalte. Allein die Muttergesellschaft des Leoni-Konzerns, die Leoni AG, ist von der Umsetzung des Sanierungskonzepts betroffen, nicht hingegen die operativen Einheiten mit dem Bordnetzgeschäft (WSD) und dem Automobilkabelgeschäft (ACS).

Der aktuelle Aufsichtsratsvorsitzende der Leoni AG Klaus Rinnerberger soll nach Erteilung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe künftig Vorstandsvorsitzender (CEO) der Leoni AG werden. Dies hat der Aufsichtsrat in seiner heutigen Sitzung ebenfalls beschlossen. Hans-Joachim Ziems (CRO) wird bis zum Amtsantritt von Klaus Rinnerberger die Funktion des Vorstandssprechers übernehmen.
______

1) Parteien der Vereinbarungen sind unter anderem die L1-Beteiligungs GmbH, die Pierer Beteiligungs GmbH, die Zweite Pierer Beteiligungs GmbH sowie eine neu zu gründende Gesellschaft, bei denen es sich jeweils um von Stefan Pierer unmittelbar oder mittelbar gehaltene Gesellschaften handelt. Stefan Pierer werden ca. 20 % der Stimmrechte an der Leoni AG zugerechnet. Ferner hat Stefan Pierer selbst ein Equity Commitment im Zusammenhang mit der Umsetzung des Sanierungskonzepts abgegeben. Bei sämtlichen der vorgenannten Parteien handelt es sich um nahestehende Personen der Leoni AG im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG.

Kontrollerlangung über die BAUER Aktiengesellschaft

Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft nach § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

1. Bieterin

SD Thesaurus GmbH
Lilienthalallee 25 

80939 München 

Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 280348

2. Zielgesellschaft 

BAUER Aktiengesellschaft 

BAUER-Straße 1 

86529 Schrobenhausen 

Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 101375.

3. Aktien der Zielgesellschaft

Auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, ISIN DE0005168108, WKN 516810.

4. Angaben zum Kontrollerwerb

Die Bieterin hat am 31.03.2023 aufgrund einer Verständigung mit der Doblinger Beteiligung GmbH, München, Deutschland, ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft im Sinne von § 30 Abs. 2 WpÜG in sonstiger Weise abzustimmen, die Kontrolle über die Zielgesellschaft gemäß §§ 35 Abs. 1 i.V.m. 29. Abs. 2 WpÜG erlangt.

Die Bieterin verfügt unmittelbar über 12.000.000 Stückaktien der Zielgesellschaft und aufgrund der Verständigung durch Zurechnung seitdem mittelbar über weitere 10.727.533 von der Doblinger Beteiligung GmbH gehaltene Stückaktien der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 2 WpÜG. Mit den direkt gehaltenen Aktien und der Zurechnung hält die Bieterin unmittelbar und mittelbar insgesamt 22.727.533 von insgesamt 43.037.478 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft, was einem Stimmrechtsanteil von insgesamt 52,81 % entspricht.

Über den oben genannten Stimmrechtsanteil hinaus hält die Bieterin keine weiteren gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

5. Weitere Kontrollerwerber

Mit dem vorgenannten Eigentumserwerb von Aktien der Zielgesellschaft durch die Bieterin haben auch folgende Personen mittelbar die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt:

a) Doblinger Beteiligung GmbH mit dem Sitz in München, Lilienthalallee 25, 80939 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 2202

Die Doblinger Beteiligung GmbH hält unmittelbar 10.727.533 Stückaktien, mithin Stimmrechte in Höhe von 24,93 % an der Zielgesellschaft. Darüber hinaus werden ihr 12.000.000 Stückaktien der Zielgesellschaft von der Bieterin, mithin Stimmrechte in Höhe von 27,88 % an der Zielgesellschaft, nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt hält die Doblinger Beteiligung GmbH damit unmittelbar und mittelbar 22.727.533 Stückaktien, was einem Stimmrechtsanteil von insgesamt 52,81 % an der Zielgesellschaft entspricht.

b) Herr Alfons Doblinger, München, geb. 12.02.1944

Herr Alfons Doblinger hält unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Ihm werden aber die Stimmrechte der Doblinger Beteiligung GmbH aus 22.727.533 Stückaktien, mithin Stimmrechte in Höhe von 52,81 % an der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.

c) Herr Helmuth Newin, Regensburg, geb. 04.03.1953

Herr Helmuth Newin hält unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Ihm werden aber die Stimmrechte der Bieterin aus 22.727.533 Stückaktien, mithin Stimmrechte in Höhe von 52,81 % an der Zielgesellschaft, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Darüber hinaus werden ihm Stimmrechte der EURO Risk Holding GmbH, Regensburg, Deutschland, aus 258.956 Stückaktien, mithin Stimmrechte in Höhe von 0,60 % an der Zielgesellschaft, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Insgesamt hält Herr Newin damit unmittelbar und mittelbar 22.986.489 Stückaktien, was einem Stimmrechtsanteil von insgesamt 53,41 % an der Zielgesellschaft entspricht. Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt daher auch im Namen der vorstehend unter Ziffern a) bis c) genannten Personen (die "Weiteren Kontrollerwerber").

6. Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage wird von der Bieterin gem. §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") im Internet unter der Adresse www.bauer-angebot.de veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Diese Veröffentlichung gem. §§ 35 Abs. 1, 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt im Namen der Bieterin und der Weiteren Kontrollerwerber. Die Bieterin wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Diese werden daher kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der Zielgesellschaft veröffentlichen.

7. Wichtige Informationen

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

München, den 31.03.2023 

SD Thesaurus GmbH 

Die Geschäftsführung

BAUER Aktiengesellschaft: Angekündigtes Pflichtangebot durch die SD Thesaurus GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Schrobenhausen – Der BAUER Aktiengesellschaft (ISIN DE0005168108) wurde heute von Seiten der SD Thesaurus GmbH mitgeteilt, dass die SD Thesaurus GmbH und die Doblinger Beteiligung GmbH ihr Verhalten in Bezug auf die BAUER Aktiengesellschaft im Sinne von § 30 Abs. 2 WpÜG in sonstiger Weise abstimmen und hierdurch die Kontrolle über die BAUER Aktiengesellschaft gemäß §§ 35 Abs. 1 i.V.m. 29 Abs. 2 WpÜG erlangt haben.

Die SD Thesaurus GmbH verfügt aus der im März 2023 abgeschlossenen Kapitalerhöhung unmittelbar über 12.000.000 Stückaktien der BAUER Aktiengesellschaft und aufgrund der Zurechnung seitdem mittelbar über weitere 10.727.533 von der Doblinger Beteiligung GmbH gehaltene Stückaktien der BAUER Aktiengesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG. Mit den direkt gehaltenen Aktien und der Zurechnung hält die SD Thesaurus GmbH unmittelbar und mittelbar insgesamt 22.727.533 von insgesamt 43.037.478 auf den Inhaber lautende Stückaktien der BAUER Aktiengesellschaft, was einem Stimmrechtsanteil von insgesamt 52,81 % entspricht.

Mit dem vorgenannten Kontrollerwerb an der BAUER Aktiengesellschaft durch die SD Thesaurus GmbH haben auch die Doblinger Beteiligung GmbH, Herr Alfons Doblinger und Herr Helmuth Newin mittelbar die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die BAUER Aktiengesellschaft erlangt.

Die SD Thesaurus GmbH wird aufgrund der Kontrollerlangung gemäß §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG nach der Gestattung durch die BaFin ein Pflichtangebot veröffentlichen. Die SD Thesaurus GmbH wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Diese werden daher kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der BAUER Aktiengesellschaft veröffentlichen.

Ergänzend wurde der BAUER Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass die SD Thesaurus GmbH zusätzlich ein Delisting der Aktien der BAUER Aktiengesellschaft aus dem Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse anstrebt. Sie ist daher dazu bereit, das nunmehr ausgelöste Pflichtangebotsverfahren zugleich auch als Delisting-Erwerbsangebot auszugestalten und hierzu den Aktionären ein Angebot nach Maßgabe von § 39 Abs. 2 Ziff.1 BörsG zu unterbreiten. Der Vorstand der BAUER Aktiengesellschaft hat dies zur Kenntnis genommen und wird sich zu gegebener Zeit in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat damit auseinandersetzen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AKASOL AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren AKASOL AG zugunsten des BorgWarner-Konzerns hat das LG Frankfurt am Main die Sache am 23. März 2023 verhandelt und mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. Erstinstanzlich gibt es damit keine Erhöhung der angebotenen Barabfindung.

Das Landgericht stellt in seiner Entscheidung maßgeblich auf die Börsenkurse ab. Die Heranziehung von Börsenkursen zur Bewertung in Spruchverfahren sei legitim und könne ausreichend sein, wenn es keine Anhaltspunkte - jedenfalls nicht zum Nachteil der Minderheitsaktionäre - für eine "ineffektive Bewertung" der dem Kapitalmarkt zugänglich gemachten Informationen gebe (S. 20). 

Die (üblicherweise in Spruchverfahren angewandte) Ertragswertmethode habe zwar gegenüber der marktorientierten Bewertung nach Börsenkursen den Vorteil, dass sie auch der Öffentlichkeit nicht zugängliche, bewertungsrelevante Informationen etwa zur Unternehmensplanung, ausschließlich unternehmensintern zur Verfügung gestellte Informationen über die Konkurrenzsituation am Markt oder interne Informationen über noch nicht öffentlich bekannte Produktentwicklungen berücksichtigen kann und soll. Dabei sei jedoch die verfassungsgerichtliche Vorgabe einer Abfindung zu dem Betrag, den der außenstehende Aktionär bei einer "freien Deinvestitionsentscheidung" bzw. einer fiktiven Veräußerung am Markt zum Bewertungsstichtag bekommen hätte, zu berücksichtigen (S. 21). Der außenstehende Aktionär habe auch an dem nur unvollständig informierten Kapitalmarkt bei einer freien Deinvestitionsentscheidung praktisch keine Chance auf eine Realisierung potentiell werterhöhender, aber am Kapitalmarkt noch nicht bekannter Faktoren. Umgekehrt würden bei einer freien Veräußerung über die Börse im Rahmen der Preisbildung auch keine öffentlich noch unbekannten Risiken "entgegengehalten" (S. 21). Ein Abstellen auf den Börsenkurs bloß als "Untergrenze" bei einem etwaigen höheren Ertragswert laufe auf eine unbillige "Rosinentheorie" hinaus. Informationen und Mittel zur Ertragswertbewertung, die einem sachverständigen Prüfer im Vorfeld eines Spruchverfahren zugänglich gemacht werden, spielten für die allermeisten Aktionäre keine Rolle. Die Kammer verweist dabei auf Fleischer (AG 2015, 185, 195 unter Hinweis auf die Dissertation von Karami): "Kein rational handelnder Minderheitsaktionär wird seine Entscheidung ernsthaft davon abhängig machen, was der zum Bewertungsstichtag gültige IDW-Standard vorschreibe."  

Auf die Anlagestrategie - so die von Ruthardt vorgeschlagene Differenzierung zwischen "Kurz- und Langfristanlegern" könne es nicht ankommen. Die subjektive Einschätzung eines "Langfristanlegers", der von ihm unterstellte "Daueranlagewert" sei höher als der aktuelle Wert (regelmäßig: der Marktpreis), sei verfassungsrechtlich nicht geschützt. Es bestehe nicht die Notwendigkeit, die von diesem "Langfristanleger" erwartete zusätzliche Gewinnchance bei der Abfindungsbemessung zwingend mitzukompensieren (S. 29).     

Die Gefahr einer möglichen Beeinflussung des Börsenkurses durch den Mehrheitsaktionär, sei es durch gezielte Handelsaktivitäten, sei es durch eine "gesteuerte" (negative) Informationspolitik, sei im Grundsatz nicht von der Hand zu weisen (S. 29). Im Spruchverfahren sei fallbezogen zu prüfen, ob sich diese Gefahr im Einzelfall realisiert habe. Auch die Ertragswertmethode in der Prägung durch den IDW S 1 könne die Minderheitsaktionäre nicht vollkommen vor "Manipulationsmöglichkeiten" schützen.  

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 23. März 2023, Az. 3-05 O 8/22
Hoppe u.a.. ./. BorgWarner Akasol AG (früher: ABBA BidCo AG)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Freshfiels Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Außerordentliche Hauptversammlung der Studio Babelsberg AG stimmt dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH zu

Pressemitteilung der Studio Babelsberg AG vom 1. April 2023

Die außerordentliche Hauptversammlung der Studio Babelsberg AG hat gestern dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Studio Babelsberg AG und ihrer Mehrheitsaktionärin, der Kino BidCo GmbH, zugestimmt. Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam wirksam.

Der Abschluss des Vertrages ist ein wichtiger Schritt für die zukünftige Integration von Studio Babelsberg in die Cinespace Studios, eine globale Plattform, die sich auf die Entwicklung, das Management und den Betrieb von Studioflächen und dazugehörigen Einrichtungen für die Film-, Fernseh- und digitale Medienproduktionsindustrie spezialisiert hat. Damit beginnt ein neues Kapitel für das Studio unter neuer Leitung, das es Studio Babelsberg AG ermöglicht, neue Ressourcen und Expertise zu nutzen, um über Kinospielfilme hinaus zu expandieren und diese verstärkt auf lokale deutsche Produktionen sowie Serienproduktionen für Fernsehen und Streamingdienste anzuwenden.

„Die Integration mit den Cinespace Studios wird neue Möglichkeiten schaffen und das Geschäft der Studio Babelsberg AG langfristig weiterentwickeln", so Andy Weltman, Co-CEO der Studio Babelsberg AG. „Ziel ist es, die aktuelle Unternehmensstrategie der Studio Babelsberg AG weiterzuführen und insbesondere die Marktposition von Studio Babelsberg im Bereich der Spielfilmproduktion in Kombination mit den tiefgehenden Erfahrungen der Cinespace Studios im Bereich Streaming und Fernsehen zu nutzen. Wir freuen uns auf dieses nächste Kapitel, in dem wir unsere Beziehungen zu lokalen deutschen Produktionen ausbauen und weiterhin ein führender internationaler Standort für Kreative in der TV- und Filmindustrie bleiben werden“.

Im Zuge des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags haben die Aktionäre der Studio Babelsberg AG die Möglichkeit, ihre Aktien an der Studio Babelsberg AG gegen eine Barabfindung in Höhe von 3,65 Euro je Aktie an die Kino BidCo GmbH zu veräußern. Dieser Wert wurde im Rahmen eines von der Studio Babelsberg AG und der Kino BidCo GmbH gemeinsam in Auftrag gegebenen Wertgutachtens nach IDW S1 durch den Gutachter ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH ermittelt. Der gerichtlich bestellte Wirtschaftsprüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschafsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, hat die Angemessenheit der vorgenannten Abfindung bestätigt. Die Frist für den Erwerb der Aktien endet zwei Monate nach dem Tag der Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam. Der Vertrag sieht darüber hinaus eine jährliche Ausgleichszahlung für Aktionäre, die ihre Möglichkeit zum Verkauf ihrer Aktien an die Kino BidCo GmbH nicht ausüben, in Höhe von EUR 0,23 brutto bzw. EUR 0,20 netto je Aktie (nach Abzug der jeweils gültigen Körperschaftsteuer und des Solidaritätszuschlags) vor.

Die Abstimmungsergebnisse der außerordentlichen Hauptversammlung sowie alle Unterlagen zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind in Kürze unter www.studiobabelsberg.com/IR abrufbar.

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KUKA Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des führenden Robotikunternehmens KUKA Aktiengesellschaft hat das LG München I die Spruchanträge zur gemeinsamen Verhandlung verbunden. Den Beteiligten wurden Kopien der Antragsschriften zur Verfügung gestellt.

Die ordentliche Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft, Augsburg, vom 17. Mai 2022 hatte die Übertragung der Aktien der KUKA-Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die zum Midea-Konzern gehörende Guangdong Midea Electric Co., Ltd., Foshan City, Volksrepublik China, gegen Zahlung einer Barabfindung beschlossen. Nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen wurde dieser Übertragungsbeschluss am 8. November 2022 in das Handelsregister der KUKA Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Augsburg eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der KUKA Aktiengesellschaft auf die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. übergegangen.

Insgesamt 103 ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben um eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 80,77 je Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft gebeten. Nach Auffassung der Antragsteller berücksichtigt dieser Betrag nicht hinreichend die Stellung von KUKA als führender Anbieter von intelligenter Robotik, Anlagen- und Systemtechnik und die zuletzt deutlich besseren Zahlen. Auch wurde mit dem Squeeze-out gegen die nach dem Einstieg von Midea 2016 abgeschlossene Investorenvereinbarung verstoßen.

LG München I, Az. 5 HK O 13305/22
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Guangdong Midea Electric Co., Ltd.
103 Antragsteller