Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der AGROB Immobilien AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hat die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH (als herrschender Gesellschaft) zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 14351/22 verbunden.

Die Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG am 30. August 2022 hatte dem BuG zugestimmt. Dieser Beschluss wurde am 16. November 2022 in das Handelsregister der AGROB Immobilien AG eingetragen.

LG München I, Az. 5 HK O 14351/22

Deutsche Wohnen SE mit solider Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2022

Corporate News

Jahresergebnis zum 31. Dezember 2022 

- Group FFO Höhe von 593,6 Mio. EUR bzw. 1,50 EUR je Aktie 

- Rückgang des NAV auf 20.361,0 Mio. EUR bzw. 51,30 EUR je Aktie 

- Leichter Rückgang des Adjusted EBITDA Total und des Group FFO erwartet

Berlin, 24. März 2023. Das operative Geschäft der Deutsche Wohnen SE hat sich in einem für die Wohnungswirtschaft herausfordernden Umfeld im Geschäftsjahr 2022 stabil entwickelt. Der Wohnungsbestand war aufgrund der Verkäufe (insbesondere an das Land Berlin) etwa 9.000 Wohnungen kleiner als zum Ende des Vorjahres. Unter Berücksichtigung dieses Mengeneffekts blickt die Deutsche Wohnen auf ein stabiles Geschäftsjahr zurück.

Olaf Weber, CFO der Deutsche Wohnen: "Die Deutsche Wohnen hat sich in einem herausfordernden Umfeld im Geschäftsjahr 2022 stabil entwickelt. Die wesentlichen Unternehmenskennzahlen liegen im Rahmen unserer Erwartungen."

Die Segmenterlöse Rental betrugen 767,1 Mio. EUR (-8,1%) und lagen insbesondere aufgrund des kleineren Wohnportfolios unter der Vergleichsperiode des Vorjahres. Die Ist-Miete pro m² betrug 7,48 EUR (+3,9%). Der Leerstand bewegt sich weiterhin auf einem sehr niedrigen Niveau von 1,9%.

Weitere wichtige Unternehmenskennzahlen entwickelten sich ebenfalls stabil. Der Group FFO lag mit 593,6 Mio. EUR auf dem Niveau des Vorjahres. Der Group FFO je Aktie betrug wie im Vorjahr 1,50 EUR. Die alte Steuerungskennzahl FFO I lag mit 517,9 Mio. EUR -6,4% unter dem Vorjahr, aber rund 6% über dem ursprünglich prognostizierten Wert. Der NAV (ehemals EPRA NTA) reduzierte sich im Vergleich zum Vorjahr um 5,6% auf 20.361,0 EUR bzw. 51,30 EUR je Aktie. Dieser Rückgang resultiert vornehmlich aus dem Bewertungsergebnis von -917,5 Mio. EUR. Der Verschuldungsgrad (Loan-to-Value Ratio) ist mit 28,1% nahezu konstant.

Ausblick 2023

Die Deutsche Wohnen erwartet einen leichten Rückgang des Adjusted EBITDA Total sowie des Group FFO. Des Weiteren wird eine Steigerung des Unternehmenswerts und ein leichter Anstieg des NAV pro Aktie ohne Berücksichtigung weiterer marktbedingter Wertveränderungen erwartet. Der Hauptversammlung am 15. Juni 2023 wird vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2022 eine Dividende von 0,04 EUR pro Aktie auszuschütten.  (...)

CENTROTEC SE: Der Vorstand der CENTROTEC SE beschließt ein öffentliches Aktienrückkaufangebot

Brilon, den 24. März 2023 - Der Vorstand der CENTROTEC SE (ISIN DE0005407506 / WKN 540750) hat beschlossen, ein freiwilliges öffentliches Aktienrückkaufangebot für bis zu 1.316.792 CENTROTEC-Aktien (dies entspricht bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) zu einem Angebotspreis von EUR 57,20 je Stückaktie durchzuführen.

Mit dem öffentlichen Aktienrückkaufangebot macht der Vorstand Gebrauch von der durch die Hauptversammlung vom 29. Juni 2022 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

Die Annahmefrist beginnt am 28. März 2023, 00:00 Uhr (MESZ) und endet voraussichtlich am 25. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Sofern im Rahmen des Angebots mehr als 1.316.792 Aktien zum Rückkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d.h. nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquote). Die weiteren Einzelheiten des öffentlichen Aktienrückkaufangebots und dessen Abwicklung sind der Angebotsunterlage zu entnehmen, die ab dem 27. März 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.centrotec.de) unter der Rubrik „Info - Investor Relations – Aktienrückkauf 2023“ sowie anschließend auch im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht werden wird. 

Wichtige Hinweise

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese Mitteilung ist nicht an Personen gerichtet oder zur Übermittlung an bzw. zur Nutzung durch solche Personen bestimmt, die Staatsbürger oder Einwohner eines Staates, Landes oder anderer Jurisdiktion sind, oder sich dort befinden, wo die Übermittlung, Veröffentlichung, Zugänglichmachung oder Nutzung der Mitteilung gegen geltendes Recht verstoßen oder irgendeine Registrierung oder Zulassung innerhalb einer solchen Jurisdiktion erfordern würde.  (...)

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen (Fristende: 17. April 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits am 22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen (?)

• GK Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu
  

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt, Termin offen
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Rückkaufangebot für Aktien der GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA

ISIN: DE000A3H21L2

Angebotsunterlage

vom 17.03.2023

zum

Rückkaufsangebot der Emittentin

GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA,

zum Rückererwerb eigener Aktien,

gegen Zahlung eines Rückkaufpreises

in Höhe von 290 Euro je Aktie

ISIN: DE000A3H21L2 / WKN: A3H21L

Annahmefrist endet am Donnerstag, 06.04.2023

Die Gesellschaft wird der Hauptversammlung vorschlagen, das bisherige Grundkapital im Verhältnis 4:1 herabzusetzen. Bei Aktienbeständen, die nicht durch vier teilbar sind, werden die Depotbanken die überschießenden Wertpapierspitzen verwerten.

Im Vorfeld der Hauptversammlung bietet die Gesellschaft an, dass Aktionäre ihren Bestand in eine durch vier teilbare Stückzahl verringern und die nicht mehr durch vier teilbaren Stücke durch die Nutzung dieses Rückkaufsangebots in bar verwerten. Mit diesem Rückkaufangebot kann der Aktionär auch darüber hinaus jede andere Stückzahl, und auch den Gesamtbestand an GUB-Aktien des Aktionärs, der Gesellschaft zum Rückkauf andienen.

Durchführung der Abfindung

Die technische Abwicklung erfolgt in drei Schritten:

Aktionäre teilen ihrer Depotbank die Verkaufsabsicht mit, sodass die Depotbank die Bestände aller ihrer Depotkunden zum Verkauf der gemeldeten Aktienbestände an die Emittentin GUB Investment Trust mitteilen kann.

Der Abfindungsbetrag wird vier Bank-Tage nach Ende der Angebotsfrist und Meldung der Depotbanken durch die Emittentin auf die mitgeteilte Bankverbindung vergütet. Die Depotbank vergütet sodann den Verkaufserlös auf das Kundenkonto.

Rückkaufangebot der GUB Investment Trust zu 290 Euro

Vantage Towers AG: Co-Control Partnerschaft von Vodafone, GIP und KKR besiegelt: Vantage Towers AG mit neuer Eigentümerstruktur

Corporate News

- Oak Holdings GmbH, das Gemeinschaftsunternehmen von Vodafone, GIP und KKR, hält künftig 89,3% an der Vantage Towers AG

- De-Listing der Vantage Towers AG vereinbart

- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH beschlossen – außerordentliche Hauptversammlung soll am 5. Mai 2023 über Vertrag abstimmen

- Kündigung und Rückzahlung sämtlicher Inhaber-Schuldverschreibungen

Düsseldorf, 23. März 2023 – Die Vantage Towers AG ("Vantage Towers") agiert unter einer neuen Eigentümerstruktur: Die Vodafone Group Plc ("Vodafone") hat heute den Abschluss ihrer Co-Control-Partnerschaft für Vantage Towers mit einem Konsortium langfristiger Infrastrukturinvestoren unter der Führung von Global Infrastructure Partners (GIP) und KKR bekannt gegeben.

Das damit einhergehende freiwillige öffentliche Übernahmeangebot wurde ebenfalls durchgeführt, so dass die Oak Holdings GmbH ("Oak Holdings") nun 89,3 % der Aktien von Vantage Towers besitzt.

Vivek Badrinath, CEO von Vantage Towers: „Wir heißen unsere neuen Aktionäre willkommen, die Vantage Towers gemeinsam mit Vodafone in der nächsten Wachstumsphase unterstützen und seine Position als einer der führenden Funkmastbetreiber in Europa weiter ausbauen werden."

Delisting-Vereinbarung getroffen

Wie am 20. März 2023 angekündigt, haben Oak Holdings und Vantage Towers eine Delisting-Vereinbarung getroffen. Oak Holdings wird allen Aktionären von Vantage Towers ein Übernahmeangebot zum Preis von 32 € pro Aktie unterbreiten. Nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot werden der Vorstand und der Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme abgeben.

Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Ferner hat Vantage Towers heute – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG mit der Oak Holdings GmbH beschlossen. Die Vereinbarung soll die Zusammenarbeit zwischen Vantage Towers und dem Gemeinschaftsunternehmen vereinfachen und den konzerninternen Austausch von Informationen verbessern.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung von Vantage Towers. Hierfür ist am 5. Mai 2023 eine außerordentliche Hauptversammlung in Düsseldorf vorgesehen.

Laut dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird Oak Holdings den Minderheitsaktionären von Vantage Towers ein Abfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von 27,85 € je Aktie unterbreiten. Für die außenstehenden Aktionäre ist eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von 1,60 € (brutto) bzw. bei derzeitiger Besteuerung von 1,49 € netto je Vantage Towers Aktie vorgesehen.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der Vantage Towers AG und der Geschäftsführung der Oak Holdings GmbH zu dem Vertragsentwurf, einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, sowie des Prüfberichts des Vertragsprüfers, werden zusammen mit der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG veröffentlicht unter https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de.

Kündigung und Rückzahlung sämtlicher Inhaber-Schuldverschreibungen

Darüber hinaus hat der Vorstand der Vantage Towers AG heute beschlossen, alle ausstehenden Inhaber-Schuldverschreibungen zu kündigen und vorzeitig zurückzuzahlen. Die notwendigen Finanzierungsmittel für die vollständige Rückzahlung dieser Inhaber-Schuldverschreibungen hat Vantage Towers gesichert.

Vantage Towers AG: Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrates über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)

Ad hoc-Meldung Vantage Towers AG: 

- Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrates über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß §§°291 ff. AktG zwischen der Vantage Towers AG und der Oak Holdings GmbH mit einem Barabfindungsangebot in Höhe von EUR°27,85 bzw. einer Ausgleichszahlung in Höhe von EUR°1,60 brutto je Aktie.

- Vantage Towers AG wird seine sämtlichen ausstehenden Inhaberschuldverschreibungen freiwillig vorzeitig zurückzahlen.

Düsseldorf, den 23. März 2023 – Nach dem Vollzug der Transaktion zwischen Vodafone GmbH und dem Konsortium bestehend aus Global Infrastructure Partners (GIP) und KKR (näher in Ad-hoc Mitteilung vom 9. November 2022 beschrieben) („Transaktion“) und des freiwilligen Übernahmeangebots hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß §§°291 ff. AktG zwischen der Vantage Towers AG als beherrschter Gesellschaft und der Oak Holdings GmbH als herrschender Gesellschaft auf Basis eines zwischen den Parteien abgestimmten Vertragsentwurfes zugestimmt. Die Oak Holdings GmbH wird demnach den außenstehenden Aktionären anbieten, deren Aktien gegen Zahlung eines Abfindungsbetrages in bar nach §°305 AktG in Höhe von EUR°27,85 je Vantage Towers AG Aktie zu erwerben. Die jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre nach § 304 AktG soll EUR°1,60 brutto (EUR°1,49 nach Abzug der Körperschaftssteuer (inklusive Solidaritätszuschlag)) je Vantage Towers AG Aktie betragen.

Die Beträge für Abfindung und Ausgleichszahlung im Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wurden auf Grundlage einer gutachterlichen Stellungnahme über den Unternehmenswert der Vantage Towers AG, erstellt von Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf („GT“), ermittelt. GT wurde als unabhängiger Gutachter von beiden Vertragsparteien mit der Durchführung der Unternehmensbewertung der Vantage Towers AG sowie der Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 305 AktG und der angemessenen Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG beauftragt. Die Vertragsprüfung durch den gerichtlich bestellten gemeinsamen Vertragsprüfer, I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, („Vertragsprüfer“), dauert noch an. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer hat eine Abfindung und eine Ausgleichzahlung in der vorbezeichneten Höhe als nach dem gegenwärtigen Stand der Prüfung angemessen bestätigt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Oak Holdings GmbH der Zustimmung der Hauptversammlung der Vantage Towers AG, über die im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung voraussichtlich am 5. Mai 2023 beschlossen werden soll. Es ist beabsichtigt, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach Zustimmung der Hauptversammlung der Vantage Towers AG abzuschließen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der Vantage Towers AG und der Geschäftsführung der Oak Holdings GmbH zu dem Vertragsentwurf, einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von GT sowie des Prüfberichts des Vertragsprüfers, werden zusammen mit der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG veröffentlicht.

Es wird klargestellt, dass der geplante Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages unabhängig vom am 20. März 2023 angekündigten Widerruf der Zulassung und Beendigung des Handels der Vantage Tower AG Aktien (Delisting) im Anschluss an ein von Oak Holdings GmbH angekündigtes Delisting-Erwerbsangebot verfolgt wird.

Darüber hinaus hat der Vorstand der Vantage Towers AG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, alle ausstehenden Inhaber-Schuldverschreibungen im Nennbetrag von (i) EUR 750,00 Mio. mit Fälligkeit zum 31. März 2025 (ISIN DE000A3H3J14), (ii) EUR 750,00 Mio. mit Fälligkeit zum 31. März 2027 (ISIN DE000A3H3J22) und (iii) EUR 700,00 Mio. mit Fälligkeit zum 31. März 2030 (ISIN DE000A3H3J30) unter Einhaltung der Höchstkündigungsfrist von 60 Tagen gemäß § 4 (c)(i) und (d) der Anleihebedingungen („Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin“) zu kündigen. Die Rückzahlung der Schuldverschreibungen soll voraussichtlich in der am 22. Mai 2023 beginnenden Woche erfolgen. Vantage Towers AG hat sich die für die vorzeitige Rückzahlung aller drei Inhaber-Schuldverschreibungen notwendigen Finanzierungsmittel gesichert. Die Kündigung wird den Schuldverschreibungsinhabern gemäß § 11 der Anleihebedingungen unverzüglich bekannt gemacht werden. Die Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen mit Fälligkeit zum 31. März 2027 und zum 31. März 2030 werden, wie in den Anleihebedingungen vorgesehen, am 31. März 2023 bedingungsgemäß geleistet.

Bieterin hält nunmehr 89,26 % an Vantage Towers AG - Squeeze-out dürfte kommen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nach einer heute um 17:31 Uhr veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung hält die Bieterin Oak Holdings GmbH nunmehr 89,26 % an der Vantage Towers AG. Zum Überschreiten der Schwelle für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (90 %) fehlen daher nur noch 0,74 %. Ein baldiger Squeeze-out ist damit trotz des Einschreitens von Elliott und angesichts des kürzlichen Delisting-Erwerbsangebots zu EUR 32,- relativ wahrscheinlich.

Einstieg von Elliott: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/02/aktivist-elliott-steigt-bei-vantage.html

Singer/Elliott hält nach der heutigen Stimmrechtsmitteilung direkt 4,39 %, weitere 3,08 % über Instumente, zusammen damit 7,47 % (und so 2,53 % von einer Blockade entfernt). Dabei ist zu berücksichtigen, dass die von Elliott gehaltenen "Instumente" laut Stimmrechtsmitteilung bis Oktober bzw. November 2026 laufen, aber nur einen Barausgleich vorsehen ("Cash Settled Equity Swap").

Delisting-Erwerbsangebot: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/03/vantage-towers-ag-abschluss-eines.html

Im Rahmen des heute bekannt gegebenen Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird den Vantage-Towers-Minderheitsaktionären nur eine Barabfindung in Hölhe von EUR 27,85 angeboten, so dass kurzfristig EUR 32,- je Aktie interessanter klingen dürfte. Andererseits notierte die Aktien zuletzt meist über EUR 33,-. Das schaut etwas nach psychologischer Kriegsführung aus. Es bleibt spannend, wie sich die Stimmrechtsverhältnisse nach dem Ausscheiden der normalen (institutionellen) Anleger aufgrund des Delistings verändern.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung - Spruchverfahren geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Frankenthal (Pfalz) die Sache am 19. Januar 2023 mündlich verhandelt und Herr WP Dr. Matthias Popp und Herrn Dr. Stephan Eberl von der Wirtschaftsprüfungsgeellschaft Ebner Stolz zur Erläuterung des Prüfberichts angehört. Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 20. März 2023 hat es sämtliche Spruchanträge zurückgewiesen (einige als unzulässig, die restlichen als unbegründet).

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 55/21 AktE
SCI AG u.a. ./. Compagnie de Saint-Gobain, Zweigniederlassung Deutschland
43 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger, 67433 Neustadt an der Weinstrasse
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Taylor Wessing, 80331 München

Fujitsu ND Solutions AG: Fujitsu gibt den Beginn der Annahmefrist für das Übernahmeangebot für GK Software bekannt

Pressemitteilung

- Die Angebotsunterlage wurde heute nach der Gestattung durch die BaFin veröffentlicht und ist auf der Transaktionswebsite zum Abruf verfügbar.

- Die Annahmefrist beginnt heute und läuft bis einschließlich 20. April 2023.

- Der Angebotspreis von 190,00 Euro entspricht einer Prämie von 34,7 % auf den XETRA 3-Monats-VWAP vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023.

- Fujitsu hat sich bereits 40,65 % des gesamten Aktienkapitals der GK Software durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesichert.

- Vorstand und Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot.

Tokio, 23. März 2023 – Die Fujitsu ND Solutions AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Fujitsu Limited, hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien der GK Software veröffentlicht, nachdem diese durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde.

Die Annahmefrist beginnt heute und läuft einschließlich bis zum 20. April 2023. In diesem Zeitraum können die GK-Aktionäre ihre Aktien zu einem Preis von 190,00 Euro pro Aktie anbieten. Dies entspricht einer Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der GK-Aktie in den letzten drei Monaten vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023, einer Prämie von 31,0 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und einer Prämie von 10,5 % auf den bisherigen Höchstkurs der GK-Aktie von 172,00 Euro.

Fujitsu hat sich bereits 40,65 % des gesamten Aktienkapitals von GK durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit den Gründern und Großaktionären von GK, Rainer Gläß (auch CEO der GK Software SE) und Stephan Kronmüller, gesichert. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat der GK den Aktionären, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 55 % des GK-Grundkapitals, einschließlich der bereits durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesicherten Aktien. Des Weiteren steht der Vollzug unter dem Vorbehalt üblicher Bedingungen, einschließlich der fusionskontrollrechtlichen sowie außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe in Deutschland. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird derzeit bis Juli 2023 erwartet.

Fujitsu hat sich im Business Combination Agreement rechtsverbindlich verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach Vollzug des Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit GK abzuschließen. ND Solutions beabsichtigt, nach Vollzug des Übernahmeangebots zu prüfen, ob ein Delisting der GK eingeleitet werden soll. Für den Fall eines entsprechenden Antrags hat sich der Vorstand der GK bereit erklärt, diesen Prozess zu unterstützen.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen, deren Veröffentlichung von der BaFin gestattet wurde. Die Angebotsunterlage (sowie eine unverbindliche englische Übersetzung) mit Angaben zur Annahme des Übernahmeangebots sowie weitere Informationen zum Übernahmeangebot sind abrufbar unter: www.nd-offer.de.

Fujitsus Engagement für die Sustainable Development Goals

Die von den Vereinten Nationen im Jahr 2015 verabschiedeten Ziele für nachhaltige Entwicklung (Sustainable Development Goals, SDGs) stellen eine Reihe gemeinsamer Ziele dar, die bis 2030 weltweit erreicht werden sollen. Das Ziel von Fujitsu – “die Welt nachhaltiger zu machen, indem wir durch Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen” – ist ein Versprechen, zur Vision einer besseren Zukunft beizutragen, die durch die SDGs ermöglicht wird.

Über Fujitsu

Fujitsu hat es sich zum Ziel gesetzt, die Welt nachhaltiger zu gestalten, indem wir durch Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen. Als Partner der Wahl für die digitale Transformation für Kunden in über 100 Ländern arbeiten unsere 124.000 Mitarbeiter daran, einige der größten Herausforderungen der Menschheit zu lösen. Unser Angebot an Dienstleistungen und Lösungen stützt sich auf fünf Schlüsseltechnologien: Computing, Networks, AI, Data & Security und Converging Technologies, die wir zusammenbringen, um eine nachhaltige Transformation zu erreichen. Fujitsu Limited (TSE:6702) meldete für das am 31. März 2022 zu Ende gegangene Geschäftsjahr einen konsolidierten Umsatz von 3,6 Billionen Yen (32 Mrd. US-Dollar) und bleibt nach Marktanteil das führende Unternehmen für digitale Dienstleistungen in Japan.

Erfahren Sie mehr: www.fujitsu.com/

Über GK Software SE

Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021 einen Umsatz von 130,8 Mio. Euro. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und Stephan Kronmüller gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 16 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen.

Weitere Informationen zum Unternehmen: http://www.gk-software.com

Unterlagen zum Squeeze-out bei der ADLER Real Estate AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der bereits im Juni 2022 angekündigte Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADLER Real Estate AG zugunsten der Hauptaktionärin Adler Group S.A. soll nunmehr auf der außerordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 28. April 2023, beschlossen werden. Die Unterlagen zu dem Squeeze-out (Übertragungsbericht mit dem Auftragsgutachten der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Prüfungsbericht der A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Jahresabschlüsse - natürlich ohne den für 2022) sind auf der Webseite der Gesellschaft abrufbar:

https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2023/

Laut dem Übertragungsbericht gibt es noch 3,10 % freie Aktionäre. Diese sollten sich durch eine Aktionärsvereinigung vertreten lassen, wenn sie nicht selber zu der in Präsenz stattfindenden Hauptversammlung kommen können oder wollen.     

Die Adler Group S.A., Luxemburg, hat kürzlich mitgeteilt, dass sie den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien eine Barabfindung in Höhe von EUR 8,76 je Aktie der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft anbietet. Für diese Gegenleistung liegt eine Gewährleistungserklärung der Quirin Privatbank AG, Berlin, vor. Die Angemessenheit des angebotenen (deutlich unter dem NAV liegenden) Barabfindungbetrags wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden (wobei eine mögliche Nachbesserung nicht durch eine Bankgarantie abgesichert ist).

STADA Arzneimittel AG: STADAs nachhaltiger Wachstumskurs führt 2022 zu zweistelligem Anstieg bei Umsatz und Gewinn

Pressemitteilung

- STADA setzt nachhaltigen Wachstumskurs im Geschäftsjahr 2022 mit einem zweistelligen Umsatzanstieg von 11 % und einer Steigerung von 17 % beim EBITDA fort.

- Zahlreiche Markteinführungen und Portfolio-Erweiterungen sowie Gewinne von Marktanteilen und eine starke Lieferfähigkeit tragen zu einem überdurchschnittlichen Wachstum bei. Die Segmente Consumer Healthcare und Spezialpharmazeutika sind wichtige Wachstumstreiber.

- STADA-CEO Peter Goldschmidt: "Trotz schwieriger Marktbedingungen gelang es STADA seinen starken Wachstumskurs nachhaltig auch 2022 fortzusetzen. Der Erfolg basiert auf unserer einzigartigen Unternehmenskultur und dem außergewöhnlichen Engagement der mehr als 13.000 Mitarbeiter weltweit. Ich bin zuversichtlich, dass STADA Dank einer gut gefüllten Pipeline für Neueinführungen, dem richtigen Produktmix und einem optimalen Team auch 2023 kräftig wachsen wird.“

Bad Vilbel – 6. März 2023 – STADA wächst auch im Geschäftsjahr 2022 nachhaltig. Der Konzernumsatz stieg bereinigt um Sonder- und Währungseffekte¹ um 11 % auf 3,80 Mrd. € und das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) um 17 % auf 875 Mio. €.

Mit dieser Entwicklung setzt STADA seinen Kurs fort, schneller zu wachsen als der Wettbewerb und steigert die Marktanteile im Bereich seiner drei strategischen Säulen Consumer Healthcare, Generika und Spezialpharmazeutika.

Seit 2017 hat STADA sein bereinigtes EBITDA mehr als verdoppelt und dabei eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) von 11 % beim bereinigten Konzernumsatz erzielt. Darüber hinaus entwickelte der Konzern sein Produktportfolio so weiter, dass Consumer Healthcare jetzt die umsatzstärkste Geschäftseinheit bildet und verschreibungspflichtige Spezialpharmazeutika ein Fünftel des Umsatzes ausmachen.

"Trotz schwieriger Marktbedingungen setzt STADA seinen starken Wachstumskurs auch 2022 nachhaltig fort“, sagt STADA-CEO Peter Goldschmidt. „Im Rahmen unserer drei strategischen Säulen Consumer Healthcare, Generika und Spezialpharmazeutika haben wir unser Angebot für Patienten sowie medizinische Fachkräfte durch Neueinführungen und Erweiterungen bestehender Produktlinien kontinuierlich ausgebaut, unsere Marktposition gleichzeitig gestärkt und eine zuverlässige Versorgung aller Kunden und Patienten mit Produkten sichergestellt.“

"STADA profitiert auch weiterhin von einer breiten geografischen Präsenz, wobei alle wichtigen Märkte im Jahr 2022 zum Konzernwachstum beigetragen haben. Im Einklang mit unserem Auftrag 'Caring for People’s Health as a Trusted Partner‘ setzen wir uns auch weiterhin dafür ein, den Zugang zu lebenswichtigen und erschwinglichen Arzneimitteln zu ermöglichen – und zwar in allen Ländern, in denen wir tätig sind,“ erklärt der gebürtige Ostwestfale aus Höxter weiter.

"Der ständige Ausbau des Angebots für Patienten und medizinische Fachkräfte auf der ganzen Welt ist ein Beweis für die einzigartige Unternehmenskultur und das Engagement unserer mehr als 13.000 Mitarbeiter weltweit“, fügt Goldschmidt hinzu. „Hierfür wurde STADA erneut als Top Employer Europe ausgezeichnet, und auch unsere regelmäßigen Mitarbeiterbefragungen zeigen ein herausragendes Engagement der Kollegen, das weit über dem Branchen-Benchmark liegt.“

Trotz geopolitischer und makroökonomischer Turbulenzen, Schwierigkeiten beim Aufrechterhalten der Lieferkette und Inflation konnte STADA im Jahr 2022 seine Produktionsmengen auf rund 1,2 Milliarden Packungen und 25.000 Produktvarianten bzw. Einheiten in rund 120 Ländern weltweit steigern. Die mehr als 13.000 Mitarbeiter trugen außerdem zu einem anhaltend hohen Serviceniveau von über 95 % bei, indem sie Patienten und ihre Pflegekräfte beim Zugang zu den benötigten Behandlungsoptionen unterstützten und Qualitäts- und Sicherheits-Aspekte verbesserten. 

Dank detaillierter Planung, sorgfältigem Management, Effizienzsteigerungen und Flexibilität konnte STADA seine Bruttomarge im Jahr 2022 um 1,2 % auf 48,7 % verbessern.

STADA stärkt auch weiterhin seine Lieferkette, nicht zuletzt mit einer Investition von mehr als 50 Mio. € in einen neuen Standort für Supply Chain und Verpackung in Turda, Rumänien. Diesen errichtet der Konzern derzeit mit branchenführenden Technologien wie Photovoltaik-Solarmodulen, die zur Verbesserung der Nachhaltigkeit von STADA beitragen. Mit 20 Produktionsstätten in Europa, Eurasien und Asien, ergänzt durch ein Netzwerk von 16.700 zuverlässigen Lieferanten und Partnern auf der ganzen Welt, profitiert der Konzern von einer diversifizierten, nachhaltigen Lieferkette.

Im Jahr 2022 hat STADA seinen ersten globalen Nachhaltigkeitsbericht veröffentlicht und damit erstmals seine Fortschritte in Bezug auf Umweltfaktoren, soziale Aspekte und Governance-Themen (ESG) auf Konzernebene dokumentiert. Eine Bestätigung seiner Bemühungen in diesen Bereichen erhielt STADA Ende vergangenen Jahres in Form einer unabhängigen ESG-Bewertung von Sustainalytics. Dieses Unternehmen klassifiziert und bewertet die Nachhaltigkeit der weltweit führenden Unternehmen in unterschiedlichen Branchen. Laut Sustainalytics gehört STADA in Sachen Nachhaltigkeit zu den Top 10 Prozent der Pharmaunternehmen weltweit.

Nachhaltiges Wachstum in drei strategischen Segmenten

Mit einem Anstieg des bereinigten Umsatzes um 17 % auf 1,62 Mrd. € wurde der Bereich Consumer Healthcare im Jahr 2022 zum wichtigsten Segment von STADA und trug 43 % zum Konzernumsatz bei. Die starke Leistung, die weit über dem Marktdurchschnitt liegt, basiert auf einer Kombination aus organischem Wachstum und der erfolgreichen Integration jüngster Akquisitionen. Insbesondere die Partnerschaft mit Sanofi Consumer Healthcare hat das Angebot von STADA in zahlreichen europäischen und eurasischen Ländern um führende Marken wie Allegra, Bisolvon, Dulcolax und Silomat erweitert.

Organisch konnte STADA sein breites Portfolio lokaler und regionaler Consumer Healthcare-Marken durch Neueinführungen und Erweiterungen bestehender Produktlinien stärken, darunter Hoggar Melatonin-Spray und -Kapseln sowie Eunova D3 Spray und Eunova Junior in Deutschland, Lunestil in mehreren mittel- und osteuropäischen Ländern, Mitosyl Naturel und Synthol Oral in Frankreich, Mebucaïne Dolo in der Schweiz, Kamistad Baby Gel in Tschechien und Kasachstan sowie Urilys in Belgien.

Mit starken lokalen Marken wie Aqualor, Grippostad, Lemocin, Silomat und Snup profitierte STADA von der erhöhten Nachfrage nach Produkten gegen Erkältung, Husten und Halsschmerzen. Darüber hinaus übertraf der Konzern auch den Wettbewerb im Bereich OTC-Dermatologie in Europa und baute seine Marktposition mit den meisten seiner Kernprodukte aus. Mit Marken wie Cetraben, Flexitol, Mitosyl, Multilind und Oilatum belegt STADA den zweiten Platz im europäischen OTC-Dermatologie-Markt nach Umsatz.

Diese Beispiele halfen STADA, den Wettbewerb zu überholen und seine Position als einer der Top-4 Anbieter von OTC-Arzneimitteln nach Umsatz in Europa weiter zu stärken.

Mit einem bereinigten Umsatzwachstum von 6 % bei Generika auf 1,44 Mrd. € im Jahr 2022 – das entspricht 38 % des Gesamtkonzernumsatzes – konnte STADA ebenfalls einige seiner wichtigsten Wettbewerber übertreffen. Mit aktuellen Markteinführungen wie Sitagliptin, Sitagliptin/Metformin, Pregabalin und Lacosamid führte das Unternehmen alle relevanten Generika nach Ablauf der Exklusivrechte ein und stärkte die Position des Unternehmens als viertgrößter Anbieter von Generika in Europa.

Auch das Spezialpharmazeutika-Segment von STADA zog mit dem Gesamtkonzern mit, der bereinigte Umsatz stieg 2022 um 11 % auf 741 Mio. €. Der Anteil von Spezialpharmazeutika am Gesamtkonzernumsatz betrug 19 %.

Im Segment der Spezialpharmazeutika leisteten Biosimilars einen verstärkten finanziellen Beitrag zum Konzernumsatz, da zahlreiche Biosimilars-Kandidaten aus STADAs gut gefüllter Pipeline eingeführt und vermarktet werden konnten. Mit der EU-Zulassung für Hukyndra (Adalimumab) – einer hochkonzentrierten, citratfreien Biosimilars-Alternative zu Humira – und der anschließenden Markteinführung in 16 europäischen Ländern durch den Vermarktungs-Partner Alvotech, erreichte STADA im Jahr 2022 einen wichtigen Meilenstein mit seiner Spezialpharmazeutika- und Biosimilars-Strategie. Darüber hinaus erhielt das Unternehmen gegen Ende des Jahres 2022 die EU-weite Zulassung für Ximluci (Ranibizumab), ein Biosimilar, das auf das Blockbuster-Biologikum Lucentis für schwere Augenbeschwerden zurückgeht und das STADA im Laufe des Jahres 2023 in Zusammenarbeit mit dem Partner Xbrane auf den Markt bringen will.

Über Biosimilars hinaus führte STADA in weiteren europäischen Ländern die Lecigon-Pumpe ein, die drei bewährte Wirkstoffe zur Behandlung von Parkinson im fortgeschrittenen Stadium kombiniert. Außerdem ergänzte STADA im Jahr 2022 sein Portfolio mit Kinpeygo, dem ersten in der EU zugelassenen Arzneimittel zur Behandlung der seltenen, chronischen und fortschreitenden Nierenerkrankung – ein wegweisender Schritt, nicht nur für den Konzern, sondern auch für die gesamte pharmazeutische Industrie.

Nachhaltige Basis für zukünftiges Wachstum

"Unser wachsendes Portfolio an attraktiven lokalen Marken im Bereich Consumer Healthcare und unsere starke Marktpräsenz im florierenden Spezialpharmazeutika-Segment ergänzen das umfangreiche Generika-Angebot, mit dem STADA Patienten und medizinischen Fachkräften seit vielen Jahren den Zugang zu hochwertigen und erschwinglichen Arzneimitteln sichert“, fasst Goldschmidt zusammen.

"Das umfassende Portfolio von STADA über alle wichtigen therapeutischen Indikationen hinweg sowie unsere breite geografische Präsenz in Europa, Eurasien, Asien-Pazifik, dem Nahen Osten und Nordafrika stellen sicher, dass der Konzern nicht von bestimmten Produkten oder Regionen abhängig ist. Nach Abschluss von 86 Licensing-Deals im Jahr 2022 bin ich zuversichtlich, dass STADA über die passende Pipeline, das richtige Portfolio und das optimale Team für erneutes Wachstum in 2023 verfügt.“

^[1] Die ausgewiesenen Finanzergebnisse sind dem STADA Geschäftsbericht 2022 zu entnehmen.

Über die STADA Arzneimittel AG

Die STADA Arzneimittel AG hat ihren Sitz im hessischen Bad Vilbel. Das Unternehmen setzt auf eine Drei-Säulen-Strategie bestehend aus Generika, Spezialpharmazeutika und verschreibungsfreie Consumer Healthcare Produkte. Weltweit vertreibt die STADA Arzneimittel AG ihre Produkte in rund 120 Ländern. Im Geschäftsjahr 2022 erzielte STADA einen Konzernumsatz von 3.797,2 Millionen Euro und ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von 884,7 Millionen Euro. Zum 31. Dezember 2022 beschäftigte STADA weltweit 13.183 Mitarbeiter.

fashionette AG: Einstellung des Bereichs Beauty im Rahmen des Effizienz- und Kostensenkungsprogramms

Corporate News

Düsseldorf, 22. März 2023. Die fashionette AG (ISIN DE000A2QEFA1)("Gesellschaft") wird im Rahmen ihres eingeleiteten Effizienz- und Kostensenkungsprogramms den Bereich Beauty vor dem Hintergrund des geringen Umsatzvolumens und dem bis heute negativen Ergebnisbeitrag einstellen. 

Folglich wird dieser im Geschäftsjahr 2023 bis zur endgültigen Einstellung im Rahmen der Berichterstattung unter der Position der nicht fortzuführenden Bereiche aufgeführt. Die Umgliederung wird in der anstehenden Prognose für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. 

Die fashionette AG plant, die endgültigen Ergebnisse für das Geschäftsjahr 2022 am 28. April und den Geschäftsbericht 2022 am 15. Mai 2023 zu veröffentlichen. Im Zuge der Präsentation der endgültigen Jahreszahlen 2022 wird die Gesellschaft die Prognose für das Geschäftsjahr 2023 publizieren. 

Über die fashionette AG: 

Die fashionette AG ist eine führende europäische, datengesteuerte E-Commerce Gruppe für Premium- und Luxus-Modeaccessoires. Auf den Online-Plattformen fashionette.com und brandfield.com bietet die fashionette-Gruppe nicht nur Inspiration, sondern auch ein ausgewähltes Sortiment an Premium- und Luxus-Modeaccessoires, wie Handtaschen, Schuhe, Kleinlederwaren, Sonnenbrillen, Uhren, Schmuck und Beauty-Produkte von mehr als 300 Marken, einschließlich Eigenmarken. Basierend auf mehr als zehn Jahren Erfahrung im Bereich Modeaccessoires hat die fashionette AG eine innovative proprietäre IT- und Datenplattform entwickelt, die mithilfe modernster Technologien und künstlicher Intelligenz Kund*innen in ganz Europa den personalisierten Online-Einkauf von Premium- und Luxus-Modeaccessoires ermöglicht. Weitere Informationen zur fashionette AG finden Sie unter corporate.fashionette.com oder auf den Online-Plattformen www.fashionette.com und www.brandfield.com.

SLM Solutions Group AG: Vorzeitige Rückzahlung der noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen 2017/2024

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Lübeck, 20. März 2023 – Der Vorstand der SLM Solutions Group AG (ISIN Aktien: DE000A111338, die „Gesellschaft“) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft be­schlossen, von dem Kündigungsrecht der Gesellschaft in Bezug auf die noch ausstehenden Wandel­schuld­verschreibungen 2017/2024 (ISIN DE000A2GSF58, die „Wandelschuld­verschrei­bungen 2017/2024“) gemäß § 5(c) der Emissions­bedingungen der Wandel­schuld­verschreibungen 2017/2024 (die „Emissions­bedingungen“) Gebrauch zu machen, nachdem sich der Gesamt­nenn­betrag infolge der von Anleihegläubigern erklärten Kündigungen auf EUR 2,2 Mio. und damit weniger als 15% des Gesamtnennbetrags von EUR 58,5 Mio., zu dem die Gesellschaft die Wandel­schuld­verschreibungen 2017/2024 ur­sprünglich begeben hatte, reduziert hat. Nach Maßgabe von § 5(c) der Emissions­bedingungen wird die Gesellschaft die noch aus­stehenden Wandelschuldverschreibungen 2017/2024 insgesamt mit Wirkung zum 10. Mai 2023 (der „Rückzahlungstag“) kündigen und dies den Anleihegläubigern auch noch gesondert bekanntmachen. Soweit Anleihegläubiger nicht bis einschließlich zum fünfzehnten Geschäftstag vor dem Rückzahlungstag, d.h. bis zum Ablauf des 18. April 2023, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen, werden die gekündigten Wandel­schuldverschreibungen 2017/2024 am Rück­zahlungstag zum Nennbetrag zuzüglich aufge­laufener Zinsen zurückgezahlt.

_________________

Anmerkung der Redaktion:

Die Nikon AM. AG hatte nach einem erfolgreichen Übernahmeangebot kürzlich ein Squeeze-out-Verlangen gestellt.

Deutsche Konsum REIT-AG: Hauptaktionärin Obotritia Capital KGaA strukturiert ihre Beteiligungen an der Deutsche Konsum REIT-AG um

PRESSEMITTEILUNG

Potsdam, 22. März 2023 – Die Deutsche Konsum REIT-AG (ISIN DE000A14KRD3) hat in den vergangenen Tagen Meldungen über Directors‘ Dealings aufgrund verschiedener Transaktionen sowie Stimmrechtsmitteilungen veröffentlicht.

Dabei wurden DKR-Aktien, die von Obotritia Capital KGaA („Obotritia“) und ihren hundertprozentigen Tochterunternehmen gehalten werden, zwischen diesen Gesellschaften verkauft und verpfändet. Dabei handelt es sich lediglich um Umschichtungen innerhalb der Obotritia-Gruppe zur Optimierung ihrer Beteiligungsstruktur. Durch die Transaktionen wurden zum Teil Meldeschwellen berührt, worüber zusätzlich zu berichten war.

Insgesamt hat sich durch die Neustrukturierungen die Beteiligung der Obotritia-Gruppe/von Rolf Elgeti an der DKR nicht verändert und liegt weiterhin bei 28,69 %.

Die Transaktionen stehen nicht im Zusammenhang mit der verschobenen Hauptversammlung oder dem REIT-Status der Gesellschaft und haben keine Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der DKR.

Über das Unternehmen

Die Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf, ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen mit Fokus auf deutsche Einzelhandelsimmobilien für Waren des täglichen Bedarfs an etablierten Mikrostandorten. Der Schwerpunkt der Aktivitäten der Gesellschaft liegt im Erwerb, in der Bewirtschaftung und in der Entwicklung der Nahversorgungsimmobilien mit dem Ziel einer stetigen Wertentwicklung und dem Heben stiller Reserven.

Die Aktien der Gesellschaft werden im Prime Standard der Deutschen Börse (ISIN: DE 000A14KRD3) sowie im Wege eines Zweitlistings an der JSE (JSE Limited) (Südafrika) gehandelt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel AG: Gerichtliche Sachverständige kommt auf einen Wert von EUR 123,06 je STADA-Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Bad Vilbel, zugunsten der Hauptaktionärin Nidda Healthcare GmbH hat das Landgericht Frankfurt am Main bei dem  Termin am 21. Oktober 2021 eine vergleichsweise Lösung angeregt. Bei einer Kapitalisierung der BuG-Ausgleichszahlungen ergebe sich ein Betrag von EUR 124,51 (im Vergleich zu der gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 98,51 zzgl. eines in einem Vergleich vereinbarten Zusatzbetrags von EUR 0,10 entspricht diese einer Anhebung um mehr als 25 %).

. 

Die Antragsgegnerin hat mit Schriftsatz vom 27. Oktober 2021 erklärt, dass der gerichtliche Vergleichsvorschlag für sie nicht in Betracht komme.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 92/20

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH

75 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtige der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)

LG München I: Einreichung des Spruchantrags bei einem nicht zuständigen Gericht wahrt nicht die Antragsfrist - Geschäftswert von EUR 5.000,- bei unzulässigem Spruchantrag

LG München I, Beschluss vom 8. März 2021 - BeckRS 2021, 59847

Der Entscheidung lag ein Spruchantrag zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG zugrunde. Der ausgeschlossenen Minderheitsaktionär hatte seinen Antrag bei dem (für den Antragsgegner zuständigen) Landgericht Braunschweig gestellt. Der Spruchantrag ging erst nach Ablauf der dreimonatigen Antragsfrist beim LG München I ein, das den Antrag deswegen für unzulässig hielt.

Aus den Gründen:

"2
1. Der Antrag ist unzulässig, weil er nicht innerhalb der Frist des § 4 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 SpruchG beim Landgericht München I eingegangen ist. Nach dieser Vorschrift kann der Antrag nur binnen drei Monaten ab Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses entsprechend den Vorgaben aus § 10 HGB erfolgen. Diese Bekanntmachung erfolgte gerichtsbekannt aus dem Verfahren 5HK O 15162/20 am 17.11.2020, weshalb die Frist am 17.2.2021 endete. Da der Eingang beim örtlich zuständigen Landgericht München I erst am 18.2.2021 erfolgte, war der Antrag verfristet. Aufgrund von §§ 71 Abs. 4 GVG; 26 Abs. 1 Nr. 1 der Verordnung über gerichtliche Zuständigkeiten im Bereich des Staatsministeriums der Justiz (Gerichtliche Zuständigkeitsverordnung Justiz - GZVJu) ist das Landgericht München I örtlich zuständig.

3
Dem kann der Antragsteller nicht entgegenhalten, er habe den Antrag innerhalb der Frist von drei Monaten beim Landgericht Braunschweig gestellt. Dieses ist ebenso wie das Landgericht Hannover örtlich nicht zuständig, weil sich die örtliche Zuständigkeit aufgrund von § 2 Abs. 1 Satz 1 SpruchG nach dem Sitz des Rechtsträgers richtet, dessen Anteilsinhaber antragsberechtigt sind. Damit aber ist maßgeblich der Sitz der AUDI AG in Ingolstadt, nicht der Sitz der Antragsgegnerin in Wolfsburg. Die im streitigen Verfahren nach der ZPO diesen Fall regelnde Vorschrift des § 281 Abs. 2 Satz 3 ZPO findet vorliegend keine Anwendung.

4
a. Zwar wird in Teilen der Rechtsprechung und Literatur angenommen, der Eingang bei einem örtlich unzuständigen Gericht wahre angesichts der Einheitlichkeit des Verfahrens vor dem zuständigen und unzuständigen Gericht die Frist des § 4 Abs. 1 SpruchG (vgl. OLG Karlsruhe NZG 2005, 84, 85; Drescher in: BeckOGK,, 1.2.2021, SpruchG, § 4 Rn. 9).

5
b. Dieser Ansicht kann indes mit der h.M. in Rechtsprechung und Literatur nicht gefolgt werden. § 281 Abs. 2 Satz 3 ZPO kann hier keine Anwendung finden, denn nach dem Regelungszusammenhang der spezialgesetzlichen Norm des § 4 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 SpruchG kann die Frist zur Einleitung eines Spruchverfahrens nur durch den Eingang eines Antrags bei einem zumindest zunächst zuständigen Gericht gewahrt werden. Nach Einführung der Regelung des § 4 Abs. 1 SpruchG ist jedoch keine Regelungslücke mehr vorhanden, die zu einer analogen Anwendung des § 281 ZPO führen könnte. Der Gesetzgeber hat in § 4 Abs. 1 Satz 2 SpruchG die Verfristungsfolge für Anträge an (zunächst zuständige und schließlich) unzuständige Gerichte spezialgesetzlich geregelt. Er hat dabei ausdrücklich diejenigen Fälle zu Gunsten des Antragstellers entschieden, in denen die (endgültige) Zuständigkeit zweifelhaft oder schwer erkennbar ist. Im Umkehrschluss ist daraus zu folgern, dass in allen anderen Fällen nur die Einreichung des Antrags beim zuständigen Gericht fristwahrend wirkt. Aus diesem Grund kann für das Spruchverfahren nichts daraus hergeleitet werden, dass in Familien- und Insolvenzsachen die Vorschrift des § 281 ZPO entsprechend angewendet wird. Auch verfassungsrechtliche Normen, insbesondere die durch Art. 14 GG gewährleistete Eigentumsgarantie, zwingen nicht zu einer entsprechenden Anwendung des § 281 ZPO in Spruchverfahren. Innerhalb der Antragsfrist von drei Monaten ist es ohne weiteres möglich, das zuständige Gericht zu ermitteln. Dies gilt vorliegend namentlich deshalb, weil sich aus dem Gesetzestext eindeutig ergibt, dass jedenfalls weder das Landgericht Braunschweig noch das Landgericht Hannover örtlich zuständig sein können, weil es nicht um den Sitz der Antragsgegnerin geht, sondern um den des Rechtsträgers, dessen Aktionär der Antragsteller war. Insoweit weist der Antragsteller selbst auf den Sitz der A… AG in Ingolstadt hin. Ein Bezug zu einem der beiden norddeutschen Gerichte kann angesichts der eindeutigen Regelung in § 2 Abs. 1 SpruchG nicht hergestellt werden. Im Übrigen werden die Rechte der nicht unmittelbar am Verfahren beteiligten Antragsberechtigten nach § 6 SpruchG durch den gemeinsamen Vertreter gewahrt, der auch hier bestellt ist. Die Entscheidung wirkt für und gegen alle (§ 13 SpruchG). Weiterhin wird nur auf diese Weise sichergestellt, dass nach Ablauf der Antragsfrist Rechtssicherheit für den Antragsgegner besteht (so OLG München NZG 2010, 306 f. = ZIP 2010, 369 f.; OLG Düsseldorf NZG 2005, 719; OLG Frankfurt ZIP 2009, 2408; Kubis in: Münchener Kommentar zum AktG, 5. Aufl., § 4 SpruchG Rn. 11 a. E.; Wasmann in: Kölner Kommentar zum AktG, § 4 SpruchG Rdn. 6; Klöcker/Wittgens in: Schmidt/Lutter, AktG, 4. Aufl., § 4 SpruchG Rdn. 7; Ederle/Theusinger in: Bürgers/Körber, AktG, 4. Aufl., § 4 SpruchG Rdn. 5; Hüffer/Koch, AktG, 14. Aufl., § 4 SpruchG Rdn. 5; Mennicke BB 2006, 1243; Hirte EWiR 2006, 256).

6
Den Folgen einer gegebenenfalls erfolgten nicht hinnehmbaren Verzögerung der Weiterleitund der Akten kann unter Umständen durch eine Niederschlagung der Gerichtskosten Rechnung getragen werden."

Nach Ansicht des LG München I sind als Geschäftswert nur EUR 5.000,- festzusetzen, was das Gericht mit einer teleologischen Reduktion begründet:

"2. Die Entscheidung über den Geschäftswert hat ihre Grundlage in einer analogen Anwendung von § 31 Abs. 1 Satz 4 RVG. Die Kammer erachtet es unter Berücksichtigung des Justizgewährungsanspruchs als mit dem Gesamtzusammenhang der Reglung in § 15 Abs. 1 Satz 2 1. Hs. SpruchG für unvereinbar, wenn bei einem isoliert entschiedenen Spruchverfahrensantrag der Mindestgeschäftswert von € 200.000,- herangezogen würde. Der Mindestgeschäftswert auch im Falle einer Zurückweisung wurde vom Gesetzgeber mit dem hohen Aufwand des Gerichts begründet, der namentlich bei der Durchführung einer Beweisaufnahme entsteht (vgl. BT-Drucks. 15/371 S. 17). Damit ist aber offensichtlich der Gesamtaufwand eines regelmäßig mit vielen Beteiligten durchzuführenden Spruchverfahrens - vielfach mit Beweisaufnahme zum Unternehmenswert - nach Verbindung der Anträge gemeint, wenn es nicht zu einer Erhöhung oder nur zu einer geringfügigen Erhöhung der Kompensation kommt. Die Festsetzung dieses Mindestgeschäftswerts ist indes dann nicht gerechtfertigt, wenn ein einzelner Antrag ohne Verbindung als unzulässig zurückgewiesen wird. Gerade wenn ein Antragsteller nur über wenige Aktien verfügt, wäre es mit dem im Grundgesetz verankerten Justizgewährungsanspruch unvereinbar, wenn jeder einzelne Antragsteller, dessen Verfahren als unzulässig zurückgewiesen wird, aus der Mindestgebühr die Kosten tragen müsste; eine Kostenregelung darf nicht prohibitiv wirken. Daher bedarf es der teleologischen Reduktion des § 15 Abs. 1 Satz 2 SpruchG für eine derartige Sondersituation; der Wortlaut reicht aus den oben dargestellten Gründen als der damit verfolgte Normzweck. Zur Lösung kann auf die für die außergerichtlichen Kosten geschaffene Regelung über die Festsetzung des Gegenstandswerts für die anwaltliche Tätigkeit in einem Spruchverfahren zurückgegriffen werden, bei der die mandatierten Rechtsanwälte nicht aus dem Gesamtgeschäftswert abrechnen können. In dieser Situation kann gerade bei einer geringen Aktienzahl aus einem Wert von € 5.000,- abgerechnet werden. Dieser Gedanke ist nach Einschätzung der Kammer auch auf die hier gegebene Sondersituation zu übertragen (vgl. LG München I ZIP 2010, 1995, 1997)."

Gateway Real Estate AG veröffentlicht vorläufige Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr 2022

Berlin, 21. März 2023. Die Gateway Real Estate AG (“Gesellschaft” – WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) hat auf Basis vorläufiger und noch nicht testierter Zahlen im Geschäftsjahr 2022 ein EBIT adjusted von EUR 18,4 Mio. (prognostiziert: EUR 35 bis 50 Mio.) und ein Ergebnis vor Steuern (EBT) von EUR -32,5 Mio. (prognostiziert EUR -20 bis -5 Mio.) erwirtschaftet. In diesen vorläufigen Ergebnissen ist eine Fair Value Anpassung der Renditeimmobilien der Gesellschaft in Höhe von EUR -18,1 Mio. nach neuer gutachterlicher Bewertung berücksichtigt.

Die Gesellschaft weist als EBIT adjusted das Betriebsergebnis zuzüglich des Ergebnisses aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen aus.

Die endgültigen Geschäftszahlen 2022 wird die Gesellschaft am 28. April 2023 veröffentlichen.

Epigenomics AG: ​​​​​​​Prognoseanpassung und Verlustanzeige nach § 92 AktG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014,

Berlin, 20. März 2023 – Der Vorstand der Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX1, OTCQX: EPGNY; die „Gesellschaft“) erwartet für das gesamte Geschäftsjahr 2022 ein adjustiertes EBITDA (vor anteilbasierter Vergütung) innerhalb der Bandbreite von EUR -11,0 Mio. bis EUR ‑11,6 Mio. (zuvor EUR -10,2 Mio. bis EUR -10,8 Mio.). Die Umsatzprognose und der erwartete Finanzmittelverbrauch für 2022 bleiben unverändert. Die Prognoseanpassung folgt aus der Umgliederung der im Geschäftsjahr 2022 unrealisierten, saldierten Währungsgewinne/-verluste i. H. v. EUR 1,0 Mio. aus dem operativen Konzernjahresergebnis in das sonstige Ergebnis (Other Comprehensive Income). Dadurch sinkt das adjustierte EBITDA um EUR 1,0 Mio., während das sonstige Ergebnis um EUR 1,0 Mio. steigt. Das Konzerneigenkapital bleibt durch die Umgliederung unverändert. Die Umgliederung beruht auf einer geänderten Einschätzung des Vorstands im Sinne von IAS 8. Im Konzern konsolidierte Forderungen der Gesellschaft gegenüber ihrer Tochtergesellschaft Epigenomics Inc. werden nun als Teil der Nettoinvestitionen in einen ausländischen Geschäftsbetrieb nach IAS 21.15 eingestuft, da die Erfüllung dieser Forderungen auf absehbare Zeit weder geplant noch wahrscheinlich ist. Infolgedessen werden die Währungsgewinne aus diesen Forderungen im sonstigen Ergebnis und nicht mehr wie in den Abschlüssen der vorherigen Geschäftsjahre sowie den im Jahr 2022 bereits veröffentlichen Quartalsabschlüssen im adjustierten EBITDA gezeigt.

Ferner ist bei pflichtmäßigem Ermessen anzunehmen, dass ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals i. S. v. § 92 AktG eingetreten ist. Hierfür sind im Wesentlichen planmäßige Verluste und Aufwendungen aus der am 15. Februar 2023 bekanntgegebenen Restrukturierung verantwortlich. Ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals ist der Hauptversammlung anzuzeigen. Diese Anzeige des Verlustes wird in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen, die im Juni stattfinden soll. Die Gesellschaft wird dementsprechend fristgerecht zu der ordentlichen Hauptversammlung einladen.

Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG am 2. Mai 2023 soll dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zustimmen

Wie angekündigt, soll die Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG am 2. Mai 2023 dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BuG) zwischen der Pfeiffer Vacuum Technology AG als abhängigem Unternehmen und der zur Busch-Gruppe gehörenden Pangea GmbH als herrschendem Unternehmen zustimmen. Im Rahmen dieses Vertrags verpflichtet sich die Pangea GmbH, den außenstehenden Aktionären der Pfeiffer Vacuum Technology AG eine Ausgleichszahlung (umgangssprachlich "Garantiedividende") in Höhe von EUR 7,93 brutto für jedes volle Geschäftsjahr sowie eine Barabfindung in Höhe von EUR 133,07 Euro je Pfeiffer-Vacuum-Technology-Aktie zu gewähren.

Der Zustimmungsbeschluss soll unter TOP 10 der Agenda erfolgen:

"Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Pfeiffer Vacuum Technology AG als abhängigem Unternehmen und der Pangea GmbH als herrschendem Unternehmen

Die Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschtes Unternehmen und die Pangea GmbH mit Sitz in Maulburg als herrschendes Unternehmen haben am 14. März 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, mit dessen Wirksamkeit die Pfeiffer Vacuum Technology AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Pangea GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Pangea GmbH abzuführen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG und der Gesellschafterversammlung der Pangea GmbH sowie ferner der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Pfeiffer Vacuum Technology AG. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der Pangea GmbH dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 28. April 2023 zustimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 14. März 2023 zwischen der Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschtem Unternehmen und der Pangea GmbH als herrschendem Unternehmen wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. März 2023 hat folgenden Wortlaut: (...)"

Die Unterlagen zu dem BuG (Vertragsbericht, Prüfungsbericht der I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft etc.) können auf der Webseite der Gesellschaft heruntergeladen werden:

https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

Die Busch SE hat, ohne dem BuG als Vertragspartner beizutreten, eine Patronatserklärung gegenüber der Pfeiffer Vacuum abgegeben.

Die Angemessenheit der angebotenen Abfindung und des Ausgleichs wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Adler Group S.A. veröffentlicht Ergebnisse der Abstimmungen über den Restrukturierungsplan der AGPS BondCo

Luxemburg, 21. März 2023 - Die Adler Group S.A. ("Adler Group") bezieht sich auf ihre jüngsten Bekanntmachungen in Bezug auf den Restrukturierungsplan gemäß Part 26A des Companies Act 2006 zwischen der AGPS BondCo PLC (die "Plangesellschaft") und bestimmten Anleihegläubigern (die "Plangläubiger") sowie die Bekanntmachung der Plangesellschaft hinsichtlich der Sitzungen zur Abstimmung über den Restrukturierungsplan (die "Plansitzungen").

Die Plansitzungen fanden am 21. März 2023 statt. Die Restrukturierungsvorschläge wurden auf fünf der sechs Plansitzungen angenommen. Die nachfolgend dargestellte Anzahl der Ja-Stimmen spiegelt die starke Unterstützung für den Restrukturierungsplan und die umfassende finanzielle Restrukturierung der Adler Group wider.

Wie in der Bekanntmachung der Plangesellschaft über die Abstimmungsergebnisse der Plansitzungen erwähnt, wird die Anhörung zur Genehmigung des Restrukturierungsplans voraussichtlich zwischen dem 3. Und 5. April 2023 stattfinden. Die Plangesellschaft wird die Plangläubiger gesondert über die Einzelheiten der Anhörung informieren.

Die detaillierten Ergebnisse der Plansitzungen lauten wie folgt:

Serie                        % zu Gunsten (Stimmen der            %-gegen (Stimmen der
                                Plangläubiger)                                  Plangläubiger)

2024s                       98,50                                                1,50
(XS1652965085)

2025s                       92,93                                               7,07
(XS2010029663)

Jan 2026s                95,00                                                5,00
(XS2283224231)

Nov 2026s                91,97                                               8,03
(XS2248826294)

2027s                       80,68                                               19,32
(XS2336188029)

2029s                       62,28                                                37,72
(XS2283225477)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GAUSS Interprise AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit Ende 2006 (und damit mehr als 16 Jahre) anhängigen Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren GAUSS Interprise AG (2008 formwechselnd umgewandelt in die Open Text Software GmbH) hat das LG Hamburg mit Beschluss vom 6. März 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. Entschieden wurde die Sache durch die nunmehr zuständige (neu geschaffene) Kammer 4a für Handelssachen.

Die früher zuständige Kammer 4 für Handelssachen hatte mit Beschluss vom 5. August 2010 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angekündigt. Als Sachverständiger wurde Herr WP Dipl.-Kfm. Wolfgang Alfter vom Gericht vorgeschlagen. Dieser Beweisbeschluss wurde allerdings trotz mehrfacher Nachfragen und Verzögerungsrügen von Antragstellerseite nicht umgesetzt. Die Kammer 4a hielt eine weitere Beweiserhebung für nicht erforderlich.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung wurde von Antragstellerseite Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Hamburg. Entgegen der Auffassung des Landgerichts sei nicht ernsthaft von „dauerhaft negativen Ertragsaussichten“ auszugehen. Sonst hätte die Antragsgegnerin ja auch keinen Ausschluss der Minderheitsaktionäre verfolgt.

LG Hamburg, Beschluss vom 6. März 2023, Az. 404a HKO 201/06 (zuvor: 404 O 201/06)
Scheunert u.a. ./. 2016090 Ontario Inc.
14 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA Wilfried Becker, 22307 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf (früher: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 40545 Düsseldorf)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der SinnerSchrader Aktiengesellschaft: Verhandlung am 13. Juli 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren SinnerSchrader AG zugunsten der Accenture Digital Holdings AG hat das LG Hamburg einen Anhörungstermin auf den 13. Juli 2023, 11:00 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer zu ihrem Prüfungsbericht angehört werden.

Der gemeinsame Vertreter und die Antragsteller können bis zum 19. Mai 2023 zu der nunmehr vorliegenden Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 90/22
Rolle u.a. ./. SinnerSchrader AG (vormals: Accenture Digital Holdings AG)
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrauh, CausaConsilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 60311 Frankfurt am Main

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Vantage Towers AG zu EUR 32,-

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG) 

Bieterin:
Oak Holdings GmbH
Ferdinand-Braun-Platz 1
40549 Düsseldorf
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 98923

Zielgesellschaft:
Vantage Towers AG
Prinzenallee 11-13
40549 Düsseldorf
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 92244
ISIN: DE000A3H3LL2

Die Oak Holdings GmbH (die "Bieterin"), eine 100%-ige indirekte Tochtergesellschaft der Vodafone GmbH, die Teil eines Joint Ventures zwischen der Vodafone GmbH und der Oak Consortium GmbH, einer von durch Global Infrastructure Partners verwalteten und beratenen Investmentfonds, sowie von durch verschiedene Tochtergesellschaften von KKR & Co. Inc. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Zweckgesellschaften und/oder Accounts kontrollierten Holdinggesellschaft (die "Oak Consortium"), werden wird, hat heute entschieden, den Aktionären der Vantage Towers AG im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots (das "Delisting-Angebot") anzubieten, ihre auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Vantage Towers AG (DE000A3H3LL2; die "Vantage Towers-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 32,00 je Vantage Towers-Aktie anzubieten.

Die Bieterin hat mit der Vantage Towers AG am heutigen Tage unter üblichen Vorbehalten vereinbart, dass die Vantage Towers AG noch vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung der Vantage Towers-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt sowie alle angemessenen Schritte und Maßnahmen unternimmt, um die Einbeziehung der Vantage Towers-Aktien zum Handel im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin (einschließlich der Einbeziehung im Berlin Second Regulated Market), Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart, via Tradegate Exchange und jeder anderen Börse, die der Vantage Towers AG bekannt wird, zu beenden.

Das Delisting-Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Delisting-Angebot erfolgt im Internet unter

https://angebot.wpueg.de/oak/ 

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und wird auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") verfügbar sein.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Vantage Towers-Aktien. Die Bedingungen und weitere das Delisting-Angebot der Bieterin an die Aktionäre der Vantage Towers betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die nach Gestattung ihrer Veröffentlichung durch die BaFin veröffentlicht werden wird. Inhabern von Vantage Towers-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen.

Das Delisting-Angebot an die Vantage Towers-Aktionäre zum Erwerb sämtlicher Vantage Towers-Aktien wird ausschließlich nach den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere den Vorschriften des BörsG und des WpÜG, sowie nach bestimmten Vorschriften des Rechts der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") unterbreitet.

Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnung unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Personen und/oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Delisting-Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Vantage Towers-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Vantage Towers-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe würden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. 

Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über die Vodafone GmbH und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften (zusammen der "Vodafone-Konzern"), die KKR & Co. Inc. und/oder Investmentfonds, Vehikel und Accounts, die von ihren Tochtergesellschaften beraten und verwaltet werden (zusammen die "KKR-Gesellschaften"), Global Infrastructure Partners und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften sowie beratene und verwaltete Investmentfonds (zusammen die "GIP-Gesellschaften") oder die Vantage Towers AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der "Vantage Towers-Konzern") enthalten, die "in die Zukunft gerichtete Aussagen" sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie "davon ausgehen", "zum Ziel setzen", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "planen", "glauben", "hoffen", "abzielen", "fortführen", "werden", "möglicherweise", "sollten", "würden", "könnten" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Die Vodafone GmbH, Oak Consortium und die Bieterin machen Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der Vodafone-Konzern, die KKR-Gesellschaften, die GIP-Gesellschaften und/oder der Vantage Towers-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den Vodafone-Konzern, die KKR-Gesellschaften, die GIP-Gesellschaften und/oder den Vantage Towers-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernehmen die Vodafone GmbH, die Oak Consortium und die Bieterin keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen. 

Düsseldorf, 20. März 2023

Oak Holdings GmbH
Die Geschäftsführer

Vantage Towers AG: Abschluss eines Delisting-Vertrages zwischen der Vantage Towers AG und der Oak Holdings GmbH

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)

Düsseldorf, den 20. März 2023 – Der Vorstand hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft den Abschluss eines Delisting-Vertrages mit der Oak Holdings GmbH und darauf basierend die Stellung eines Antrags auf Widerruf der Zulassung der Vantage Aktien am regulierten Markt (sog. Delisting) und die Beantragung der Beendigung der Einbeziehung der Aktien im Freiverkehr beschlossen. Der Abschluss des Delisting-Vertrages erfolgt, nachdem alle Bedingungen für das Übernahmeangebot von Oak Holdings GmbH an alle Aktionäre der Vantage Towers AG am 16. März 2023 eingetreten sind. Der Vollzug des Übernahmeangebots und des Joint Ventures zwischen der Vodafone GmbH und der Oak Consortium GmbH, einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Global Infrastructure Partners verwaltet oder beraten werden, sowie von Investmentfonds, Vehikeln und/oder Konten, die von verschiedenen Tochtergesellschaften von KKR & Co. Inc. kontrolliert wird, wird für den 22. März 2023 erwartet.

Ausweislich der Delisting Vereinbarung wird die Oak Holdings GmbH den Aktionären der Vantage Towers AG anbieten, ihre sämtlichen Aktien zu erwerben (Delisting-Erwerbsangebot). Die Oak Holdings GmbH hat sich gegenüber der Vantage Towers AG verpflichtet, in ihrem Delisting-Erwerbsangebot (vorbehaltlich einer freiwilligen Erhöhung) eine Gegenleistung von EUR 32,00 pro Vantage Towers AG Aktie anzubieten. Das Delisting-Erwerbsangebot wird nicht von Bedingungen abhängen. Die Vantage Towers AG hat sich in der Delisting-Vereinbarung verpflichtet, vorbehaltlich der Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage und im Rahmen und unter Beachtung ihrer gesetzlichen Pflichten, das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen.

Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der Vantage Towers AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden. Auch der Handel der Aktien im Freiverkehr wird nicht mehr möglich sein, wenn die dortige Einbeziehung der Vantage Towers Aktien endet und nicht wieder aufgenommen worden ist.