Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel AG: Gerichtliche Sachverständige kommt auf einen Wert von EUR 123,06 je STADA-Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Bad Vilbel, zugunsten der Hauptaktionärin Nidda Healthcare GmbH hat das Landgericht Frankfurt am Main bei dem  Termin am 21. Oktober 2021 eine vergleichsweise Lösung angeregt. Bei einer Kapitalisierung der BuG-Ausgleichszahlungen ergebe sich ein Betrag von EUR 124,51 (im Vergleich zu der gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 98,51 zzgl. eines in einem Vergleich vereinbarten Zusatzbetrags von EUR 0,10 entspricht diese einer Anhebung um mehr als 25 %).

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Die Antragsgegnerin hat mit Schriftsatz vom 27. Oktober 2021 erklärt, dass der gerichtliche Vergleichsvorschlag für sie nicht in Betracht komme.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 92/20

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH

75 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtige der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)

LG München I: Einreichung des Spruchantrags bei einem nicht zuständigen Gericht wahrt nicht die Antragsfrist - Geschäftswert von EUR 5.000,- bei unzulässigem Spruchantrag

LG München I, Beschluss vom 8. März 2021 - BeckRS 2021, 59847

Der Entscheidung lag ein Spruchantrag zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG zugrunde. Der ausgeschlossenen Minderheitsaktionär hatte seinen Antrag bei dem (für den Antragsgegner zuständigen) Landgericht Braunschweig gestellt. Der Spruchantrag ging erst nach Ablauf der dreimonatigen Antragsfrist beim LG München I ein, das den Antrag deswegen für unzulässig hielt.

Aus den Gründen:

"2
1. Der Antrag ist unzulässig, weil er nicht innerhalb der Frist des § 4 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 SpruchG beim Landgericht München I eingegangen ist. Nach dieser Vorschrift kann der Antrag nur binnen drei Monaten ab Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses entsprechend den Vorgaben aus § 10 HGB erfolgen. Diese Bekanntmachung erfolgte gerichtsbekannt aus dem Verfahren 5HK O 15162/20 am 17.11.2020, weshalb die Frist am 17.2.2021 endete. Da der Eingang beim örtlich zuständigen Landgericht München I erst am 18.2.2021 erfolgte, war der Antrag verfristet. Aufgrund von §§ 71 Abs. 4 GVG; 26 Abs. 1 Nr. 1 der Verordnung über gerichtliche Zuständigkeiten im Bereich des Staatsministeriums der Justiz (Gerichtliche Zuständigkeitsverordnung Justiz - GZVJu) ist das Landgericht München I örtlich zuständig.

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Dem kann der Antragsteller nicht entgegenhalten, er habe den Antrag innerhalb der Frist von drei Monaten beim Landgericht Braunschweig gestellt. Dieses ist ebenso wie das Landgericht Hannover örtlich nicht zuständig, weil sich die örtliche Zuständigkeit aufgrund von § 2 Abs. 1 Satz 1 SpruchG nach dem Sitz des Rechtsträgers richtet, dessen Anteilsinhaber antragsberechtigt sind. Damit aber ist maßgeblich der Sitz der AUDI AG in Ingolstadt, nicht der Sitz der Antragsgegnerin in Wolfsburg. Die im streitigen Verfahren nach der ZPO diesen Fall regelnde Vorschrift des § 281 Abs. 2 Satz 3 ZPO findet vorliegend keine Anwendung.

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a. Zwar wird in Teilen der Rechtsprechung und Literatur angenommen, der Eingang bei einem örtlich unzuständigen Gericht wahre angesichts der Einheitlichkeit des Verfahrens vor dem zuständigen und unzuständigen Gericht die Frist des § 4 Abs. 1 SpruchG (vgl. OLG Karlsruhe NZG 2005, 84, 85; Drescher in: BeckOGK,, 1.2.2021, SpruchG, § 4 Rn. 9).

5
b. Dieser Ansicht kann indes mit der h.M. in Rechtsprechung und Literatur nicht gefolgt werden. § 281 Abs. 2 Satz 3 ZPO kann hier keine Anwendung finden, denn nach dem Regelungszusammenhang der spezialgesetzlichen Norm des § 4 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 SpruchG kann die Frist zur Einleitung eines Spruchverfahrens nur durch den Eingang eines Antrags bei einem zumindest zunächst zuständigen Gericht gewahrt werden. Nach Einführung der Regelung des § 4 Abs. 1 SpruchG ist jedoch keine Regelungslücke mehr vorhanden, die zu einer analogen Anwendung des § 281 ZPO führen könnte. Der Gesetzgeber hat in § 4 Abs. 1 Satz 2 SpruchG die Verfristungsfolge für Anträge an (zunächst zuständige und schließlich) unzuständige Gerichte spezialgesetzlich geregelt. Er hat dabei ausdrücklich diejenigen Fälle zu Gunsten des Antragstellers entschieden, in denen die (endgültige) Zuständigkeit zweifelhaft oder schwer erkennbar ist. Im Umkehrschluss ist daraus zu folgern, dass in allen anderen Fällen nur die Einreichung des Antrags beim zuständigen Gericht fristwahrend wirkt. Aus diesem Grund kann für das Spruchverfahren nichts daraus hergeleitet werden, dass in Familien- und Insolvenzsachen die Vorschrift des § 281 ZPO entsprechend angewendet wird. Auch verfassungsrechtliche Normen, insbesondere die durch Art. 14 GG gewährleistete Eigentumsgarantie, zwingen nicht zu einer entsprechenden Anwendung des § 281 ZPO in Spruchverfahren. Innerhalb der Antragsfrist von drei Monaten ist es ohne weiteres möglich, das zuständige Gericht zu ermitteln. Dies gilt vorliegend namentlich deshalb, weil sich aus dem Gesetzestext eindeutig ergibt, dass jedenfalls weder das Landgericht Braunschweig noch das Landgericht Hannover örtlich zuständig sein können, weil es nicht um den Sitz der Antragsgegnerin geht, sondern um den des Rechtsträgers, dessen Aktionär der Antragsteller war. Insoweit weist der Antragsteller selbst auf den Sitz der A… AG in Ingolstadt hin. Ein Bezug zu einem der beiden norddeutschen Gerichte kann angesichts der eindeutigen Regelung in § 2 Abs. 1 SpruchG nicht hergestellt werden. Im Übrigen werden die Rechte der nicht unmittelbar am Verfahren beteiligten Antragsberechtigten nach § 6 SpruchG durch den gemeinsamen Vertreter gewahrt, der auch hier bestellt ist. Die Entscheidung wirkt für und gegen alle (§ 13 SpruchG). Weiterhin wird nur auf diese Weise sichergestellt, dass nach Ablauf der Antragsfrist Rechtssicherheit für den Antragsgegner besteht (so OLG München NZG 2010, 306 f. = ZIP 2010, 369 f.; OLG Düsseldorf NZG 2005, 719; OLG Frankfurt ZIP 2009, 2408; Kubis in: Münchener Kommentar zum AktG, 5. Aufl., § 4 SpruchG Rn. 11 a. E.; Wasmann in: Kölner Kommentar zum AktG, § 4 SpruchG Rdn. 6; Klöcker/Wittgens in: Schmidt/Lutter, AktG, 4. Aufl., § 4 SpruchG Rdn. 7; Ederle/Theusinger in: Bürgers/Körber, AktG, 4. Aufl., § 4 SpruchG Rdn. 5; Hüffer/Koch, AktG, 14. Aufl., § 4 SpruchG Rdn. 5; Mennicke BB 2006, 1243; Hirte EWiR 2006, 256).

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Den Folgen einer gegebenenfalls erfolgten nicht hinnehmbaren Verzögerung der Weiterleitund der Akten kann unter Umständen durch eine Niederschlagung der Gerichtskosten Rechnung getragen werden."

Nach Ansicht des LG München I sind als Geschäftswert nur EUR 5.000,- festzusetzen, was das Gericht mit einer teleologischen Reduktion begründet:

"2. Die Entscheidung über den Geschäftswert hat ihre Grundlage in einer analogen Anwendung von § 31 Abs. 1 Satz 4 RVG. Die Kammer erachtet es unter Berücksichtigung des Justizgewährungsanspruchs als mit dem Gesamtzusammenhang der Reglung in § 15 Abs. 1 Satz 2 1. Hs. SpruchG für unvereinbar, wenn bei einem isoliert entschiedenen Spruchverfahrensantrag der Mindestgeschäftswert von € 200.000,- herangezogen würde. Der Mindestgeschäftswert auch im Falle einer Zurückweisung wurde vom Gesetzgeber mit dem hohen Aufwand des Gerichts begründet, der namentlich bei der Durchführung einer Beweisaufnahme entsteht (vgl. BT-Drucks. 15/371 S. 17). Damit ist aber offensichtlich der Gesamtaufwand eines regelmäßig mit vielen Beteiligten durchzuführenden Spruchverfahrens - vielfach mit Beweisaufnahme zum Unternehmenswert - nach Verbindung der Anträge gemeint, wenn es nicht zu einer Erhöhung oder nur zu einer geringfügigen Erhöhung der Kompensation kommt. Die Festsetzung dieses Mindestgeschäftswerts ist indes dann nicht gerechtfertigt, wenn ein einzelner Antrag ohne Verbindung als unzulässig zurückgewiesen wird. Gerade wenn ein Antragsteller nur über wenige Aktien verfügt, wäre es mit dem im Grundgesetz verankerten Justizgewährungsanspruch unvereinbar, wenn jeder einzelne Antragsteller, dessen Verfahren als unzulässig zurückgewiesen wird, aus der Mindestgebühr die Kosten tragen müsste; eine Kostenregelung darf nicht prohibitiv wirken. Daher bedarf es der teleologischen Reduktion des § 15 Abs. 1 Satz 2 SpruchG für eine derartige Sondersituation; der Wortlaut reicht aus den oben dargestellten Gründen als der damit verfolgte Normzweck. Zur Lösung kann auf die für die außergerichtlichen Kosten geschaffene Regelung über die Festsetzung des Gegenstandswerts für die anwaltliche Tätigkeit in einem Spruchverfahren zurückgegriffen werden, bei der die mandatierten Rechtsanwälte nicht aus dem Gesamtgeschäftswert abrechnen können. In dieser Situation kann gerade bei einer geringen Aktienzahl aus einem Wert von € 5.000,- abgerechnet werden. Dieser Gedanke ist nach Einschätzung der Kammer auch auf die hier gegebene Sondersituation zu übertragen (vgl. LG München I ZIP 2010, 1995, 1997)."

Gateway Real Estate AG veröffentlicht vorläufige Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr 2022

Berlin, 21. März 2023. Die Gateway Real Estate AG (“Gesellschaft” – WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) hat auf Basis vorläufiger und noch nicht testierter Zahlen im Geschäftsjahr 2022 ein EBIT adjusted von EUR 18,4 Mio. (prognostiziert: EUR 35 bis 50 Mio.) und ein Ergebnis vor Steuern (EBT) von EUR -32,5 Mio. (prognostiziert EUR -20 bis -5 Mio.) erwirtschaftet. In diesen vorläufigen Ergebnissen ist eine Fair Value Anpassung der Renditeimmobilien der Gesellschaft in Höhe von EUR -18,1 Mio. nach neuer gutachterlicher Bewertung berücksichtigt.

Die Gesellschaft weist als EBIT adjusted das Betriebsergebnis zuzüglich des Ergebnisses aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen aus.

Die endgültigen Geschäftszahlen 2022 wird die Gesellschaft am 28. April 2023 veröffentlichen.

Epigenomics AG: ​​​​​​​Prognoseanpassung und Verlustanzeige nach § 92 AktG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014,

Berlin, 20. März 2023 – Der Vorstand der Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX1, OTCQX: EPGNY; die „Gesellschaft“) erwartet für das gesamte Geschäftsjahr 2022 ein adjustiertes EBITDA (vor anteilbasierter Vergütung) innerhalb der Bandbreite von EUR -11,0 Mio. bis EUR ‑11,6 Mio. (zuvor EUR -10,2 Mio. bis EUR -10,8 Mio.). Die Umsatzprognose und der erwartete Finanzmittelverbrauch für 2022 bleiben unverändert. Die Prognoseanpassung folgt aus der Umgliederung der im Geschäftsjahr 2022 unrealisierten, saldierten Währungsgewinne/-verluste i. H. v. EUR 1,0 Mio. aus dem operativen Konzernjahresergebnis in das sonstige Ergebnis (Other Comprehensive Income). Dadurch sinkt das adjustierte EBITDA um EUR 1,0 Mio., während das sonstige Ergebnis um EUR 1,0 Mio. steigt. Das Konzerneigenkapital bleibt durch die Umgliederung unverändert. Die Umgliederung beruht auf einer geänderten Einschätzung des Vorstands im Sinne von IAS 8. Im Konzern konsolidierte Forderungen der Gesellschaft gegenüber ihrer Tochtergesellschaft Epigenomics Inc. werden nun als Teil der Nettoinvestitionen in einen ausländischen Geschäftsbetrieb nach IAS 21.15 eingestuft, da die Erfüllung dieser Forderungen auf absehbare Zeit weder geplant noch wahrscheinlich ist. Infolgedessen werden die Währungsgewinne aus diesen Forderungen im sonstigen Ergebnis und nicht mehr wie in den Abschlüssen der vorherigen Geschäftsjahre sowie den im Jahr 2022 bereits veröffentlichen Quartalsabschlüssen im adjustierten EBITDA gezeigt.

Ferner ist bei pflichtmäßigem Ermessen anzunehmen, dass ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals i. S. v. § 92 AktG eingetreten ist. Hierfür sind im Wesentlichen planmäßige Verluste und Aufwendungen aus der am 15. Februar 2023 bekanntgegebenen Restrukturierung verantwortlich. Ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals ist der Hauptversammlung anzuzeigen. Diese Anzeige des Verlustes wird in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen, die im Juni stattfinden soll. Die Gesellschaft wird dementsprechend fristgerecht zu der ordentlichen Hauptversammlung einladen.

Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG am 2. Mai 2023 soll dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zustimmen

Wie angekündigt, soll die Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG am 2. Mai 2023 dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BuG) zwischen der Pfeiffer Vacuum Technology AG als abhängigem Unternehmen und der zur Busch-Gruppe gehörenden Pangea GmbH als herrschendem Unternehmen zustimmen. Im Rahmen dieses Vertrags verpflichtet sich die Pangea GmbH, den außenstehenden Aktionären der Pfeiffer Vacuum Technology AG eine Ausgleichszahlung (umgangssprachlich "Garantiedividende") in Höhe von EUR 7,93 brutto für jedes volle Geschäftsjahr sowie eine Barabfindung in Höhe von EUR 133,07 Euro je Pfeiffer-Vacuum-Technology-Aktie zu gewähren.

Der Zustimmungsbeschluss soll unter TOP 10 der Agenda erfolgen:

"Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Pfeiffer Vacuum Technology AG als abhängigem Unternehmen und der Pangea GmbH als herrschendem Unternehmen

Die Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschtes Unternehmen und die Pangea GmbH mit Sitz in Maulburg als herrschendes Unternehmen haben am 14. März 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, mit dessen Wirksamkeit die Pfeiffer Vacuum Technology AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Pangea GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Pangea GmbH abzuführen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG und der Gesellschafterversammlung der Pangea GmbH sowie ferner der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Pfeiffer Vacuum Technology AG. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der Pangea GmbH dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 28. April 2023 zustimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 14. März 2023 zwischen der Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschtem Unternehmen und der Pangea GmbH als herrschendem Unternehmen wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. März 2023 hat folgenden Wortlaut: (...)"

Die Unterlagen zu dem BuG (Vertragsbericht, Prüfungsbericht der I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft etc.) können auf der Webseite der Gesellschaft heruntergeladen werden:

https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

Die Busch SE hat, ohne dem BuG als Vertragspartner beizutreten, eine Patronatserklärung gegenüber der Pfeiffer Vacuum abgegeben.

Die Angemessenheit der angebotenen Abfindung und des Ausgleichs wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Adler Group S.A. veröffentlicht Ergebnisse der Abstimmungen über den Restrukturierungsplan der AGPS BondCo

Luxemburg, 21. März 2023 - Die Adler Group S.A. ("Adler Group") bezieht sich auf ihre jüngsten Bekanntmachungen in Bezug auf den Restrukturierungsplan gemäß Part 26A des Companies Act 2006 zwischen der AGPS BondCo PLC (die "Plangesellschaft") und bestimmten Anleihegläubigern (die "Plangläubiger") sowie die Bekanntmachung der Plangesellschaft hinsichtlich der Sitzungen zur Abstimmung über den Restrukturierungsplan (die "Plansitzungen").

Die Plansitzungen fanden am 21. März 2023 statt. Die Restrukturierungsvorschläge wurden auf fünf der sechs Plansitzungen angenommen. Die nachfolgend dargestellte Anzahl der Ja-Stimmen spiegelt die starke Unterstützung für den Restrukturierungsplan und die umfassende finanzielle Restrukturierung der Adler Group wider.

Wie in der Bekanntmachung der Plangesellschaft über die Abstimmungsergebnisse der Plansitzungen erwähnt, wird die Anhörung zur Genehmigung des Restrukturierungsplans voraussichtlich zwischen dem 3. Und 5. April 2023 stattfinden. Die Plangesellschaft wird die Plangläubiger gesondert über die Einzelheiten der Anhörung informieren.

Die detaillierten Ergebnisse der Plansitzungen lauten wie folgt:

Serie                        % zu Gunsten (Stimmen der            %-gegen (Stimmen der
                                Plangläubiger)                                  Plangläubiger)

2024s                       98,50                                                1,50
(XS1652965085)

2025s                       92,93                                               7,07
(XS2010029663)

Jan 2026s                95,00                                                5,00
(XS2283224231)

Nov 2026s                91,97                                               8,03
(XS2248826294)

2027s                       80,68                                               19,32
(XS2336188029)

2029s                       62,28                                                37,72
(XS2283225477)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GAUSS Interprise AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit Ende 2006 (und damit mehr als 16 Jahre) anhängigen Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren GAUSS Interprise AG (2008 formwechselnd umgewandelt in die Open Text Software GmbH) hat das LG Hamburg mit Beschluss vom 6. März 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. Entschieden wurde die Sache durch die nunmehr zuständige (neu geschaffene) Kammer 4a für Handelssachen.

Die früher zuständige Kammer 4 für Handelssachen hatte mit Beschluss vom 5. August 2010 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angekündigt. Als Sachverständiger wurde Herr WP Dipl.-Kfm. Wolfgang Alfter vom Gericht vorgeschlagen. Dieser Beweisbeschluss wurde allerdings trotz mehrfacher Nachfragen und Verzögerungsrügen von Antragstellerseite nicht umgesetzt. Die Kammer 4a hielt eine weitere Beweiserhebung für nicht erforderlich.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung wurde von Antragstellerseite Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Hamburg. Entgegen der Auffassung des Landgerichts sei nicht ernsthaft von „dauerhaft negativen Ertragsaussichten“ auszugehen. Sonst hätte die Antragsgegnerin ja auch keinen Ausschluss der Minderheitsaktionäre verfolgt.

LG Hamburg, Beschluss vom 6. März 2023, Az. 404a HKO 201/06 (zuvor: 404 O 201/06)
Scheunert u.a. ./. 2016090 Ontario Inc.
14 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA Wilfried Becker, 22307 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf (früher: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 40545 Düsseldorf)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der SinnerSchrader Aktiengesellschaft: Verhandlung am 13. Juli 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren SinnerSchrader AG zugunsten der Accenture Digital Holdings AG hat das LG Hamburg einen Anhörungstermin auf den 13. Juli 2023, 11:00 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer zu ihrem Prüfungsbericht angehört werden.

Der gemeinsame Vertreter und die Antragsteller können bis zum 19. Mai 2023 zu der nunmehr vorliegenden Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 90/22
Rolle u.a. ./. SinnerSchrader AG (vormals: Accenture Digital Holdings AG)
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrauh, CausaConsilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 60311 Frankfurt am Main

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Vantage Towers AG zu EUR 32,-

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG) 

Bieterin:
Oak Holdings GmbH
Ferdinand-Braun-Platz 1
40549 Düsseldorf
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 98923

Zielgesellschaft:
Vantage Towers AG
Prinzenallee 11-13
40549 Düsseldorf
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 92244
ISIN: DE000A3H3LL2

Die Oak Holdings GmbH (die "Bieterin"), eine 100%-ige indirekte Tochtergesellschaft der Vodafone GmbH, die Teil eines Joint Ventures zwischen der Vodafone GmbH und der Oak Consortium GmbH, einer von durch Global Infrastructure Partners verwalteten und beratenen Investmentfonds, sowie von durch verschiedene Tochtergesellschaften von KKR & Co. Inc. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Zweckgesellschaften und/oder Accounts kontrollierten Holdinggesellschaft (die "Oak Consortium"), werden wird, hat heute entschieden, den Aktionären der Vantage Towers AG im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots (das "Delisting-Angebot") anzubieten, ihre auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Vantage Towers AG (DE000A3H3LL2; die "Vantage Towers-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 32,00 je Vantage Towers-Aktie anzubieten.

Die Bieterin hat mit der Vantage Towers AG am heutigen Tage unter üblichen Vorbehalten vereinbart, dass die Vantage Towers AG noch vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung der Vantage Towers-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt sowie alle angemessenen Schritte und Maßnahmen unternimmt, um die Einbeziehung der Vantage Towers-Aktien zum Handel im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin (einschließlich der Einbeziehung im Berlin Second Regulated Market), Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart, via Tradegate Exchange und jeder anderen Börse, die der Vantage Towers AG bekannt wird, zu beenden.

Das Delisting-Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Delisting-Angebot erfolgt im Internet unter

https://angebot.wpueg.de/oak/ 

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und wird auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") verfügbar sein.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Vantage Towers-Aktien. Die Bedingungen und weitere das Delisting-Angebot der Bieterin an die Aktionäre der Vantage Towers betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die nach Gestattung ihrer Veröffentlichung durch die BaFin veröffentlicht werden wird. Inhabern von Vantage Towers-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen.

Das Delisting-Angebot an die Vantage Towers-Aktionäre zum Erwerb sämtlicher Vantage Towers-Aktien wird ausschließlich nach den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere den Vorschriften des BörsG und des WpÜG, sowie nach bestimmten Vorschriften des Rechts der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") unterbreitet.

Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnung unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Personen und/oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Delisting-Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Vantage Towers-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Vantage Towers-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe würden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. 

Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über die Vodafone GmbH und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften (zusammen der "Vodafone-Konzern"), die KKR & Co. Inc. und/oder Investmentfonds, Vehikel und Accounts, die von ihren Tochtergesellschaften beraten und verwaltet werden (zusammen die "KKR-Gesellschaften"), Global Infrastructure Partners und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften sowie beratene und verwaltete Investmentfonds (zusammen die "GIP-Gesellschaften") oder die Vantage Towers AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der "Vantage Towers-Konzern") enthalten, die "in die Zukunft gerichtete Aussagen" sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie "davon ausgehen", "zum Ziel setzen", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "planen", "glauben", "hoffen", "abzielen", "fortführen", "werden", "möglicherweise", "sollten", "würden", "könnten" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Die Vodafone GmbH, Oak Consortium und die Bieterin machen Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der Vodafone-Konzern, die KKR-Gesellschaften, die GIP-Gesellschaften und/oder der Vantage Towers-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den Vodafone-Konzern, die KKR-Gesellschaften, die GIP-Gesellschaften und/oder den Vantage Towers-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernehmen die Vodafone GmbH, die Oak Consortium und die Bieterin keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen. 

Düsseldorf, 20. März 2023

Oak Holdings GmbH
Die Geschäftsführer

Vantage Towers AG: Abschluss eines Delisting-Vertrages zwischen der Vantage Towers AG und der Oak Holdings GmbH

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)

Düsseldorf, den 20. März 2023 – Der Vorstand hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft den Abschluss eines Delisting-Vertrages mit der Oak Holdings GmbH und darauf basierend die Stellung eines Antrags auf Widerruf der Zulassung der Vantage Aktien am regulierten Markt (sog. Delisting) und die Beantragung der Beendigung der Einbeziehung der Aktien im Freiverkehr beschlossen. Der Abschluss des Delisting-Vertrages erfolgt, nachdem alle Bedingungen für das Übernahmeangebot von Oak Holdings GmbH an alle Aktionäre der Vantage Towers AG am 16. März 2023 eingetreten sind. Der Vollzug des Übernahmeangebots und des Joint Ventures zwischen der Vodafone GmbH und der Oak Consortium GmbH, einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Global Infrastructure Partners verwaltet oder beraten werden, sowie von Investmentfonds, Vehikeln und/oder Konten, die von verschiedenen Tochtergesellschaften von KKR & Co. Inc. kontrolliert wird, wird für den 22. März 2023 erwartet.

Ausweislich der Delisting Vereinbarung wird die Oak Holdings GmbH den Aktionären der Vantage Towers AG anbieten, ihre sämtlichen Aktien zu erwerben (Delisting-Erwerbsangebot). Die Oak Holdings GmbH hat sich gegenüber der Vantage Towers AG verpflichtet, in ihrem Delisting-Erwerbsangebot (vorbehaltlich einer freiwilligen Erhöhung) eine Gegenleistung von EUR 32,00 pro Vantage Towers AG Aktie anzubieten. Das Delisting-Erwerbsangebot wird nicht von Bedingungen abhängen. Die Vantage Towers AG hat sich in der Delisting-Vereinbarung verpflichtet, vorbehaltlich der Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage und im Rahmen und unter Beachtung ihrer gesetzlichen Pflichten, das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen.

Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der Vantage Towers AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden. Auch der Handel der Aktien im Freiverkehr wird nicht mehr möglich sein, wenn die dortige Einbeziehung der Vantage Towers Aktien endet und nicht wieder aufgenommen worden ist.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GAUSS Interprise AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2004 (und damit fast 19 Jahre) in I. Instanz anhängigen Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GAUSS Interprise AG hat das LG Hamburg nunmehr mit Beschluss vom 6. März 2023 die Barabfindung um EUR 0,14 auf EUR 1,20 je Stückaktie angehoben. Die Ausgleichszahlung wurde allerdings bei Null belassen. Insbesondere angesichts des "Null-Ausgleichs" wurde gegen die erstinstanzliche Entscheidung von Antragstellerseite Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Hamburg.

LG Hamburg, Beschluss vom 6. März 2023, Az. 404a HKO 52/04 (zuvor: 404 O 52/04)
XNaSe AG u.a. ./. 2016090 Ontario Inc.
23 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wilfried Becker, 22307 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf (zuvor: Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln)

Pflichtangebot für Aktien der Voltabox AG zu EUR 1,20 je Aktie

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Voltabox AG macht die Triathlon Holding GmbH Ihnen ein Pflichtbarabfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: VOLTABOX AG INHABERAKTIEN O.N. 

WKN: A2E4LE 

Art des Angebots: Pflichtbarabfindungsangebot 

Anbieter: Triathlon Holding GmbH 

Wertpapiername zwischen-WKN: VOLTABOX AG ZUM VERKAUF EINGEREICHTE INHABERAKTIEN O.N. 

Zwischen-WKN: A2GSYF 

Abfindungspreis: 1,20 EUR je Aktie    (...)

Nähere Details sowie die Angebotsunterlage zu diesem Angebot sind im Internet unter folgendem Link veröffentlicht: www.triathlon.holdings/     (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 14. April 2023, 24:00 Uhr

 

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Anmerkung der Redaktion:

 

Laut Angebotsunterlage sind keine Strukturmaßnahmen bzw. ein Delisting geplant. Auf S. 42 wird hierzu ausgeführt:

 

"Die Bieterin beabsichtigt nicht, Strukturmaßnahmen bei der Voltabox durchzuführen. Insbesondere beabsichtigt die Bieterin nicht, die erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um eine Änderung der Börsennotierung der Voltabox-Aktie (siehe hierzu näher Ziffer 17.3) herbeizuführen, die Voltabox mit der Bieterin zu verschmelzen, einen Squeeze-Out (siehe hierzu näher Ziffer 17.4) bei der Voltabox durchzuführen oder einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag (siehe hierzu näher Ziffer 17.5) zwischen der Bieterin und der Voltabox abzuschließen."

 

Entsprechende Strukturmaßnahmen - auch wenn derzeit nicht geplant - behält sich die Bieterin aber vor (S. 64 ff).

ACCENTRO Real Estate AG: Investoren unterstützen Refinanzierungstransaktion und ebnen Weg für weiteren Erfolgskurs

Corporate News

- Langfristige Refinanzierung der beiden Anleihen mit einem Volumen von insgesamt 350 Mio. EUR erfolgreich abgeschlossen 

- Wichtiges Fundament für die Fortsetzung des Erfolgskurses von ACCENTRO 

- Dr. Gordon Geiser zum Vorstandsmitglied und Chief Investment Officer der ACCENTRO Real Estate AG berufen 

Berlin, 10. März 2023 - Die ACCENTRO Real Estate AG ("ACCENTRO"), ein Investor in Wohnimmobilien und Deutschlands führendes Wohnungsprivatisierungsunternehmen, hat eine umfassende Refinanzierungstransaktion erfolgreich abgeschlossen. Alle Bedingungen für die Umsetzung der Refinanzierung der Anleihe 2020/2023 (Volumen 250 Mio. EUR) und der Anleihe 2021/2026 (Volumen 100 Mio. EUR) wurden erfüllt. Damit sind sämtliche Änderungen wirksam geworden. Dazu zählen unter anderem die Verlängerung der Laufzeit beider Anleihen um jeweils drei Jahre (bis 2026 bzw. 2029) sowie die Erhöhung des Zinssatzes für beide Anleihen um jeweils zwei Prozentpunkte (auf 5,625 % bzw. 6,125 %). 

Die vertraglich garantierte Rückführung der Anleihe 2020/2023 in Höhe von 25 Mio. EUR zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Refinanzierung erfolgte am 9. März 2023. Lars Schriewer, CEO der ACCENTRO Real Estate AG, erklärt: "Das überzeugende Votum unserer Investoren ist ein starkes Signal. Wir können damit unseren Erfolgskurs weiter fortsetzen." 

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 10. Februar 2023 Dr. Gordon Geiser zum weiteren Vorstandsmitglied und Chief Investment Officer (CIO) der ACCENTRO Real Estate AG berufen. Als CIO wird Dr. Geiser zukünftig den Bereich Transactions (Akquisitionen, Investitionen und Veräußerungen) mitverantworten sowie für das Liquiditätsmanagement zuständig sein. Er verfügt aufgrund langjähriger Erfahrung über ein umfassendes und tiefes Verständnis in den Bereichen Immobilien und Immobilienfinanzierung und hat bereits zuvor als Mitglied der Geschäftsleitung eine Vielzahl von Unternehmen in vergleichbaren Prozessen begleitet. Die Bestellung von Dr. Geiser ist entsprechend den Bedingungen der Refinanzierungstransaktion befristet und endet, sobald der Nominalwert der Anleihe 2020/2023 aufgrund der vertraglich garantierten Rückzahlungen 125 Mio. EUR oder weniger beträgt. 

Lars Schriewer äußert sich sehr zufrieden: "Unser Unternehmen ist damit langfristig finanziell gut aufgestellt. Ich freue mich auch auf die Zusammenarbeit mit Dr. Gordon Geiser. Gemeinsam mit einem großartigen Team werden wir die Zukunft von ACCENTRO weiter erfolgreich gestalten." 

Über die ACCENTRO Real Estate AG 

Die ACCENTRO Real Estate AG ist Wohninvestor und Marktführer in der Wohnungsprivatisierung in Deutschland. Das Immobilienportfolio umfasste per 30.09.2022 rund 5.200 Einheiten. Zu den regionalen Schwerpunkten zählen neben Berlin bedeutende mitteldeutsche Städte und Ballungsräume sowie die Metropolregion Rhein-Ruhr. Die Geschäftstätigkeit von ACCENTRO umfasst drei Kernbereiche. Dazu zählen der mieternahe Vertrieb von Wohnungen an private Eigennutzer und Kapitalanleger sowie der Verkauf von Immobilienportfolios an institutionelle Investoren, der Aufbau und die Bewirtschaftung eines eigenen Immobilienbestands sowie Dienstleistungen für Dritte. Die Aktien der ACCENTRO Real Estate AG sind im Prime-Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (WKN: A0KFKB, ISIN: DE000A0KFKB3). www.accentro.de

ADLER Real Estate AG: Adler Group S.A. konkretisiert Übertragungsverlangen und legt die Barabfindung für Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft fest

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 17. März 2023 - Die Adler Group S.A., Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), hat heute gegenüber der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ihr förmliches Verlangen vom 23. Juni 2022 hinsichtlich der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft auf die Adler Group S.A. gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG bestätigt und konkretisierend mitgeteilt, dass sie die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien zu zahlende Barabfindung auf EUR 8,76 je Aktie der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft festgelegt hat.

 
Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft gefasst werden, die voraussichtlich am 28. April 2023 stattfindet.

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Anmerkung der Redaktion:

Laut Angabe auf der Webseite der ADLER Real Estate AG beträgt der Free Float nur noch 3,29 % (dort angegeben zum Stand September 2021). Die Firma Gladstone Capital Management LLP hielt laut Bundesanzeiger zuletzt eine Leerverkaufsposition in Höhe von 1,69 %.

Adler Group S.A.: Konkretisierung des Übertragungsverlangens und Festlegung der Barabfindung für Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft auf EUR 8,76 je Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Luxemburg, 17. März 2023 - Die Adler Group S.A. ("Adler Group?) hat heute gegenüber der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ihr förmliches Verlangen vom 23. Juni 2022 hinsichtlich der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft auf die Adler Group gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG bestätigt und konkretisierend mitgeteilt, dass sie die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien zu zahlende Barabfindung auf EUR 8,76 je Aktie der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft festgelegt hat.

Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft gefasst werden, die voraussichtlich am 28. April 2023 stattfindet.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Landesbank Berlin Holding AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Landesbank Berlin Holding AG, Berlin, hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 15. November 2022 die Barabfindung auf EUR 4,49 je Aktie angehoben (Erhöhung um fast 12 %). Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben sowohl Antragsteller wie auch die Antragsgegnerin Beschwerden eingereicht. Über diese entscheidet das Kammergericht, das Oberlandesgericht für Berlin.

LG Berlin, Beschluss vom 15. November 2022, Az. 102 O 100/12.SpruchG
Svinova u.a. ./. Beteiligungsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG

123 Antragsteller

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Stuttgart

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen (Fristende: 17. April 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits am 22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen (?)

• GK Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu
  

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt, Termin offen
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement

• Voltabox AG : Pflichtangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IKB Deutschen Industriebank AG: LG Düsseldorf fordert Ergänzungsgutachten an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IKB Deutsche Industriebank AG hat das LG Düsseldorf nunmehr den sachverständigen Prüfer WP Michael Wahlscheidt (früher Baker Tilly, jetzt eigene Praxis) um ein Ergänzungsgutachten gebeten. Er soll zunächst prüfen, ob der Börsenkurs im Dreimonatszeitraum vor der Bekanntmachung des Squeeze-out-Verlangens am 8. September 2016 und im Dreimonatszeitraum vor der Bekanntmachung des Erwerbsangebots am 8. August 2016 aussagekräftig war. Hierzu soll er die Kriterien des § 5 Abs. 4 WpÜG-AV für eine Marktenge und Liquiditätskennziffern (Handelsvolumen, Relation aus Tagen mit Handel zu möglichen Börsen-/Handelstagen, Free float, Geld-Brief-Spanne) berücksichtigen.

Soweit der Börsenkurs nicht aussagekräftig sein sollte, soll der sachverständige Prüfer zu den Einwendungen der Antragsteller Stellung nehmen. Das Gericht nennt hier als Stichpunkte u.a. die Plausibilität der Planung versus anlassbezogene Unternehmensplanung, Anpassung Zinsüberschuss, geplante Eigenmittelquoten, Dotierung des Fonds für Bankrisiken, Drei-Phasen-Modell/Wasserfall mit einer Alternativberechnung für einen 5-Jahreszeitraum, Planungen der Besserungsscheine, der Genussscheine und der Funding Trust Instrumente, Herleitung der Marktrisikoprämie mit alternativer Berechnung für 4,5 % und 5 %,Sonderwerte (namentlich Kunstgegenstände) und die konkrete Bewertung der nicht konsolidierten Beteiligungen.

Das Gericht hat der Antragsgegnerin aufgegeben, einen Auslagenvorschuss in Höhe von EUR 250.000,- einzuzahlen.

Die traditionsreiche IKB Deutsche Industriebank AG war als Folge der Krise am US-amerikanischen Subprime-Markt in eine existenzbedrohende Schieflage geraten und wurde 2008 an den  US-amerikanischen Finanzinvestor Lone Star verkauft. Nachdem die Geschäfte wieder etwas besser liefen, erfolgte ein Delisting und dann der Squeeze-out.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 9/17 (AktE)

AAM-Atlantic Asset Management Inc. u.a. ./. LSF6 Europe Financial Holdings, L.P.

126 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Meyer Brown LLP, 60327 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der i:FAO Aktiengesellschaft: LG Frankfurt am Main erhöht Barabfindung auf EUR 21,73 (+ 117,7 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren i:FAO Aktiengesellschaft hat das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 9. März 2023 die Barabfindung von (sehr niedrigen) EUR 10,03 um EUR 11,70 auf EUR 21,73 je i:FAO-Aktie angehoben. Dies entspricht rechnerisch einer Anhebung um 117,7 %.

Das Gericht stellt dabei auf die (durchschnittlichen) Börsenkurse vor der Ankündigung des Squeeze-outs als "marktwertorientierte Bewertungsmethode" ab. Der mithilfe der Ertragswertmethode ermittelte "Unternehmenswert" sei aufgrund zahlreicher dem Verfahren immanenter Unwägbarkeiten notwendigerweise nur eine Fiktion (S. 25). Demgegenüber beruhten Börsenkurse regelmäßig auf einem realen Handelsgeschehen. Das Gericht zitiert dabei Fleischer (AG 2016, 185, 195 unter Hinweis auf die Dissertation von Karami, Unternehmensbewertung im Spruchverfahren beim "Squeeze-out"): "Kein rational handelnder Minderheitsaktionär wird seine Entscheidung ernsthaft davon abhängig machen, was der zum Bewertungstichtag gültige IDW-Standard vorschreibt."

Als Referenzzeitraum zieht das Gericht die durchschnittlich gewichteten Börsenkurse vor dem 26. Januar 2021 heran. Auch die Kurse im Freiverkehr der Hamburger Wertpapierbörse seien relevant, wobei das Landgericht auf die Softship-Entscheidung des OLG Hamburg verweist (S. 34, vgl. hierzu auch: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/lg-hamburg-auch-borsenkurse-im.html)

Angesichts des Abstellens auf den Börsenkurs müsse nicht mehr über die beantragte Vorlage von Unterlagen oder eine etwaige Befangenheit des sachverständigen Prüfers entschieden werden (S. 38). Auch müsse der Prüfer nicht angehört werden.

Der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 11,70 je Aktie ist mit 5 Prozentpunkten über den jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Einen Ausspruch dieser Verzinsung in der Entscheidung lehnt das Landgericht ausdrücklich ab. Höhe und Beginn der Verzinsung ergäben sich bereits aus dem Gesetz (S. 38). 

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 9. März 2023, Az. 3-05 O 183/21
Weber u.a. ./. Amadeus Corporate Business AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Young Shareholders Austria Event in Linz

Am 30. März 2023 um 18 Uhr findet der nächste Event der Young Shareholders Austria im Donau-Forum der Oberbank in Linz statt. Der IVA und YSA laden junge Aktionärinnen und Aktionäre auf einen spannenden Diskussionsabend zur Erweiterung ihres Finanz- und Vorsorgewissens ein. Unter der Moderation von Sigrid Brandstätter (Wirtschaftsressort OÖ Nachrichten) werden Julian Jäger (Flughafen Wien AG), Alois Wögerbauer (3-Banken-Generali GmbH), Nina Wöss (Fund F, AVCO) und Martin Foussek (Sunrise Capital) am Panel ihr Finanzwissen teilen. Begleitet wird der Event von Oberbank Private Banking Direktor Erich Stadlberger und Matthias Reiter von finbalanced.

Details können der Einladung entnommen werden.
Anmeldung unter: office@youngshareholders.at
Beschränkte Teilnehmerzahl. 

Quelle: IVA

Pfeiffer Vacuum Technology AG schließt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH

PRESSEMELDUNG

- Engere Zusammenarbeit mit der Busch-Gruppe stärkt Position als einer der weltweit führenden Anbieter von Vakuumlösungen

- Vertrag ermöglicht schnellere Prozesse bei erfolgskritischen Projekten

- Barabfindungsangebot in Höhe von 133,07 Euro je Aktie und Ausgleichszahlung in Höhe von 7,93 Euro (brutto) je Aktie für Minderheitsaktionäre

- Hauptversammlung stimmt am 2. Mai 2023 über Vertrag ab

Aßlar, 14. März 2023. Die Pfeiffer Vacuum Technology AG (Pfeiffer Vacuum) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen Pfeiffer Vacuum als abhängigem Unternehmen und der Pangea GmbH (Pangea) als herrschendem Unternehmen abgeschlossen. Die Vereinbarung soll die bereits enge Zusammenarbeit zwischen Pfeiffer Vacuum und der Busch-Gruppe weiter vereinfachen und den konzerninternen Austausch von Informationen verbessern.

„Mit dem Vertrag schaffen wir die notwendige rechtliche Grundlage für eine engere und effektivere Zusammenarbeit mit der Busch-Gruppe“, erklärt Dr. Britta Giesen, CEO der Pfeiffer Vacuum Technology AG. „Seit 2019 arbeiten wir in den Bereichen Beschaffung, IT, Vertrieb und F&E zusammen und haben trotz gewisser regulatorischer Hürden bereits spürbare Erfolge erzielt. Diese Hürden haben jedoch Ressourcen gebunden und die Umsetzungsgeschwindigkeit einzelner Maßnahmen gebremst. Wir sind der Überzeugung, dass wir das Potential, das in unserer Zusammenarbeit steckt, in Zukunft noch besser nutzen und unser Produktportfolio sowie unsere internationale Ausrichtung gemeinsam erweitern können.“

Sami Busch, Co-CEO der Busch SE, kommentiert: „Die Unterzeichnung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist ein wichtiger Schritt zu einer noch engeren Zusammenarbeit zwischen der Busch-Gruppe und Pfeiffer Vacuum. Der Vertrag ermöglicht es uns, Prozesse zu beschleunigen und somit die weltweit führende Position beider Unternehmen in einem kompetitiven Marktumfeld weiter zu stärken. Im Falle einer Zustimmung der Hauptversammlung bieten wir Aktionärinnen und Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften eine Barabfindung oder jährliche Ausgleichszahlung an. Wir freuen uns auf das nächste Kapitel in der erfolgreichen Zusammenarbeit mit dem Managementteam und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von Pfeiffer Vacuum.“

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung von Pfeiffer Vacuum, die für den 2. Mai 2023 in Frankfurt am Main vorgesehen ist und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung von Pangea, welche für den 28. April 2023 vorgesehen ist. Pangea, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Busch SE, hält derzeit 62,7 % der Aktien an Pfeiffer Vacuum. Weitere 0,96 % der Aktien hält die Busch SE.

In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bietet Pangea den Minderheitsaktionären von Pfeiffer Vacuum ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von 133,07 Euro je Aktie an. Dieser Betrag übersteigt den Wert in Höhe von 125,70 Euro je Aktie, der durch den unabhängigen Gutachter Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, (Ebner Stolz) unter Anwendung des Unternehmensbewertungs-Standards IDW S1 für Pfeiffer Vacuum ermittelt und durch den gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft I-Advise AG, Düsseldorf, (I-Advise) bestätigt wurde, um 5,86 %. Gleichzeitig entspricht die Barabfindung exakt dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Pfeiffer Vacuum-Aktie von 133,07 Euro je Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum bis einschließlich 5. November 2022. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht zudem eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von 7,93 Euro (brutto) bzw. bei derzeitiger Besteuerung von 7,32 Euro netto je Aktie vor.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands von Pfeiffer Vacuum und der Geschäftsführung der Pangea zu dem Vertrag einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme von Ebner Stolz sowie der Prüfbericht des gerichtlich bestellten Prüfers I-Advise werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum in den nächsten Tagen online unter https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung veröffentlicht.

Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen Pfeiffer Vacuum Technology AG und Pangea GmbH abgeschlossen

Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Aßlar, den 14. März 2023. Der Vorstand der Pfeiffer Vacuum Technology AG (Pfeiffer Vacuum) hat heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen Pfeiffer Vacuum als abhängigem Unternehmen und der Pangea GmbH (Pangea) als herrschendem Unternehmen abgeschlossen. Dem Abschluss dieses Vertrages hatte der Aufsichtsrat von Pfeiffer Vacuum zuvor zugestimmt. Pangea, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Busch SE hält derzeit rund 62,7% der Aktien an Pfeiffer Vacuum. Die Busch SE hält ihrerseits rund 0,96% der Aktien der Pfeiffer Vacuum.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der Hauptversammlung von Pfeiffer Vacuum, die für den 2. Mai 2023 in Frankfurt am Main vorgesehen ist und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung von Pangea, welche für den 28. April 2023 vorgesehen ist.

In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bietet die Pangea an, die Aktien der außenstehenden Pfeiffer Vacuum-Aktionäre gegen eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von 133,07 Euro je Aktie zu erwerben. Dieser Betrag übersteigt den Wert in Höhe von 125,70 Euro je Aktie, der durch den unabhängigen Gutachter Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, (Ebner Stolz) unter Anwendung des Unternehmensbewertungs-Standards IDW S1 für Pfeiffer Vacuum ermittelt und durch den gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft I-Advise AG, Düsseldorf, (I-Advise) bestätigt wurde, um 5,86 %. Der Vorstand von Pfeiffer Vacuum und die Geschäftsführung der Pangea haben sich unter anderem auf Basis dieses Wertgutachtens auf den Abfindungsbetrag verständigt.

Die Barabfindung entspricht dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Pfeiffer Vacuum-Aktie i.H.v. 133,07 Euro je Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum bis einschließlich 5. November 2022. Am 6. November 2022 hatte Pfeiffer Vacuum in einer Ad hoc-Mitteilung bekannt gegeben, dass sie ein Schreiben der Pangea erhalten habe, mit dem diese der Pfeiffer Vacuum mitteilte, unbedingt einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pfeiffer Vacuum als beherrschter und Pangea als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft abschließen und deshalb kurzfristig in Verhandlungen dazu eintreten zu wollen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht zudem eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von 7,93 Euro (brutto) je Aktie vor (7,32 Euro netto bei derzeitiger Besteuerung).

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands von Pfeiffer Vacuum und der Geschäftsführung der Pangea zu dem Vertrag einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme von Ebner Stolz sowie der Prüfbericht des gerichtlich bestellten Prüfers I-Advise AG werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum in den nächsten Tagen im Internet unter https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung veröffentlicht.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG (jetzt: Superior Industries Europe AG) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2018 laufenden Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem Aluminiumräderhersteller UNIWHEELS AG (inzwischen hinsichtlich der Firmierung der Firma der Hauptaktionärin angepasst als Superior Industries Europe AG) hatte das Landgericht Frankenthal (Pfalz) kürzlich mit Beschluss vom 2. Februar 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen diese erstinstanzliche Entscheidung in die Beschwerde gehen zu wollen. Zuständiges Beschwerdegericht ist das OLG Zweibrücken. 

LG Frankenthal (Pfalz), Beschluss vom 2. Februar 2023, Az. 2 HK O 8/18 AktGHoppe, M. u.a. ./. Superior Industries International Germany AG
76 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Adolf C. Erhart, 67061 Ludwigshafen/Rhein
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München
(RA Dr. Jens Wagner)

"Termin-Kartell verärgert Aktionäre" - SZ zur Häufung von Hauptversammlungen an einem Tag

https://www.sueddeutsche.de/wirtschaft/hauptversammlung-aktionaere-1.5768458

"Gleich 35 börsennotierte Firmen haben ihre Hauptversammlung auf denselben Tag gelegt. Aktionärsvertreter vermuten dahinter Absicht - damit weniger Kritiker kommen."

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren Diebold Nixdorf AG: Beschwerdeerwiderungsfrist bis zum 31. Dezember 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zwischenzeitlich verschmolzenen früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hatte das Landgericht Dortmund im letzten Jahr in I. Instanz die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das OLG Düsseldorf hat der Antragsgegnerin mit Beschluss vom 13. März 2023 zur Erwiderung auf die Beschwerden eine (sehr großzügig bemessene) Fist bis zum 31. Dezember 2023 gesetzt. Innerhalb dieser Frist kann auch der gemeinsame Vertreter Stellung nehmen. Eine abschließende Entscheidung wird daher frühestens im nächsten Jahr ergehen.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 7/22 AktE

LG Dortmund, Beschluss vom 6. April 2022, Az. 18 O 9/17 AktE

Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, zuvor: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main