alstria office REIT-AG: Vorstand erhöht den Vorschlag zur Ausschüttung einer weiteren Dividende auf EUR 550 Millionen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 8. August 2022 - Heute hat der Vorstand der alstria office REIT-AG (Symbol: AOX, ISIN: DE000A0LD2U1 (Aktien), ISIN: XS2191013171 (Bond 2020), ISIN: XS2053346297 (Bond 2019), ISIN: XS1717584913 (Bond 2017), ISIN: XS1346695437 (Bond 2016)) beschlossen, den Vorschlag an die für den 31. August 2022 einberufene außerordentliche Hauptversammlung zur Ausschüttung einer weiteren Dividende für das Geschäftsjahr 2021 auf EUR 550 Millionen zu erhöhen (von EUR 500 Millionen).

Die Entscheidung folgt der Erhöhung eines der bestehenden Darlehen der alstria um EUR 37 Millionen, welche eine Ausschüttung weiterer EUR 50 Millionen erlaubt. Die Entscheidung des Aufsichtsrats über den geänderten Dividendenvorschlag steht noch aus.

Die Ausschüttung der weiteren Dividende ist Teil der am 8. April 2022 veröffentlichten Planung der Gesellschaft, Fremdmittel in Form von unbesicherten oder besicherten Finanzierungsinstrumenten in Höhe von voraussichtlich bis zu EUR 850 Millionen aufzunehmen, um insgesamt ca. EUR 1 Milliarde an die Aktionäre zurückzugeben.

alstria office REIT-AG: ao. Hauptversammlung am 31. August 2022 soll Sonderausschüttung von mehr als EUR 500 Mio. beschließen

Vorschlag des Vorstands der alstria office REIT-AG zur Änderung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2022 über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 zur Ausschüttung einer weiteren Dividende 

Der Vorstand schlägt vor, den Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung vom10. Juni 2022 wie folgt zu ändern: 

Von dem gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2022 auf neue Rechnung vorgetragenen Betrag in Höhe von EUR 1.052.878.680,12 soll ein Betrag in Höhe von EUR 500.272.721,57 zur Ausschüttung einer weiteren Dividende für das Geschäftsjahr 2021 an die Aktionäre verwendet werden. Damit ergibt sich eine weitere Dividende in Höhe von EUR 2,81 je dividendenberechtigter Stückaktie und die nachfolgende Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021: 

in EUR 

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 j e dividendenberechtigter Stückaktie, wie in der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2022 beschlossen     7.121.319,88 

Ausschüttung einer weiteren Dividende von EUR 2,81 j e dividendenberechtigter Stückaktie      500.272.721,57 

Ausschüttung insgesamt 507.394.041,45 

Einstellung in Gewinnrücklagen 0,00 

Gewinnvortrag 552.605.958,55 

Bilanzgewinn 1.060.000.000,00 

Der Vorschlag berücksichtigt die 178.032.997 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden dividendenberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über Tagesordnungspunkt 1 verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine weitere Dividende von EUR 2,81 je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2021 sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme hinsichtlich der weiteren Dividende und der gesamten Ausschüttung sowie für den Gewinnvortrag vorsieht. 

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die weitere Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 05. September 2022.

Hamburg, 15. Juli 2022 

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG hat das LG München I die eingegangenen Spruchanträge verbunden. Insgesamt 68 ausgeschlossene Sport1-Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 2,30 je Aktie beantragt.

LG München I, Az. 5 HK O 2103/22
Rolle, T. u.a. ./. Highlight Communications AG
68 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz Hootz Hirsch, 70173 Stuttgart

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG: LG Köln kündigt bevorstehende Entscheidung an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Generali Deutschland Holding AG hat das Landgericht Köln angekündigt, bald seine Entscheidung verkünden zu wollen.

In seinem 2020 vorgelegten Gutachten kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Wirtschaftsprüfer StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG), auf einen Wert je Aktie von EUR 132,83 bzw. EUR 136,74 (je nachdem, wie man die Gewinnallokation bei den unterschiedlichen Aktiengattungen bei der DVAG und der GFM Generali Fund Management berücksichtigt: bei quotaler Aufteilung ein etwas höherer Betrag). In seiner kürzlich vorgelegten ergänzenden Stellungnahme, u.a. zu dem Vorbringen der Antragsgegnerin und der Antragsteller, kommt er auf geringfügig niedrigere Beträge. Mit Berücksichtigung differenzierter Gewinnzuweisungen kommt er auf EUR 130,67, während sich ohne Berücksichtigung der Unterschiede ein Wert von EUR 135,99 je Aktie ergibt.

Die Antragsgegnerin, die Assicurazioni Generali S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 107,77 je Generali-Deutschland-Aktie angeboten.

LG Köln, Az. 82 O 49/14

Leasing und Handelsservice Heinrich GmbH i.L. u.a. ./. Assicurazioni Generali S.p.A.

131 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Assicurazioni Generali S.p.A.:

Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

"Wasserstandsmitteilung" bezüglich des Pflichtangebots für ERWE-Aktien

Elbstein AG
Hamburg

Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Elbstein AG, Brook 1, 20457 Hamburg, Deutschland, („Bieterin“) hat am 14. Juli 2022 die Angebotsunterlage zum öffentlichen Pflicht- und Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) an die Aktionäre der ERWE Immobilien AG, Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt am Main, Deutschland („Zielgesellschaft“), zum Erwerb der auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN DE000A1X3WX6, WKN A1X3WX, „ERWE-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,36 je ERWE-Aktie („Angebot“) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Angebots wird am 11. August 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Hamburg, Deutschland) enden, soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Bis zum 8. August 2022, 9:30 Uhr (Ortszeit Hamburg) („Meldestichtag“) ist das Angebot für insgesamt 626.272 ERWE-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 2,54 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Zielgesellschaft.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 8.193.794 ERWE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 33,36 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

3. Die Bieterin hält unmittelbar 94,9 % der Anteile der HCK Beteiligungs GmbH mit Sitz in Ahrensburg, die damit als Tochterunternehmen der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG und daher als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gilt. Die HCK Beteiligungs GmbH mit Sitz in Ahrensburg hält unmittelbar 100 % der Anteile der HCK Wohnimmobilien GmbH, weswegen diese als mittelbares Tochterunternehmen der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG und damit als eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG qualifiziert.

Die HCK Wohnimmobilien GmbH hält ihrerseits unmittelbar 101.000 ERWE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,41 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Die Stimmrechte aus diesen Aktien sind der HCK Beteiligungs GmbH und der Bieterin gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zuzurechnen.

1. Des Weiteren hielten über die oben angegebenen Bestände hinaus zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen mittelbar oder unmittelbar ERWE-Aktien, nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Instrumente noch werden der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch deren Tochterunternehmen weitere Stimmrechtsanteile nach § 30 Abs. 1 oder 2 WpÜG zugerechnet.

Die Gesamtzahl der ERWE-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der ERWE-Aktien, die von der Bieterin gehalten werden oder ihr nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 8.921.066 ERWE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 36,31 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Hamburg, den 8. August 2022

Elbstein AG
Der Vorstand

Wichtiger Hinweis: Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG. Sie stellt weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der ERWE Immobilien AG ("ERWE-Aktien") noch ein Angebot zum Kauf von ERWE-Aktien dar. Der Erwerb von ERWE-Aktien wird ausschließlich auf der Grundlage der in der Angebotsunterlage enthaltenen Regelungen angeboten. Das Pflichtangebot für die ERWE-Aktien wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet und nicht nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Diese Bekanntmachung ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung, auch nicht auszugsweise, in Rechtsordnungen bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung eine Verletzung des jeweiligen Rechts darstellte.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.elbstein.com/pflichtangebot-erwe.html
im Internet am: 08.08.2022.

Hamburg, den 8. August 2022

Elbstein AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. August 2022

Übernahmeangebot für Aktien der Biofrontera AG: Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat

Biofrontera AG
Leverkusen

Hinweisbekanntmachung gem. § 27 Abs. 3 Satz 1 und § 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DE0006046113, DE000A254XA5 , DE000A31C289

Die gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biofrontera AG zu dem am 15. Juli 2022 veröffentlichten Übernahmeangebot der Deutsche Balaton AG mit Sitz in Heidelberg an die Aktionäre der Biofrontera AG ist im Internet auf der Website der Biofrontera AG unter

https://www.biofrontera.com/de/investoren/uebernahmeangebot-deutsche-balaton-ag

in der Rubrik „Investoren“ unter „Übernahmeangebot Deutsche Balaton“ veröffentlicht. Kopien der Stellungnahme werden bei der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, Deutschland, Tel. +49 (0)214-87632-0 (Bestellung per Telefax an +49(0)214-87632-90 oder per E-Mail an ir@biofrontera.com) zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten.

Biofrontera AG

Der Vorstand  Der Aufsichtsrat

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung im Internet unter: https://www.biofrontera.com/de/investoren/uebernahmeangebot-deutsche-balaton-ag
im Internet am: 29.07.2022. 

Leverkusen, den 29. Juli 2022

Der Vorstand  Der Aufsichtsrat

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. August 2022

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AKASOL AG: LG Frankfurt am Main bestellt gemeinsamen Vertreter

Landgericht Frankfurt am Main

3-05 O 8/22

In dem Spruchverfahren von Aktionären gegen die BorgWarner Akasol AG betreffend die Angemessenheit der Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Akasol AG wurde gemäß § 6 SpruchG den außenstehenden Aktionären, die nicht selbst Antragsteller sind, zur Wahrung ihrer Rechte als gemeinsamer Vertreter bestellt:

Rechtsanwalt
Dr. Martin Weimann
Prenzlauer Allee 8
D - 10405 Berlin

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 6 Abs. 1 Satz 4 SpruchG.

Frankfurt am Main, den 25.7.2022

Landgericht - 5. Kammer für Handelssachen
Der Vorsitzende
Dr. Müller

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. August 2022

BaFin zu ADLER Real Estate AG: BaFin stellt Rechnungslegungsfehler bei Bewertung von Gerresheim-Areal fest

Pressemitteilung | 01.08.2022

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat bei ihrer Bilanzkontrollprüfung festgestellt, dass der Konzernabschluss der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (AG), Berlin, zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2019 fehlerhaft ist. Das Immobilienprojekt „Glasmacherviertel“ in Düsseldorf-Gerresheim wurde mit 375 Mio. Euro angesetzt und damit um mindestens 170 Mio. Euro bis höchstens 233 Mio. Euro zu hoch bewertet. Dabei handelt es sich um eine Teil-Fehlerfeststellung.

Bei der Bewertung des Gerresheim-Areals hatte die ADLER Real Estate AG fälschlicherweise einen Immobilienwert angesetzt, der zum 31. Dezember 2019 nicht repräsentativ für den Preis war, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern für den Verkauf hätte eingenommen werden können. Damit wurden der Bilanzposten „Zur Veräußerung bestimmte langfristige Vermögenswerte“ und das „Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties“ zu hoch ausgewiesen.

Die festgestellte Überbewertung in Höhe von mindestens 170 Mio. Euro entspricht der Differenz zwischen dem angesetzten Wert von 375 Mio. Euro und dem Buchwert zum 30. Juni 2019 (205 Mio. Euro). Verglichen mit den ursprünglichen Anschaffungskosten von 142 Mio. Euro liegt die Überbewertung bei höchstens 233 Mio. Euro. Innerhalb dieser Bandbreite hätte der korrekte beizulegende Zeitwert ermittelt werden müssen (Fair Value im Sinne der Internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS). Der Immobilienwert, der implizit im Verkaufsvertrag über die Anteile an der Eigentümerin des Gerresheim-Areals vereinbart und der Bewertung zugrunde gelegt wurde, stellte keinen Fair Value dar. Die ADLER Real Estate AG unterstellte bei der Bewertung, dass das Gerresheim-Areal wie geplant bebaut werden kann, obwohl die hierfür erforderlichen Genehmigungen noch nicht vorlagen. Damit wurden Annahmen zu Verwendungsmöglichkeiten zugrunde gelegt, die zum 31. Dezember 2019 nicht sicher gegeben waren. Zudem war der Verkaufsvertrag kein geordneter Geschäftsvorfall zwischen beliebigen Marktteilnehmern.

Es handelt sich bei der Fehlerfeststellung der BaFin um eine Teil-Fehlerfeststellung. Die Prüfung der Rechnungslegung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 dauert noch an. Gleiches gilt für die Prüfung der Geschäftsjahre 2020 und 2021. Von der Möglichkeit einer Teil-Fehlerfeststellung macht die BaFin erstmalig Gebrauch. Der Kapitalmarkt kann auf diese Weise bereits während einer noch laufenden Bilanzkontrolle über Rechnungslegungsfehler informiert werden.

Die BaFin hatte die Prüfung der Rechnungslegung der ADLER Real Estate AG für die Jahre 2019 und 2020 im August 2021 bei der bis Ende 2021 noch zuständigen Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) angestoßen. Nach dem Versagungsvermerk des Konzernabschlussprüfers eröffnete die BaFin im Juni 2022 auch eine Prüfung für den Konzernabschluss und zusammengefassten Lagebericht 2021.

Die ADLER Real Estate AG mit Sitz und Notierung in Deutschland gehört zu 96,72 Prozent der luxemburgischen Adler Group S.A. Für die Bilanzkontrolle der luxemburgischen Muttergesellschaft ist die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) zuständig.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG: Verhandlung am 12. Januar 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG (Verschmelzung der Gesellschaft auf die nunmehr als Nymphenburg Immobilien SE firmierenden Hauptaktionärin) hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 12. Januar 2023, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), angehört werden.

Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 9. November 2022 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 13397/21
Schubert, S. u.a. ./. Nymphenburg Immobilien SE (zuvor: NIAG SE)
35 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr, 80333 München

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MAN SE: Verhandlung am 8. und 9. März 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die zum VW-Konzern gehörende Hauptaktionärin TRATON SE hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 8. März 2023, 10:30 Uhr, mit Fortsetzung am 9. März 2023, 9:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Hendrik Duscha von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars, angehört werden.

Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 9. Dezember 2022 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 12085/21

Mähner, M. u.a. ./. TRATON SE

121 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TRATON SE:

Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Squeeze-out Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG: LG Mannheim stellt auf Barwert der Ausgleichzahlungen ab - Erstinstanzlich Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 506,04 (+ 60 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG hat das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 21. Juli 2022 den Barabfindungsbetrag auf EUR 506,04 angehoben. Im Verhältnis zu der von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 315,47 je Stammaktie (WKN 515 450) im Nennbetrag von DM 100,00 entspricht dies einer Erhöhung um 60 %.

Das Gericht hatte die Sache zuletzt am 16. Dezember 2021 verhandelt und den Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp angehört. 

In der Sache folgt das Gericht - wie zuvor mehrfach angekündigt - der Wella-Entscheidung des BGH (Beschluss vom 15. September 2020, Az. II ZB 6/20) und stellt auf den Barwert der Ausgleichzahlungen ab. Dieser stellt nach Auffassung des BGH eine Untergrenze für eine noch angemessene Barabfindung dar.

 

Das Landgericht hat die Beschwerde angesichts der grundsätzlichen Bedeutung unabhängig von einem Beschwerdewert zugelassen.

LG Mannheim, Beschluss vom 21. Juli 2022, Az. 23 AktE 1/14
Vogel u.a. ./. badenova AG & Co. KG
20 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, badenova AG & Co. KG:
Rechtsanwälte Rödl & Partner (Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, 81925 München)

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Aktionärsvereinigung SdK will Sonderprüfungsantrag stellen

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant
  

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH, Hauptversammlung am 30. August 2022

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022
  

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung

• Geratherm Medical AG: erfolgreiches Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Petro Welt Technologies AG: ggf. Squeeze-out

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft (Fristende: 31. August 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, auf der Hauptversammlung am 29. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung 

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VTG Aktiengesellschaft: Anhörungstermin am 10. November 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Waggonvermieter VTG Aktiengesellschaft hat das LG Hamburg einen Anhörungstermin auf den 10. November 2022, 14:00 Uhr, bestimmt. Im Termin sollen die sachverständigen Prüfer zu ihrem Prüfungsbericht vom 20. Juli 2021 angehört werden.

Der gemeinsame Vertreter und die Antragsteller können bis zum 15. September 2022 zu der nunmehr vorliegenden Antragserwiderung Stellung nehmen.

Die Hauptaktionärin Warwick Holding GmbH, Frankfurt am Main, kam nur über ein sog. Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung (ca. 15 % der Aktien) über die für einen Squeeze-out erforderliche Schwelle von 95 % der Aktien. Bei Warwick handelt es sich um ein Investitionsvehikel der Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") und der OMERS Infrastructure (im Auftrag von OMERS, dem Pensionsplan für kommunale Mitarbeiter in der kanadischen Provinz Ontario). MSIP und die Joachim Herz Stiftung haben ihre VTG-Beteiligung kurz nach der Durchführung des Squeeze-outs an eine Erwerbergruppe um den New Yorker Finanzinvestor Global Infrastructure Partners weiterverkauft (während OMERS beteiligt bleibt). Bei diesem Weiterverkauf wurde VTG deutlich höher bewertet als bei dem Squeeze-out. Laut Presseberichten erfolgte der Kauf zu einem Wertansatz der Gesellschaft von rund EUR 7 Mrd. (inkl. ca. EUR 3 Mrd. Verbindlichkeiten).

LG Hamburg, Az. 403 HKO 68/21
Rolle, T. u.a. ./. Warwick Holding GmbH

70 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Kraus, CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Warwick Holding GmbH:

Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Petro Welt Technologies AG: Joma erwägt Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs. 1 GesAusG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Wien, 26. Juli 2022

Joma Industrial Source Corp. ("Joma") verfügt durch ihre unmittelbare und mittelbare Beteiligung über mehr als 90 % der Aktien an der Petro Welt Technologies AG ("PeWeTe") und gilt daher als Hauptgesellschafter nach § 1 Abs. 1 und 2 GesAusG.

Joma hat heute den Vorstand der PeWeTe über seine Absicht informiert, ein schriftliches Verlangen auf Gesellschafterausschluss nach § 1 Abs. 1 GesAusG zu stellen, sofern (a) die außerordentliche Hauptversammlung der PeWeTe am 16. August 2022 den Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland rechtswirksam beschließt, dieser Beschluss bindend ist und keiner Anfechtung oder gerichtlichen Überprüfung unterliegt oder eine solche Anfechtung oder gerichtliche Überprüfung zugunsten der Gesellschaft zurückgenommen, zurückgewiesen oder entschieden wurde, und (b) der Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland rechtsgültig abgeschlossen, alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erteilt und er vollzogen wurde.

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll zu einem Aktienpreis erfolgen, der so berechnet wird, als ob der Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland nicht stattgefunden hätte, und wird von Joma auf der Grundlage einer von Grant Thornton Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft vorgenommenen Bewertung der Unternehmensgruppe festgelegt.

Über die Petro Welt Technologies AG

Die Petro Welt Technologies AG mit Sitz in Wien ist eine der führenden, frühzeitig etablierten OFS-Gesellschaften in Russland und der GUS und hat sich auf Dienstleistungen zur Steigerung der Produktivität neuer und bestehender Öl- und Gasformationen spezialisiert.

Übernahmeangebot für Aktien der S IMMO AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der S IMMO AG macht die CPI Property Group S.A. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: S IMMO AG
WKN: 902388 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: CPI Property Group S.A 

Zwischen-WKN: A3DMHA 

Abfindungspreis: 23,50 EUR je Aktie (cum Dividende für das Geschäftsjahr 2021) 

Sonstiges: Der Angebotspreis reduziert sich daher um den Betrag einer zwischen der Absichtsbekanntgabe und dem Settlement beschlossenen Dividende je S IMMO-Aktie, sofern das Settlement des Angebots nach dem jeweiligen Dividendenstichtag erfolgt. In Hinblick auf die von der oHV 2022 beschlossene und am 13 Juni 2022 erfolgte Zahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2021 der S IMMO in Höhe von EUR 0,65 je SIMMO-Aktie erhält jeder S IMMO-Aktionär, der das gegenständliche Angebot angenommen hat, daher bei Settlement eine Zahlung in Höhe von EUR 22,85 für für jede auf den Inhaber lautende Stammaktie ohne Nennbetrag der S IMMO.   (...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 39.205.994 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Alle Details im Internet

Weitere Informationen erhalten Sie auf auf den Internetseiten der CPI PROPERTY GROUP S.A. (https://www.cpipg.com/), der österreichischen S IMMO AG (https://www.simmoag.at/) und der Übernahmekommission (www.takeover.at). 

Bekanntmachung zu dem geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der BV Holding AG

BV Holding AG

München

Höchstvorsorgliche Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG - Hinweis auf eine bevorstehende Verschmelzung im Zusammenhang mit einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8 i. V. m. §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) wird hiermit bekannt gemacht, dass die BV Holding AG mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 241355 („BVH“), als übertragende Gesellschaft auf die Lloyd Fonds AG mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 75492 („LFAG“), als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG unter Auflösung ohne Abwicklung durch Aufnahme verschmolzen werden soll. Die Verschmelzung soll im Zusammenhang mit einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden BVH gemäß § 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8, Abs. 1 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG erfolgen. Einzelheiten zur Verschmelzung sind in dem am 19. Mai 2022 beurkundeten und zu den Handelsregistern des Sitzes der BVH sowie des Sitzes der LFAG eingereichten Verschmelzungsvertrag zwischen der BVH und der LFAG geregelt.

Da sich mehr als 90 % des Grundkapitals der BVH in der Hand der übernehmenden LFAG befinden, ist ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der übernehmenden LFAG gemäß § 62 Abs. 1 UmwG nicht erforderlich.

Wir weisen die Aktionäre der LFAG auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin. Danach ist eine Hauptversammlung bei der LFAG durchzuführen, in der über die Zustimmung zu der vorgenannten Verschmelzung beschlossen wird, wenn Aktionäre der übernehmenden LFAG, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals der LFAG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Ein solches Verlangen können die Aktionäre der LFAG binnen eines Monats ab Montag, den 20. Juni 2022, also bis zum Ablauf des Mittwoch, den 20. Juli 2022, an den Vorstand der LFAG, An der Alster 42, 20099 Hamburg, Deutschland, richten.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der BVH zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie es vorliegend vorgesehen ist – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BVH nach § 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der BVH eingetragen wird, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der LFAG als übernehmende Gesellschaft wirksam wird.

Die Verpflichtungen des § 62 Abs. 3 UmwG sind nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages für die Dauer eines Monats zu erfüllen. Zur Information der Aktionäre der BVH liegen ab dem 20. Juni 2022 folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der LFAG und der BVH zur Einsichtnahme aus:

- der Verschmelzungsvertrag zwischen der BVH als übertragende Gesellschaft und der LFAG als übernehmende Gesellschaft vom 19. Mai 2022 einschließlich Anlagen;

- die Jahresabschlüsse der BVH jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021;

- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der LFAG jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021;

- der vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der BVH und der LFAG gemäß § 8 UmwG einschließlich Anlagen;

- der vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der BVH als übertragende Gesellschaft und der LFAG als übernehmende Gesellschaft gemäß §§ 60, 12 UmwG einschließlich Anlagen;

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

- der von der LFAG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der BVH nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BVH auf die LFAG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung;

- die Gewährleistungserklärung der futurum bank AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG; sowie

- der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Sätze 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der BVH auf die LFAG. 

München, im Juni 2022

BV Holding AG

– Der Vorstand –

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Juni 2022

Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bei der KUKA Aktiengesellschaft durch Anfechtungsklagen verzögert

KUKA Aktiengesellschaft

Augsburg

- ISIN DE0006204407 -

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 S. 1, 249 Abs. 1 S. 1 AktG

Gemäß §§ 246 Absatz 4 Satz 1, 249 Absatz 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass drei Aktionäre Anfechtungsklage (§ 246 AktG), hilfsweise Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG), erhoben haben. Die Klagen richten sich gegen den auf der ordentlichen Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft vom 17. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der KUKA Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG) gefassten Beschluss.

Die Klage ist vor dem Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 5 HK O 7039/22 anhängig. 

Augsburg, im Juli 2022

KUKA Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Juli 2022

Abwicklungshinweise bezüglich des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT

ANWR GARANT International GmbH

Düsseldorf

(vormals ANWR GARANT International AG)

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

ISIN DE0005853006 / WKN 585 300

ISIN DE0005853030 / WKN 585 303

ISIN DE000A0SFSD5 / WKN A0S FSD

ISIN DE000A0SFSF0 / WKN A0S FSF

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der GARANT Schuh + Mode Aktiengesellschaft gibt ANWR GARANT International GmbH gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG die beiden rechtskräftigen Beschlüsse des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 27. Juni 2022 und 7. Juli 2022, Az. I-26 W 13/18, 31 O 5/13, bekannt:

In dem Spruchverfahren

zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung betreffend den

Verschmelzungsvertrag zwischen der ANWR Garant International AG und der

Garant Schuh + Mode AG

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff am 27. Juni 2022 beschlossen:

Auf die sofortigen Beschwerden von 58 Antragstellern und Rechtsanwalt F. Künzel, Am Bärenkamp 20 B, 40589 Düsseldorf, als gemeinsamer Vertreter der ausgeschiedenen Aktionäre wird der Beschluss der 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 15.01.2018 - 31 O 5/13 (AktE) - in Verbindung mit dem Nichtabhilfebeschluss vom 25.05.2018 teilweise abgeändert und wie folgt neu gefasst:

Die angemessene Barabfindung für die am 27.08.2012 beschlossene Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Garant Schuh + Mode AG auf die Antragsgegnerin wird

auf 13,99 € je Vorzugsaktie VZ 0,01, 36,55 € je Vorzugsaktie VZ 1,41 und

auf 13,94 € je Stammaktie

festgesetzt. Die weitergehenden Beschwerden werden zurückgewiesen.

Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz und für das Beschwerdeverfahren wird auf 176.925 € festgesetzt. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen. Die Entscheidung ist rechtskräftig.

Zudem hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff am 7. Juli 2022 beschlossen:

Auf die Gegenvorstellung des gemeinsamen Vertreters vom 04.07.2022 wird der mit Senatsbeschluss vom 27.06.2022 festgesetzte Geschäftswert von 176.925 € abgeändert und auf 200.000 € festgesetzt.

Hinweise zur Abwicklung der sich gemäß vorstehendem Beschluss resultierenden Nachbesserungen für ehemalige Vorzugsaktionäre (ISIN DE000A0SFSD5 und DE00005853030 - die ISIN DE000A0SFSF0erhält keine Nachbesserung)

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der GARANT Schuh + Mode Aktiengesellschaft („die Aktionäre“) bekannt gegeben:

Die Abwicklung der Erhöhung der seinerzeit girosammelverwahrten Vorzugsaktien VZ 0,01 (ISIN DE000A0SFSD5) sowie VZ 1,41 (ISIN DE0005853030) in Höhe von EUR 0,39 je Vorzugsaktie VZ 0,01 bzw. EUR 2,55 je Vorzugsaktie VZ 1,41 („Nachbesserung“) zuzüglich Zinsen hierauf wird von der

Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle

ausschließlich über das Depotbankensystem durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche nachbesserungsberechtigter Aktionäre auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen umgehend zu ermitteln.

Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung(en) abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung zuzüglich Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Berechtigte Aktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 30. September 2022 keine Nachbesserung zuzüglich Zinsen erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit derjenigen Depotbank in Verbindung zu setzen, über welche seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Aktionäre der GARANT Schuh + Mode AG auf die ANWR GARANT International AG abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen und dieser ihre ggfs. neue Konto-/Depotverbindung mitzuteilen. Gleichzeitig werden die berechtigten Aktionäre gebeten, ihrer aktuellen Depotbank die Berechtigung aus der Nachbesserung zu avisieren.

Die Entgegennahme der Nachbesserungsbeträge zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre provisions- und spesenfrei sein.

Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen auf die Nachbesserung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten Aktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden.

Hinweise zur Abwicklung der aus dem vorstehenden Beschluss resultierenden Nachbesserungen für ehemalige Namens-Stammaktionäre (ISIN DE0005853006)

Die Abwicklung der Nachbesserung für die im Rahmen des obigen Spruchverfahrens nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre mit Namens-Stammaktien (ISIN DE0005853006) erfolgt in geeigneter Art und Weise durch die ANWR GARANT International GmbH.

Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre mit Namens-Stammaktien werden gebeten, sich bezüglich der Entgegennahme der Nachzahlung in Höhe von EUR 0,43 je Stammaktie zzgl. Zinsen schnellstmöglich an die nachstehende Anschrift zu wenden:

ANWR GARANT International GmbH

Abt. Aktionärsverwaltung

Elisabethstraße 70

40217 Düsseldorf 

Düsseldorf, im Juli 2022

ANWR GARANT International GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Juli 2022

Bekanntmachung zu den geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der cash.life AG

cash.life AG

Berlin

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG

- Verschmelzung mit der ectus 80. AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Die cash.life AG mit Sitz in Pullach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 126120 (cash.life), als übertragende Gesellschaft soll auf die ectus 80. AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin unter HRB 238617 B (ectus), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.

Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der cash.life als übertragenden Gesellschaft auf die ectus als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der cash.life erfolgen (§§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Der Verschmelzungsvertrag zwischen ectus und cash.life wurde am 29. Juni 2022 beurkundet (Verschmelzungsvertrag) und wurde zum Handelsregister des Sitzes der ectus sowie der cash.life eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.

ectus hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der cash.life. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der ectus zu diesem Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der ectus, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der ectus erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der ectus, die Policen Direkt GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, hat gegenüber der ectus erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der cash.life zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der cash.life nach §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der cash.life eingetragen wird.

Zur Information der Aktionäre der cash.life sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen über die Internetseite der cash.life

https://www.cashlife.de/cashlife-ag/unternehmen/investor-relations/

zugänglich:

• der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

• der Verschmelzungsvertrag zwischen der cash.life als übertragender Gesellschaft und der ectus als übernehmender Gesellschaft vom 29. Juni 2022;

• die Jahresabschlüsse der cash.life für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 (Lageberichte für diese Geschäftsjahre existieren nicht, da die cash.life eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.v. § 267 Abs. 1 HGB ist, die nach § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB zur Aufstellung von Lageberichten nicht verpflichtet ist);

• die Eröffnungsbilanz der ectus zum 28. Februar 2022 und die Zwischenbilanz der ectus zum 31. Mai 2022;

• der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der cash.life und der ectus vom 18. Juli 2022;

• der gemäß §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vorsorglich auf gemeinsamen Antrag der cash.life und der ectus für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Dr. Frederik Ruthardt, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der ectus als übernehmender Gesellschaft und der cash.life als übertragender Gesellschaft;

• die Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG mit Sitz in München, gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 3 AktG vom 15. Juli 2022;

• der von der ectus in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der cash.life nach §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 18. Juli 2022 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der cash.life auf die ectus und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung und

• der nach §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Dr. Frederik Ruthardt, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung.

Die vorgenannten Unterlagen liegen zur Information der Aktionäre der cash.life, vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an, zudem zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der cash.life, Stefan-Heym-Platz 1, 10367 Berlin, zur Einsicht aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an: cash.life AG, Stefan-Heym-Platz 1, 10367 Berlin. 

Berlin, im Juli 2022

cash.life AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Juli 2022

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der KTM AG: LG Ried im Innkreis bestellt gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des Motorradherstellers KTM AG hat das Landesgericht Ried im Innkreis mit Beschluss vom 18. Juli 2022 Herrn RA Mag. Peter Vogl, MBA, Ried im Innkreis, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Dieser kann bis zum 31. August 2022 zu den Überprüfungsanträgen und zu der Antragserwiderung der PIERER Mobility AG Stellung nehmen.

Zur Auszahlung der Barabfindung müssen sich betroffene (ehemalige) KTM-Aktionäre an die Haslinger / Nagele Rechtsanwälte GmbH wenden (Roseneggerstr. 58, A-4020 Linz, Tel. +43 732 78 43 31 - 0). 

LG Ried im Innkreis, FN 107673 v, 16 Fr 964/22i u.a.
Neugebauer u.a. ./. PIERER Mobility AG
13 Überprüfungsanträge mit 19 Antragstellern
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-4600 Wels

SdK zu ADLER Real Estate: Aktionäre müssen aktiv werden

Mitteilung der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Neben den russischen Wertpapieren beschäftigte uns auch das Geschehen bei den Gesellschaften der Adler-Gruppe. Zuletzt vor allem die ADLER Real Estate. Die Perle der Adler-Gruppe wurde in den letzten Monaten vom Mehrheitsaktionär Adler Group S.A. um ihre Liquidität gebracht. Zunächst wurde ein Darlehen in Höhe von 265 Mio. kurz vor dem Jahreswechsel an die Adler Group S.A. ausgereicht. Der dazugehörige Darlehensvertrag wurde jedoch erst Ende März 2022 unterzeichnet! Ende Juni wurde dann der Kauf von 1.400 Berliner Wohnungen vermeldet. Bruttobewertung der Wohnungen: 326 Mio. Euro, also rund 233.000 Euro je Wohnung. Ein wohl ambitionierter Preis. Wieso gerade die Tochter- der Muttergesellschaft die Wohnungen abgekauft hat, erschließt sich uns nicht. Schließlich sollen die ADLER Real Estate Aktionäre am 31. August 2022 auf der Hauptversammlung der Gesellschaft dem Verkauf nahezu aller Wohnungen im Bestand der ADLER Real Estate AG zustimmen. Dies erweckt den Eindruck, dass der Kauf vor allem den Interessen des Mehrheitsaktionärs diente, um kurzfristig weitere Liquidität zu erhalten, und kein externer Dritten gefunden werden konnte, der bereit war, einen vergleichbaren Preis zu zahlen. Zusammen mit den nicht aufgearbeiteten Vorwürfen aus dem Bericht der KPMG zur Sonderuntersuchung bei der Adler-Gruppe macht dies alles einen sehr schlechten Eindruck. Unternehmensführung zum Vergessen. Dem wollen wir entgegentreten, und im Hinblick auf den angekündigten Ausschluss der freien Aktionäre der ADLER Real Estate eine Sonderprüfung einleiten, um so sicherzustellen, dass den freien Aktionären eine faire Abfindung bezahlt wird, inkl. dem Gegenwert eventuell vorhandener Schadenersatzansprüche gegen (ehemalige) Organmitglieder und externe Dritte. Dabei sind wir auf die Mithilfe der Aktionäre der ADLER Real Estate angewiesen. Wie Sie uns helfen können, erfahren Sie hier.

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant)

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag geplant
  

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH, Hauptversammlung am 30. August 2022

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022
  

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung

• Geratherm Medical AG: erfolgreiches Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft (Fristende: 31. August 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 (Fristende 26. Juli 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Beantragter übernahmerechtlicher Squeeze-out bei den Biotest-Stammaktien: Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Biotest-Hauptaktionärin Grifols S. A., Barcelona, hatte gem. § 39a WpÜG beim Landgericht Frankfurt am Main beantragt,

die Stammaktien der Biotest AG, (ISIN DE0005227201), die ihr noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, werden gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin durch Beschluss gem. §§ 39a Abs. 1, S. 1, § 39b Abs. 5 S. 3 WpÜG übertragen.

Dieser sog. übernahmerechtliche Squeeze-out der von den Minderheitsaktionären gehaltenen Biotest-Stammaktien (von dem die Vorzugsaktien laut Antrag nicht betroffen sind) soll am 27. Oktober 2022 vor der 5. Kammer für Handelssachen des LG Frankfurt am Main erörtert werden. Die am Verfahren beteiligten Biotest-Minderheitsaktionäre können bis zum 11. August 2022 Stellung nehmen. 

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 19/22
Verfahrensbevollmächtigte der Antragstellerin Grifols S.A.:
Rechtsanwälte Osborn Clarke, 200359 Hamburg

Öffentliches Übernahmeangebot und Delisting-Angebot für Aktien der Geratherm Medical AG erfolgreich

JotWe GmbH 

Ludwigsstädter Straße 31, 96361 Steinbach am Wald

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

sowie Bekanntgabe des Tags des Vollzugs des Angebots

Die JotWe GmbH, Ludwigsstädter Straße 31, 96361 Steinbach am Wald, (die „Bieterin“), hat am 11. Mai 2022 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und DelistingAngebot (Barangebot) an die Aktionäre der Geratherm Medical AG, Fahrenheitstraße 1, 99331 Geratal Deutschland („Zielgesellschaft“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN DE0005495626), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe von EUR 1,00, samt allen zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots zugehörigen Rechten, insbesondere der Gewinnanteils- und Stimmberechtigung (jeweils eine „Geratherm Aktie“ und gemeinsam die „Geratherm Aktien“), mit Ausnahme der unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Geratherm Aktien, gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 8,50 je Geratherm Aktie (das „Angebot“) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots begann am 11 Mai 2022 und endete am 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MEZ), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert. Die Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) begann am 14. Juni 2022 und endete am 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (MEZ) (die „Weitere Annahmefrist“). 

I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG 

1. Bis zum Ende der Weiteren Annahmefrist am 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) („Meldestichtag“), ist das Angebot für 1.205.446 Geratherm Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 22,14 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft in Höhe von EUR 5.444.998,00, eingeteilt in 5.444.998 Geratherm Aktien, und der zum Meldestichtag in gleicher Höhe bestehenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft. 

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 539.697 Geratherm Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 9,91% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. 

3. Die Stimmrechte aus diesen 539.697 Geratherm Aktien (oder 9,91 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) sind der JotWe Beteiligungs GmbH & Co. KG und Herrn Joachim Wiegand (nachstehend zusammen: die „Bieter-Mutterunternehmen“) gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen. 

4. Aufgrund des zwischen der Bieterin und G M F Capital GmbH (nachstehend „G M F Capital“) am 13. April 2022 geschlossenen Poolvertrages, mit der sich die beiden Parteien verpflichtet haben, die Stimmrechte aus den in den Pool einbezogenen Geratherm Aktien einheitlich auszuüben, sind die Stimmrechte aus den von der Bieterin gehaltenen 539.697 Geratherm Aktien (oder 9,91 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft), die dem Poolvertrag unterliegen, auch der G M F Capital und Herrn Dr. Gert Frank gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen. 

5. G M F Capital hielt zum Meldestichtag 2.071.071 Geratherm Aktien, Das entspricht 38,04 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Diese werden ihrem Alleingesellschafter, Herrn Dr. Gert Frank, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. 

6. Aufgrund des zwischen der Bieterin und G M F Capital geschlossenen Poolvertrages sind die Stimmrechte aus 852.093 (= 15,65 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) der von der G M F Capital gehaltenen Geratherm Aktien, die dem Poolvertrag unterliegen, der Bieterin sowie den Bieter-Mutterunternehmen gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen. Die restlichen 1.218.978 (oder 24,63 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) Geratherm Aktien, die von der G M F Capital gehalten werden, sind nicht in den Poolvertrag einbezogen und sind daher weder der Bieterin noch den Bieter-Mutterunternehmen zuzurechnen. 

7. Die Bieterin hat mit der G M F Capital am 13. April 2022 eine Vereinbarung („Abnahmevereinbarung“) abgeschlossen, welche vorsieht, dass die G M F Capital Geratherm Aktien zum Betrag der Angebotsgegenleistung (EUR 8,50) von der Bieterin nach Durchführung des Angebots auf deren Anfordern erwerben muss. Diese Abnahmevereinbarung bezieht sich auf insgesamt 544.500 Geratherm Aktien, was einem Anteil in Höhe von 10 % am Grundkapital der Zielgesellschaft entspricht. Die Abnahmevereinbarung stellt ein von der G M F Capital gehaltenes, nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“) meldepflichtiges Instrument dar, das auch Dr. Gert Frank, dem alleinigen Gesellschafter der G M F Capital als mittelbar gehaltenes Instrument zugerechnet wird. 

8. Des Weiteren hielten über die oben angegebenen Bestände hinaus zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen mittelbar oder unmittelbar Geratherm Aktien, nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Instrumente noch werden der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch deren Tochterunternehmen weitere Stimmrechtsanteile nach § 30 Abs. 1 oder 2 WpÜG zugerechnet. 

 Die Gesamtzahl der Geratherm Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der Geratherm Aktien, die von der Bieterin gehalten werden oder ihr nach § 30 WpüG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 2.597.236 Geratherm Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 47,70 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. 

II. Abwicklung des Angebots 

Der Vollzug des Übernahmeangebots für die im Rahmen der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten Geratherm-Aktien findet voraussichtlich am 4. Juli 2022 statt.. 

Steinbach am Wald, den 30. Juni 2022 

JotWe GmbH

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schaltbau Holding AG eingetragen - außenstehende Aktionäre können zwischen Ausgleich und Abfindung wählen

Voltage BidCo GmbH

München

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre

der Schaltbau Holding AG

München

aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

– ISIN DE000A2NBTL2 / WKN A2NBTL –

Die Voltage BidCo GmbH, München, („VOLTAGE“) und die Schaltbau Holding AG, München, („SCHALTBAU“) haben am 17. Dezember 2021 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen, mit dem die SCHALTBAU die Leitung ihrer Gesellschaft der VOLTAGE unterstellt und sich verpflichtet, ihren Gewinn für das Geschäftsjahr 2022 und folgende Geschäftsjahre an die VOLTAGE abzuführen. Die VOLTAGE ist zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet. Die Gesellschafterversammlung der VOLTAGE hat dem Vertrag am 17. Dezember 2021 zugestimmt. Die außerordentliche Hauptversammlung der SCHALTBAU hat dem Vertrag am 3. Februar 2022 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der SCHALTBAU beim Amtsgericht München am 13. Juli 2022 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 13. Juli 2022 bekannt gemacht.

Im Vertrag hat sich VOLTAGE verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der SCHATLBAU dessen auf den Namen lautende Stückaktien der SCHALTBAU (ISIN DE000A2NBTL2) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,22 je Aktie („SCHALTBAU-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von

Euro 50,33 je SCHALTBAU-Aktie

(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).

Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 14. Juli 2022 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der VOLTAGE zum Erwerb der SCHALTBAU-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister des Sitzes der SCHALTBAU nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrages endet demgemäß am Mittwoch, den 14. September 2022. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der SCHALTBAU. Ihnen garantiert die VOLTAGE als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages eine jährlich wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“).

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr von SCHALTBAU für jede SCHALTBAU-Aktie jeweils brutto Euro 2,16 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich eines Betrages für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von Euro 1,64 vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von SCHALTBAU bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von Euro 1,64 je SCHATLBAU-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der SCHALTBAU bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, d. h. Euro 0,26, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von Euro 0,52 je SCHALTBAU-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von Euro 1,90 je SCHALTBAU-Aktie für ein volles Geschäftsjahr von SCHALTBAU.

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der SCHALTBAU, in dem der Vertrag nach Ziffer 7.2 des Vertrages wirksam wird, gewährt und wird gemäß Ziffer 4.5 des Vertrages erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der SCHALTBAU im darauffolgenden Geschäftsjahr gezahlt. Gemäß Ziffer 4.4 des Vertrages ist die Ausgleichszahlung am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von SCHALTBAU für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr von SCHALTBAU, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres von SCHALTBAU fällig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der VOLTAGE und den Vorstand der SCHALTBAU auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Herrn Dr. Jochen Beumer, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.

Die außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen SCHALTBAU-Aktien (WKN A2NBTL) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von Euro 50,33 je SCHALTBAU-Aktie

ab sofort

auf dem Girosammelwege der

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von Euro 50,33 je SCHALTBAU-Aktie zzgl. Zinsen spätestens auf den 18. Bankarbeitstag nach Zugang der Annahmeerklärung bei der Commerzbank AG gutgeschrieben. 

Die Ausbuchung der SCHALTBAU-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots soll für die außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU kosten- und spesenfrei erfolgen. VOLTAGE wird den depotführenden Instituten daher einen marktüblichen Betrag für Provisionen und Spesen erstatten.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung und/oder einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre SCHALTBAU-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU gleichgestellt, wenn in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 Spruchverfahrensgesetz eine höhere Abfindung und/oder ein höherer Ausgleich vereinbart wird. 

München, im Juli

Voltage BidCo GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Juli 2022

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit des angebotenen Ausgleichs und der Abfindung werden in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft.