cash.life AG
Berlin
Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
- Verschmelzung mit der ectus 80. AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)
Die cash.life AG mit Sitz in Pullach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 126120 (cash.life), als übertragende Gesellschaft soll auf die ectus 80. AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin unter HRB 238617 B (ectus), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.
Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der cash.life als übertragenden Gesellschaft auf die ectus als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der cash.life erfolgen (§§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).
Der Verschmelzungsvertrag zwischen ectus und cash.life wurde am 29. Juni 2022 beurkundet (Verschmelzungsvertrag) und wurde zum Handelsregister des Sitzes der ectus sowie der cash.life eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.
ectus hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der cash.life. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der ectus zu diesem Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der ectus, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der ectus erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der ectus, die Policen Direkt GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, hat gegenüber der ectus erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.
Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der cash.life zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der cash.life nach §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der cash.life eingetragen wird.
Zur Information der Aktionäre der cash.life sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen über die Internetseite der cash.life
zugänglich:
• der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
• der Verschmelzungsvertrag zwischen der cash.life als übertragender Gesellschaft und der ectus als übernehmender Gesellschaft vom 29. Juni 2022;
• die Jahresabschlüsse der cash.life für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 (Lageberichte für diese Geschäftsjahre existieren nicht, da die cash.life eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.v. § 267 Abs. 1 HGB ist, die nach § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB zur Aufstellung von Lageberichten nicht verpflichtet ist);
• die Eröffnungsbilanz der ectus zum 28. Februar 2022 und die Zwischenbilanz der ectus zum 31. Mai 2022;
• der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der cash.life und der ectus vom 18. Juli 2022;
• der gemäß §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vorsorglich auf gemeinsamen Antrag der cash.life und der ectus für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Dr. Frederik Ruthardt, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der ectus als übernehmender Gesellschaft und der cash.life als übertragender Gesellschaft;
• die Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG mit Sitz in München, gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 3 AktG vom 15. Juli 2022;
• der von der ectus in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der cash.life nach §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 18. Juli 2022 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der cash.life auf die ectus und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung und
• der nach §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Dr. Frederik Ruthardt, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung.
Die vorgenannten Unterlagen liegen zur Information der Aktionäre der cash.life, vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an, zudem zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der cash.life, Stefan-Heym-Platz 1, 10367 Berlin, zur Einsicht aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an: cash.life AG, Stefan-Heym-Platz 1, 10367 Berlin.
Berlin, im Juli 2022
cash.life AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Juli 2022
