Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG: Verhandlungstermin am 23. Februar 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation AG kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal, in seinem Gutachten vom 8. Mai 2020 auf einen Wert von EUR 10,23 je ADC-Aktie:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_29.html

Das LG Frankfurt am Main nunmehr Termin zur Fortsetzung der mündlichen Verhandlung und zur Anhörung des Sachverständigen auf den 23. Februar 2021, 10:45 Uhr, anberaumt.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 77/15
Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Berner Fleck Wettich, 40474 Düsseldorf

Weiteres Angebot für Aktien der wallstreet:online capital AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WALLSTREET:ONLINE CAPITAL macht die futurum Bank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: WALLSTREET:ONLINE CAPITAL 

WKN: A0HL76 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: futurum Bank AG 

Abfindungspreis: 35,00 EUR je Aktie 

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht in den vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und Japan. Auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Der Anbieter bietet an, bis zu 10.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Der Anbieter behält sich das Recht einer Fristverlängerung vor. Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 09.12.2020 unter www.bundesanzeiger.de nachlesen.    (...)

____________

Anmerkung der Redaktion: 

Zu den höheren Kursen bei Valora: https://veh.de/isin/de000a0hl762

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beschließt öffentliches Aktienrückkaufangebot für bis zu 1.000.000 eigene Aktien

Corporate News

Langen, 8. Dezember 2020 - Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (WKN A0XFSF / ISIN DE000A0XFSF0) (die "Gesellschaft") hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft heute beschlossen, von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. September 2020 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu machen. Es ist beabsichtigt, bis zu 1.000.000 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht bis zu etwa 0,93 % des Grundkapitals der Gesellschaft) im Rahmen eines öffentlichen Aktienrückkaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft gegen Zahlung eines Angebotspreises in Höhe von EUR 4,39 je Aktie der Gesellschaft zurück zu erwerben. Die aufgrund des öffentlichen Aktienrückkaufangebots erworbenen Aktien können entsprechend der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. September 2020 für alle gesetzlich zulässigen Zwecke verwendet und unter anderem auch eingezogen werden.

Die Annahmefrist beginnt am 09. Dezember 2020, 00:00 Uhr (MEZ), und endet voraussichtlich am 04. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ).

Sofern im Rahmen des Angebots mehr als 1.000.000 Aktien der Gesellschaft zum Rückkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen anteilig im Verhältnis der 1.000.000 Aktien zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf von den Aktionären der Gesellschaft eingereichten Aktien berücksichtigt.

Die weiteren Einzelheiten des öffentlichen Aktienrückkaufangebots sind der Angebotsunterlage zu entnehmen, die die Gesellschaft auf ihrer Internetseite www.demire.ag im Bereich "Investor Relations - Transaktionen - Aktienrückkauf 2020 II" (https://www.demire.ag/investor-relations/transaktionen/aktienrueckkauf-2020-ii) veröffentlicht hat sowie anschließend auch im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlichen wird.

WICHTIGER HINWEIS: Diese Bekanntmachung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Südafrika oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden.  (...)

Aktienrückkaufsangebot der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zu EUR 4,39

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der DEMIRE DT.MTS.RE AG macht die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: DEMIRE DT.MTS.RE AG 

WKN: A0XFSF 

Art des Angebots: Rückkauf 

Anbieter: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG 

Zwischen-WKN: A3H229 

Abfindungspreis: 4,39 EUR je Aktie 

Sonstiges: Das Angebot ist auf 1.000.000 Aktien begrenzt. Pro-Rata Zuteilung möglich.

Die Annahme dieses Angebotes kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Da wir Ihre rechtliche Situation nicht prüfen können, raten wir Ihnen, sich über die für Sie gültigen Rechtsvorschriften zu informieren, sobald einer der folgenden Fälle auf Sie zutrifft: 

- Sie haben dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten. 

- Sie wollen dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. 

- Sie unterliegen anderen Rechtsvorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit auf der Internetseite: http://www.demire.ag im Bereich "Investor Relations - Transaktionen - Aktienrückkauf 2020 II" nachlesen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der COMPUTEC MEDIA AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2013 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der COMPUTEC MEDIA AG, Fürth, hatte das LG Nürnberg-Fürth nach vier Jahren Inaktivität mit Beschluss vom 19. November 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Zuletzt erfolgte im Oktober 2016 eine Anhörung der sachverständigen Prüfer (nachdem zunächst die Auftragsgutachterin geladen worden war): https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/10/spruchverfahren-computec-media-ag.html

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Über diese wird das OLG München entscheiden.

LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 19. November 2020, Az. 1 HK O 8174/13
Vogel, E. u.a. ./. Marquard Media International AG
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Marquard Media International AG:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München

Squeeze-out bei der früheren Wella AG: Bekanntmachung der Abwicklungshinweise zu der gerichtlichen Anhebung der Barabfindung

Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG

(vormals Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG)

Schwalbach am Taunus

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG, betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Wella AG (heute: Wella GmbH) mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

– ISIN DE0007765604 und DE0007765638 –

Zum Spruchverfahren nach § 327f AktG i.V.m. § 1 ff. SpruchG anlässlich des am 13./14. Dezember 2005 gefassten Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Wella AG (heute: Wella GmbH), Darmstadt, auf die Hauptaktionärin Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG (heute Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG), Schwalbach am Taunus, gibt die Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG hiermit gemäß § 14 SpruchG den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 15. September 2020 zum Az. II ZB 6/20 bekannt:

„BUNDESGERICHTSHOF

BESCHLUSS

II ZB 6/20

vom 15. September 2020

in dem Spruchverfahren

betreffend die Angemessenheit der Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Wella AG

1. - 83.  (...)
Antragsteller und Beschwerdeführer zu 3, 24, 25, 42, 43, 47, 48, 55, 71-74, 78-80

Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre:
Rechtsanwalt und Steuerberater Walter L. Grosse, Luisenstraße 25, München,
gegen

Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG,
Sulzbacherstraße 40, Schwalbach am Taunus,

Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin,

- Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Gleiss Lutz,
Lautenschlagerstraße 21, Stuttgart -

Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat am 15. September 2020 durch den Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Drescher, die Richter Wöstmann, Born Dr. Bernau und V. Sander beschlossen:

Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 3, 24, 25, 42, 43, 47, 48, 55, 71-74, 78-80 wird der Beschluss der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main vom 22. Juli 2014 dahingehend abgeändert, dass die Abfindung auf 93,30 € je Stammaktie und auf 93,84 € je Vorzugsaktie festgesetzt wird.

Die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin wird zurückgewiesen.

Die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller in zweiter Instanz hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens: 7,5 Millionen €“

_____________________

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Wella AG („Aktionäre“) bekannt gegeben:

Die Abwicklung der Erhöhung der Squeeze-Out Barabfindung („Barabfindung“) um € 12,93 je Stammaktie und € 13,47 je Vorzugsaktie („Nachbesserung“) zuzüglich Zinsen hierauf wird von der

Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle

über das Depotbankensystem durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche nachbesserungsberechtigter Aktionäre auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen umgehend zu ermitteln.

Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung(en) abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung zuzüglich Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Berechtigte Aktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 27. Februar 2021 keine Nachbesserung zuzüglich Zinsen erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit derjenigen Depotbank in Verbindung zu setzen, über welche seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Aktionäre der Gesellschaft auf die Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen und dieser ihre ggfs. neue Konto-/Depotverbindung mitzuteilen. Gleichzeitig werden die berechtigten Aktionäre gebeten, ihrer aktuellen Depotbank die Berechtigung aus der Nachbesserung zu avisieren.

1. Nachbesserung an die bereits abgefundenen Aktionäre

Diejenigen Aktionäre, die die ursprüngliche Barabfindung von € 80,37 zzgl. Zinsen je Stamm- bzw. Vorzugsaktie erhalten haben, erhalten eine Nachbesserung auf die Barabfindung in Höhe von € 12,93 je abgefundener Stammaktie bzw. € 13,47 je abgefundener Vorzugsaktie zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 13. November 2007 in Höhe von je 2 %-Punkten und ab dem 1. September 2009 von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.

Nachbesserungsberechtigte:

a) Ehemalige Aktionäre, die aufgrund der am 12. November 2007 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Wella AG beim Amtsgericht Darmstadt ausgeschieden sind (Squeeze-Out), (i) sofern sie ihre Nachbesserungsansprüche auf eine eventuelle Erhöhung der Squeeze-Out-Abfindung NICHT abgetreten haben oder (ii) sofern sie NICHT in 2014 die erhöhte Barabfindung im Rahmen der Nachbesserung des Abfindungsangebotes aufgrund des 2004 zwischen der Wella AG und der Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nach Abschluss des dazu geführten Spruchverfahrens innerhalb der seinerzeitigen Frist angenommen haben

b) Ehemalige Aktionäre, die nach wie vor im Besitz ihrer Aktienurkunden sind.

Hinweis für ehemalige außenstehende Aktionäre, die noch über für kraftlos erklärte Aktienurkunden verfügen

Ehemalige Aktionäre, die ihre effektiven, noch auf einen DM-Nennbetrag lautenden und bereits für kraftlos erklärten Aktienurkunden (jeweils ausgestattet mit den Kupons Nr. 6 bis 20 (Stammaktien) bzw. Nr. 19 und 20 (Vorzugsaktien) und Talon) im Zuge der Umstellung des Grundkapitals der Wella AG von Nennbetragsaktien auf Stückaktien im Jahr 1999 bisher noch nicht zum Umtausch vorgelegt haben, werden gebeten, diese bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Darmstadt – Az.: 1 HL 118/00 – zwecks Entgegennahme der Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von € 80,37 (ggfs. zzgl. Zinsen), einzureichen. Danach können sie ihrer Depotbank den Auftrag zur Entgegennahme der „Nachbesserung“ – unter Vorlage entsprechender Unterlagen – erteilen. Die Auszahlung der Nachbesserung auf die Barabfindung (zuzüglich Abfindungszinsen) erfolgt über ein Kreditinstitut nach Wahl, das diese Dienstleistung anbietet, unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Darmstadt oder sonstiger geeigneter Nachweise der Berechtigung und unter Angabe der Kontoverbindung. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten die ehemaligen außenstehenden Aktionäre die eventuelle Nachbesserung zuzüglich Zinsen über ihr Kreditinstitut von der vorgenannten Abwicklungsstelle.

2. Allgemeines

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre provisions- und spesenfrei sein.

Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen auf die Nachbesserung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden.

Schwalbach am Taunus, im Dezember 2020

Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. Dezember 2020

____________

Anmerkung der Redaktion:

Zum Verfahren vor dem BGH: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/bundesgerichtshof-entscheidet.html

Zu den Entscheidungsgründen des BGH: https://www.slideshare.net/SpruchZ/bgh-wellaentscheidung
Zu den Überlegungen des OLG Frankfurt am Main: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html

Zum Vorlagebeschluss an den BGH:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_12.html

Squeeze-out bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung über die vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung

Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG

München

Bekanntmachung über die Erhöhung der Barabfindung aufgrund gerichtlichen Vergleichs im Rahmen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der

TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft,

München

ISIN: DE0006345002 / Wertpapier-Kenn-Nummer 634 500

Die ordentliche Hauptversammlung der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München, („TIVOLI“) vom 18. Juli 2019 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TIVOLI auf die Hauptaktionärin, die Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG, München („Portia“), die mehr als 95 % des Grundkapitals der TIVOLI hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung von EURO 4.921,37 je auf den Namen lautender Stückaktie der TIVOLI („Ursprüngliche Barabfindung“) gemäß § 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 28. August 2019 in das Handelsregister der TIVOLI beim Amtsgericht München (HRB 41049) eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TIVOLI in das Eigentum der Portia übergegangen.

Einige ehemalige Aktionäre beantragten die gerichtliche Überprüfung der Höhe der Ursprünglichen Barabfindung im Rahmen eines sog. Spruchverfahrens. Das Spruchverfahren wurde durch gerichtlichen Vergleich vom 19. November 2020 beendet. Der Wortlaut des Vergleichs wurde im Bundesanzeiger vom 02. Dezember 2020 bekanntgemacht. Die bereits gezahlte Ursprüngliche Barabfindung von EUR 4.921,37 je TIVOLI-Aktie wurde im Vergleich um einen Betrag von EUR 578,63 auf EUR 5.500,00 je TIVOLI-Aktie erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist gemäß den Regelungen des Vergleichs unter Anrechnung der bereits geleisteten Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 18. Juli 2019 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß 247 BGB zu verzinsen. Der Vergleich gilt zugunsten aller ehemaligen Aktionäre der TIVOLI, deren Aktien im Rahmen des Squeeze-out auf die Portia übergingen, unabhängig davon, ob sie Partei des Spruchverfahrens waren oder nicht.

Sämtliche ehemaligen Aktionäre der TIVOLI, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses (Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der TIVOLI) im Aktienregister eingetragen waren, werden von der Portia hinsichtlich der Einzelheiten der Zahlung der erhöhten Barabfindung samt Zinsen (unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen) (nachfolgend auch „Erhöhte Barabfindung“) angeschrieben.

Ehemalige Aktionäre, die ihre Aktien bei einer Depotbank in einem Streifbanddepot verwahren ließen und nach wie vor ein Konto bei der Bank unterhalten, über welche die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift der Erhöhten Barabfindung nichts zu veranlassen. Denn die Zahlung der Erhöhten Barabfindung auf das Konto des ehemaligen Aktionärs wird von den beteiligten Depotbanken veranlasst.

Ehemalige Aktionäre, die ihre Aktien bei einer Depotbank in einem Streifbanddepot verwahren ließen, aber zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, sollten sich möglichst umgehend mit ihrer ehemaligen Bank, über die seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, in Verbindung setzen, um dort ihre Ansprüche hinsichtlich der Erhöhten Barabfindung geltend zu machen.

Ehemalige Aktionäre, die ihre Aktienurkunden selbst verwahrten und die Ursprüngliche Barabfindung von der Portia überwiesen erhielten, werden gebeten, der Portia bis zum Ablauf des 15. Januar 2021 ihre Bankverbindung zur Überweisung der Erhöhten Barabfindung mitzuteilen. Die Einzelheiten sind dem vorgenannten Anschreiben der Portia an die ehemaligen Aktionäre zu entnehmen.

Ehemalige Aktionäre, die ihre Aktienurkunden selbst verwahrten und für die die Ursprüngliche Barabfindung beim Amtsgericht München hinterlegt wurde, werden gebeten, der Portia bis zum Ablauf des 15. Januar 2021 ihre Bankverbindung zur Überweisung der Erhöhten Barabfindung mitzuteilen. Die Einzelheiten sind dem vorgenannten Anschreiben der Portia an die ehemaligen Aktionäre zu entnehmen.

Barabfindungsbeträge, die mangels Mitwirkung der ausgeschiedenen Aktionäre nicht bis zum Ablauf des 31. März 2021 ausgezahlt werden können, werden anschließend zugunsten der Berechtigten bei folgender Hinterlegungsstelle unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt: Amtsgericht München, Hinterlegungsstelle, Pacellistraße 5, 80315 München.

Die Abwicklung mit Ausnahme der Hinterlegung erfolgt für die ehemaligen Aktionäre der TIVOLI provisions- und spesenfrei.

München, im Dezember 2020

Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG

vertreten durch die "Portia" Grundstücksverwaltungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung

als ihre einzige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Dezember 2020

Bekanntmachung der vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft

Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG

München

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsaktionäre der

TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft,

München

ISIN: DE0006345002 / Wertpapier-Kenn-Nummer 634 500

In dem Spruchverfahren beim Landgericht München I (Az. 5 HK O 14124/19) zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsaktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München, gibt die Antragsgegnerin, die Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG, München, gem. § 14 Nr. 3 SpruchG den Inhalt des am 19.11.2020 vor dem Landgericht München I geschlossenen Vergleichs nachfolgend bekannt:

Präambel:

Die Hauptversammlung der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft vom 18.7.2019 fasste den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG gegen eine Barabfindung in Höhe von € 4.921,37 je auf den Namen lautende Stückaktie zu übertragen. Der Beschluss wurde am 28.8.2019 in das Handelsregister eingetragen.

Insgesamt 21 Antragsteller – unter anderem (...) – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, auch bei dem Szenario über die Weiterentwicklung des Tucherparks zu einem gemischten Wohn- und Bürokomplex müsse ein höherer Verkaufspreis von € 20.000,--/m² angesetzt werden, was auch für die Stellplätze mit einem Preis € 60.000,-- gelte; auch sei die angenommene Preissteigerung angesichts der Entwicklung der Immobilienpreise in München von 2 % p.a. auf 10 % p.a. zu erhöhen. Bei den angesetzten Kosten für die Weiterentwicklung müsse es zu einer Reduktion kommen. Über den Ertragswert gelange man ebenfalls zu einer höheren Barabfindung. Die Annahmen zum Leerstand im Rahmen der Umsatzplanung seien ebenso wenig plausibel wie die angenommenen Aufwendungen vor allem für die Instandhaltung oder die viel zu kurze Abschreibungsdauer. Der Kapitalisierungszinssatz führe bei der notwendigen Reduktion sowohl der mit 5,5 % angesetzten Marktrisikoprämie als auch des Beta-Faktors und einer Erhöhung des zu niedrig angesetzten Wachstumsabschlags gleichfalls zu einer deutlichen Erhöhung der Barabfindung.

Die Antragsgegnerin hält dagegen den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Die Wertermittlung über das Szenario der Neuentwicklung des Tucherparks bilde alle zu hebenden Wertsteigerungspotenziale für das gesamte Areal sachgerecht ab. Der angesetzte Verkaufspreis von € 17.000,--/m² liege am oberen Rand der auf Basis von Marktanalysen erstellten Bandbreite. Der Ertragswert liege unterhalb der angesetzten Barabfindung. Die Planannahmen seien plausibel; der Kapitalisierungszinssatz bedürfe keiner Korrektur. Die Marktrisikoprämie entspreche der obergerichtlichen Rechtsprechung; der Beta-Faktor von 0,35 unverschuldet sei mangels Börsennotiz sachgerecht aus einer Peer Group abgeleitet worden. Inflationsbedingte Preissteigerungen beim Bau- und Instandhaltungsaufwand seien nicht auf die Mieter und Pächter der Gesellschaft umzulegen, so dass der Wachstumsabschlag von 1 % nicht zu erhöhen sei.

Die Beteiligten schließen unter Aufrechthaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden
Vergleich :

I.

1. Die gezahlte Barabfindung von € 4.921,37 je Namensaktie wird um einen Betrag von € 578,63 auf € 5.500,-- je Namensaktie erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 18.7.2019 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.

3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft kosten-, provisions- und spesenfrei.

4. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die ehemaligen Aktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger sowie Anschreiben an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung zu informieren; in dieser Veröffentlichung bzw. diesen Anschreiben werden die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung der erhöhten Barabfindung bekannt gegeben.

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Squeeze out-Beschluss in das Handelsregister Aktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

IV.

[…]

V.

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.

2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.

4. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

VI.

[…]

München, im Dezember 2020

Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Dezember 2020

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Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: Ergänzungsgutachten des gerichtlichen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hatte in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG Herrn Dipl.-Kfm. WP StB Christoph Wollny mit der Erstellung eines schriftliches Sachverständigengutachtens beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/01/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. In dem im letzten Jahr vorgelegten, vier Bände umfassenden Gutachten kommt der Sachverständige für den Stichtag 18. Juni 2014 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 59,27 je GSW-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. 

Bei einem Unternehmenswert von EUR 25,37 je Deutsche Wohnen-Aktie ergibt sich somit ein Umtauschverhältnis von 2,34 Deutsche Wohnen-Aktien für eine GSW-Aktie (Gutachten, S. 409 f). Der Sachverständige kommt zu einer jährlichen Bruttoausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 2,58 je GSW-Aktie (S. 412) - deutlich mehr als der angebotene Betrag von EUR 1,66 brutto.

Wollny hat nunmehr auf Bitte des Landgerichts ein auf den 3. November 2020 datiertes Ergänzungsgutachten vorgelegt, in dem er zu Einwendungen der Antragstellerin und der Antragstellerseite Stellung nimmt. In dem 64 Seiten umfassenden Ergänzungsgutachten verteidigt der Sachverständige sein Ergebnis trotz eines damals niedrigeren Börsenkurses als durchaus plausibel. Er weist die ihm unterstellte (u.a. mit einem Privatgutachten von IVC untermauerte) Fehlerhaftigkeit seiner Berechnungen zurück.

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG

Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 81379 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der C. Bechstein Pianoforte AG zu EUR 8,75

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der C.BECHSTEIN PIANO.AG NA macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: C.BECHSTEIN PIANO.AG NA
WKN: A13SXG
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 8,75 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 25.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 07.12.2020 nachlesen.   (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Zu der (höheren) Notierung der Bechstein-Aktien bei Valora: https://veh.de/isin/de000a13sxg9

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Gutachten zum Betafaktor wird Anfang 2021 vorgelegt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.

Das OLG München hatte zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors im letzten Jahr ein gerichtliches Sachverständigengutachten von Herrn WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Auftrag gegeben. Aufgrund Verzögerungen durch eine Erkrankung und durch die COVID-19-Pandemie soll das usprünglich für Oktober avisierte Gutachten nunmehr finalisiert und im Januar 2021 ausgeliefert werden.

OLG München, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE: Im Beschwerdeverfahren noch geringfügige Nachbesserung der Ausgleichszahlung auf EUR 1,04 brutto

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 25. April 2016 die Barabfindung von EUR 17,03 auf EUR 18,27 angehoben (+ ca. 7,3 %). Dagegen hatten mehrere Antragsteller Beschwerden und die Antragsgegnerin eine Anschlussbeschwerde eingelegt.

In dem Beschwerdeverfahren hat das OLG München mit Beschluss vom 3. Dezember 2020 die Anhebung der Barabfindung auf EUR 18,27 bestätigt und die vom Landgericht unverändert gelassene Ausgleichszahlung ("Garantiedividende") auf EUR 1,04 brutto je Aktie erhöht.

OLG München, Beschluss vom 3. Dezember 2020, Az. 31 W 330/16

LG München I, Beschluss vom 25. April 2016, Az. 5 HK O 20672/14
Hillmann, R u.a. ./. Maquet Medical Systems AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer, 80339 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Maquet Medical Systems AG:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kölnischen Rück: LG Köln will ergänzende Stellungnahme der Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit elf Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem 2007 beschlossenen Squeeze-out bei der Kölnischen Rückversicherungs AG hatten die gerichtlich bestellten Sachverständigen, die Wirtschaftsprüfer Buchert und Dr. Buck, NPP Niethammer, Poserwang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kürzlich ihr Gutachten vorgelegt. NPP kommt in dem Sachverständigengutachten auf EUR 182,06 je Aktie, was einer Anhebung um fast 10 % entspricht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_76.html

Das LG Köln hat nunmehr mit Beschluss vom 6. November 2020 von NPP eine ergänzende schriftliche Stellungnahme angefordert. NPP soll innerhalb von sechs Monaten zu den Ausführungen der Antragsgegnerin (mit einem Privatgutachten von Value Trust) und den Antragstellern Stellung nehmen. Die Antragsgegnerin soll hierfür einen weiteren Kostenvorschuss von EUR 100.000,- einzahlen.

LG Köln, Az. 82 O 2/09
SCI AG u.a. ./. General Reinsurance Corporation
176 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main

Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 3,31

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Petrus Advisor Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 

WKN: A2JAK6 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Petrus Advisor Ltd. 

Abfindungspreis: 3,31 EUR je Nachbesserungsrecht 

Diese und alle weiteren Details des Angebots hat der Bieter auf der Internetseite www.petrusadvisers/erwerbsangebote entsprechend veröffentlicht.   (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Für die conwert-Nachbesserungsrechte gab es bereits zahlreiche Kaufangebote bis zu zuletzt EUR 2,20 durch mehrere Bieter. In dem Überprüfungsverfahren dürfte mit einer deutlich höheren Nachbesserung zu rechnen sein.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/ubernahmeangebot-fur-conwert.html

Zum Stand des Überprüfungsverfahrens:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ALTANA AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem Spezialchemieunternehmen ALTANA AG hatte das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 12. August 2020 die angemessene Barabfindung auf EUR 17,33 je Stückaktie festgesetzt. Das Gericht folgte damit dem gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG), der in seinem Gutachten vom 17. Mai 2016 zu einem deutlich höheren Unternehmenswert als dem angebotenen Betrag gekommen war, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_7.html. 

Gegen den Beschluss des LG Düsseldorf haben mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Über diese wird das OLG Düsseldorf entscheiden. 

LG Düsseldorf, Beschluss vom 12. August 2020, Az. 39 O 50/10 (AktE)

Lüllemann u.a. ./. SKion GmbH
141 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SKion GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Manuela Roeding)

Spruchverfahren zur Fusion der IDS Scheer AG: OLG setzt Sachverständigen Frist

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG hatte das LG Saarbrücken eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt, wobei es auf die Relation der Börsenkurswerte abstellte (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/fusion-ids-scheer-ag-lg-saarbrucken.html. 

Dieses Verfahren ist derzeit beim OLG Saarland anhängig, nachdem sowohl die Antragsgegnerin wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt hatten. Das OLG hatte mit Beschluss vom 12. Januar 2018 angeordnet, dass der Sachverständige Prof. Dr. Raab sein schriftliches Gutachten vom 16. August 2017 schriftlich ergänzen solle. In seinem Ergänzungsgutachten sollte er u.a. zu der von ihm festgestellten fehlenden Maßgeblichkeit der Börsenkurswerte und zu den von der Antragsgegnerin geäußerten Zweifel an der Richtigkeit des ermittelten Ertragswerts der Software AG Stellung nehmen.

Das OLG hat nunmehr mit Beschluss vom 27. November 2020 dem Sachverständigen eine Frist bis zum 31. März 2021 zur Vorlage des Ergänzungsgutachtens gesetzt (nachdem der gemeinsame Vertreter eine Fristsetzung auf den 31. Dezember 2020 angeregt hatte). Eine entsprechende Fristsetzung sei zur Vermeidung weiterer Verzögerungen erforderlich.

OLG Saarland, Az. 1 W 31/13
LG Saarbrücken, Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11

Vogel u.a. ./. Software AG

79 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Gottschalk, 66113 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60325 Frankfurt am Main

Siltronic AG ist in weit fortgeschrittenen, kurz vor dem Abschluss stehenden Gesprächen über ein Übernahmeangebot von GlobalWafers Co., Ltd. aus Taiwan

Ad-hoc Mitteilung / Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 MAR

München, 29. November 2020 - Der Vorstand der Siltronic AG ("Siltronic") befindet sich in weit fortgeschrittenen, kurz vor dem Abschluss stehenden Gesprächen zum Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement - "BCA") mit GlobalWafers Co., Ltd. ("GlobalWafers"). Siltronic erwartet, dass GlobalWafers ein freiwilliges Übernahmeangebot an die Aktionäre der Siltronic zu einem Angebotspreis von 125 EUR je Aktie unterbreiten wird. Zusätzlich beabsichtigt der Vorstand der Siltronic, im Rahmen der Dividendenpolitik für das Geschäftsjahr 2020 eine Dividende in Höhe von ca. 2 EUR pro Aktie vorzuschlagen, die voraussichtlich noch vor Vollzug der Transaktion ausgeschüttet wird.

Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 48 % gegenüber dem volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der letzten 90 Tage und basiert auf intensiven, mehrmonatigen Verhandlungen der Parteien. Der Vorstand der Siltronic hält ihn für attraktiv und angemessen. Durch den Zusammenschluss würde ein führender Anbieter der Waferindustrie entstehen, der über ein umfassendes Produktportfolio verfügt und allen Halbleiterkunden technologisch anspruchsvolle Produkte anbieten kann.

Zwischen beiden Parteien besteht Einvernehmen über die wesentlichen Eckpunkte des BCA. Nach dem derzeitigen Entwurfsstand des Dokuments kann Siltronic eine im Wesentlichen unveränderte Geschäftsstrategie fortführen. An der Sozialpartnerschaft mit den Arbeitnehmervertretern wird festgehalten. Standortschließungen oder betriebsbedingte Kündigungen in Deutschland sind bis Ende 2024 ausgeschlossen.

Der Vorstand hat bereits den Aufsichtsrat über die potenzielle Transaktion informiert. Siltronic und Globalwafers arbeiten darauf hin, die Unterzeichnung des BCA nach Befassung und Zustimmung durch den Aufsichtsrat der Siltronic und durch das Board von Global Wafers in der zweiten Dezemberwoche 2020 formal bekanntzugeben.

Siltronic geht davon aus, dass die Wacker Chemie AG eine verbindliche Vereinbarung (Irrevocable Undertaking) schließen und die von ihr gehaltenen Siltronic-Aktien in Höhe von 30,8 % des Grundkapitals der Siltronic im Rahmen des Übernahmeangebots andienen wird.

Smeil Award 2020: Für unseren Blog abstimmen!

Unser Blog "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" ist nominiert für den Smeil Award 2020. Über Stimmen für unseren Blog freuen wir uns. Unter den derzeit nominierten 170 Blogs (zzgl. 30 Corporate Blogs) gibt es zahlreiche interessante Angebote, bei denen sich ein Blick lohnt.

 

Weiteres Kaufangebot für Aktien der CCR Logistics Systems AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als  Aktionär der CCR LOGISTICS SYSTEMS AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CCR LOGISTICS SYSTEMS AG 

WKN: 762720 

Art des Angebots: Kaufangebot 

Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG 

Abfindungspreis: 4,50 EUR je Aktie 

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht für US-Personen und nicht in den USA, Japan, Kanada und Australien. Auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Die Small & Mid Cap Investmentbank AG bietet an, bis zu 20.000 Aktien zu übernehmen. Sofern das Angebot überzeichnet wird, behält sich die Bieterin vor, alle im Rahmen des Erwerbsangebotes zum Erwerb angedienten Aktien zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie unter www.bundesanzeiger.de im Bundesanzeiger vom 01.12.2020 oder auf der Internetseite http://www.smc-investmentbank.de/diens tleistungen/kaufangebote/ nachlesen.      (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Das Landgericht München I hatte in dem Spruchverfahren zu dem am 7. November 2007 zwischen der CCR Logistics Systems AG als abhängiger Gesellschaft und der Reverse Logistics GmbH als herrschender Gesellschaft abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die Anträge auf Erhöhung der Barabfindung von EUR 7,41 abgelehnt, jedoch den Ausgleich von brutto EUR 0,41 auf EUR 0,50 je Aktie erhöht:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/08/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/beendigung-des-spruchverfahrens-zum.html

Die Aktien der CCR Logistics Systems AG (ISIN DE0007627200) sind im Jahr 2015 delisted worden.

Zu den aktuell im Vergleich zu dem Kaufangebot deutlich höheren Kursen im sog. "Telefonhandel" bei Valora:  https://veh.de/isin/de0007627200

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung am 16. November 2020 und Bekanntmachung am 17. November 2020, Fristende: 17. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 23. November 2020

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung am 2. November 2020 (Fristende am 2. Februar 2021)

• Covivio Office AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Januar 2021

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, Hauptversammlung am 17. Dezember 2020

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020 und Bekanntmachung am 24. September 2020 (Fristende: 24. Dezember 2020)

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, Eintragung und Bekanntmachung am 3. November 2020 (Fristende: 3. Februar 2021)

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020

• msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, Eintragung am 18. November 2020

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 6. November 2020 (Fristende: 8. Februar 2021)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Verhandlungstermin am 10. Dezember 2020 aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) hat das LG Dortmund den für den 10. Dezember 2020 angesetzten Termin angesichts der Einschränkungen durch die COVID-19-Pandemie aufgehoben.

Vor einer Entscheidung des Gerichts, ob und inwieweit der sachverständige Prüfer angehört wird, sollen zunächst Fragen zur Planung aufgeklärt werden. So soll die Antragsgegnerin erläutern, ob die der Bewertung zugrunde liegende Planung anhand der tatsächlichen Zahlen für 2018 überprüft worden sind. Es komme nicht auf den Kenntnisstand bei Planerstellung an, denn die Barabfindung müsse sich aus Sicht des Stichtags - hier 14. März 2019 - als angemessen erweisen. Die Diebold Nixdorf Inc. habe den Konzernabschluss unter dem 1. März 2019 vorgelegt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out:
LG Dortmund, Az. 18 O 29/19 AktE
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
86 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum BuG:
LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, zuvor: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Kaufangebot für Aktien der BELLEVUE Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Kommanditaktionär der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N.
WKN: 722078
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 7,50 EUR je Aktie

Je Kommanditaktionär müssen mindestens Stück 50 Aktien zur Barabfindung angemeldet werden. Das Angebot ist zunächst auf 50.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bittet die Taunus Capital Management AG um vorherige Anfrage. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. 

Das freiwillige öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Kommanditaktionär in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt - hierzu liegen uns keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit auf der Internetseite der Taunus Capital Management AG (www.taunus-capital.de) unter dem Punkt Kaufangebote nachlesen.   (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die BELLEVUE-Aktien notieren bei Valora deutlich höher:
https://veh.de/isin/de0007220782

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der COMPUTEC MEDIA AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2013 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der COMPUTEC MEDIA AG, Fürth, hat das LG Nürnberg-Fürth nunmehr nach vielen Jahren Inaktivität mit Beschluss vom 19. November 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Zuletzt erfolgte im Oktober 2016 eine Anhörung der sachverständigen Prüfer (nachdem zunächst die Auftragsgutachterin geladen worden war): https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/10/spruchverfahren-computec-media-ag.html

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen. Über diese entscheidet das OLG München.

LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 19. November 2020, Az. 1 HK O 8174/13

Vogel, E. u.a. ./. Marquard Media International AG
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Marquard Media International AG:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München

DSW: Axel-Springer-Squeeze-Out ohne Auskunftsrecht für Aktionäre nicht akzeptabel

Anlegerschützer fordern volles Auskunftsrecht oder Verschiebung des Squeeze Outs.

Die Axel Springer SE hat ihre Aktionäre für den 26. November 2020 zur ordentlichen Hauptversammlung (HV) eingeladen, die als reine Online-Veranstaltung stattfinden soll. Das wäre in Zeiten von Corona nichts Besonderes, wenn in der Tagesordnung nicht unter Punkt 9 eine Beschlussfassung über ein sogenanntes Squeeze Out, also den zwangsweisen Rauswurf der noch verbliebenen freien Aktionäre, vorgesehen wäre. „Das Unternehmen nennt in der Einladung zu der Hauptversammlung keine ausdrücklichen Gründe, warum ein solcher Squeeze-Out-Beschluss zum jetzigen Zeitpunkt notwendig ist. Ausdrücklich hingewiesen wird dagegen darauf, dass den Aktionären während der virtuellen HV kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Aktiengesetz zusteht“, kritisiert Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz).

„Wir sehen hier eine unzulässige und damit unrechtmäßige Umsetzung der COVID-19-Gesetzgebung und haben das Unternehmen deshalb aufgefordert, entweder den Anteilseignern auch während der HV das Auskunftsrecht uneingeschränkt einzuräumen oder den Tagesordnungspunkt 9 zu streichen. Sollte das nicht geschehen, behalten wir uns weitere Schritte vor, um die Rechte der Aktionäre zu wahren“, kündigt der DSW-Mann an. Nicht umsonst habe Bundesjustizministerin Christine Lambrecht explizit darauf hingewiesen, dass die gemäß der COVID-19-Gesetzgebung erfolgten massiven Eingriffe in die Aktionärsrechte nur insoweit gerechtfertigt seien, wie die Corona-Pandemie dies zwingend notwendig erscheinen lasse. Dies gelte bei einem Squeeze Out-Beschluss nochmals besonders, so Tüngler

Mit dem umstrittenen Tagesordnungspunkt soll die Übertragung der Aktien der übrigen Anteilseigner der Axel Springer SE auf die Traviata B.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen werden. „Eine so wesentliche und endgültige Beschlussfassung ist unter dem Regime des COVID-19-Gesetzes und damit unter dem Ausschluss der Möglichkeit, in die Hauptversammlung hinein Fragen bzw. Nachfragen zu stellen, für die Aktionäre nicht zumutbar und treuwidrig“, sagt Tüngler.

Pressemitteilung der DSW