Delisting-Rückerwerbsangebot der Rocket Internet SE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
Rocket Internet SE
Charlottenstraße 4
10969 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter
HRB 165662 B
ISIN: DE000A12UKK6

Zielgesellschaft:
Rocket Internet SE
Charlottenstraße 4
10969 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter
HRB 165662 B
ISIN: DE000A12UKK6

Die Rocket Internet SE ("Rocket Internet") hat am 1. September 2020 entschieden, den Aktionären der Rocket Internet anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Rocket Internet mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Rocket Internet von je EUR 1,00 (die "Rocket
Internet-Aktien"), die nicht bereits unmittelbar von Rocket Internet als eigene Aktien gehalten werden, im Wege eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots (das "Angebot") zu erwerben. Rocket Internet soll damit sowohl Bieterin als auch Zielgesellschaft des Angebots sein. Sie hält im Zeitpunkt dieser Mitteilung keine eigenen Aktien.

Die Angebotsgegenleistung in bar (ohne Erwerbsnebenleistung) wurde gemäß dem volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Rocket Internet-Aktien während der letzten sechs Monate vor Bekanntgabe des Angebots (der "6-Monats-Durchschnittskurs") berechnet und entspricht insofern dem gesetzlichen Mindestpreis. Diesen hat Rocket Internet aufgrund öffentlich verfügbarer Informationen auf EUR 18,57 je Rocket Internet-Aktie festgesetzt, es sei denn, die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") teilt Rocket Internet aufgrund ihrer Ermittlung des Sechs-Monats-Durchschnittskurses einen höheren gesetzlichen Mindestpreis mit. In diesem Fall wird der Preis unter dem Angebot dem von der BaFin ermittelten Sechs-Monats-Durchschnittskurs als gesetzlichem Mindestpreis entsprechen. Das Angebot soll keine Vollzugsbedingungen enthalten und als Delisting-Rückerwerbsangebot nur durchgeführt werden, wenn vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die Hauptversammlung von Rocket Internet einen Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Rocket Internet-Aktien nach den §§ 237 ff. AktG nach deren Erwerb im Rahmen des Angebots fasst. Rocket Internet wird zu diesem Zweck am heutigen Tag für den 24. September 2020 eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen.

Rocket Internet hat mit der Global Founders GmbH, die 61.210.467 Rocket Internet-Aktien (ca. 45,11 % des Grundkapitals) hält, und mit Herrn Oliver Samwer in seiner Eigenschaft als Aktionär, der 6.148.683 Rocket Internet-Aktien (ca. 4,53 % des Grundkapitals) hält, jeweils eine qualifizierte Nichtandienungsvereinbarung (begleitet jeweils von einer Depotsperrvereinbarung mit dem depotführenden Finanzinstitut) abgeschlossen, so dass die von der Global Founders GmbH und Herrn Oliver Samwer gehaltenen Rocket Internet-Aktien im Zuge des Angebots nicht erworben werden.

Rocket Internet beabsichtigt, das Angebot als ein für ein Delisting der Rocket Internet-Aktien vom Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse erforderliches Erwerbsangebot (§ 39 Abs. 2 und 3 BörsG) durchzuführen und vorbehaltlich wesentlicher neuer Umstände sowie im Rahmen der gesetzlichen Pflichten, mit Wirkung frühestens zum Ablauf der Annahmefrist des Angebots den Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gemäß §§ 39 Abs. 2 BörsG, 46 Abs. 1 Nr. 1 der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Zudem soll an der Luxemburger Wertpapierbörse in diesem Zusammenhang ein Delisting der Rocket Internet-Aktien stattfinden, für welches kein Delisting-Erwerbsangebot erforderlich ist, so dass danach keine Zulassung zum Handel an einem regulierten Markt in Deutschland oder einem organisierten Markt im Ausland i.S.v. § 39 Abs. 2 Nr. 2 BörsG mehr bestünde.

Das Angebot soll zu den in der Angebotsunterlage dargestellten Konditionen durchgeführt werden. Rocket Internet behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zum Angebot werden im Internet unter http://www.rocket-internet.com/investors/share veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Rocket Internet SE ("Rocket Internet") dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Rückerwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden, nachdem deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet worden ist. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Rocket Internet wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und des Börsengesetzes, und bestimmter, auf grenzüberschreitende Angebote mit beschränktem Kreis von Aktionären, die ihren Wohnort, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika haben, anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Angebot soll nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Rocket Internet können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen soll weder mittelbar noch unmittelbar ein Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können Rocket Internet oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots unmittelbar oder mittelbar Aktien der Rocket Internet erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Rocket Internet gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Rocket Internet zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Rocket Internet nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Rocket Internet liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Rocket Internet übernimmt keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Berlin, den 1. September 2020

Rocket Internet SE

Squeeze-out bei der Pankl Racing Systems AG: Minderheitsaktionäre müssen Aktienurkunden zum Erhalt der Barabfindung einreichen

Pankl Racing Systems AG 

Bruck an der Mur, FN 143981 m 

Information zur Auszahlung der im Rahmen der 22. ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 9. zu beschließenden Barabfindung 

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen der Hauptaktionärin Pankl SHW Industries AG vor, im Rahmen der 22. ordentlichen Hauptversammlung der Pankl Racing Systems AG am 12.06.2020 zu Tagesordnungspunkt 9. folgenden Beschluss zu fassen:

 „Die Aktien der Minderheitsaktionäre, sohin die Aktien aller von der Hauptaktionärin Pankl SHW Industries AG, FN 395143 v, verschiedenen Aktionäre der Pankl Racing Systems AG, FN 143981 m, werden gemäß § 1 Abs 1 GesAusG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Hauptaktionärin Pankl SHW Industries AG übertragen. Die Pankl SHW Industries AG zahlt den Minderheitsaktionären kosten-, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung für ihre Aktien in Höhe von EUR 31,19 pro Stückaktie der Pankl Racing Systems AG. Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung des Ausschlusses gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht gilt, und ist ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten der Durchführung des Ausschlusses, insbesondere der Auszahlung der Barabfindung, trägt die Hauptaktionärin Pankl SHW Industries AG.“ 

Mit Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss in das Firmenbuch werden alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Pankl Racing Systems AG auf die Pankl SHW Industries AG entsprechend deren Verlangen als Hauptaktionärin übertragen. Gleichzeitig verlieren alle Minderheitsaktionäre der Pankl Racing Systems AG – nicht aber die Pankl SHW Industries AG – ihre Eigenschaft als Aktionäre der Pankl Racing Systems AG. Gemäß § 5 Abs 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz verbriefen die über die Mitgliedschaftsrechte ausgegebenen Namensaktien (Wertpapiere) ab dem Zeitpunkt der Firmenbucheintragung nur noch den Anspruch auf Barabfindung.
Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt nach Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss in das Firmenbuch Zug um Zug gegen Übergabe der Aktienurkunden (im Original) durch Herrn Notar Mag. Seidl als seitens der Pankl SHW Industries AG als Hauptaktionärin beauftragte Abwicklungsstelle. Die Minderheitsaktionäre der Pankl Racing Systems AG haben sich dementsprechend direkt mit Herrn Notar Mag. Seidl (Kontaktdaten unten) als Abwicklungsstelle zwecks Übergabe der jeweils auf Namen lautenden Aktienurkunden Zug um Zug gegen Auszahlung der Barabfindung zu wenden.

Im Falle der einer Beteiligung von (zum Stichtag 22.05.2020) 19.236 Stückaktien entsprechenden und bislang nicht in der Form von Namensaktien verbrieften Mitgliedschaftsrechte besteht bis zur Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss im Firmenbuch noch immer die Möglichkeit durch Vorlage einer entsprechenden Ausbuchungsanzeige ihrer vormaligen Depotbank die Eintragung als Aktionäre im Aktienbuch der Gesellschaft und die Ausfolgung einer entsprechenden Aktienurkunde zu beantragen. Nach Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss im Firmenbuch kann gegen Nachweis der vormaligen Gesellschafterstellung in Form der Ausbuchungsanzeige der vormaligen Depotbank Zug um Zug gegen Übergabe der Ausbuchungsanzeige (im Original) die Auszahlung der Barabfindung durch Herrn Notar Mag. Seidl erreicht werden.

Kontaktdaten Notar Mag. Seidl:
Notariat Mag. Markus Seidl, Kaiser-Josef-Platz 32, 4600 Wels
Telefon: +43 7242 450 500
Telefax: +43 7242 450 505
E-Mail: office@notar-wels.at

Bitte zum Zwecke der Abwicklung mit dem Notariat Mag. Seidl Kontakt aufnehmen. In Abstimmung mit dem Notariat kann die Aktienurkunde bzw die Ausbuchungsanzeige auch (eingeschrieben) per Post übermittelt und die Barabfindung überwiesen werden.

Bruck an der Mur, im Mai 2020

Der Vorstand

ADLER Real Estate AG beabsichtigt, Teile der Verbindlichkeiten gegenüber der Muttergesellschaft ADO Properties S.A. durch Eigenkapital abzulösen

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014, "MMVO")

Der Vorstand der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") hat heute im Grundsatz beschlossen, Teile der Verbindlichkeiten gegenüber der Muttergesellschaft ADO Properties S.A. ("ADO") durch Eigenkapital abzulösen. Die dafür notwendige Sachkapitalerhöhung soll mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter teilweiser Ausnutzung des nach § 4 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bestehenden genehmigten Kapitals erfolgen und gemäß Ermächtigungsbeschlusses vom 15. Oktober 2015 im Rahmen eines Debt-to-Equity-Swaps verwendet werden.

ADO als Mehrheitsgesellschafterin soll allein für die neu auszugebenden Aktien zeichnungsberechtigt sein. Ein Teilbetrag in Höhe von bis zu EUR 500 Millionen der Forderung aus dem bestehenden Gesellschafterdarlehen soll als Sacheinlage eingebracht werden.

Die finale Entscheidung zur Sachkapitalerhöhung und deren Durchführung soll erst nach Erhalt eines Bewertungsgutachtens über die Werthaltigkeit der Forderung und nach Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft erfolgen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zum bzw. nahe am Börsenkurs.

Berlin, 30. August 2020

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Vorstand

__________

Anmerkung der Redaktion:

Mit dieser Kapitalmaßnahme dürfte ADO über die für einen aktienrechtlichen Squeeze-out erforderliche 95 %-Schwelle kommen. Statt zunächst einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen, könnte ADO daher direkt einen Squeeze-out bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft verfolgen.

Pyrolyx stellt CDI-Programm ein

Pressemitteilung

Am 24. August 2020 benachrichtigte die Australische Börse ASX per ASX Market Announcement den Markt über das Versäumnis der Pyrolyx AG (ASX: PLX, Pyrolyx), seine jährlichen Börsenzulassungsgebühren bis zum Fälligkeitsdatum zu zahlen.

Unter Bezug auf die Ankündigung der Gesellschaft vom 8. Mai 2020, in der bestätigt wurde, dass die Anlagen zur Herstellung für rückgewonnenen Ruß (rCB) in Terre Haute, Indiana, und Stegelitz, Deutschland, geschlossen bleiben, gibt Pyrolyx bekannt, dass weiterhin die betrieblichen und finanziellen Anforderungen geprüft werden, um eine Wiedereröffnung der Einrichtungen zu ermöglichen.

Auf dieser Grundlage und angesichts der Notwendigkeit, die verbleibenden finanziellen Reserven zu schonen, hat Pyrolyx im Interesse aller Aktionäre die Notierung an der australischen Börse ASX mit Wirkung zum Handelsschluss am Freitag, den 28. August 2020 beendet.

Für Inhaber von CDI's wird der CHESS Depository Nominee das Treuhandvermögen widerrufen, unter dem er die Aktien der Pyrolyx AG hält. Damit werden auch die CDI's annulliert, und es beginnt ein Prozess, die CDIs in Aktien der Pyrolyx AG umzutauschen.

Am 21. August 2019 hatte Pyrolyx bereits bekannt gegeben, dass auch in Deutschland ein Delisting angestrebt wird. Dieses wird, wie bekannt, am Montag, den 31. August 2020, zum Handelsschluss wirksam.

Pyrolyx wird auch zukünftig unter https://pyrolyx.com/for-investors/ die Aktionäre informieren, wenn es Fortschritte in Bezug auf die operative und finanzielle Lage gibt.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung noch durch Anfechtungsklagen verzögert

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 6. Juli 2020 und Bekanntmachung am 7. Juli 2020 (Fristende am 7. Oktober 2020)

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung im Jahr 2020 geplant

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 2. Juni 2020 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende am 2. September 2020)

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE (Streubesitz 5,64 %)

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• Pankl Racing Systems AG: Squeeze-out eingetragen 

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr)

11880 Solutions AG beschließt Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen aus genehmigtem Kapital und übernimmt die Fairrank GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Essen, 26. August 2020 - Der Vorstand der 11880 Solutions AG (WKN 511880) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Bar- und Sacheinlagen unter Ausgabe von bis zu 3.893.000 neuen Aktien mit Bezugsrecht beschlossen. Das Bezugsverhältnis beträgt 27:5.

Der Hauptaktionär united vertical media GmbH wird seine Einlage für 2.707.200 neue Aktien als Sacheinlage im Wege der Einbringung der Kölner Fairrank GmbH leisten. Mit dem Erwerb des Online Marketing-Unternehmens Fairrank wird die 11880 Solutions AG ihr Geschäftsmodell ergänzen und ihr Kerngeschäft ausbauen.

Der Bezugspreis pro Aktie beträgt 1,25 Euro. Die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung ergeben sich aus dem Bezugsangebot, das im Laufe des 26. August 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Die Bezugsfrist wird am 27. August 2020 um 00:00 Uhr beginnen und am 10. September 2020 um 16:00 Uhr enden.

Die 11880 Solutions AG und die united vertical media GmbH haben am heutigen Tag den Einbringungsvertrag über die Fairrank GmbH zu einem Einbringungswert von 3,384 Mio. Euro unterzeichnet. Der Vertrag stellt ein Geschäft mit einer nahestehenden Person der 11880 Solutions AG im Sinne des § 111a Abs. 1 AktG dar. Die united vertical media GmbH hält 72,28 Prozent der Aktien der Gesellschaft und ist damit eine nahestehende Person. Die 11880 Solutions AG ist eine börsennotierte Gesellschaft. Die Anteilseinbringung durch die united vertical media GmbH übersteigt die für Related Party Transactions zu beachtende Schwelle gemäß § 111b Abs.1 AktG.

Die Angemessenheit des Bezugsverhältnisses im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage des Fairrank-Anteils wird durch eine Fairness Opinion einer international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestätigt.

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnanteilsberechtigt und werden voraussichtlich am oder kurz nach dem 28. September 2020 zum Börsenhandel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

In Folge der Kapitalmaßnahme passt die 11880 Solutions AG ihre Prognose für das Geschäftsjahr 2020 an: Für das laufende Jahr erwartet die Gesellschaft nunmehr einen Konzernumsatz im Bereich von 48,5 bis 52,5 Millionen Euro (bisherige Prognose: 47,8 bis 51,0 Mio. Euro). Das erwartete EBITDA für das Geschäftsjahr 2020 bleibt unverändert bei 1,7 bis 3,2 Millionen Euro.

Meldungen zur Kontrollerlangung Fritz Nols AG

Naif Omar A Alharthi: Meldung nach § 10 Abs. 3 WpÜG - Bescheid BaFin vom 21.8.2020

Manama (25.08.2020/18:45) - Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat am 21.08.2020 einen Bescheid hinsichtlich der Dana Middle East Technology W.L.L., Manama Bahrain (die "Bieterin zu 1") und des Herrn Naif Omar A Alharti, wohnhaft in Juffail 3415/4, Makkah, Saudi Arabien (der "Bieter zu 2", zusammen mit der Bieterin zu 1, die "Bieter") mit folgendem Inhalt erlassen:

"Bescheid:

1) Das Angebot wird gemäß § 39 WpÜG i. V. m. § 15 Abs. 1 Nr. 3 WpÜG untersagt.

2) Für die Untersagung ist von den Bietern eine Gebühr zu entrichten.

Gründe:

Die Bieterin zu 1) hat am 29.06.2020 und der Bieter zu 2) hat am 15.07.2020 gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht, dass die Bieter am 22.06.2020 (mittelbar) die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt haben. Die Bieter hätten danach gem. § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG spätestens bis zum 12.08.2020 eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") einreichen müssen.

Die Bieter sind ihrer fortbestehenden Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG bislang nicht nachgekommen. Dies erfüllt den Tatbestand des § 39 WpÜG i.V.m. § 15 Abs. 1 Nr. 3 WpÜG. Da die Vorschrift der BaFin kein Ermessen einräumt, ist das Angebot zwingend zu untersagen.

Da diese Untersagung die grundsätzlich bestehende Verpflichtung, eine mit den gesetzlichen Vorgaben übereinstimmende Angebotsunterlage einzureichen und ein Pflichtangebot abzugeben unberührt lässt, besteht ihre Wirkung in erster Linie darin, dass der Eintritt der Zinspflicht (§ 38 Nr. 3 WpÜG) und des Rechtsverlusts (§ 59 WpÜG) außer Streit gestellt sind."

Die Bieter lassen sich zu dem ergangenen Bescheid wie folgt ein:

Die weltweit angespannte Lage aufgrund der kursierenden Coronapandemie, daraus resultierender Grenzschließungen und weitere globale Verwerfungen machten es den Bietern nicht möglich, innerhalb der gesetzlichen Einreichungsfrist ein Pflichtangebot, inklusive einer gesetzlich vorgeschriebenen Finanzierungsbestätigung zur Begleichung des Pflichtangebots, bei der BaFin einzureichen.

Ferner war und ist bei der Zielgesellschaft kein Ansprechpartner vorhanden, um konstruktiv zu kommunizieren, da bei der Zielgesellschlaft der Aufsichtsrat nicht vollständig besetzt ist. Unklar ist auch, ob der aktuelle Vorstandsvorsitzende noch im Amt weilt.

Weiterhin kommt erschwerend hinzu, dass die Hinterlegung von Geldern auf einem separaten Sperrkonto in Saudi-Arabien, dem Wohnsitz des Bieters zu 1, nicht üblich ist und es auch deshalb zu Verzögerungen beim Erhalt der Finanzierungsbestätigung gekommen ist.

Die Bieter stehen durch ihre Vertreter im regelmäßigen Austausch mit der BaFin und beabsichtigen, das von der BaFin zu genehmigende Pflichtangebot so bald wie möglich zu veröffentlichen.

Art der Bekanntmachung:
Kontrollerlangung (§ 35 Abs. 1 WpÜG)

Bieter-Gesellschaft:
Naif Omar A Alharti
Juffail 3415/4
Makkah Saudi Arabien
weitere Bieter:
Dana Middle East Technology W.L.L.
Ergänzende Angaben:
Al-Seef 428 Road 2832 Building 2504 Office 1204, Manama, Bahrain

Zielgesellschaft:
Fritz Nols AG
DE0005070908
Ergänzende Angaben:
Bleichstraße 2-4, 60313 Frankfurt am Main

Angaben zur Veröffentlichung:
Tag der Kontrollerlangung: 22.06.2020
Angebotsunterlage im Internet:
http://www.danatec.company

Höhe des Stimmrechtsanteils:
31.3%

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Sachverständiger kommt zu einem Wert von EUR 22,59 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache am 30. Januar 2019 verhandelt. Anschließend hat es mit Beschluss vom 27. März 2019 Herrn Prof. Dr. Thomas Keppert mit der Erstellung eines Sachverständigengutachtens beauftragt. Dieses Sachverständigengutachten soll bei dem anstehenden Termin vor dem Gremium am 21. September 2020 diskutiert werden. 

Prof. Keppert kommt zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59. Dies würde - sofern das Gremium und ggf. anschließend das Gericht dem folgt - eine Nachbesserung in vielfacher Höhe der zahlreichen bisherigen Kaufangebot für Nachbesserungsrechte bedeuten (zuletzt zu EUR 1,60 je Nachbesserungrecht). Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/barabfindung-fur-minderheitsaktionare.html

Prof. Keppert kam in einer ersten Berechnung auf eine Wert von EUR 31,61 (Gutachten vom 12. März 2020) und berechnete dann nach Korrekturen (insbesondere seines APV-Modells) und Anpassungen der "Werttreiber" Betafaktor und Marktrisikoprämie (Ansatz eines Betafaktors von 0,26 und eines Wachstumsabschlags von 1,4 %) einen Wert von EUR 22,59 (Stellungnahme vom 3. Juli 2020). In seiner ergänzenden Stellungnahme vom 6. August 2020 legte Dr. Keppert u.a. noch eine Sensitivitätsanalyse vor. Bei einem Wachstumabschlag von 1 % und einem Betafaktor von 0,28 ergibt sich demnach eine Betrag von EUR 16,02, während bei einem Wachstumsabschlag von 1,4 % und einem niedrigeren Betafaktor von 0,22 ein Betrag von EUR 28,16 herauskommt.

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer LLP, A-1010 Wien

EINLADUNG für LIVE-Webinar: „Das Wirecard-Debakel und die Folgen für den Finanzplatz Deutschland“

Sehr geehrte Damen und Herren,

die Initiative Minderheitsaktionäre lädt Sie zusammen mit dem Aktionärsforum herzlich zu einem LIVE-Webinar am 21. September 2020 um 14:30 Uhr ein. In der 90-minütigen Veranstaltung werden wir uns mit dem Wirecard-Skandal und den notwendigen Konsequenzen aus Sicht der Aktionäre und des Finanzplatzes Deutschland beschäftigen. In unserer virtuellen Panel-Diskussion möchten wir den Wirecard-Skandal aus verschiedenen Blickwinkeln beleuchten und diskutieren.

Unsere Gesprächsrunde aus erfahrenen Experten wird sich dabei mit folgenden Aspekten auseinandersetzen:

• Das Wirecard-Debakel: Welche Schlussfolgerungen sind aus Aktionärssicht zu ziehen?
• Wie müssen notwendige Reformen der Aufsichtsbehörden gestaltet werden?
• Milliarden an Anlegergeldern haben sich in Luft aufgelöst: Welche Schadensersatzmöglichkeiten gibt es?
• Müssen die Regelungen für Wirtschaftsprüfer deutlich verändert werden?
• Der Blick von außen: Welche Rolle spielen investigative Journalisten, aktivistische Investoren und Whistleblower bei der Aufklärung solcher Betrugsfälle?
• Benötigen wir in Deutschland strengere Governance-Regeln?

Im Anschluss an die Panel-Diskussion haben Sie die Möglichkeit, den teilnehmenden Experten Dr. Florian Toncar (Mitglied des Bundestages, FDP), Dr. Gerhard Schick (Bürgerbewegung Finanzwende, B90/Die Grünen), Prof. Dr. Heribert Hirte (Vorsitzender des Rechtsausschusses im Bundestag, CDU), Dr. Marc Liebscher (Rechtsanwalt, Dr. Späth und Partner) und Robert Peres (Initiative Minderheitsaktionäre) in einer Q&A-Runde Fragen zu stellen.

Die Moderation der Veranstaltung wird von n-tv-Börsenexpertin Katja Dofel übernommen.

http://webinar-initiative-minderheitsaktionaere.org/

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Schlumberger AG: Frist zur Vorlage des Sachverständigengutachtens verlängert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache mit den Parteien am 14. Juni 2019 und 17. September 2019 verhandelt und anschließend, da trotz mehrerer Angebote und Gegenangebote kein Vergleich zustande kam, ein Sachverständigengutachten in Auftrag gegeben. Zum Sachverständigen wurde Herr Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, bestellt. Wie das Gremium auf Anfrage mitteilte, wurde die Frist zur Erstattung des Gutachtens bis Ende August 2020 verlängert.

Gremium, Gr 1/19

HG Wien, FN 79014 y
Az. 71 Fr 16750/17
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien

ISIN: AT0000779061 | WKN: 483882 (Stämme)
ISIN: AT0000779079 | WKN: 483728 (Vorzüge)

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG: Weitere Verhandlung vor dem Gremium am 28. September 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zu dem am 17. August 2018 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei dem Vermögensverwalter C-QUADRAT Investment AG, Wien, hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses einen weiteren Verhandlungstermin auf den 28. September 2020, 10:00 Uhr, im Justizpalst angesetzt. Dabei soll erneut die Sach- und Rechtslage besprochen werden. Kommt es zu keinem Vergleich, soll ein externen Sachverständiger mit der Erstellung eines Bewertungsgutachtens beauftragt werden.

Gremium, Az. Gr 7/19
FN 55148 a
HG Wien, Az. 75 Fr 17733/18 i-5
Walle u.a. ./. CUBIC (LONDON) LIMITED
42 Überprüfungsanträge
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Schönherr Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IC Immobilien Holding AG: Gericht will schriftliche Stellungnahme der sachverständigen Prüferin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IC Immobilien Holding AG, Frankfurt am Main, hat das LG Frankfurt am Main die sachverständige Prüferin Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Vorbereitung der mündlichen Verhandlung um eine schriftliche Stellungnahme bis zum 27. November 2020 gebeten. Die Prüferin soll zur Prognose der Ergebnisse, der Marktrisikoprämie (5,75 %) und zum Beta-Faktor und zum Wachstumsabschlag Stellung nehmen. Auch soll sie überprüfen, ob sich bei der Ermittlung des Unternehmenswerts nach dem Net Asset Value ein höherer Unternehmenswert ergeben würde.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 13/20

Tobias Rolle u.a. ./. E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH

48 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH:

Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 20457 Hamburg

Nachgebessertes Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,60

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir haben Sie bereits über das nachstehende freiwillige Barabfindungsangebot informiert. Bitte nehmen Sie Kenntnis von der Erhöhung des Barabfindungspreises von 1,50 EUR auf 1,60 EUR je Nachbesserungsrecht. Als Aktionär der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 

WKN: A2JAK6 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer 

Abfindungspreis: 1,60 je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 400 Rechten. 

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Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren ist eine deutlich höhere Nachbesserung zu erwarten, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_86.html

Nachgebessertes Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 3,20

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir haben Sie bereits über das nachstehende freiwillige Barabfindungsangebot informiert. Bitte nehmen Sie Kenntnis von der Erhöhung des Barabfindungspreises von 3,00 EUR auf 3,20 EUR je Nachbesserungsrecht. Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. 

WKN: A2H8LT 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer 

Abfindungspreis: 3,20 EUR je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 300 Rechten.

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Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren ist eine deutlich höhere Nachbesserung zu erwarten, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_20.html

Nachgebessertes Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 3,20

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. haben wir Sie bereits über das Übernahme- und Abfindungsangebot der IVA-Interessenverband für Anleger für Ihre Nachbesserungsrechte informiert. Bitte beachten Sie den erhöhten Abfindungspreis.

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. 

WKN: A2H8LT 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: IVA-Interessenverband für Anleger 

Abfindungspreis: 3,20 EUR je Nachbesserungsrecht 

Sonstiges: Es laufen gerichtliche Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis die Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA Interessenverband bietet dieses Kaufangebot als Alternative an. Das Angebot ist auf 5000 Nachbesserungsrechte begrenzt.

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Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren ist eine deutlich höhere Nachbesserung zu erwarten, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_20.html

Nachgebessertes Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,60

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- haben wir Sie bereits über das Übernahme- und Abfindungsangebot der IVA-Interessenverband für Anleger für Ihre Nachbesserungsrechte informiert. Bitte beachten Sie den erhöhten Abfindungspreis.  

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: IVA-Interessenverband für Anleger
Abfindungspreis: 1,60 EUR je Nachbesserungsrecht
Sonstiges: Es laufen gerichtliche Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis die Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA Interessenverband bietet dieses Kaufangebot als Alternative an. Das Angebot ist auf 5000 Nachbesserungsrechte begrenzt.

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Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren ist eine deutlich höhere Nachbesserung zu erwarten, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_86.html

Beendigung des Spruchverfahrens zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SM Capital AG als beherrschter Gesellschaft

SM Capital Aktiengesellschaft´

Sindelfingen

ISIN: DE0006171846

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zur Festsetzung einer angemessenen Abfindung und Ausgleich gemäß §§ 304, 305 AktG anlässlich des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft als Organträgerin und der SM Capital AG als Organgesellschaft, abgeschlossen am 25.07.2012

Das Spruchverfahren wurde durch Beschluss des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 28.07.2020 zur Rückweisung der Beschwerden der Antragsteller gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 29.09.2017, mit dem die Klage auf Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung zurückgewiesen wurde, beendet.

In dem Spruchverfahren

1) - 15)   Antragsteller

16) Ulrich Wecker, Rechtsanwälte Trunk, Marfording und Kollegen, Uhlandstr. 14, 70182 Stuttgart 

- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

gegen

RCM Beteiligungs AG, v.d.d. Vorstand M. Schmitt, Fronäckerstr. 34, 71063 Sindelfingen

- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtek, Augustenstraße 1, 70178 Stuttgart

wegen Festsetzung einer angemessenen Abfindung und Ausgleichs gemäß §§ 304, 305 AktG

hat das Landgericht Stuttgart - 31. Kammer für Handelssachen - durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Schmidt, den Handelsrichter Dipl.-Ing. Münzenmayer und den Handelsrichter Renz am 29.09.2017 beschlossen:

1. Die Anträge der Antragsteller 1 - 15 und des Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre auf Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung werden zurückgewiesen.

2. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

3. Der Geschäftswert wird auf 200.000,00 Euro festgesetzt.

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. August 2020
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Anmerkung der Redaktion:

Das Verfahren ist damit ohne Erhöhung von Ausgleich und Abfindung beendet.
Anders als in der Veröffentlichung formuliert, handelt es sich nicht um eine Klage, sondern um einen Antrag in einem Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Sachverständiger kommt zu deutlich höheren Unternehmenswert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache am 30. Januar 2019 verhandelt. Anschließend hat es mit Beschluss vom 27. März 2019 Herrn Prof. Dr. Thomas Keppert mit der Erstellung eines Sachverständigengutachtens beauftragt. Dieses Sachverständigengutachten soll bei einem weiteren Termin vor dem Gremium am 21. September 2020 verhandelt werden. 

Das Gutachten ist zwar der Antragsgegnerin (die schon "Gegengutachten" vorgelegt haben soll), aber noch nicht allen Antragstellern zugestellt worden. Angeblich soll der Gutachter zu einem Wert über EUR 23,- je conwert-Aktie kommen. Dies würde eine Nachbesserung in vielfacher Höhe der zahlreichen bisherigen Kaufangebot für Nachbesserungsrechte bedeuten (zuletzt zu EUR 1,50 je Nachbesserungrecht). Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/barabfindung-fur-minderheitsaktionare.html

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Bei der Verhandlung am 25. August 2020 keine Einigung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG hatte das Gremium Herrn Mag. Dr. Werner Hallas von der Keppert, Hallas & Partner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung GmbH, 1060 Wien, zum Sachverständigen bestellt. Der Sachverständige kam in dem Gutachten bezüglich des Gesamtunternehmenswerts auf eine Bandbreite von ca. EUR 56.753.448,- (EUR 14,94 je Aktie) und EUR 57.353.449,- (EUR 15,08 je Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_11.html. Die Hauptaktionärin und nunmehrige Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in der Höhe von lediglich EUR 13,50 pro Aktie angeboten.

Bei der erneuten Verhandlung vor dem Gremium am 25. August 2020 wurde das Sachverständigengutachten erörtert und Herr Dr. Hallas zu einzelnen Punkten (inbesondere zu den Verlustvorträge und zu dem Wertansatz für die nach dem Squeeze-out für EUR 6 Mio. verkaufte UIC GmbH) angehört. Nach einigen Diskussionen bot der Antragsgegnervertreter eine Nachbesserung von EUR 1,50 je BDI-Aktie an (allerdings ohne Verzinsung) sowie eine pauschale Kostenregelung. Da dieser Vorschlag von der Antragstellerseite nicht akzeptiert wurde, gab das Gremium den Beteiligten vier Wochen, um noch zu einer vergleichsweisen Einigung zu kommen. Dann werde das Gremium nach Rücksprache mit Dr. Hallas (dessen Sachverständigengutachten "eine sehr taugliche Grundlage" sei) ein Gutachten erstellen und die Sache wieder an das Landesgericht Graz geben. 

Für Nachbesserungsrechte (ISIN: AT0000A1X3B8) zu diesem Überprüfungsverfahren gab es mehrere Kaufangebote, u.a. zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger. Im April 2018 bot die Taunus Capital Management AG ebenfalls EUR 0,30 je Nachbesserungsrecht. Zuletzt wurden im Februar 2020 EUR 0,35 geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/kaufangebot-fur-nachbesserungsrechte.html

Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/18 
LG für ZRS Graz, FN 279687 f, Az. 51 Fr 2301/17 k
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
49 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz
Antragsgegnervertreter: Rechtsanwalt Dr. Griss

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der biolitec AG: Sachverständiger kommt auf einen Wert von EUR 34,60

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der biolitec AG, Wien, hatte am 4. Dezember 2017 einen Ausschluss aller Minderheitsgesellschafter gemäß § 1 Abs. 1 GesAusG (Squeeze-out) gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 20,43 je Stückaktie beschlossen. Der gerichtlich bestellte Prüfer hatte diesen Betrag ausdrücklich als nicht angemessen beurteilt (ein Unicum bei Spruch- und Überprüfungsverfahren), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/05/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses hatte Herrn Dr. Victor Purtscher (von der Wirtschaftprüfungsgesellschaft KPMG) mit der Überprüfung des Unternehmenswerts beauftragt. Dr. Putscher kam in seinem Gutachten auf einen Unternehmenswert von EUR 32,749 Mio. bzw. EUR 34,60 je biolitec-Aktie.

Das Gremium hat die Sache am 25. August 2020 mit den Parteien verhandelt. Sollte es nicht innerhalb von vier Wochen zu einer Einigung kommen, wird das Gremium ein Gutachten erstellen und die Sache wieder an das Handelsgericht Wien zurückgeben.

Gremium, Gr. 2/19

HG Wien, Az. 74 Fr 2598/18 w - 26
FN 376788 a
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLINGER Rechtsanwälte GmbH, 1010 Wien

WESTGRUND: ADLER Real Estate gibt aktuelle Unternehmensbewertung für Ausschluss der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND in Auftrag

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ('ADLER') hat heute den Vorstand der WESTGRUND Aktiengesellschaft, ('WESTGRUND') unter Verweis auf ihr förmliches Verlangen vom 29. Dezember 2016 hinsichtlich der Übertragung der Aktien der WESTGRUND-Minderheitsaktionäre auf ADLER ('squeeze-out') informiert, dass eine aktuelle Unternehmensbewertung der WESTGRUND für die Ermittlung einer angemessenen Barabfindung für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG in Auftrag gegeben wurde. 

Die Übertragung der Aktien der verbleibenden Aktionäre muss von der Hauptversammlung der WESTGRUND beschlossen werden. Die Höhe der Barabfindung wird von ADLER festgelegt und muss von dem bereits gerichtlich bestellten Prüfer bestätigt werden. ADLER strebt an, dass die Beschlussfassung nunmehr in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung oder in einer außerordentlichen Hauptversammlung der WESTGRUND stattfindet. 

Berlin, 26. August 2020 

WESTRGUND Aktiengesellschaft

Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

WESTGRUND dürfte in die Annalen der Spruchverfahren als der Fall mit dem größten zeitlichen Abstand zwischen Ankündigung (im Dezember 2016) und Durchführung des Squeeze-outs eingehen.

Ende 2017 wurde avisiert, dass ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre 2018 durchgeführt werden solle: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html. Hierzu hieß es auf der Hauptversammlung im Dezember 2017, dass die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP sich noch in der Abstimmung befänden und dass der Bewertungsprozess länger andauere als geplant. Auf der Hauptversammlung am 18. Dezember 2018 wurden als Gründe für die weiteren Verzögerungen "erhebliche grundsätzliche Differenzen" zwischen den Wirtschaftsprüfern zur Verwendung bestimmter Parameter bei der Unternehmensbewertung angeführt.

Virtuelle Hauptversammlung der Schuler Aktiengesellschaft am 24. September 2020 soll Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH beschließen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der kommenden Hauptversammlung der Schuler Aktiengesellschaft am 24. September 2020 soll unter TOP 7 der angekündigte Squeeze-out beschlossen werden, vgl. das Übertragungsverlangen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/andritz-ag-squeeze-out-verlangen-die.html. Die ANDRITZ BTG IV, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der ANDRITZ AG, hielt damals 96,62 % des Grundkapitals der Schuler Aktiengesellschaft.

Den Minderheitsaktionären wird eine Barabfindung in Höhe von EUR 18,30 je Schuler-Aktie angeboten. Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Zu den Unterlagen zu der Hauptversammlung (Übertragungsbericht, Prüfungsbericht etc.):

https://www.schulergroup.com/investor_relations/hauptversammlung/index.html

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der First Sensor AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG (eine Tochtergesellschaft der TE Connectivity Ltd. eine frühere Sparte der Tyco International Ltd.) als herrschende Gesellschaft und die First Sensor AG als abhängige Gesellschaft haben am 14. April 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Dem Vertrag haben die Hauptversammlung der TE Connectivity am 16. April 2020 und die Hauptversammlung der First Sensor am 26. Mai 2020 zugestimmt.

TE Connectivity hat eine Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr der First Sensor in Höhe von brutto EUR 0,56 und eine Barabfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html

Mehrere außenstehende Minderheitsaktionäre der First Sensor haben beim Landgericht Berlin eine gerichtliche Überprüfung der Ausgleichszahlung ("Garantiedividende") und der angebotenen Barabfindung beantragt. Das Gericht führt dieses Spruchverfahren unter dem Aktenzeichen 102 O 54/20 SpruchG.

Spruchanträge können noch bis zum 7. Oktober 2020 gestellt werden.

LG Berlin, Az. 102 O 54/20 SpruchG

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main

(RAín Dr. Sabrina Kulenkamp)

Weiteres Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht der IVA-Interessenverband für Anleger Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 

WKN: A2JAK6 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: IVA-Interessenverband für Anleger 

Abfindungspreis: 1,50 EUR je Nachbesserungsrecht 

Sonstiges: Es laufen gerichtliche Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis die Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA Interessenverband bietet dieses Kaufangebot als Alternative an. Das Angebot ist auf 5000 Nachbesserungsrechte begrenzt.      (...)