Sixt Leasing SE: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Hyundai Capital Bank Europe GmbH vollzogen

- Joint Venture erwirbt rund 92 Prozent des Grundkapitals der Sixt Leasing SE zum Angebotspreis von 18,00 Euro je Aktie

- Strategische Partnerschaft ermöglicht gemeinsame Nutzung neuer Wachstumschancen

- Veränderungen im Aufsichtsrat der Sixt Leasing SE

Pullach, 16. Juli 2020 - Die Hyundai Capital Bank Europe GmbH (HCBE), ein Joint Venture der Santander Consumer Bank AG und der Hyundai Capital Services Inc., hat heute den Vollzug ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Sixt Leasing SE bekanntgegeben. Im Februar hatte die HCBE eine Vereinbarung über den Erwerb der Aktien an der Sixt Leasing SE, Pullach, von der Sixt SE unterzeichnet. Darüber hinaus hatte sie allen Aktionären ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb ihrer nennwertlosen Inhaberaktien unterbreitet, das erfolgreich angenommen wurde. HCBE hält nun insgesamt rund 92 Prozent der Aktien der Sixt Leasing SE.

Mit der Akquisition der Sixt Leasing SE beabsichtigt HCBE, seine Position im Bereich der Automobilfinanzierung auszubauen, indem das Produktportfolio um innovative Mobilitätsdienstleistungen ergänzt und das Flottengeschäft sowohl am Point of Sale als auch online ausgebaut wird.

Michael Ruhl, Vorstandsvorsitzender der Sixt Leasing SE: "Wir freuen uns, die Hyundai Capital Bank Europe GmbH als unseren neuen Großaktionär zu begrüßen. Damit ist sichergestellt, dass wir unsere Unternehmensstrategie erfolgreich fortsetzen können. Die strategische Partnerschaft versetzt uns in die Lage, gemeinsam neue Wachstumschancen zu nutzen."

Björn Waldow, Finanzvorstand der Sixt Leasing SE: "Neben den strategischen Vorteilen erhoffen wir uns aus der Integration von Sixt Leasing in die Gruppe der beiden internationalen und finanzstarken Konzerne Santander und Hyundai auch die Möglichkeit, die Finanzierungsstruktur der Gesellschaft weiter optimieren zu können."

Veränderungen im Aufsichtsrat der Sixt Leasing SE

Im Zusammenhang mit der Übernahme der Sixt Leasing SE durch die HCBE hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE, Herr Erich Sixt, sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 15. Juli 2020 niedergelegt. Ebenso hat der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr. Marcus Englert, sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2020 niedergelegt. Herr Dr. Julian zu Putlitz wird sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE fortführen. Der Vorstand spricht den ausscheidenden Mitgliedern des Aufsichtsrates seinen herzlichen Dank für ihren Einsatz für die Gesellschaft aus.

Die Sixt Leasing SE beabsichtigt, den Aufsichtsrat der Gesellschaft im Wege der gerichtlichen Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder wieder zu vervollständigen.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): OLG Düsseldorf hält Befangenheitsgesuche gegen sachverständigen Prüfer für unzulässig

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der zwischenzeitlich verschmolzenen früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hatten mehrere Antragsteller die zur Verhandlung geladenen Mitarbeiter der sachverständigen Prüferin wegen der Besorgnis der Befangenheit abgelehnt.

Dabei argumentiert sie, dass diese vom Gericht "als Sachverständige" geladen worden seien (S. 6). Auch enthalte die zur Vorbereitung des Termins angeforderte Stellungnahme sachverständige Schlussfolgerungen. Nach zivilprozessualen Grundsätzen werde ein sachverständiger Zeuge "automatisch" zum Sachverständigen, wenn er inhaltlich als solcher gehört werde. Einer der abgelehnten Wirtschaftsprüfer habe in der über den BuG beschließenden Hauptversammlung als "Experte im Lager der Antragsgegnerin" (wahrscheinlich gegen entsprechendes, bislang nicht offengelegtes Honorar) Fragen der Aktionäre beantwortet (S. 6). Auch werde aus der vorbereitenden Stellungnahme deutlich, dass die sachverständige Prüferin offenkundig keine neutrale Position einnehme, sondern sich "inhaltlich als Handlanger der Antragsgegnerin" sehe. Die Stellungnahme sei über die Fragen des Gerichts hinausgegangen. Die Prüferin habe "aktiv" versucht, das Gericht etwa von der fehlenden Aussagekraft des unternehmenseigene Betafaktors zu überzeugen (S. 7). Mehrere ablehende Antragsteller hatten ergänzend darauf hingewiesen, dass die Prüferin in einer "Mandantenstory" ihres Firmenmagazins über die Übernahme der Diebold Nixdorf AG durch die Antragsgegnerin berichtet habe. Sie sehe die Antragsgegnerin daher offensichtlkich als ihre Mandantin an, in deren Team und Lager sie sich selbst verorte.

Das LG Dortmund hat die Ablehnungsgesuche mit Beschluss vom 9. Januar 2020 zurückgewiesen. Die sachverständige Prüferin könne zwar wie ein Sachverständiger abgelehnt werden. Davon sei auch das OLG Frankfurt am Main in seinem Beschluss vom 2. Mai 2011 (Az. 21 W 3/11, AG 2011, 828 ff. Rn. 43) "ohne Weiteres" ausgegangen. Allerdings lägen keine Ablehnungsgründe vor.

Das OLG Düsseldorf weist in seinem Beschluss vom 8. Juni 2020 zu den gegen diese Entscheidung eingelegten Beschwerden dagegen darauf hin, dass die Ablehnungsgesuche bereits unzulässig seien. Die nach §§ 17 SpruchG, 30 Abs. 1 FamFG, 406 Abs. 1, 42 Abs. 2 ZPO für Sachverständige geltenden Vorschriften fänden keine Anwendung auf den sachverständigen Prüfer (S. 9). Den Antragstellern stehe daher schon im Ansatz kein Recht auf Ablehnung der sachverständigen Prüferin oder der für sie tätigen Wirtschaftprüfer zu. § 8 Abs. 2 Satz 1 SpruchG bezeichne den sachverständigen Prüfer als "sachverständigen Zeugen". Unabhängig von der Frage, ob es sich bei dieser Bezeichnung um eine Rechtsgrund- oder Rechtsfolgenverweisung handele, habe der Gesetzgeber eine Abgrenzung dahingehend getroffen, dass sich der sachverständige Prüfer jedenfalls - ohne abweichende gerichtliche Beweisanordnung - von dem gerichtlichen Sachverständigen unterscheide (S. 10). 

Angesichts der "klaren gesetzlichen Vorgabe" in § 8 Abs. 2 Satz1 SpruchG mache eine über die bloße Bekundung von Tatsachen aus der Prüfungstätigkeit hinausgehende wertende bzw. beurteilende Tätigkeit oder Schlussfolgerung des sachverständigen Prüfers diesen nicht "automatisch" zum Sachverständigen (S. 11). Das Gesetz wolle zum Zwecke der Beschleunigung und Entlastung die Anwesenheit einer sachverständigen Person sicherstellen, die - als sachkundige Auskunftsperson - aufgrund ihrer Vorbefassung mit dem Bewertungsfall ohne größere Vorbereitung die stattgefundene Unternehemensbewertung samt den zugrunde liegenden Annahmen im Lichte ihrer Prüfung detailliert vor Gericht erläutern und einzelne Fragen mündlich oder schriftlich beantworten kann (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 24. September 2015, Az. I-26 W 13/15 AktE, BeckRS 2015, 19042 Rn. 27). Eine analoge Anwednung der Befangenheitsregeln auf den scahverständigen Prüfer scheide mit Blick auf den eindeutigen Wortlaut des § 406 Abs. 1 ZPO aus.

Kommentar:

Diese Entscheidung des OLG Düsseldorf klärt natürlich die problematische Stellung des sachverständigen Prüfers nicht abschließend. Hierzu wird der Gesetzgeber aufgefordert sein. Nach den Gesetzgebungsmaterialien sollte ein Näheverhältnis des Prüfers zum Hauptaktionär vermieden werden (BT-Drucks. 14/7477, S. 54):

„Ziel dieser Änderung ist, dem Eindruck der Nähe der Prüfer zum Hauptaktionär
von vornherein entgegenzuwirken und damit die Akzeptanz des Prüfungsergebnisses für
die Minderheitsaktionäre zu erhöhen.“

Von dieser Intention des Gesetzgebers einer Plausibilisierung durch einen unabhängigen Prüfer ist in der Praxis fast nichts übrig geblieben. Der sachverständige Prüfer wird in der Regel von dem (zukünftigen) Antragsgegner vorgeschlagen und von diesem auch bezahlt, wobei die Vergütung ohne Beteiligung des Gerichts völlig frei ausgehandelt werden kann. Dies ist dringend zu ändern. 

Viele als sachverständige Prüfer bestellte oder in Frage kommende Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sehen sich angesichts dieser pekuniären Ausgangslage ganz offen als Dienstleister des Hauptaktionärs, der sie ja schließlich auch bezahlt (ohne Einschaltung des Gerichts). So heißt es in einer vom Gericht zu Verfügung gestellten Vergütungsvereinbarung einer der großen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften mit dem Hauptaktionär unmissverständlich: „Wir werden diesen Auftrag allein für Sie als unseren Mandanten und nicht im Interesse etwaiger Dritter durchführen.“ Dabei handele es sich bei den Leistungen der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft weder um "eine Prüfung noch eine prüferische Durchsicht bzw. Review nach deutschen oder internationalen Standards".

Bezeichnend ist dabei, dass die in Frage kommenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in diesem Zusammenhang dem Hauptaktionär zahlreiche weitere, zusätzlich zu vergütende "Unterstützungsleistungen" anbieten, die mit einer neutralen Stellung als sachverständiger Prüfer schlichtweg nicht zu vereinbaren sind. So werden in einer Vergütungsvereinbarung etwa folgende „optionalen Leistungen“ für den Hauptaktionär aufgeführt:

„- Review bzw. Formulierungen im Übertragungsbericht, den Sie gemeinsam mit Ihren Anwälten erstellen;
- Erstellen von Frage- und Antwortkatalogen zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung;
- Teilnahme an der Hauptversammlung im Back-Office;- Fachliche Unterstützung im Rahmen eines etwaigen Spruchverfahrens.“

Auch ist vorgesehen, dass die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Entwürfe des Prüfberichts laufend dem Hauptaktionär vorlegt, so dass dieser „Änderungswünsche“ mitteilen kann. Von einer unabhängigen Plausibilitätsprüfung ist daher nicht auszugehen. Die vom OLG Düsseldorf als Vorteil angeführte Vorbefassung erweist sich daher als problematisch.

Das OLG Düsseldorf erwähnt am Ende seiner Entscheidung mögliche Schadensersatzansprüche gegen den Prüfer gemäß §§ 293d Abs. 2 AktG, 320 Abs. 3 Satz 3, 327c Abs. 2 Satz 4, § 323 HGB als Korrektiv. Die zitierte BGH-Entscheidung (Urteil vom 18. September 2006, Az. II ZR 225/04) verweist zwar auf entsprechende Schadensersatzansprüche als Möglichkeit, In der Praxis gab es aber keinen einzigen bekannten Haftungsfall. Eine schuldhafte Pflichtverletzung des Prüfers wird von einem geschädigten Minderheitsaktionäre schon gar nicht nachzuweisen sein, da entgegen der Gesetzesintention (Bundestags-Drucksache 15/371, S. 15: Vorlage der "vorbereitenden Arbeitspapiere der beauftragten Wirtschaftsprüfer") in den Spruchverfahren die Arbeitspapiere des Wirtschaftsprüfers nicht vorgelegt werden.

Spruchverfahren zum BuG:
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 8. Juni 2020, Az. I-26 W 7/20 AktE (Befangenheit)

LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, zuvor: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out:
LG Dortmund, Az. 18 O 29/19 AktE
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
86 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Weitere Verhandlung am 25. August 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG hatte das Gremium Herrn Mag. Dr. Werner Hallas von der Keppert, Hallas & Partner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung GmbH, 1060 Wien, zum Sachverständigen bestellt. Der Sachverständige kam in dem Gutachten bezüglich des Gesamtunternehmenswerts auf eine Bandbreite von ca. EUR 56.753.448,- (EUR 14,94 je Aktie) und EUR 57.353.449,- (EUR 15,08 je Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_11.html. Die Hauptaktionärin und nunmehrige Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in der Höhe von lediglich EUR 13,50 pro Aktie angeboten.

Wegen der COVID-19-Krise hatte das Gremium den für den 18. März 2020 geplanten Termin verschoben. Die Sache soll nunmehr am 25. August 2020, 9:30 Uhr, verhandelt werden. Dabei soll das Sachverständigengutachten erörtert und eine Vergleichsmöglichkeit besprochen werden.

Für Nachbesserungsrechte (ISIN: AT0000A1X3B8) zu diesem Überprüfungsverfahren gab es mehrere Kaufangebote, u.a. zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger. Im April 2018 bot die Taunus Capital Management AG ebenfalls EUR 0,30 je Nachbesserungsrecht. Zuletzt wurden im Februar 2020 EUR 0,35 geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/kaufangebot-fur-nachbesserungsrechte.html

Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/18 
LG für ZRS Graz, FN 279687 f, Az. 51 Fr 2301/17 k
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
49 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz
Antragsgegnervertreter: Rechtsanwalt Dr. Griss

Literatur: Zur Notwendigkeit eines Sachverständigenbeweises im Spruchverfahren

Axel Halfmeier, Florian Jacoby: Zur Notwendigkeit eines Sachverständigenbeweises im Spruchverfahren, ZIP 2020, 203 ff.

Der Beitrag beruht auf einem in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG im Auftrag einer Minderheitsaktionärin erstellten und dort vorgelegten Gutachten. In diesem Verfahren hatte das Gericht keinen Sachverständigen bestellt, sondern lediglich den sachverständigen Prüfer angehört.

Die Autoren erörtern in dem Beitrag die Konsequenzen des in Spruchverfahren nach §§ 17 Abs. 1, 26 FamFG geltenden Amtsermittlungsgrundsatzes und der Vorgabe des § 30 Abs. 3 FamFG, dass ein auf die Beweismittel der ZPO zurückgreifendes Strengbeweisverfahren durchgeführt werden "solle", wenn entscheidungserhebliche "Tatsachen" von einem Beteiligten ausdrücklich bestritten werden. Nach ihrer Ansicht ist das dem Gericht mittels des Begriffs "soll" eingeräumte Ermessen in der Folgeinstanz voll und nicht nur eingeschränkt überprüfbar. Anschließend grenzen sie den sachverständigen Prüfer von einem (im Verfahren gerichtlich bestellten) Sachverständigen ab. Der sachverständige Prüfer habe im Verfahren nicht den Rang eines Sachverständigen und seine Unternehmensbewertung sei kein bereits vorliegendes Gutachten im Sinne des § 411a ZPO. Es sei deshalb irreführend, die Bestellung des sachverständigen Prüfer als vorgezogene (vorweggenommene) Beweisaufnahme zu bezeichnen. Unnötig sei die Bestellung eines (weiteren) Sachverständigen im Spruchverfahren nur bei Vorhandensein (regelmäßig fehlender) eigener Sachkunde des Gerichts oder beim Rückgriff auf den auch im Spruchverfahren anwendbaren § 287 ZPO (Schätzung durch das Gericht "nach freier Überzeugung"). Dies mache aber die Einholung eines Sachverständigengutachtens nicht überflüssig, wenn die Grundlagen für eine Fachwissen voraussetzende Schätzung umstritten seien.

Zu dem in dem gleichen Spruchverfahren vorgelegten Rechtsgutachten von Prof. Dr. Prütting siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/rechtsgutachten-von-prof-dr-prutting.html

Literatur: Die (un)mögliche Suche nach der Wahrheit bei der Unternehmensbewertung im Spruchverfahren

Tobias Höfling: Die (un)mögliche Suche nach der Wahrheit bei der Unternehmensbewertung im Spruchverfahren, NZG 2020, 136 ff.

Der Autor bespricht den Beschluss des OLG München vom 3.9.2019, Az. 31 Wx 358/16, NZG 2019, 1300, zu dem Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE. Nach seiner Ansicht könne es weder den einzig wahren Unternehmenswert noch die allein richtige Unternehmensbewertungsmethode geben. Daraus folge, dass Gerichte nur überprüfen könnten, ob der sich aus der strittigen Unternehmensbewertung ergebende Wert sich noch im Rahmen einer "angemessenen Bandbreite von Werten" bewege.

Literatur: Zur gerichtlichen Kontrolle von Abfindungen im Rahmen des Delistings

Dr. Catharina S. von Berg, MJur (Ocon): Zur gerichtlichen Kontrolle von Abfindungen im Rahmen des Delistings - Eine vergleichende Betrachtung, BKR 2020, 339 ff.

Anlässlich des Beschlusses des BGH vom 22. Oktober 2019, Az. XI 682/18, zur Notwendigkeit der Bezifferung von Anfechtungsklagen analysiert die Autorin die Dynamiken von Spruchverfahren einerseits und Zivil- und KapMug-Verfahren andererseits im Rehmen einer vergleichenden Darstellung. Sie legt dabei einen besonderen Focus auf die Neugestaltung der Delistingregulierung.  

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Baumaterialien-Handelsgesellschaft AG: Bestellung der gemeinsamen Vertreterin

Landgericht Nürnberg-Fürth

1 HK O 1659/20

Bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth ist unter dem Aktenzeichen 1 HK O 1659/20 ein gerichtliches Verfahren für die Bestimmung der Barabfindung der Minderheitsaktionäre wegen der in der Hauptversammlung der Baumaterialien-Handelsgesellschaft AG vom 29.11.2019 beschlossenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin anhängig.

Zur gemeinsamen Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre wurde bestellt:

Frau Rechtsanwältin
Daniela Bergdolt
Nibelungenstr. 84
80639 München

Walther

Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Juli 2020

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft)

• AUDI AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. Juli 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 6. Juli 2020 und Bekanntmachung am 7. Juli 2020 (Fristende am 7. Oktober 2020)

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 2. Juni 2020 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende am 2. September 2020)

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, am 25. Mai 2020 eingetragen und am 26. Mai 2020 bekannt gemacht (Fristende am 26. August 2020)

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• Pankl Racing Systems AG: Squeeze-out

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der First Sensor AG im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

Bensheim

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der

First Sensor AG, Berlin

– ISIN: DE0007201907 / WKN: 720 190 –

Die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, Bensheim ("TE Connectivity"), als herrschende Gesellschaft und die First Sensor AG, Berlin ("First Sensor"), als abhängige Gesellschaft haben am 14. April 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG ("Vertrag") geschlossen. Dem Vertrag haben die Hauptversammlung der TE Connectivity am 16. April 2020 und die Hauptversammlung der First Sensor am 26. Mai 2020 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der First Sensor (HRB 69326) beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg am 6. Juli 2020 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung durch das Gericht gemäß § 10 HGB erfolgte am 7. Juli 2020.

In dem Vertrag hat sich die TE Connectivity verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der First Sensor dessen auf den Inhaber lautende Stückaktie der First Sensor (ISIN DE0007201907) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 5,00 (jede einzeln eine "First Sensor-Aktie" und zusammen die "First Sensor-Aktien") gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 33,27 je First Sensor-Aktie

("Abfindung") zu erwerben ("Abfindungsangebot").

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 7. Juli 2020 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der First Sensor, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der First Sensor.

TE Connectivity garantiert den außenstehenden Aktionären von First Sensor für das Geschäftsjahr 2020 von First Sensor die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils gemäß § 4 Abs. 3 des Vertrags als angemessenen Ausgleich ("Garantiedividende"). Soweit die für das Geschäftsjahr 2020 von First Sensor gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je First Sensor-Aktie hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird TE Connectivity jedem außenstehenden Aktionär von First Sensor den entsprechenden Differenzbetrag je First Sensor-Aktie zahlen. Die Zahlung eines etwaigen Differenzbetrags ist am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von First Sensor für das Geschäftsjahr 2020 fällig.

TE Connectivity verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der First Sensor ab dem Geschäftsjahr der First Sensor, für das der Anspruch der TE Connectivity auf Gewinnabführung gemäß § 2 Abs. 3 des Vertrags wirksam wird, für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung ("Ausgleichszahlung") zu zahlen.

Die Garantiedividende und die Ausgleichszahlung betragen für jedes volle Geschäftsjahr der First Sensor für jede First Sensor-Aktie brutto EUR 0,56 ("Bruttoausgleichsbetrag"), abzüglich eines etwaigen Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe des für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr jeweils geltenden Steuersatzes ("Nettoausgleichsbetrag"), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht, vorzunehmen ist. Klarstellend ist in dem Vertrag vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.

Die Ausgleichszahlung ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs fällig.

Die Garantiedividende wird für das Geschäftsjahr 2020 der First Sensor gewährt, wenn dieser Vertrag im Jahr 2020 wirksam wird. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der First Sensor gewährt, für das der Anspruch der TE Connectivity auf Gewinnabführung gemäß § 2 Abs. 3 des Vertrags wirksam wird.

Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der First Sensor endet oder First Sensor während der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch den Vorstand der TE Connectivity und der First Sensor auf Basis der Ergebnisse der gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der First Sensor der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die außenstehenden Aktionäre der First Sensor, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen First Sensor-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zweck der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie

ab sofort

giromäßig über ihre Depotbank an die als Zentralabwicklungsstelle fungierende

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main

zu übertragen.

Den Aktionären der First Sensor, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird gegen Übertragung ihrer First Sensor-Aktien die Abfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie zuzüglich Zinsen über ihre Depotbank durch die Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.

Die Übertragung der First Sensor-Aktien gegen Abfindung soll für die außenstehenden Aktionäre der First Sensor provisions- und spesenfrei sein.

Die Verpflichtung der TE Connectivity zum Erwerb der First Sensor-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der First Sensor nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 7. September 2020. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Ist die Frist zur Annahme des Abfindungsangebots bereits abgelaufen und wird der Vertrag durch die TE Connectivity gekündigt, ist jeder Aktionär der First Sensor berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags von ihm gehaltenen First Sensor-Aktien nach näherer Maßgabe des Vertrags gegen Zahlung der Abfindung an die TE Connectivity zu veräußern. Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der First Sensor nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich bzw. eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre der First Sensor eine entsprechende Ergänzung des bereits erhaltenen Ausgleichs bzw. der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der First Sensor gleichgestellt, wenn sich die TE Connectivity gegenüber einem außenstehenden Aktionär der First Sensor in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung eines höheren Ausgleichs bzw. einer höheren Abfindung verpflichtet.

Bensheim, im Juli 2020

TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Juli 2020

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Barabfindung und Ausgleich wird in einem Spurchverfahren gerichtlich überprüft. Insoweit verlängert sich die Frist zur Annahme des Abfindungsangebots.

Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG

VMS Deutschland Holdings GmbH

Darmstadt

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend den Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG, Bremen

Im Jahr 2015 schlossen die MeVis Medical Solutions AG, Bremen, als abhängiges Unternehmen und die VMS Deutschland Holdings GmbH, Darmstadt, als herrschendes Unternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Neben einer Ausgleichszahlung (Garantiedividende) in Höhe von EUR 1,13 (brutto), entsprechend EUR 0,95 (netto) je Aktie wurde in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag für die außenstehenden Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG eine Barabfindung in Höhe von EUR 19,77 festgesetzt.

In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Ausgleichszahlung (§ 304 AktG) und der Abfindung (§ 305 AktG) aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MeVis Medical Solutions AG und der VMS Deutschland Holdings GmbH hat das Hanseatische Oberlandesgericht in Bremen (2 W 47/19) mit Beschluss vom 15. Mai 2020 die Beschwerden von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Bremen (11 O 231/15) vom 27. Dezember 2018 zurückgewiesen. Das Landgericht Bremen hatte die Anträge auf Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung zurückgewiesen.

Die Beschlüsse des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen und des Landgerichts Bremen gibt die Geschäftsführung der VMS Deutschland Holdings GmbH wie folgt bekannt:

I.

Beschluss des Landgerichts Bremen

„Beschluss

In dem Rechtsstreit

1. NEXBTL-Neue Exklusive BioToys Lüllemann-GmbH, …
…
77.  SCI AG, …

Antragsteller

gegen

VMS Deutschland Holdings GmbH, vertr. durch ihre GF Jörg Fässler und John W. Kuo, Alsfelder Straße 6, 64289 Darmstadt,

Antragsgegnerin

Prozessbevollmächtigte: Hengeler Mueller Rechtsanwälte, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf

Herrn Dr. Andreas Meyer im Hagen, Bremen,

als Vertr. der außenstehenden Aktionäre

hat die 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Bremen am 27.12.2018 durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Behrens und die Handelsrichter Gerkmann und Manigk beschlossen:

Die Anträge der Antragsteller auf Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre eigenen außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Eine Erstattung der entstandenen außergerichtlichen Kosten findet nicht statt.

Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf Euro 200.000,-- festgesetzt.

Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwer Euro 600,00 nicht übersteigt.“

II.

Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen

„Beschluss

In der Beschwerdesache

1. …
bis
77. …

Antragstellerinnen

gegen

VMS Deutschland Holdings GmbH, Alsfelder Straße 6, 64289 Darmstadt,

Antragsgegnerin

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf,

Beteiligte:

Dr. Andreas Meyer im Hagen, Bremen,

Vertreter der außenstehenden Aktionäre

hat der 2. Zivilsenat des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Böhrnsen, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Schnelle und die Richterin am Oberlandesgericht Witt

am 15. Mai 2020 beschlossen:

Die Beschwerden der Antragsteller zu 5, 7, 12-15, 21-28, 30, 33, 54, 57-62 und 69-76 werden zurückgewiesen.

Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten findet nicht statt.

Der Geschäftswert wird auf 200.000,00 € festgesetzt.“

Darmstadt, im Juni 2020

VMS Deutschland Holdings GmbH

– Die Geschäftsführung –

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Juli 2020

ams AG: ams gibt erfolgreichen Abschluss der Übernahme von OSRAM bekannt, um weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik zu schaffen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Mit 69 % Anteil an OSRAM nach Abschluss heißt ams die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von OSRAM willkommen und freut sich auf den Beginn der erfolgreichen Integration

Premstätten, Österreich (9. Juli 2020) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt den erfolgreichen Abschluss der Übernahme der OSRAM Licht AG (OSRAM) bekannt. Das Übernahmeangebot ist dabei durch Zahlung des Angebotspreises an die Inhaber der angedienten Aktien heute vollständig vollzogen worden.

Alexander Everke, CEO von ams, betont: "Wir sind stolz darauf, die Übernahme von OSRAM erfolgreich abgeschlossen zu haben. Der heutige Tag ist ein wichtiger Meilenstein, um aus ams und OSRAM einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik zu schaffen. Gemeinsam werden wir beeindruckende neue Produkte und Lösungen anbieten können und so die Innovation bei optischen Technologien vorantreiben.

Wir sind in Europa verwurzelt und werden die hervorragende technologische Basis, IP und Marktposition von OSRAM mit den Stärken von ams kombinieren. Damit sind wir überzeugt, ein weltweit führender Anbieter von optischen Technologien werden zu können. Als globales ams-Team heißen wir die OSRAM-Mitarbeiterinnen und - Mitarbeiter rund um den Globus willkommen und freuen uns darauf, mit der erfolgreichen Integration beider Unternehmen zu beginnen."

Nach Abschluss des Angebots hält ams 69 % aller Aktien von OSRAM auf der Grundlage des Übernahmeangebots und weiterer Zukäufe mit einem Transaktionswert von rund EUR 2,7 Mrd. (exkl. gehaltene eigene Aktien). Als Mehrheitsaktionärin von OSRAM geht ams davon aus, in Kürze im Aufsichtsrat von OSRAM basierend auf dem gehaltenen Aktienanteil vertreten zu sein. ams wird weitere Schritte im Hinblick auf die Integration der beiden Unternehmen zeitnah bekannt geben. 

Über ams

ams ist international führend in der Entwicklung und Herstellung von hochwertigen Sensorlösungen. Unsere Mission ist es, die Welt mit Sensorlösungen zu gestalten und so die nahtlose Verbindung zwischen Mensch und Technologie zu ermöglichen.

Die Produkte von ams werden in Anwendungen eingesetzt, die höchste Präzision, Empfindlichkeit und Genauigkeit, einen weiten Arbeitsbereich und äußerst niedrigen Stromverbrauch erfordern. Das Produktportfolio umfasst Sensorlösungen, Sensor-ICs sowie Schnittstellen und die damit verbundene Software für Kunden in den Märkten Consumer, Mobilkommunikation, Industrie, Medizintechnik und Automotive.

ams mit Hauptsitz in Österreich beschäftigt global rund 8.500 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und ist ein wichtiger Partner für mehr als 8.000 Kunden weltweit. ams ist an der SIX Swiss Exchange börsennotiert (Tickersymbol: AMS). Weitere Informationen über ams unter https://ams.com

Übernahmeangebot für Aktien der Axel Springer SE

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der A.SPRINGER SE VNA macht die Tetrachord AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: A.SPRINGER SE VNA 

WKN: 550135 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Tetrachord AG 

Abfindungspreis: 74,00 EUR je Aktie

Dieses Angebot richtet sich nicht an 'US Persons' im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Die Mindestabnahmemenge beträgt 1000 Aktien. Das Angebot ist auf 450.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 09.07.2020 entnehmen.   (...)

Deutsche Bank AG beendet Anfechtungsverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem jahrelangen Streit um die Übernahme der Deutschen Postbank AG (mit anschließendem Squeeze-out) durch die Deutsche Bank wurde eines (von vielen) Kapiteln geschlossen: Die Deutsche Bank nahm die von ihr eingelegte Berufung zum OLG Köln zurück, die sich auf ein Anfechtungsverfahren zum Squeeze-out im Jahr 2015 bezog. Damit wird ein Urteil des LG Köln, das zugunsten der klagenden Postbank-Aktionäre ausfiel, rechtskräftig.

Das Landgericht Köln hatte mit Urteil vom 20. Oktober 2017 den Hauptverhandlungsbeschluss für nichtig erklärt und der Klage von sieben Minderheitsaktionären - Privatpersonen und Beteiligungsgesellschaften - stattgegeben (Az. 82 O 115/15). Zur Begründung hat das Landgericht darauf abgestellt, dass das Informationsrecht der Aktionäre auf der Hauptverhandlung verletzt worden sei. Es folgte der Argumentation der Kläger, dass die Deutsche Bank nicht erst im Jahr 2010, sondern bereits im Jahr 2008 aufgrund einer bereits damals erfolgten Kontollerlangung das Übernahmeangebot hätte unterbreiten müssen (als die Aktienkurse der Postbank noch deutlich besser standen). Daher stünde den Postbank-Aktionären noch eine signifikante Nachzahlung plus Zinsen zu. 

Die Deutsche Bank hatte die Postbank nämlich in zwei Schritten übernommen. Im Jahr 2008 erwarb sie von der Deutschen Post zunächst für EUR 57,25 je Aktie 29,75 % der Postbank-Aktien. Damit blieb die Deutsche Bank haarscharf unter der 30-Prozent-Marke, ab der ein Übernahmeangebot an alle Aktionäre rechtlich vorgeschrieben gewesen wäre. Kaum zwei Jahre später kam dann das Übernahmeangebot an alle, allerdings erhielten die Postbank-Aktionäre dann nur noch EUR 25 pro Aktie. Das sei eine Ungleichbehandlung und verstoße gegen den Grundsatz, dass alle Aktionäre gleich behandelt werden müssten, trugen die Kläger vor. Durch Absprachen mit der Post habe die Deutsche Bank bereits 2008 die Kontrolle erlangt.

Am 7. Mai 2020 gab es im Berufungsverfahren am OLG Köln eine mündliche Verhandlung. Der Beklagten war bis 15. Juli eine Frist zur Stellungnahme eingeräumt worden, als Urteilsverkündigungstermin war der 1. Oktober 2020 avisiert. Dem kam die Deutsche Bank nun zuvor. „Die Deutsche Bank ist unverändert der Auffassung, dass die Anfechtungsklagen unbegründet waren. Der für das Verfahren erforderliche Aufwand steht jedoch in keinem angemessenen Verhältnis zur wirtschaftlichen Bedeutung dieses Anfechtungsverfahrens,“ teilte die Bank mit.

Neben dem nunmehr abgeschlossenen Anfechtungsverfahren gibt es noch ein Parallelverfahren am OLG Köln, das vom Effecten-Spiegel Verlag und weiteren 15 Aktionären eingeleitet worden war (Az. 13 U 166/11). Mit dieser Klage befasst sich der 13. Zivilsenat des Oberlandesgericht Köln. Die Beweisaufnahme ist weitgehend abgeschlossen. Laut Handelsblatt wurden von 17 geladenen Zeugen 16 gehört. Einige prominente Zeugen wie Ex-Vorstandschef Josef Ackermann, der frühere Privatkundenvorstand Rainer Neske sowie der ehemalige Finanzchef Stefan Krause machten von ihrem Zeugnisverweigerungsrecht Gebrauch. Aufgrund der Coronakrise kam es zuletzt zu Verzögerungen. Der nächste Verhandlungstag soll am 3. September stattfinden.

Der nunmehr rechtskräftig für nichtig erklärte Übertragungsbeschluss ist am 21. Dezember 2015 in das Handelsregister der Postbank (Amtsgericht Bonn) eingetragen worden. Nach zwischenzeitlicher Verschmelzung ist die Postbank nur noch eine Zweigniederlassung der Deutschen Bank-Tochter DB Privat- und Firmenkundenbank AG.

Sowohl zum BuG wie auch zum anschließenden Squeeze-out laufen seit 2012 bzw. 2016 Spruchverfahren:

- Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

- Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Verhandlung am 10. Dezember 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) hat das LG Dortmund Termin zur Verhandlung auf Donnerstag, den 10. Dezember 2020, 10:30 Uhr, anberaumt.

Zu den inzwischen eingereichten 277-seitigen Antragserwiderung der nunmehr als Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH firmierenden Antragsgegnerin können die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter innerhalb von acht Wochen Stellung nehmen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out:
LG Dortmund, Az. 18 O 29/19 AktE
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
86 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum BuG:
LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, zuvor: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

IMMOFINANZ-Kapitalmaßnahmen: Schlag gegen den Streubesitz, der signifikant verwässert wird

Presseaussendung des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Nur 6 Stunden nach Bekanntgabe der Kapitalerhöhung wurden in einer nächtlichen Ho-Ruck-Aktion von der IMMOFINANZ, einer der größten Streubesitzgesellschaften an der Wiener Börse, 15,4 Millionen Aktien zum Schnäppchenpreis von 15,31 EUR (innerer Wert bzw. Buchwert je Aktie um 30 EUR) unter Umgehung des Streubesitzes an Ronny Pecik und institutionelle Anleger platziert. Die Konsequenz ist eine signifikante Verwässerung für den Streubesitz von fast 3 EUR je Aktie (unter Berücksichtigung der gleichzeitig begebenen Wandelanleihe). Da die Aktien sogar rückwirkend bereits ab 1.1.2019 (!) dividendenberechtigt sind, wird durch die Erhöhung der Stückzahl die mögliche Dividende 2019 massiv geschmälert.

Zur Erinnerung: Ein wesentlicher Teil der jetzt platzierten Aktien wurde 2019 zu einem Durchschnittskurs von 22,54 EUR von der IMMOFINANZ am Markt rückgekauft.

Auch von der gleichzeitig emittierten Pflicht-Wandelanleihe zu sehr attraktiven Bedingungen (4 Prozent Jahreskupon, 3 Jahre Laufzeit, Wandlung in 7 Millionen Aktien zu 17,15 EUR) wurde der Streubesitz ausgeschlossen. Diese beiden Kapitalmaßnahmen erfolgen aus Sicht des IVA zur Unzeit, die Begründung ist sehr allgemein gehalten und nicht nachvollziehbar. Der Bericht zum 1.Quartal 2020 – veröffentlicht am 27.5.2020 - betont die hohe Liquidität von 312,5 Mill. EUR und die robuste Bilanzstruktur mit einer starken Eigenkapitalquote von 45,9 %.

Ärgerlich ist, dass der Aufsichtsrat nach der millionenschweren Verabschiedung von CEO Oliver Schumy im März 2020 Herrn Ronny Pecik, gewiss kein ausgewiesener Immobilienfachmann, sondern ein bekannter „Deal Maker“ und seit 28.2.2020 mit 10,7 Prozent beteiligt, zum CEO bestellt hat. Mit dieser Kapitalerhöhung konnten Ronny Pecik und seine Co-Investoren ihren teuren Einstiegspreis (29,50 EUR pro Aktie von der Fries-Gruppe) zu Lasten des Streubesitzes jedenfalls spürbar heruntermischen.

Solche Vorgänge und Transaktionen schwächen das Vertrauen in den Finanzmarkt Österreich. Die Einhaltung der gesetzlichen, teilweise aber realitätsfremden Vorschriften ist keine Gewähr für Anstand und Fairness.

 
Rückfragen:
Dr. Wilhelm Rasinger
IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
Mail: anlegerschutz@iva.or.at

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG geht vor dem OLG Stuttgart weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG (als durch den Dürr-Konzern beherrschter Gesellschaft) hatte das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 13. August 2019 die in dem Vertrag festgelegte Abfindung und den Ausgleich geringfügig angehoben. Die Abfindung gemäß § 305 AktG wurde auf EUR 31,58 (statt der angebotenen EUR 31,56) je HOMAG-Aktie festgelegt, der Ausgleich gemäß § 304 AktG auf brutto EUR 1,19 je Aktie (statt angebotener EUR 1,18). 

Den von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das LG Stuttgart nunmehr mit Beschluss vom 18. Juni 2020 nicht abgeholfen und die Akten dem OLG Stuttgart vorgelegt.

OLG Stuttgart, Az. noch nicht bekannt

LG Stuttgart, Beschluss vom 13. August 2019, Az. 31 O 50/15 KfH SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG u.a. ./. Dürr Technologies GmbH
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Oppmann Immobilien AG: Widerruf der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr an der Börse München mit Ablauf des 30. Juni 2021

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Oppmann Immobilien AG,

Würzburg

(ISIN DE000 722 8504/WKN 722850)

Würzburg, den 8. Juli 2020 - Die Börse München hat die Einbeziehung der Aktien der Oppmann Immobilien AG (Börse München, Freiverkehr, ISIN DE000 722 8504, WKN 722 850) ("Gesellschaft") auf Antrag der Gesellschaft zum Ablauf des 30. Juni 2021 widerrufen. Die Notierung wird zeitgleich eingestellt werden. Dies hat die Börse München der Gesellschaft mit Schreiben vom 3. Juli 2020, eingegangen bei der Gesellschaft am 8. Juli 2020 mitgeteilt. Die Gesellschaft hatte den Widerruf der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr an der Börse München mit Schreiben vom 25. Juni 2020 beantragt (vgl. Veröffentlichung der Gesellschaft vom 25. Juni 2020 auf dgap.de und auf ihrer Homepage).

Oppmann Immobilien AG
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ehemaligen Frogster Interactive Pictures AG: Kammergericht erhöht Abfindung auf EUR 28,73 (+ 10,5 %) und Ausgleich auf EUR 2,38 bruttobeteiligt sämtliche Antragsteller

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der dann in Gameforge Berlin AG umbenannten Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, und der Gameforge AG als herrschender Gesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 11. Oktober 2016 den Ausgleich je Frogster-Aktie auf EUR 1,40 brutto bzw. EUR 1,18 netto festgelegt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/11/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html

Das Kammergericht (KG), das Oberlandesgericht für Berlin, hat nunmehr mit Beschluss vom 1. November 2021 den Ausgleich auf Beschwerden mehrerer Antragsteller hin deutlich angehoben und auch die Abfindung deutlich erhöht. Die von der Antragstellerin eingelegte Anschlussbeschwerde wurde zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

Das KG legt die vom LG Berlin nicht erhöhte Barabfindung auf EUR 28,73 fest, eine Erhöhung um 10,5 % im Vergleich zu den angebotenen EUR 26,-. Auch der Ausgleich wird deutlich angehoben, auf nunmehr EUR 2,38 brutto (abzüglich Körperschaftssteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag).  

In der Begründung spricht sich das KG hinsichtlich der Abfindung gegen eine (ansonsten häufig vorgenommene) Rundung des Basiszinssatz aus. Der exakte ungerundete Betrag erscheine geeigneter (S. 25). Das Gericht bestätigt die vom Sachverständigen und dem Landgericht mit 4,5 % angesetzte Marktrisikoprämie (S. 25 f). Es sei der vom Sachverständigen hergeleitete Betafaktor in Höhe von 1,04 unverschuldet bzw. 0,99 verschuldet zugrunde zu legen (etwas weniger als die vom Landgericht unterstellten Werte). Die Bildung eines Mittelwerts der Betafaktoren der verschiedenen Wochentage stelle eine stabilere Schätzung dar (S. 27). Für den Betafaktor als unternehmensbezogenen Faktor der Wertberechnung könne es grundsätzlich keinen Unterschied machen, auf welchen Stichtags-Wochentag der Endzeitpunkt des Regressionszeitraums für die Bestimung des Betafaktors fällt. Entsprechend dem Landgericht sei ein Wachstumsabschlag von 1,5 % anzunehmen. Die Gesellschaft agiere in einem längerfristig überdurchschnittlich wachsenden Markt (S. 29).

Bezüglich des Ausgleichbeitrags verwirft das KG den Bonitätsansatz (Heranziehung des Zinsaufschlags der Obergesellschaft bei einem wiederauflebenden Abfindungrecht bei Vertragsbeendigung). Diese Methodik, die die Ausgleichszahlung vorangig anhand Abfindungbetrag und Ausfallrisiko der Antragsgegnerin ableite, entferne sich vom Ausgangspunkt des § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG, wonach die Ausgleichszahlung den nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten voraussichtlich durchschnittlichen Gewinn abbilden soll (S. 32). Die den Ausgleich wählenden Minderheitsaktionäre werden nach der Beschreibung der Antragsgegnerin so gestellt, als würden sie den Abfindungsbetrag zu dem insofern entsprechenden (laufzeitäquivalenten) Risiko einsetzen bzw. "stehenlassen", was ein aliud gegenüber der Ausschüttung eines durchschnittlichen "Gewinnanteils" darstelle. Das KG kommt damit zu dem Fazit, auch im vorliegenden Fall, der sich durch die feste Vertragslaufzeit auszeichnet, nicht von der verbreiteten Schätzmethodik (Verrentung mit um den halben Risikoaufschlag vermehrten Basiszissatz) abzuweichen (S. 36).  

KG, Beschluss vom 1. November 2021, Az. 2 W 6/17 SpruchG

LG Berlin, Beschluss vom 11. Oktober 2016, Az. 102 O 105/11.SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen u.a. ./. Gameforge AG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Disselhorst, 10719 Berlin
Antragsgegnerin: RA Dr. Martin Sester

Update am 7. November 2021

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG: OLG Brandenburg verkündet Entscheidung am 12. August 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit zehn Jahren laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte das Landgericht Potsdam die Spruchanträge ehemaliger Aktionäre mit Beschluss vom 16. Mai 2018 zurückgewiesen. Dagegen hatten mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Die Beschwerdeführer verwiesen u.a. auf die gravierenden PLAN-IST-Abweichungen, den zu hoch angesetzten Basisizinssatz und die überhöht angesetzte Marktrisikoprämie.

Das Oberlandesgericht Brandenburg teilte nach der mündlichen Verhandlung der Beschwerden am 24. Juni 2020 mit, dass eine Entscheidung am 12. August 2020 ergehen werde.

OLG Brandenburg, Az. 7 W 82/18

LG Potsdam, Beschluss vom 16. Mai 2018, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger
77 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Fissenewert, 10719 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:
FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB, 10719 Berlin (zuvor: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart)

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG zu EUR 2,75

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N. macht die Engels Consulting & Investment GmbH, Königsbronn, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N. 

WKN: A2BPK0 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Engels Consulting & Investment GmbH 

Abfindungspreis: 2,75 EUR je Aktie 

Das Angebot ist auf 10.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die Annahme von größeren Stückzahlen kann beim Bieter angefragt werden.

Das Angebot endet am 24.07.2020, 18:00 Uhr. 

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. 

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 24.07.2020-18:00 Uhr gegenüber der Engels Consulting & Investment GmbH, Kirchstr. 4/1, 89551 Königsbronn, per EMail an info@georgengels.de oder per postalischem Schreiben an zuvor genannte Adresse zu erklären und die Aktien nach Erhalt der Vertragsunterlagen und nach Aufforderung durch die Engels Consulting & Investment GmbH auf ein Depot bei einem deutschen Kreditinstitut zu übertragen. Dabei fungiert das deutsche Kreditinstitut nicht als Treuhänderin für das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank des Engels Consulting & Investment GmbH. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes inländisches Konto überwiesen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 02.07.21020 nachlesen.      (...)

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die HAHN-Aktien notieren bei Valora deutlich höher (letzter Handel am 15. Juni 2020 zu EUR 5,20):
https://veh.de/isin/de000a2bpk00

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bausparkasse Mainz AG ohne Erhöhung abgeschlossen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bausparkasse Mainz AG (BKM) hatte das Landgericht Koblenz vor ca. vier Jahren mit Beschluss vom 1. Juni 2016 die Anträge zurückgewiesen, siehe https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/squeeze-out-bei-der-bausparkasse-mainz.html. Der von der Antragsgegnerin, der INTER Krankenversicherung AG, angebotene Barabfindungsbetrag sei nicht zu erhöhen. Entgegen den Bitten der Antragsteller holte das Gericht kein Sachverständigengutachten ein.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten sieben Antragsteller Beschwerden eingelegt. Sie begehrten u.a. eine Anhebung der Abfindung zumindest auf den erheblich höheren anteiligen Buchwert (EUR 215,-) bzw. eine deutliche Erhöhung des angebotenen Barabfindungsbetrags in Höhe von lediglich EUR 126,58 je BKM-Aktie.

Das OLG Zweibrücken hat numehr ohne mündliche Verhandlung und ohne Einholung eines Gutachtens diese Beschwerden mit Beschluss vom 2. Juni 2020 (laut Text des Beschlusses "Juli 2020") zurückgewiesen. Das OLG hat die Rechtsbeschwerde nicht zugelassen. Das Spruchverfahren ist damit ohne Erhöhung beendet.

OLG Zweibrücken, Beschluss vom 2. Juni 2020, Az. 9 W 1/17
LG Koblenz, Beschluss vom 1. Juni 2016, Az. 2 HK O 69/12 SpruchG
Jaeckel u.a. ./. INTER Versicherungsverein aG (zuvor: INTER Krankenversicherung aG)
34 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martini, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, INTER Versicherungsverein aG:
Rechtsanwälte SZA Schilling, Zutt & Anschütz, 60328 Frankfurt am Main

ADO Properties S.A.: ADO Properties S.A. schließt Kontrollerwerb an Consus Real Estate AG ab

Corporate News

- Nach Abwicklung der Kaufoption mit Aggregate hält ADO 65,1 % an Consus

- Verbleibenden Minderheitsaktionären von Consus soll wie geplant freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot unterbreitet werden

- 0,272 neue ADO-Aktien im Tausch für jeweils eine Consus-Aktie

- Unwiderrufliche Zusagen von Consus-Aktionären für weitere 20,5 % erhalten

Berlin, 6. Juli 2020 - Nach Ausübung der Kaufoption zum Erwerb der Kontrolle über Consus Real Estate ("Consus") am 2. Juli 2020 gibt ADO Properties S.A. ("ADO") bekannt, dass diese Kaufoption erfolgreich abgeschlossen wurde und ADO die Kontrolle über Consus erlangt hat. Im Rahmen der Abwicklung der Kaufoption gab ADO 1.946.093 neue Aktien aus und übertrug 14.692.889 bestehende Aktien, die zuvor von der ADLER Real Estate AG gehalten wurden, an Aggregate Holdings S.A. ("Aggregate") im Tausch gegen 69.619.173 Aktien von Consus. Infolgedessen hält Aggregate derzeit rund 22,5% an ADO und ADO hält derzeit rund 65,1% an Consus.

Nach der Abwicklung der Kaufoption beabsichtigt ADO, allen verbliebenen Aktionären von Consus ein Angebot zum Erwerb ihrer Consus-Aktien (ISIN: DE000A2DA414) im Zuge eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots als Umtauschangebot (das "Erwerbsangebot") zu unterbreiten. Das Erwerbsangebot wird auf einem Umtauschverhältnis von 0,272 neuen ADO-Aktien für jede Consus-Aktie basieren, was dem Umtauschverhältnis im Rahmen der Kaufoption, angepasst an die Bezugsrechtsemission, entspricht. Im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot hat ADO unwiderrufliche Zusagen von Consus-Aktionären erhalten, weitere rund 20,5 % der Consus-Aktien im Rahmen des Erwerbsangebot zu tauschen, so dass die Beteiligung von ADO an Consus zum Start des Erwerbsangebots bei mindestens 85 % liegt.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: OLG Frankfurt am Main verhandelt am 20. November 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hatte mit Beschluss vom 20. August 2019 die Spruchanträge zu dem Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft zurückgewiesen. Es sei keine höhere Abfindung festzusetzen als 4 Aktien der TLG AG für 23 WCM-Aktien (im Wege der Zuzahlung) und auch keine höhere Ausgleichszahlung als netto EUR 0,11/brutto EUR 0,13. Das Landgericht stellte in seiner Entscheidung sowohl bei der Abfindung als auch bei dem Ausgleich maßgeblich auf den Börsenkurs als marktwertorientierte Methode ab. Dieser sei einer Ermittlung des Ertragswerts vorzuziehen.

Gegen den Beschluss des Landgerichts hatten mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen. Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 20. November 2020, 11:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll die sachverständige Prüferin angehört werden. Vorab soll die Prüferin die durchschnittlichen Börsenkurse beider Gesellschaften für den dreimonatigen Zeitraum vor dem 10, Mai 2017 sowie das sich hieraus ergebende Umtauschverhältnis mitteilen. Auch soll die statistische Güte des eigenen Betas der WCM AG näher erläutert werden.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 139/19
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 20. August 2019, Az. 3-05 O  25/18
Coello u.a. ./. TLG Immobilien AG 
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TLG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main 
(RA Dr. York Schnorbus)

BHS tabletop AG: Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG)

BHS tabletop AG

Selb

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG)

Verschmelzung mit der BHS Verwaltungs AG

(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die BHS tabletop AG mit Sitz in Selb, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hof unter HRB 98, soll als übertragender Rechtsträger auf die BHS Verwaltungs AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 232184, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden.

Die BHS Verwaltungs AG als übernehmender Rechtsträger und die BHS tabletop AG als übertragender Rechtsträger haben am 30. Juni 2020 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die BHS tabletop AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die BHS Verwaltungs AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BHS tabletop AG erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2020 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der BHS tabletop AG zum 31. Dezember 2019 als Schlussbilanz zugrunde.

Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der BHS Verwaltungs AG und der BHS tabletop AG eingereicht. Da das Grundkapital der BHS tabletop AG als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der BHS Verwaltungs AG als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, bedarf es einer Zustimmung der Hauptversammlung der BHS Verwaltungs AG zu diesem Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der BHS Verwaltungs AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der BHS Verwaltungs AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der BHS tabletop AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn - wie vorgesehen - ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BHS tabletop AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der BHS tabletop AG eingetragen wird.

Auf der Internetseite der BHS tabletop AG sind unter

https://www.bhs-tabletop.de/de/investor-relations/Finanznachrichten

folgende Unterlagen abrufbar:

1. der Verschmelzungsvertrag vom 30. Juni 2020,

2. die Jahresabschlüsse der BHS Verwaltungs AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

3. die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BHS tabletop AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der BHS tabletop AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

Selb, im Juli 2020

BHS tabletop AG
Der Vorstand

Geplante Verschmelzung der BHS tabletop AG auf die BHS Verwaltungs AG (mit Squeeze-out)

BHS Verwaltungs AG

München

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 und 3, Abs. 4 Satz 3 des

Umwandlungsgesetzes (UmwG)

Verschmelzung mit der BHS tabletop AG

(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die BHS tabletop AG mit Sitz in Selb, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hof unter HRB 98, soll als übertragender Rechtsträger auf die BHS Verwaltungs AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 232184, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden.

Die BHS Verwaltungs AG als übernehmender Rechtsträger und die BHS tabletop AG als übertragender Rechtsträger haben am 30. Juni 2020 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die BHS tabletop AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die BHS Verwaltungs AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BHS tabletop AG erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2020 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der BHS tabletop AG zum 31. Dezember 2019 als Schlussbilanz zugrunde.

Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der BHS Verwaltungs AG und der BHS tabletop AG eingereicht. Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der BHS tabletop AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BHS tabletop AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der BHS tabletop AG eingetragen wird.

Da das Grundkapital der BHS tabletop AG als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der BHS Verwaltungs AG als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, bedarf es einer Zustimmung der Hauptversammlung der BHS Verwaltungs AG zu diesem Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der BHS Verwaltungs AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der BHS Verwaltungs AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Der Vorstand weist hiermit die Aktionäre der BHS Verwaltungs AG auf dieses Recht hin.

In den Geschäftsräumen der BHS Verwaltungs AG, Löwengrube 18, 80333 München liegen folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre der BHS Verwaltungs AG aus:

1.  der Verschmelzungsvertrag vom 30. Juni 2020,

2. die Jahresabschlüsse der BHS Verwaltungs AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

3. die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BHS tabletop AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der BHS tabletop AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019.

München, im Juli 2020

BHS Verwaltungs AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Juli 2020