IVC Basiszins-Tool

Mitteilung der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft:

Ab sofort können Sie in der Rubrik „Tools“ unser interaktives Basiszins-Tool nutzen. Der Basiszinssatz kann auf Basis der Bundesbank-Daten zu beliebigen Stichtagen (ab 1997) auf Grundlage der vom Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des IDW (FAUB) empfohlenen Berechnungsmethode ermittelt werden. Weitere Tools zur Analyse verschiedener Kapitalmarktdaten folgen.

Das IVC Basiszins-Tool finden Sie hier.

Übernahmeangebot für Aktien der RIB Software SE erfolgreich: Schneider Electric SE neuer Mehrheitsaktionär

Das deutsche Unternehmen RIB Software SE (WKN: A0Z2XN) hat einen neuen Mehrheitsaktionär: Die Mindestannahmeschwelle des Übernahmeangebots durch den französischen Industriekonzern Schneider Electric SE von 50 Prozent sei erreicht worden, so RIB-Finanzchefin Hilary Maxson im Rahmen der Investorenkonferenz am Donnerstagmorgen.

Der französische Konzern hatte im Februar angekündigt, den deutschen Hersteller von Bausoftware für rund EUR 1,5 Milliarden übernehmen zu wollen. Hierzu war ein Business Combination Agreement zwischen beiden Unternehmen vereinbart worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/rib-software-se-angekundigtes.html Die Offerte über EUR 29,- je RIB-Aktie lief bis Mitternacht am Mittwoch. Der Angebotspreis lag rund 40 % über dem Kurs der RIB-Aktie vor Bekanntgabe des Vorhabens.

Die RIB Software SE mit Sitz in Stuttgart ist mit seinen über 2.700 Mitarbeitern spezialisiert auf Bausoftware für Planer, Architekten und Bauunternehmen und konzentriert sich vor allem auf die Bausimulation und -ausführung. Das Unternehmen betreut weltweit 100.000 Kunden, vorwiegend aus den Bereichen Bau-, Ingenieur- und Architekturwesen. Mittels der Bausoftware von RIB sehen die Franzosen die Möglichkeit, einen Marktführer im Bereich smartes und nachhaltiges Bauen zu erschaffen. Im Zentrum des Interesses von Schneider Electric steht dabei die von RIB eigens entwickelte Technologie. Diese digitalisiert architektonische Prozesse in der Bauplanung sowie damit verbundene Projektarbeit und stößt so die Transformation im Bauwesen an. Schneider Electric verfügt über gute Kundenbeziehungen, die es nun zum Vorteil von RIB einbringen möchte.

Noch ist die Übernahme allerdings nicht endgültig durch. Die behördliche Genehmigung steht aus. Schneider Electric rechnet mit grünem Licht noch im laufenden zweiten Quartal.

Ein Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag ist derzeit nicht geplant.

RM Rheiner Management AG: Feststellung Jahresabschluss 2019, Nachbesserungsvolumen

Die RM Rheiner Management AG weist für das Geschäftsjahr 2019 mit einem Jahresüberschuss von 284 TEUR (Vorjahr: Jahresfehlbetrag von 464 TEUR) ein Ergebnis deutlich über dem des Vorjahres aus.

Der Inventarwert je Aktie (NAV) der RM Rheiner Management AG beträgt per 23.04.2020 etwa 21,70 EUR (31.12.2019: 23,26 EUR) und war damit im aktuellen Kapitalmarktumfeld vergleichsweise stabil. Bei dessen Berechnung bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte, auch solche, die entgeltlich erworben wurden, außer Ansatz.

Das Gesamtvolumen der von der RM Rheiner Management AG gehaltenen Nachbesserungsrechte ("Nachbesserungsvolumen") beträgt aktuell ca. 12,3 Mio. Euro. Aus einem abgeschlossenen Spruchverfahren erwartet die Gesellschaft im laufenden Jahr einen Ertrag von etwa 130 TEUR zuzüglich Zinsen, der in die Berechnung des aktuellen NAV noch nicht eingeflossen ist.

Das Nachbesserungsvolumen berechnet die RM Rheiner Management AG aus dem Produkt der Anzahl der Aktien einer Gesellschaft, für welche die RM Rheiner Management AG Nachbesserungsrechte hält, und dem festgesetzten Abfindungspreis im Rahmen einer aktienrechtlichen Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungs-vertrages) für diese Aktien, den die RM Rheiner Management AG in der Regel bereits vereinnahmt hat. Die Höhe des festgesetzten Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchstellenverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft und ggf. erhöht. Im Falle eines erfolgreichen Spruchverfahrens fließt der RM Rheiner Management AG auf das Nachbesserungsvolumen der betroffenen Aktien ein Prozentsatz des Nachbesserungsvolumens zu, welcher der prozentualen Erhöhung des Abfindungspreises pro Aktie im Spruchverfahren entspricht.

Die sechs größten im Nachbesserungsvolumen enthaltenen Positionen sind derzeit:

• AXA Konzern AG 4,4 Mio. Euro 
• Hypovereinsbank AG 2,2 Mio. Euro 
• Kölnische Rück AG 0,8 Mio. Euro 
• DO Deutsche Office AG 0,8 Mio. Euro 
• Bank Austria Creditanstalt AG 0,6 Mio. Euro 
• Dyckerhoff AG 0,5 Mio. Euro

Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus diesen und anderen laufenden Spruchverfahren kommen wird. Die Gesellschaft wird auch in Zukunft in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung regelmäßig die wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungsrechteportfolios veröffentlichen.

Köln, 23. April 2020

Der Vorstand

Vonovia SE: Statement zu Gerüchten über eine mögliche Übernahme der Deutsche Wohnen

Bochum, 23. April 2020 – Auf eine etwaige Übernahme der Deutschen Wohnen werden wir immer wieder angesprochen. Generell sind Akquisitionen integraler Bestandteil unserer Strategie und werden fortlaufend geprüft.

Eine derartige Transaktion in Berlin wäre aber überhaupt nur realistisch, wenn fundamentale Fragen geklärt wären und sie von einem entsprechenden Willen der Berliner Politik getragen würde, die derzeit mit Hochdruck an der Bewältigung der Coronakrise arbeitet.

Wir alle stehen derzeit mit der Coronakrise vor großen Herausforderungen, die wir bei Vonovia im Interesse unserer Mitarbeiter und Kunden angehen. Die tatkräftige Bearbeitung dieser Themen hat bei uns absolute Priorität.

Quelle: Vonovia SE

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Anmerkung der Redaktion:

Mit diesem "Statement" reagierte die Vonovia SE auf einen Bericht der Nachrichtenagentur Bloomberg von Mittwochabend. Darin hieß es unter Berufung auf "mit der Sache vertraute Personen", dass Vonovia zusammen mit Beratern die Durchführbarkeit eines Kaufs der Deutschen Wohnen AG prüfe ("Machbarkeitsstudie für eine freundliche Übernahme"), nachdem der erste Übernahmeversuch vor vier Jahren gescheitert war.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Weber & Ott Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung des Modeunternehmens Weber & Ott AG, Forchheim, am 28. August 2019 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Hauptaktionärin RSL Investment GmbH zu einem Barabfindungsbetrag von EUR 9,50 je Aktie beschlossen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/hauptversammlung-der-weber-ott-ag.html. Der Übertragungsbeschluss wurde am 30. Oktober 2019 in das Handelsregister eingetragen und am 31. Oktober 2019 bekannt gemacht.

Das Landgericht Nürnberg-Fürth hat mit Beschluss vom 15. April 2020 die von mehreren ausgeschlossenen Minderheitsaktionären zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung eingereichten Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 1 HK O 7281/19 verbunden. Gleichzeitig hat das Landgericht Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt zur gemeinsamen Vertreterin bestimmt.

Die Antragsgegnerin und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 15. August 2020 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7281/19

Rolle, T. u.a. ./. RSL Investment GmbH

gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München

RHÖN-KLINIKUM AG: Zustimmende Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat zum Übernahmeangebot

Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hat den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 18,00 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 8. April bis zum 6. Mai 2020.

Hintergrund ist eine zwischen dem RHÖN-KLINIKUM-Unternehmensgründer Eugen Münch und der Asklepios vereinbartes Joint Venture: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/asklepios-und-rhon-klinikum-grunder.html

Vorstand und Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM AG haben am 22. April 2020 jeweils gesonderte Stellungnahmen zum Übernahmeangebot abgegeben, in denen sie den angebotenen Kaufpreis für angemessen erachten. Zu den Stellungnahmen auf der Webseite der Gesellschaft:

https://www.rhoen-klinikum-ag.com/investor-relations/uebernahmeangebot.html

Zum Übernahmeangebot auf der Webseite der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/rhoen_klinikum_ag.html;jsessionid=2A957B42A6AAA4FA48B56910E97C60E7.2_cid392?nn=7845970

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der ehemaligen NORDENIA International AG: Zuzahlung von EUR 5,90

Mondi Consumer Packaging International GmbH

Gronau

(vormals Mondi Consumer Packaging International AG) 

In dem Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung der Barabfindung vor dem Landgericht Dortmund - Az. 20 O 36/11 [AktE] –

ALTE OLDENBURGER Krankenversicherung AG

gegen

Mondi Consumer Packaging International GmbH

hat das Landgericht Dortmund am 14.04.2020 gemäß § 278 Abs. 6 Satz 2 ZPO festgestellt, dass es zwischen den Parteien zum Abschluss des folgenden Vergleichs gekommen ist:

Vergleich

1. Für die Verschmelzung der ehemaligen NORDENIA International AG (Handelsregister des Amtsgerichts Steinfurt HRB 7385) auf die Nordenia Holdings AG (Handelsregister des Amtsgerichts Steinfurt HRB 8959) gemäß Verschmelzungsvertrag vom 28. Oktober 2010 (eingetragen in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 26. Mai 2011) wird für jede Aktie der ehemaligen NORDENIA International AG im Nennwert von 1,00 EUR, die am 26. Mai 2011 von der Antragstellerin oder einem außenstehenden Aktionär gehalten wurde, im Wege einer gütlichen Einigung ein Ausgleich durch bare Zuzahlung gemäß § 15 Abs. 1 UmwG in Höhe von 5,90 EUR je Aktie (inklusive aller Zinsen und Kosten) festgesetzt.

2. Mit der Zahlung gemäß vorstehender Ziff. 1 sind alle wechselseitigen Ansprüche aus der in Ziff. 1 dieses Vergleiches bezeichneten Verschmelzung abgegolten.

3. Dieser Vergleich wirkt im Sinne eines echten Vertrags zu Gunsten Dritter gemäß §§ 328 ff. BGB für sämtliche berechtigten außenstehenden Aktionäre der früheren NORDENIA International AG. Eine etwaige auf die Zahlung gemäß Ziff. 1 entfallende Kapitalertragsteuer wird von den berechtigten außenstehenden Aktionären geschuldet und getragen. Soweit die Antragsgegnerin hierzu gesetzlich verpflichtet ist (d.h. insbesondere in den Fällen, in denen Aktionäre Aktien nach dem 01.01.2009 erworben haben und im Privatvermögen halten), wird sie von der Zahlung gemäß Ziff. 1 an einen berechtigten außenstehenden Aktionär Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) einbehalten und an das Finanzamt abführen. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung der Verfahren gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG.

4. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich unverzüglich nach Zustellung des protokollierten Vergleichs bei ihr im elektronischen Bundesanzeiger sowie in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt zu veröffentlichen. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich ferner, die von ihr gemäß Ziff. 1 dieses Vergleichs an die außenstehenden Aktionäre zu leistenden Zahlungen (Barzuzahlung) ohne Zwischenschaltung einer Abwicklungsstelle unmittelbar sowie kosten-, provisions- und spesenfrei auszukehren. Ansprüche außenstehender Aktionäre nach diesem Vergleich sind mit Ablauf eines Jahres nach Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß Satz 1 ausgeschlossen.

5. Die Gerichtskosten dieses Verfahrens sowie Auslagen und Vergütung des gemeinsamen Vertreters nach § 6 Abs. 2 SpruchG trägt die Antragsgegnerin. Ihre außergerichtlichen Kosten tragen die Parteien selbst.

Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der NORDENIA International AG werden gebeten, sich umgehend unter der folgenden Anschrift an den zur Abwicklung bestimmten Herrn Dr. Matthias Florian zu wenden:

Mondi Consumer Packaging International GmbH
z.H. Herrn Dr. Matthias Florian
– Abwicklung Vergleich Spruchverfahren –
Jöbkesweg 11
48599 Gronau
E-Mail: matthias.florian@mondigroup.com

Gronau, im April 2020

Mondi Consumer Packaging International GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. April 2020

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG: Alternativberechnungen des sachverständigen Prüfers

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hatte in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE bei der Verhandlung am 5. März 2020 die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Jochen Beumer sowie Herr StB Jürgens von der I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Entsprechend dem Auftrag des Gerichts haben die Abfindungsprüfer nunmehr Alternativberechnungen (bei Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5,0 % nach Steuern mit/ohne Berücksichtigung der inflationsbedingten Kursgewinnbesteuerung) in einer ergänzenden Stellungnahme vorgelegt.

Bei einer Marktrisikoprämie von 5,0 % und einer Ausschüttungsquote von 50 % ergibt sich demnach eine Abfindung je Aktie in Höhe von EUR 10,55 bzw. bei einer Ausschüttungsquote von 40 % ein Betrag von EUR 10,66. Bei einer Eliminierung der inflationsbedingten Kursgewinnbesteuerung würde der Abfindungswert um weitere 10 Cent je Aktie steigen. Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von nur EUR 9,64 angeboten.

Die Verhandlung soll am 29. Mai 2020 fortgesetzt werden, angesichts der COVID-19-Krise in möglichst kleiner Besetzung.

LG München I, Az. 5 HK O 5711/19
SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Cancom SE: 
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 40211 Düsseldorf (RA Goslar)
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WP Sobanski)
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

SdK ruft Aktionäre der insolventen Euromicron AG zur Interessensbündelung auf

Der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK) plant, mögliche Schadensersatzansprüche von Aktionären der insolventen Euromicron AG gegenüber Organen der Gesellschaft wegen Pflichtverletzungen prüfen zu lassen und organisiert hierfür ein gemeinsames Vorgehen geschädigter Aktionäre.

Euromicron hatte am 10.12.2019 ein Schutzschirmverfahren in Eigenverwaltung beantragt, nachdem u.a. vorangegangene Verhandlungen über einen Überbrückungskredit gescheitert waren. Der Antrag erfolgte völlig überraschend. Noch im Sommer 2019 hatte die Gesellschaft zwei Kapitalerhöhungen durchgeführt, wodurch die Funkwerk AG eine Beteiligung in Höhe von 15,36 % erwarb. Drei Tage nach der Insolvenzanmeldung wurde die Vorstandssprecherin abberufen, obwohl sie ohnehin spätestens zum 31.03.2020 das Unternehmen verlassen hätte. Daraufhin wurden am 18.12.19 zwei neue Sanierungsvorstände bestellt. Diese konnte jedoch ihre Tätigkeit nicht mehr aufnehmen, da bereits einen Tag später vom Amtsgericht Offenbach die Eigenverwaltung aufgehoben und der Sachwalter Dr. Jan Markus Plathner zum vorläufigen Insolvenzverwalter bestellt wurde. Wiederum nur einen Tag später, am 20.12.19, hatte die Zech Group der Euromicron AG ein Massedarlehen von 5 Mio. Euro mit einer extrem kurzen Laufzeit bis zum 31.12.2019 zur Verfügung gestellt. Am 23.12.2019 wurde das Insolvenzverfahren offiziell eröffnet, so dass bereits am 27.12.2019, und somit nur 17 Tage (!) nach dem Antrag auf das Schutzschirmverfahren in Eigenverwaltung, der Verkauf aller Tochtergesellschaften von Euromicron an die Zech Group erfolgte.

Laut Angaben der Euromicron AG hat die Zech Group bereits am 10.12.2019 ein Erwerberkonzept vorgelegt. Daher müssen aus Sicht der SdK bereits im Vorfeld umfangreiche Gespräche zwischen der Gesellschaft und der Zech Group stattgefunden haben, ohne dass der Aufsichtsrat über die Gespräche und das Scheitern der Bemühungen um einen Überbrückungskredit informiert war. Ferner ist es nach Ansicht der SdK höchst verwunderlich, dass die Finanzierungsprobleme auch dem größten Aktionär, der Funkwerk AG, nicht bekannt gewesen waren. Aus Sicht der SdK wäre es naheliegend gewesen, zumindest auch mit dem Großaktionär Gespräche über mögliche Finanzierungsoptionen zu führen.

Die SdK hat daher bei einem Rechtsanwalt eine rechtliche Einschätzung bezüglich möglicher Pflichtverletzungen der Organe in Auftrag gegeben. Nach dessen vorläufiger Einschätzung könnten mehrere mögliche Pflichtverletzungen, insbesondere durch den Vorstand der Euromicron AG, in Frage kommen.

Die SdK ist selbst Aktionärin der Euromicron AG und plant daher ein gemeinsames Vorgehen geschädigter Aktionäre zu organisieren, um anschließend weitere Prüfungshandlungen durch externe Rechtsanwälte in Auftrag zu geben und somit die bestmögliche Wahrung der Interessen der Aktionäre gewährleisten zu können. Dies erscheint nur sinnvoll, wenn sich möglichst viele Aktionäre zusammenschließen. Betroffene Aktionäre werden daher gebeten, sich unter www.sdk.org/euromicron für einen kostenlosen Newsletter anzumelden, über den wir das weitere Vorgehen koordinieren werden. Es ist unter anderem geplant, mögliche Ansprüche zusammen mit einer Prozessfinanzierungsgesellschaft zu verfolgen.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK darüber hinaus für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 23. April 2020

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis:
Der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. hält Aktien der Euromicron AG!

Quelle: SdK

Asklepios lehnt Forderungen von B. Braun ab und kündigt Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Abberufung und Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Aktionär Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA ("Asklepios") hat der Gesellschaft am 19. April 2020 in Reaktion auf das Einberufungsverlangen des Aktionärs B. Braun Melsungen AG ("B. Braun") vom 17. April 2020 mitgeteilt, dass Asklepios die Forderungen von B. Braun nach Heraufsetzung der Mehrheitserfordernisse und Zahlung eines Abschlags ablehne und beabsichtige, seinerseits gemäß § 122 Abs. 1 AktG die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zu verlangen. Gegenstand dieser Hauptversammlung solle die Beschlussfassung über eine vorzeitige Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder Frau Dr. Annette Beller und Frau Dr. Katrin Vernau sein. Als Grund für die angestrebten Abberufungen gibt Asklepios an, Frau Dr. Beller und Frau Dr. Vernau würden nicht gemäß den Interessen und dem Wohl der Gesellschaft handeln.

Asklepios kündigt weiter an beantragen zu wollen, dass anstelle von Frau Dr. Beller und Frau Dr. Vernau als neue Aufsichtsratsmitglieder Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Herrn Dr. Jan Liersch gewählt werden. Darüber hinaus verlangt Asklepios, dass das eigene Einberufungsverlangen vor dem Einberufungsverlangen von B. Braun behandelt wird.

Der Vorstand wird ein Einberufungsverlangen von Asklepios im Falle seines Eingangs ebenfalls sorgfältig prüfen und ggf. die gesetzlich erforderlichen Maßnahmen einleiten.

DF Deutsche Forfait AG: Kein Mehrheitserwerb durch den Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR)

Grünwald, 21. April 2020 – Die DF Deutsche Forfait AG (ISIN der Aktie: DE000A2AA204, ISIN der Anleihe: DE000A1R1CC4) gibt bekannt, dass der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Dr. Behrooz Abdolvand, die Gesellschaft darüber informiert hat, dass die Verhandlungen über seinen beabsichtigten Erwerb der Mehrheit des Grundkapitals und der Stimmrechte von dem aktuellen Mehrheitsaktionär der DF Deutsche Forfait AG, Herrn Dr. Shahab Manzouri (Ad hoc-Mitteilung vom 18. September 2019), zu keiner Vereinbarung geführt haben und beendet worden sind.

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Bestellung des gemeinsamen Vertreters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) hat das LG Dortmund mit Beschluss vom 3. April 2020  Herrn RA Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn, zum gemeinsamen Vertreter bestellt (wie bereits bei dem zuvor eingeleiteten Verfahren zu dem BuG).

Die Antragsgegnerin kann innerhalb der vom Gericht gesetzten Frist bis zum 25. Juni 2020 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out:
LG Dortmund, Az. 18 O 29/19 AktE
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA
86 Antragsteller 
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum BuG:
LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Aktionär B. Braun Melsungen AG verlangt Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung im Zusammenhang mit Übernahmeangebot Asklepios

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Gesellschaft hat heute ein Verlangen gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG und § 122 Abs. 1 AktG des Aktionärs B. Braun Melsungen AG ("B. Braun") nach Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA ("Asklepios") erhalten.

Gemäß dem Einberufungsverlangen soll die außerordentliche Hauptversammlung folgende Tagesordnungspunkte behandeln:

- Aussprache und ggf. Beschlussfassung über das Übernahmeangebot von Asklepios,

- Beschlussfassung über die Änderung von Mehrheitserfordernissen bei Hauptversammlungsbeschlüssen gemäß § 17 Ziff. 3 der Satzung (Anhebung auf 75 % der abgegebenen Stimmen bzw. des vertretenen Grundkapitals),

- Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder Eugen Münch, Wolfgang Mündel, Prof. Dr. Gerhard Ehninger, Jan Hacker, Christine Reißner und Dr. Brigitte Mohn,

- Neuwahl von neuen Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite, und

- Beschlussfassung über die Zahlung eines Abschlags von EUR 133.876.940,00, d.h. EUR 2,00 pro dividendenberechtigter RHÖN-Aktie, auf den voraussichtlichen, voll ausschüttbaren Bilanzgewinn.

Der Vorstand wird das Verlangen von B. Braun nach Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung sorgfältig prüfen und die ggf. gesetzlich erforderlichen Maßnahmen einleiten. Im Falle der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG gemäß dem Einberufungsverlangen von Asklepios würde sich die Annahmefrist für das Übernahmeangebot (unbeschadet gesetzlicher Regelungen zu einer weiteren Verlängerung) auf zehn Wochen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage verlängern.

ADO Properties S.A. bietet EUR 11,71 je WESTGRUND-Aktie - zugleich Delisting-Angebot

Aus der WpÜG-Mitteilung der ADO Properties S.A. vom 17. April 2020:

Bereits am 25. März 2020 hat die ADO Properties S.A. (die "Bieterin") veröffentlicht, dass die Bieterin am 25. März 2020 entschieden hatte, den Aktionären der WESTGRUND Aktiengesellschaft (die "Zielgesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das "Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN: DE000A0HN4T3) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 (die "WESTGRUND Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung, deren Höhe mindestens dem anhand einer Bewertung der Zielgesellschaft ermittelten Wert des Unternehmens gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung je WESTGRUND Aktie entspricht, in bar zu erwerben.

Nachfolgend hat die Bieterin die PANARES GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 136685 B ("PANARES") als neutralen Gutachter beauftragt, eine Bewertung des Unternehmenswertes der Zielgesellschaft gemäß § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung (die "Unternehmensbewertung") durchzuführen. In ihrer Unternehmensbewertung vom 17. April 2020 kommt PANARES zu dem Ergebnis, dass der Wert zum Stichtag, dem 24. März 2020, EUR 11,71 je WESTGRUND Aktie beträgt.

Darüber hinaus hat die Bieterin am 17. April 2020 entschieden, das Übernahmeangebot zugleich als ein für ein Delisting der WESTGRUND Aktien vom Handel am regulierten Markt der Börse Düsseldorf erforderliches Abfindungsangebot (§ 39 Abs. 2 und 3 Börsengesetz ("BörsG")) durchzuführen (das "Delisting-Angebot" und zusammen mit dem Übernahmeangebot das "Übernahmeangebot und Delisting-Angebot").

Das Übernahmeangebot und Delisting-Angebot muss den Anforderungen an ein Übernahmeangebot nach dem WpÜG und zugleich an ein Abfindungsangebot nach dem BörsG genügen. Insofern muss die Bieterin gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 3 S. 1 WpÜG-Angebotsverordnung sowie § 39 Abs. 3 S. 2 BörsG, den WESTGRUND Aktionären eine angemessene Gegenleistung für ihre WESTGRUND Aktien anbieten. Gemäß § 3 S. 2 WpÜG-Angebotsverordnung muss die Gegenleistung mindestens dem in §§ 4 bis 6 WpÜG-Angebotsverordnung bzw. § 39 Abs. 3 S. 2 BörsG dargelegten Mindestwert entsprechen.

Die Bieterin beabsichtigt dementsprechend, im Rahmen des Übernahmeangebots und Delisting-Angebots anzubieten, sämtliche WESTGRUND Aktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 11,71 in bar je WESTGRUND Aktie zu erwerben.

Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet auf ihrer Internetseite unter http://www.ado.properties/angebot veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AUDI AG: Squeeze-out, Hauptversammlung im Juli oder August 2020 geplant

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 21. Januar 2020 (Fristende für Spruchanträge: 21. April 2020)

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, virtuelle Hauptversammlung am 26. Mai 2020

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, Eintragung am 23. Januar 2020 (Fristende für Spruchanträge: 23. April 2020)

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 4. März 2020

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 13. März 2020

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tognum AG beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hatte die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungvertrag (BuG) zwischen der (damaligen) Engine Holding GmbH und der Tognum AG (nunmehr: Rolls-Royce Power Systems AG) als beherrschtem Unternehmen mit Beschluss vom 22. August 2016 erstinstanzlich zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/09/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html.

Das Landgericht ging dabei von dem nach Beginn der Antragsfrist im Rahmen eines Vergleichs auf EUR 31,61 erhöhten Barabfindungsbetrag aus (auf den sich in dem WpÜG-Squeeze-out-Verfahren die dortigen Rechtsbeschwerdeführer mit der Antragsgegnerin geeinigt hatten). Für den BuG hatte die Antragsgegnerin nur EUR 26,46 als Barabfindung angeboten.

Das OLG Stuttgart hat nunmehr mit Beschluss vom 3. April 2020 die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

OLG Stuttgart, Beschluss vom 3. April 2020, Az. 20 W 2/17

LG Stuttgart, Beschluss vom 22. August 2016, Az. 31 O 1/13 KfH
Equipotential SE u.a. ./. Rolls-Royce Power Systems AG (vorher: Rolls-Royce Power Systems Holding GmbH, zuvor: Engine Holding GmbH)

34 Antragsteller (im verbundenden Verfahren)
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafcyk, 30167 Hannover
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen der First Sensor AG und der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG abgeschlossen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 14. April 2020 - Der Vorstand der First Sensor AG (First Sensor) hat heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen First Sensor als beherrschtem und der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG (TE Connectivity) als herrschendem Unternehmen abgeschlossen. Dem Abschluss dieses Vertrages hatte der Aufsichtsrat der First Sensor heute zuvor zugestimmt. TE Connectivity hält ausweislich der am 13. März 2020 veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung 71,87 % der Aktien an First Sensor.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung von First Sensor, die für den 26. Mai 2020 vorgesehen ist. Die Hauptversammlung von TE Connectivity soll dem Vertrag am 16. April 2020 zustimmen.

In dem Vertrag bietet TE Connectivity an, die Aktien der außenstehenden First Sensor-Aktionäre gegen eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 33,27 je Aktie zu erwerben. Dieser Wert entspricht dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der First Sensor-Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum bis einschließlich 9. Dezember 2019. Am 10. Dezember 2019 hatte First Sensor bekanntgegeben, dass TE Connectivity an die First Sensor herangetreten ist, um sie über ihre Absicht zu informieren, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der First Sensor abzuschließen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht zudem für das Geschäftsjahr 2020 eine Garantiedividende vor (falls er im Jahr 2020 eingetragen wird) und für die darauffolgenden Geschäftsjahre eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 0,56 brutto bzw. bei derzeitiger Besteuerung EUR 0,47 netto je First Sensor-Aktie vor.

TE Connectivity Ltd., die mittelbare Muttergesellschaft von TE Connectivity, hat in diesem Zusammenhang eine Patronatserklärung abgegeben, in der sie sich verpflichtet, für eine finanzielle Ausstattung der TE Connectivity zu sorgen, sodass diese stets in der Lage sein wird, sämtliche Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einschließlich der Patronatserklärung der TE Connectivity Ltd., der gemeinsame Bericht des Vorstands von First Sensor und des Vorstands von TE Connectivity zu dem Vertrag einschließlich der gutachtlichen Stellung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie der Prüfbericht des gerichtlich bestellten Prüfers, der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, werden zusammen mit der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor im Internet unter www.first-sensor.com/de/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht und liegen in den Geschäftsräumen der First Sensor aus.

Über die First Sensor AG 

Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard WKN: 720190 ISIN: DE0007201907 SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft geht vor dem OLG Stuttgart weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft, Leutkirch im Allgäu, zugunsten der Herrn Dr. Philipp Daniel Merckle gehörenden pdm Holding AG hatte das Landgericht Stuttgart im letzten Jahr die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_28.html. Den von mehreren Antragstellern dagegen eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 10. März 2020 nicht abgeholfen und die Akten dem OLG Stuttgart vorgelegt.

LG Stuttgart, Beschluss vom 7. Oktober 2019, Az. 31 O 36/16 KfH SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. pdm Holding AG
43 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Löffelstr. 42, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, pdm Holding AG (Dr. Philipp Daniel Merckle):

Rechtsanwälte Kuhn Carl Norden Baum, 70192 Stuttgart

Andritz beabsichtigt Squeeze-Out für alle verbleibenden Anteile der Schuler AG

Die Andritz AG beabsichtigt, die noch nicht zum Unternehmen gehörenden Anteile an der Schuler AG vollumfänglich zu übernehmen. Die entsprechende Pflichtmitteilung von Andritz zum geplanten Squeeze-Out-Prozess finden Sie hier:
https://www.andritz.com/newsroom-de/insider-information/2020-04-14-squeeze-out-group

Schuler-Vorstandsvorsitzender Domenico Iacovelli erklärte zu der Mitteilung von Andritz: "Der angekündigte Squeeze-Out ist eine alleinige Entscheidung unseres Mehrheitsaktionärs. Für unser Unternehmen stellt sie einen klaren Vertrauensbeweis dar. Andritz steht in unserem gemeinsamen Kampf gegen die wirtschaftlichen Folgen der Corona-Pandemie an der Seite von Schuler. Unsere Minderheitsaktionäre können darauf vertrauen, dass ihre gesetzlichen Rechte und die daraus resultierenden Abfindungsansprüche in dem anstehenden Squeeze-Out-Prozess vollumfänglich gewahrt werden."

Quelle: Schuler AG

Andritz AG: Squeeze-Out-Verlangen an die Schuler Aktiengesellschaft durch die ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Graz, 14. April 2020 - Die ANDRITZ AG beabsichtigt, die Anteile an der Schuler Aktiengesellschaft vollumfänglich zu übernehmen und hierfür ein Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre bei der Schuler Aktiengesellschaft durchzuführen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze Out).

Der Vorstand der ANDRITZ AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der ANDRITZ AG den Beschluss gefasst, die Geschäftsführung der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH ("ANDRITZ BTG IV") anzuweisen, ein Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) an den Vorstand der Schuler Aktiengesellschaft zu richten. Die Geschäftsführung der ANDRITZ BTG IV hat daraufhin heute dem Vorstand der Schuler Aktiengesellschaft das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Durchführung eines aktienrechtlichen Squeeze Out einzuleiten.

Die ANDRITZ BTG IV, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der ANDRITZ AG, hält derzeit 96,62% des Grundkapitals der Schuler Aktiengesellschaft und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die ANDRITZ BTG IV als Hauptaktionärin den Minderheitsaktionären der Schuler Aktiengesellschaft für die Übertragung der Aktien gewähren wird, steht derzeit noch nicht fest.

Der Vorstand der ANDRITZ AG

comdirect bank AG: Außergewöhnlich hohes Q1 Ergebnis erwartet

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Quickborn, 9. April 2020. comdirect bank AG wird im ersten Quartal 2020 voraussichtlich einen Vorsteuergewinn von über 75 Mio. Euro erwirtschaften (Vorjahr. 12,5 Mio. Euro). Dies wäre deutlich über der aktuellen Markterwartung für das erste Quartal. Der starke Ergebnisanstieg resultiert aus einem deutlichen Anstieg des Provisionsüberschusses infolge der außergewöhnlich starken Marktvolatilität im ersten Quartal bei nahezu stabilen Verwaltungsaufwendungen.

Mit Blick auf die derzeitige makroökonomische Lage, deren wirtschaftliche Tragweite und ihre Auswirkungen auf das Unternehmen zum aktuellen Zeitpunkt noch nicht quantifizierbar sind, bleibt die zuletzt veröffentlichte Prognose für das Gesamtjahr 2020 in Höhe von 100 bis 120 Mio. Euro vor Steuern vorerst unverändert.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AUDI AG: Squeeze-out, Hauptversammlung im Juli oder August 2020 geplant

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 21. Januar 2020 (Fristende für Spruchanträge: 21. April 2020)

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, Eintragung am 23. Januar 2020 (Fristende für Spruchanträge: 23. April 2020)

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 4. März 2020

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 13. März 2020

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)

Noratis AG: Merz Real Estate wird neuer Großaktionär - Kapitalerhöhungen geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Merz Real Estate erwirbt 29,4 % der Aktien an der Noratis AG und wird damit größter Aktionär

- Weitere Kapitalmaßnahmen zum Ausbau der Beteiligung geplant

Eschborn, 20. März 2020 - Die Noratis AG (ISIN: DE000A2E4MK4, WKN: A2E4MK) erhält mit der Merz Real Estate GmbH & Co. KG ("Merz Real Estate"), einem Beteiligungsunternehmen der Merz-Gruppe, einen neuen Großaktionär. Die Merz Real Estate hat sich heute mit zwei wesentlichen Aktionären der Noratis AG, darunter ihrem Vorstandsvorsitzenden Igor Christian Bugarski, geeinigt, 1.057.650 von deren Aktien zu einem Preis von 21,00 Euro zu erwerben. Nach Durchführung des Erwerbs hielte Merz damit zunächst etwa 29,4 % der Aktien an der Noratis AG. Igor Christian Bugarski bliebe mit 8,0 % an der Noratis AG beteiligt.

Zudem hat sich die Merz Real Estate heute gegenüber der Noratis AG im Rahmen einer Investoren- und Festbezugsvereinbarung verpflichtet, bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 über Kapitalmaßnahmen insgesamt bis zu 50 Mio. Euro in die Noratis AG zu investieren.

Es wird erwartet, dass der Vorstand der Noratis AG unmittelbar nach dieser Mitteilung mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen wird, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 durchzuführen. Das Grundkapital der Gesellschaft soll dabei unter Ausschluss des Bezugsrechts von derzeit 3.601.897,00 Euro, eingeteilt in 3.601.897 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), um 252.525,00 Euro auf 3.854.422,00 Euro durch Ausgabe von 252.525 neuen Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro und Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2020, erhöht werden. Zur Zeichnung und Übernahme sämtlicher neuen Aktien wird ausschließlich die Merz Real Estate zugelassen. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von 19,80 Euro je neuer Aktie ausgegeben. Sie sind im Unterschied zu den bestehenden Aktien der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 nicht gewinnanteilsberechtigt.

Die Finanzierungsverpflichtung von Merz Real Estate soll dazu dienen, das geplante Portfoliowachstum der Noratis AG zu unterstützen. Wichtigste Ertragssäule soll jedoch weiterhin die Veräußerung durch die Noratis AG optimierter Immobilien bleiben, wobei vorgesehen ist, künftig die Profitabilität der Gesellschaft auch ohne Veräußerungserlöse zu gewährleisten. Vor diesem Hintergrund wird erwartet, dass die Noratis AG kurzfristig weniger Objekte veräußert und damit im Geschäftsjahr 2020 voraussichtlich ein Ergebnis (HGB) erzielen wird, das deutlich unter den Vorjahren liegen dürfte.

Die Durchführung der Transaktionen mit der Merz Real Estate steht noch unter dem Vorbehalt der Freigabe durch das Bundeskartellamt.

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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Vorstand und Aufsichtsrat der Noratis AG begrüßen die Investitionsbereitschaft von Merz. Sie ermöglicht einen deutlichen Ausbau des Immobilienbestands, eine höhere Stabilität der Ergebnisentwicklung und die Hebung zusätzlicher Ertragspotenziale. So könnte die Noratis AG bei dem Verkauf aus einem größeren Bestand die Verkaufszeitpunkte einzelner Objekte optimieren und Objekte, die gute Mietrenditen erwirtschaften, weiter im Bestand halten und von deren Mietüberschüssen profitieren. Zukünftig sollen die Mieteinnahmen so einen noch größeren Anteil an den Umsatzerlösen ausmachen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 betrugen sie rund 17 %. Die Veräußerung optimierter Objekte bliebe jedoch weiter die wichtigste Umsatz- und Ertragssäule der Noratis AG. Mit Merz Real Estate als Großaktionär an der Seite können die vom Vorstand geplanten Wachstumsschritte schneller umgesetzt und die sich dadurch bietenden Ertragspotenziale gehoben werden.

Igor Christian Bugarski, Vorstandsvorsitzender der Noratis AG: 'Wir freuen uns, mit der Familie Merz einen starken Investor an unserer Seite zu haben, der unsere erfolgreiche Strategie als Bestandsentwickler nachhaltig unterstützt und unsere diesbezügliche langjährige Erfahrung schätzt. Mit unserer Positionierung besetzen wir eine Nische mit einem attraktiven Risiko-Rendite-Profil, das die Sicherheit eines Bestandshalters mit der Überrendite eines Projektentwicklers kombinieren soll. Ich persönlich freue mich, diese Erfolgsgeschichte als CEO und Aktionär weiter mitzugestalten. Wir möchten die mit Merz vereinbarten Investitionsverpflichtungen in einen nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg für unser Unternehmen, seine Aktionäre und Stakeholder verwandeln. '

Dr. Henning Schröer, Geschäftsführer der Merz Real Estate GmbH & Co. KG: 'Das Geschäftsmodell der Noratis AG hat uns überzeugt. Hierzu gehört der Multi-Stakeholder Ansatz, bei dem die Interessen aller Beteiligten bei der Unternehmensentwicklung berücksichtigt werden, vom Mieter, über die Finanzierungspartner, bis zu den Anteilseignern. So werden nachhaltige Werte mit attraktiver Rendite aufgebaut. Wir sehen unser Engagement bei der Noratis AG als langfristiges Investment.'

Dr. Florian Stetter, Aufsichtsratsvorsitzender der Noratis AG: 'Die Familie Merz als neuen Kerninvestor gewonnen zu haben, begrüßen wir sehr. Die Beteiligung sehen wir als deutliche Stärkung für die Noratis AG, die hervorragend aufgestellt ist und über weiter gute Perspektiven verfügt.'

Um eine bessere Vergleichbarkeit der Unternehmensergebnisse mit anderen Immobiliengesellschaften zu ermöglichen, bereitet die Noratis AG zudem derzeit die Umstellung der Rechnungslegung von HGB auf IFRS vor. In diesem Zusammenhang beabsichtigt die Gesellschaft, die Marktwertentwicklung des Immobilienportfolios zu kommunizieren, um die geleisteten Entwicklungsarbeiten an den Immobilien transparent zu machen.

Über Noratis:

Die Noratis AG (www.noratis.de) ist ein führender Bestandsentwickler von Wohnimmobilien in Deutschland. Das Unternehmen erkennt und realisiert Potenziale für Mieter, Selbstnutzer & Investoren. Damit schafft und erhält Noratis bundesweit attraktiven Wohnraum, der gleichzeitig bezahlbar ist. Noratis ist spezialisiert auf die Aufwertung von in die Jahre gekommenen Wohn-immobilien, meist Werkswohnungen, Quartiere und Siedlungen in Städten ab 10.000 Einwohnern sowie in Randlagen von Ballungsgebieten. Nach erfolgreicher Entwicklung bleiben die Objekte im Bestand oder werden mittelfristig an Investoren bzw. im Einzelvertrieb an bestehende Mieter, Kapitalanleger und Selbstnutzer veräußert. Dabei schafft Noratis einen spürbaren und nachhaltigen Mehrwert für alle Stakeholder: von Aktionären, Mitarbeitern und Finanzierungspartnern bis hin zu bestehenden und zukünftigen Mietern. Die Noratis AG ist an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet.

Über die Merz-Gruppe:

Die Merz Real Estate GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main ist Teil der Merz-Gruppe, die sich in Familienbesitz befindet. Zu den wesentlichen Aktivitäten der Merz-Gruppe gehört der global ausgerichtete Bereich Healthcare mit den Geschäften Merz Aesthetics, Merz Therapeutics sowie Merz Consumer Care mit den Marken tetesept und Merz Spezial. Darüber hinaus ist die Merz-Gruppe in anderen Gebieten unternehmerisch aktiv, unter anderem auch im Immobiliensektor.

Virtuelle Hauptversammlung zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der comdirect bank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei der comdirect bank AG zugunsten der COMMERZBANK Aktiengesellschaft soll auf der Hauptversammlung am Dienstag, den 5. Mai 2020, 10:00 Uhr, beschlossen werden, dort unter TOP 6. Die Versammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre, d.h. als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.

Die Barabfindung hatte die COMMERZBANK auf EUR 12,75 festgesetzt:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/03/comdirect-bank-ag-barabfindung-fur.html

Um die für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderliche Schwelle von 90 % zu überschreiten, hatte die COMMERZBANK-Tochtergesellschaft Commerzbank Inlandsbanken Holding AG für ein Aktienpaket EUR 15,15 je comdirect-Aktie an die Petrus Advisers Ltd. gezahlt (zuzüglich Kostenerstattung und Bearbeitungsgebühr in Höhe von jeweils 0,75 % des Gesamtkaufpreises), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/01/commerzbank-inlandsbanken-holding-ag.html

Durch den Erwerb des comdirect-Aktienpaktes vermied die COMMERZBANK den als "Plan B" diskutierten, aber deutlich komplexeren Weg einer Verschmelzung mit der Hauptaktionärin, vgl.:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/die-commerzbank-scheitert-wie-erwartet.html

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Update zur Spruchverfahren-Studie der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger

Die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK) hat ihre empirischen Daten für Spruchverfahren nach einem Squeeze-out fortgeschrieben. Dabei geht es schwerpunktmäßig um die Gleichwertigkeit von Börsenwert und Ertragswert im Zeitraum vom 1. Januar 2002 bis zum 31. März 2020:

•        Vergleich Börsenwert – Innerer Wert nach Unternehmensbewertung zum Stichtag der Hauptversammlung bzw. Beschluss von LG, OLG bzw. BGH im Spruchverfahren;

•        Vergleich Gegenleistung im Übernahmeangebot nach WpÜG mit Abfindung nach Squeeze-out (Stichtag HV oder Beschluss im Spruchverfahren).

Die Fortschreibung kann über die Homepage der VzfK bezogen werden: http://www.vzfk.de/fortschreibung-31-maerz-2020/

Quelle: VzfK