Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,30

Mitteilung meiner Depotbank:

Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer folgende kursiv gedruckte Mitteilung erhalten:

conwert Immobilien Invest AG Nachbesserungsrechte

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von CONWERT IMMOBILIEN INVEST SE Aktien Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A1Z023

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze-Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Aktien der CONWERT IMMOBILIEN INVEST SE wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A1Z023 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 1,30 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben. Das Angebot gilt nur für Stückzahlen von mindestens 200 Nachzahlungsansprüchen je Erwerbs- und Übertragungsvorgang. Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 200 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 09.08.2019. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des § 934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen.

Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten.

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43-1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären.

Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke "Verkaufsangebot" und "Übertragungsauftrag" zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43-1-216 74 97 angefordert werden.

Wien, 17.07.2019    Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer

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Anmerkung der Redaktion:

Für conwert-Nachbesserungsrechte gab es schon mehrere Kaufangebot. Zuletzt bot die Valora Effekten Handel AG im Juni 2019 ebenfalls EUR 1,30 je Nachbesserungsrecht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/weiteres-ubernahmeangebot-fur-conwert.html

Eine weitere Klärung dürfte sich mit der Vorlage des Gutachtens des vom Gremium bestellten Sachverständigen Prof. Dr. Thomas Keppert ergeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Kaufangebot für Aktien der Württembergischen Lebensversicherung AG zu EUR 10,-

Metafina GmbH

Hamburg

 

Öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Württembergische Lebensversicherung AG

ISIN: DE0008405028

 

zum Erwerb Ihrer Aktien gegen Zahlung eines Kaufpreises

in Höhe von € 10,00 je Aktie.

1. Angebot

Die Metafina GmbH bietet allen Aktionären der oben genannten Gesellschaft an, ihre Aktien gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von € 10,00 je Aktie zu erwerben. Das Angebot ist auf eine Gesamtstückzahl von 3.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme pro rata. Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt und richtet sich nicht an ausländische Aktionäre, in deren Jurisdiktion das vorliegende Angebot gegen die geltenden Gesetze verstoßen würde. Die Frist („Annahmefrist“), innerhalb derer eine Annahme erfolgen kann, läuft bis zum 01.08.2019, 24 Uhr.

(…)

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: Finales Closing: TTL-Gruppe vereinnahmt weitere 9 Mio. Euro aus dem GEG-Verkauf

München, 2. Juli 2019

- Finales Closing schneller erfolgt als erwartet

- Nettomittelzufluss von insgesamt 165 Mio. Euro für TTL Real Estate GmbH

Die TTL Real Estate GmbH, ein assoziiertes Unternehmen der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ("TTL AG", "TTL") (ISIN DE0007501009) erhält weitere 9 Mio. Euro aus dem Verkauf der GEG German Estate Group. Nach Erfüllung einer noch ausstehenden Bedingung erfolgte das zweite und finale Closing schneller als erwartet.

"Wir konnten den Verkauf der GEG German Estate Group zügig umsetzen. Nun können wir mit aller Kraft das Wachstum unserer Transaktionsplattform vorantreiben", erklärt Theo Reichert, CEO der TTL AG.

Die TTL Real Estate GmbH erhielt bereits am 5. Juni 2019 im Rahmen des ersten Closings aus dem GEG-Verkauf rund 160 Mio. Euro. Per 1. Juli 2019 kommen nun noch 9 Mio. Euro aus dem zweiten Closing hinzu. Nach Abzug der Transaktionskosten ergibt sich ein Nettomittelzufluss von insgesamt 165 Mio. Euro für die TTL Real Estate GmbH.

Scout24 AG beschließt Rückkaufprogramm für eigene Aktien im Volumen von bis zu 300 Millionen Euro

München, 19. Juli 2019 - Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Scout24 AG beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm mit einem Volumen von insgesamt bis zu 300 Millionen Euro, was ausgehend vom derzeitigen Börsenkurs circa 6,0 % des Grundkapitals entspricht, durchzuführen. Das Programm soll am 2. September 2019 starten und in den folgenden zwölf Monaten abgeschlossen sein.

Die Scout24 AG macht damit von der durch die ordentliche Hauptversammlung 2017 erteilten Ermächtigung Gebrauch.

Weitere Einzelheiten werden im Verlauf des August 2019 vor Beginn des Aktienrückkaufprogramms veröffentlicht werden. Die Scout24 AG behält sich das Recht vor, das Aktienrückkaufprogramm jederzeit einzustellen.

Der Vorstand

PREOS Real Estate AG schlägt der Hauptversammlung die Beschlussfassung über den Erwerb von bis zu 94,9 % an der publity Investor GmbH im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Aktien vor

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Leipzig, 19. Juli 2019 - Vorstand und Aufsichtsrat der PREOS Real Estate AG ("PREOS") (m:access, ISIN DE000A2LQ850) haben heute beschlossen, der Hauptversammlung der PREOS die Beschlussfassung über den Erwerb von bis zu 94,9 % am Stammkapital der publity Investor GmbH ("Investor"), einer 100 %igen Tochtergesellschaft der publity AG ("publity"), im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzuschlagen ("Transaktion"). Unmittelbar vorausgegangen war die Verständigung mit dem Vorstand der publity über die wesentlichen Eckpunkte und die Durchführung der Transaktion. Die Sachkapitalerhöhung soll gegen Gewährung von bis zu Stück 47.450.000 neuen Aktien zu einem Wert von EUR 8,00 je Aktie an die publity erfolgen. Das Austauschverhältnis soll 5:2 betragen, d.h. für je zwei Geschäftsanteile an der Investor soll die publity fünf neue Aktien an der PREOS erhalten. Dem Austauschverhältnis zugrunde liegt eine Bewertung der Investor mit EUR 400 Mio. Die Sachkapitalerhöhung soll in dem maximal möglichen Umfang durchgeführt werden, bei dem der prozentuale Anteil der einzubringenden Geschäftsanteile an der Investor noch unterhalb der dann geltenden Beteiligungsschwelle liegt, ab der die Einbringung den Anfall von Grunderwerbsteuer auslösen würde. Der Abschluss eines Einbringungsvertrages soll im Nachgang der Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgen.

Die Investor ist eine Zwischenholding, über die die publity seit Ende 2018 den neuen Geschäftsbereich des gruppeneigenen Immobiliengeschäfts aufbaut und zwischenzeitlich Immobilien mit einem Marktwert (nach vollständiger Entwicklung) von rd. EUR 600 Mio. und einer vermietbaren Gesamtbürofläche von rund 200.000 m² gekauft hat. Bereits im Juni 2019 erfolgte der erfolgreiche Weiterverkauf der Immobilie "Großmarkt-Leipzig" mit einer vermietbaren Fläche von rd. 18.000 m² an einen amerikanischen Investor. Bei dem Erwerb von Immobilien greift die Investor auf die extensive Immobilien-Pipeline und das ausgeprägte Netzwerk und Know-how der publity im Segment der hochpreisigen Gewerbeimmobilien (EUR 40 bis 300 Mio.) zurück. Die Finanzierung der Immobilienerwerbe durch die Investor erfolgt neben Einsatz von Bankdarlehen auch über Kooperationen mit dritten Finanzierungspartnern, wie aktuell der in Seoul, Korea, ansässigen Meritz Financial Group und deren Asset Manager IGIS Asset Management Co. Ltd. ("Meritz Group"), mit der die Investor in den nächsten Monaten Investitionen im höheren dreistelligen Millionenbetrag plant. Zudem verwaltet die Investor einen eigenen Bestand an sog. Non-Performing Loans, also Immobilienkrediten, mit einem Nominalwert von EUR 2,3 Mrd.

Die PREOS, deren Fokus gegenwärtig auf den Erwerb und die Bewirtschaftung von Immobilien in einer Größenordnung von ca. EUR 10 bis 25 Mio. gerichtet ist, beabsichtigt, über die Transaktion Zugang zu der extensiven Immobilien-Pipeline der publity auch im Segment der hochpreisigen Gewerbeimmobilien zu erlangen, um das eigene Immobilienportfolio unter Ausnutzung von Marktopportunitäten und Rückgriff auf die Finanzierungspartner der Investor möglichst schnell und großvolumig ausbauen zu können. Dieser Zugang ist über einen langfristigen Asset-Management-Vertrag zwischen der Investor und der publity abgesichert, der auch infolge der Transaktion fortgeführt wird.

Auf Basis der im Rahmen der Transaktion zugrunde gelegten Bewertungsansätze erhöht sich der Wert des Immobilienkonzerns der PREOS im Falle einer erfolgreichen Durchführung der Transaktion auf bis zu rd. EUR 574 Mio. Die publity wird an der PREOS mit einem Anteil am Grundkapital von bis zu rund 66,21 % beteiligt sein. Der derzeitige mittelbare Mehrheitsaktionär der PREOS, Thomas Olek, ist zugleich auch mittelbarer Mehrheitsaktionär der publity.

Im Anschluss an die Durchführung der Transkation plant die PREOS die Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Umfang von bis zu nominal EUR 300 Mio. Die publity soll im Rahmen dieser Emission Forderungen aus an die Investor bereits gewährten und zukünftig noch zu gewährenden Gesellschafterdarlehen im Umfang von bis zu EUR 150 Mio. in die PREOS einbringen, um der PREOS das diesbezügliche Liquiditätsmanagement zu übertragen. Hierzu soll die Emission der Wandelschuldverschreibung im Wege eines sog. gekreuzten Bezugsrechtsausschlusses erfolgen, das heißt, die publity muss im Rahmen der Bezugsrechtsbaremission auf ihr Bezugsrecht insoweit verzichten, wie sie gesondert zur Einbringung der Darlehensforderungen berechtigt wird. Die weiteren Einzelheiten der Emission stehen derzeit noch nicht fest.

Die PREOS wird noch heute die Einladung zu einer ordentlichen Hauptversammlung am 28. August 2019 veröffentlichen, auf der u. a. die Sachkapitalerhöhung und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden soll.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hat die eingegangenen Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 5711/19 verbunden.

Die Pironet AG firmiert nach einem Rechtsformwechsel seit Ende Juni 2019 als CANCOM Managed Services GmbH.

LG München I, Az. 5 HK O 5711/19
SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Kaufangebot für Aktien der ISARIA Wohnbau AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ISARIA WOHNBAU AG macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: ISARIA WOHNBAU AG
WKN: A1E8H3
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 4,50 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien.    (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die Taunus Capital Management AG hatte Ende letzten Jahres lediglich EUR 1,85 je ISARIA-Aktie geboten.

Hauptversammlung der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft stimmt Squeeze-out zu

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft am 18. Juli 2019 hat der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die zum HypoVereinsbank/UniCredit-Konzern gehörenden Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG unter TOP 7 zugestimmt. Von den bislang 400 freien Aktien hatte die Portia kürzlich 254 erworben, so dass von dem Squeeze-out nur noch 146 Stückaktien betroffen sind.

Aufgrund einer Net-Asset-Value-Bewertung unter Berücksichtigung der geplanten Entwicklung des Tucherparks bietet die Hauptaktionärin eine Barabfindung in Höhe von EUR 4.921,37 je TIVOLI-Aktie. Zuletzt wurden bei Valora im Juni 2019 zwei Aktien zu EUR 7.500,- gehandelt (nachdem es viele Jahre fast keine Umsätze gab).

Kritisiert wurde auf der Hauptversammlung, dass die Wertsteigerungspotentiale für die Minderheitsaktionäre nicht nachvollziehbar waren. Das für die geplante Weiterentwicklung des Tucherparks erstellte Papier des Ingenieurbüros Drees & Sommer, auf das die Bewertung abstellt, wurde den Minderheitsaktionären trotz mehrerer Nachfragen nicht zur Verfügung gestellt. Dieses Gutachten sei nicht einsehbar, da neben TIVOLI auch anderen Gesellschaften beteiligt seien, die Nachteile befürchten müssten.

Als Ertragswert ergeben sich bei einer alternativen Bewertung - eine Marktrisikoprämie von 5 % und ein Beta-Faktor von 0,35 zugrunde gelegt - ein Betrag von EUR 6.172,46 je TIVOLI-Aktie. Dieser Wert sei allerdings rein "fiktiv", wurde angefügt.  

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der ECO Business-Immobilien AG: Nachbesserung in Höhe von EUR 0,85 wird ausgezahlt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Verfahren zur Überprüfung der Barabfindung bei dem Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) bei der ECO Business-Immobilien AG (inzwischen: GmbH), Wien, konnte - wie mitgeteilt - vergleichsweise beendet werden. Vereinbart wurde eine Nachbesserung von 0,85 EUR je Nachbesserungsrecht (inkl. Zinsen).

Nachdem das Handelsgericht diesen Vergleich bestätigt und die Rechtskraft festgestellt hat, wird nunmehr die Nachbesserung an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre ausgezahlt, voraussichtlich in den kommenden zwei Wochen.

Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/17
Handelsgericht Wien, Az. 72 Fr 6094/16 d
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. ECO Anteilsverwaltung GmbH
19 Überprüfungsanträge, 23 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Engelhart, A-1030 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Baker & McKenzie International/Diwok Hermann Petsche Rechtsanwälte LLP & Co. KG, A-1010 Wien

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Nachtrag vom 30. Juli 2019:
Die Auszahlung der Nachbesserung ist nunmehr per Valuta 29. Juli 2019 erfolgt.

Erhöhtes Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre o. g. Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ.
WKN: A2N5XH
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG
Abfindungspreis: 1,50 EUR je Nachbesserungsrecht

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht in den USA, Japan, Kanada, Australien und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor.     (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die Small & Mid Cap Investmentbank AG bot früher EUR 1,- je Nachbesserungsrecht:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/kaufangebot-fur-buwog.html

Die Aktionärsvereinigung IVA bot zuletzt EUR 1,05 je BUWOG-Nachbesserungsrecht:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/kaufangebot-der-iva-fur-buwog.html

Kaufangebot von RA Dr. Boyer zu EUR 1,05:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/erhohtes-kaufangebot-fur-buwog.html

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Custodia Holding AG: Verhandlung am 19. Dezember 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Custodia Holding AG (Verschmelzung auf die Blitz 10-439 SE, zwischenzeitlich umfirmiert in Custodia Holding SE) hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 19. Dezember 2019, 10:30 Uhr anberaumt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer, Herr WP StB Andreas Creutzmann, c/o IVA Valuation & Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden.

Die Hauptaktionärin, eine 100%-ige Tochter der von Finck'sche Hauptverwaltung GmbH (August von Finck), hatte auf der Hauptversammlung den angebotenen Barabfindungsbetrag von EUR 390,00 auf EUR 410,- je Custodia-Aktie erhöht.

LG München I, Az. 5 HK O 12992/18
Scheunert u.a. ./. Custodia Holding SE
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Custodia Holding SE:
Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Kaufangebot für Nachbesserungsrechte auf Schlumberger AG Vorzüge zu EUR 2,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber von Schlumberger AG Vorzügen Ansprüchen auf eine eventuelle Nachbesserung macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Ansprüche zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SCHLUMBERGER ANSPR.N. VZ
WKN: A2H645
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: EUR 2,50 je Anspruch

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Ansprüche. Das Angebot ist auf 100.000 Ansprüche begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte vorher beim Bieter anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.   (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Nach Mitteilung der österreichischen Aktionärsvereinigung IVA steht in diesem Überprüfungsverfahren eine Nachbesserung um EUR 6,- im Raum, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/iva-zum-uberprufungsverfahren.html

Zuletzt gab es mehrere Kaufangebote für Schlumberger-Nachbesserungsrechte bis zu EUR 1,50:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/02/kaufangebot-des-iva-fur-bwt-und.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/12/konkurrierendes-kaufangebot-fur.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/12/kaufangebot-des-iva-fur-schlumberger.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft: Verhandlung am 19. Juli 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft, Leutkirch im Allgäu, hat das Landgericht Stuttgart Termin zur Verhandlung auf Freitag, den 19. Juli 2019, 10:30 Uhr, anberaumt. Dabei sollen die sachverständigen Prüfer angehört werden.

LG Stuttgart, Az. 31 O 36/16 KfH SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. pdm Holding AG
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Löffelstr. 42, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, pdm Holding AG (Dr. Philipp Daniel Merckle):
Rechtsanwälte Kuhn Carl Norden Baum, 70192 Stuttgart

SinnerSchrader verabschiedet sich von der Börse - Delisting-Angebot auf EUR 13,40 erhöht

Accenture Digital Holdings GmbH

Kronberg im Taunus 

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG

in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG 

Die Accenture Digital Holdings GmbH, Kronberg im Taunus (die "Bieterin"), hat am 27. Juni 2019 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Aktien der SinnerSchrader Aktiengesellschaft (ISIN DE0005141907) ("SinnerSchrader-Aktien"), die nicht unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 12,80 je Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Delisting-Erwerbsangebots endet am 25. Juli 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

Am 10. Juli 2019 und somit nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor Ablauf eines Jahres nach der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG hat die Bieterin außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots 1.365.860 SinnerSchrader-Aktien außerbörslich zu einem Kaufpreis von EUR 13,40 je SinnerSchrader-Aktie erworben, die voraussichtlich am 12. Juli 2019 auf das Depot der Bieterin übertragen werden. Gemäß § 39 Absatz 3 Satz 2 BörsG in Verbindung mit § 31 Abs. 4 WpÜG erhöht sich somit die den Angebotsempfängern geschuldete Gegenleistung auf EUR 13,40 je SinnerSchrader-Aktie.

1. Bis zum 11. Juli 2019, 14:00 Uhr (MESZ) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für insgesamt 15.199 SinnerSchrader-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,132% des Grundkapitals und der Stimmrechte der SinnerSchrader Aktiengesellschaft.

2. Zum Meldestichtag hielt die Bieterin unmittelbar insgesamt 9.291.579 SinnerSchrader-Aktien (inkl. der 1.365.860 außerbörslich erworbenen Aktien). Dies entspricht einem Anteil von ca. 80,50% des Grundkapitals und der Stimmrechte der SinnerSchrader Aktiengesellschaft. Die Stimmrechte aus den von der Bieterin gehaltenen SinnerSchrader-Aktien werden den Bieter-Mutterunternehmen (wie in Abschnitt 5.3 der Angebotsunterlage definiert) nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 in Verbindung mit Satz 3 WpÜG zugerechnet.

3. Die Gesamtzahl der SinnerSchrader-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist, zuzüglich der 9.291.579 SinnerSchrader-Aktien, die die Bieterin unmittelbar hält, beläuft sich auf 9.306.778 SinnerSchrader-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 80,63% des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SinnerSchrader Aktiengesellschaft.

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder ihre Tochterunternehmen SinnerSchrader-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Instrumente. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus SinnerSchrader-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

Kronberg im Taunus, den 11. Juli 2019

Accenture Digital Holdings GmbH 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IVG Immobilien AG: Verhandlung nunmehr am 8. November 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IVG Immobilien AG, Bonn, hat das Landgericht Köln den Verhandlungstermin erneut verschoben, nunmehr auf Freitag, den 8. November 2019, 11:00 Uhr. Hintergrund sind laufende Vergleichsbemühungen.

LG Köln, Az. 82 O 8/18
Jaeckel u.a. ./. Concrete Holding I GmbH
58 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Concrete Holding I GmbH:
Rechtsanwälte Sidley Austin (CE) LLP, 80539 München 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Softship AG: Verhandlung am 28. November 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Softship AG, Hamburg, hat das LG Hamburg Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 28. November 2019, 10:30 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer zu ihrem Prüfbericht angehört werden.

Die für den Squeeze-out angebotenen EUR 11,66 je Softship-Aktie liegen deutlich unter den zuletzt in Hamburg gehandelten Kursen (bei allerdings nur noch geringen Umsätzen). 2017 war die Einbeziehung der Aktien der Softship AG in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt worden, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/softship-ag-veroffentlicht-bericht-zum.html. Die CargoWise GmbH hatte in diesem Zusammenhang 2017 im Rahmen eines Übernahmeangebots EUR 10,- geboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/cargowise-gmbh-kundigt-den-aktionaren.html

LG Hamburg, Az. 403 HKO 144/18
Hoppe, M. u.a. ./. CargoWise GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte mbB, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, CargoWise GmbH:
Rechtsanwälte Mayer Brown, 60327 Frankfurt am Main
Auftragsgutachterin: Ernst & Young
sachverständige Prüferin: Ebner Stolz

Bundesgerichtshof zum Eigenkapitalzinssatz für Gas- und Elektrizitätsnetze

Pressemitteilung Nr. 94 /2019

Beschlüsse vom 9. Juli 2019 - EnVR 41/18 und EnVR 52/18

Der Bundesgerichtshof hat Rechtsmittel der Betreiberin eines Gas- und eines Elektrizitätsnetzes gegen die Festlegung des Zinssatzes für Eigenkapital in der dritten Regulierungsperiode zurückgewiesen.

Sachverhalt:

Lieferanten von Gas und Elektrizität müssen an die Betreiber der von ihnen genutzten Netze ein Entgelt bezahlen. Der Gesamtbetrag dieser Entgelte darf eine bestimmte Obergrenze nicht überschreiten. Diese Erlösobergrenze setzen die Bundesnetzagentur und die Landesregulierungsbehörden für jeden in ihren Zuständigkeitsbereich fallenden Netzbetreiber jeweils für einen bestimmten Zeitraum - die so genannte Regulierungsperiode - im Voraus fest. Bei der Berechnung der Obergrenze ist unter anderem eine angemessene Verzinsung des vom Netzbetreiber eingesetzten Eigenkapitals zu gewährleisten. Den maßgeblichen Zinssatz legt die Bundesnetzagentur für jede Regulierungsperiode gesondert fest. Für die erste Regulierungsperiode lag er bei 9,29% für Neuanlagen und bei 7,56% für Altanlagen, für die zweite Regulierungsperiode bei 9,05% bzw. 7,14%.

Für die dritte Regulierungsperiode (Gas: 2018 bis 2022; Strom: 2019 bis 2023) hat die Bundesnetzagentur den Zinssatz auf 6,91% für Neuanlagen und 5,12% für Altanlagen festgelegt. Dagegen haben zahlreiche Netzbetreiber Beschwerde erhoben.

Bisheriger Prozessverlauf:

Das für die Beschwerden zuständige Oberlandesgericht Düsseldorf hat den Beschluss der Bundesnetzagentur aufgehoben. Es hat die Vorgehensweise der Bundesnetzagentur im Ansatz zwar als rechtmäßig angesehen. Als methodisch fehlerhaft hat das Oberlandesgericht aber beanstandet, dass die Bundesnetzagentur einen für die Bestimmung des Zinssatzes maßgeblichen Faktor - die so genannte Marktrisikoprämie - allein aus historischen Daten abgeleitet hat, ohne die Sondersituation des gegenwärtigen Marktumfelds zu berücksichtigen und eine um alternative Ansätze ergänzte Würdigung und Plausibilitätskontrolle durchzuführen.

Als prägend für dieses Marktumfeld hat das Oberlandesgericht insbesondere eine hohe Volatilität der Aktienmärkte, ein historisch niedriges Zinsniveau und eine ungewöhnlich hohe Differenz zwischen den Zinssätzen für Interbankengeschäfte und Staatsanleihen angesehen.

Gegen die Entscheidung des Oberlandesgerichts haben sowohl die Bundesnetzagentur als auch die betroffene Netzbetreiberin Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof eingelegt. Der Bundesgerichtshof hat in der Sache, die in zwei getrennten Verfahren (jeweils eines für Gas und für Elektrizität) geführt wird, am 9. April 2019 mündlich verhandelt.

Entscheidung des Bundesgerichtshofs:

In seinen am 9. Juli 2019 verkündeten Entscheidungen hat der Bundesgerichtshof die Rechtsbeschwerde der Netzbetreiberin, die eine ihr noch günstigere Beurteilung anstrebte, zurückgewiesen. Auf die Rechtsbeschwerde der Bundesnetzagentur hat er die Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf aufgehoben und die Festlegung der Bundesnetzagentur bestätigt.

Der Bundesgerichtshof hat seine zu früheren Regulierungsperioden ergangene Rechtsprechung bekräftigt, wonach der Bundesnetzagentur bei der Bestimmung des Zinssatzes, insbesondere bei der Wahl der dafür herangezogenen Methoden, in einzelnen Beziehungen ein Beurteilungsspielraum zusteht. Er ist dem Oberlandesgericht darin beigetreten, dass die von der Bundesnetzagentur gewählte Methode bei Anlegung dieses Maßstabs im Ausgangspunkt rechtlich nicht zu beanstanden ist.

Abweichend vom Oberlandesgericht ist der Bundesgerichtshof zu dem Ergebnis gelangt, dass die Bundesnetzagentur aus Rechtsgründen nicht verpflichtet war, diese Methode im Hinblick auf historische Besonderheiten am Kapitalmarkt zu modifizieren oder den ermittelten Zinssatz einer ergänzenden Plausibilitätsprüfung zu unterziehen. Die Einschätzung des Oberlandesgerichts, dass die für den in Rede stehenden Zeitraum maßgebliche Situation sich als historisch einmalig darstellt, hält zwar der rechtlichen Überprüfung für sich gesehen stand. Aus den vom Oberlandesgericht getroffenen Feststellungen ergeben sich aber keine Anhaltspunkte dafür, dass die von der Bundesnetzagentur gewählte Methode als solche nicht geeignet ist, diesen Besonderheiten angemessen Rechnung zu tragen, und deshalb eine zusätzliche Plausibilisierung geboten ist.

Vorinstanzen:

OLG Düsseldorf, Beschlüsse vom 22. März 2018 - 3 Kart 1061/16 und 3 Kart 1062/16

Bundesnetzagentur, Beschlüsse vom 5. Oktober 2016 BK4-16-160 und BK4-16-161

Karlsruhe, den 9. Juli 2019

Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501

SinnerSchrader AG: VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER SINNER-SCHRADER AG EMPFEHLEN IN GEMEINSAMER STELLUNGNAHME GEMÄSS § 39 ABS. 2 SATZ 3 BÖRSG IN VERBINDUNG MIT §§ 27 ABS. 3 SATZ 1, 14 ABS. 3 SATZ 1 WPUG DIE ANNAHME DES DELISTING-ERWERBSANGEBOTS VON ACCENTURE

Corporate News

Vorstand und Aufsichtsrat der SinnerSchrader Aktiengesellschaft haben am gestrigen Tag ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 BörsG in Verbindung mit §§ 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 WpUG zu dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Accenture Digital Holdings GmbH, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Accenture-Konzerns ("Accenture"), abgegeben.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage des Delisting-Erwerbsangebots wurde am 27. Juni 2019 offiziell von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet und das Delisting-Erwerbsangebot von der Accenture Digital Holdings GmbH am selben Tag veröffentlicht.

Nach eingehender Beratung und Prüfung des Delisting-Erwerbsangebots und unter Berücksichtigung aller Gesamtumstände des Erwerbsangebots sind Vorstand und Aufsichtsrat der SinnerSchrader AG zu dem Schluss gekommen, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung angemessen im Sinne von § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG in Verbindung mit § 31 Abs. 1 und 7 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung ist. Neben der Prüfung der gesetzlichen Vorgaben haben sie dabei in ihren Erwägungen zur Angemessenheit historische Börsenkurse ebenso berücksichtigt wie insbesondere die Tatsache, dass das Delisting-Erwerbsangebot deutlich über der Abfindung unter dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag - deren Angemessenheit im Übrigen bereits erstinstanzlich durch das LG Hamburg im Spruchverfahren bestätigt wurde - und deutlich über dem Angebotspreis des ursprünglichen Übernahmeangebots liegt. Vorstand und Aufsichtsrat bewerten auch die von der Erwerberin in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten, insbesondere hinsichtlich eines Delistings und der daraus folgenden Vorteile für SinnerSchrader, positiv.

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den SinnerSchrader-Aktionären daher, das Erwerbsangebot anzunehmen. Sie begrüßen das Angebot der Bieterin uneingeschränkt und unterstützen es nachdrücklich.

Die vollständige Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist im Internet unter sinnerschrader.ag/de/accenture/ abrufbar.

Die Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Accenture Digital Holdings GmbH begonnen. Sie beträgt vier Wochen und endet somit am 25. Juli 2019. Aktionäre können ihre Aktien dabei leicht über ihre Depotbank verkaufen. Weitere Informationen sind unter http://accenture.de/company-acquisition erhältlich. Nach dem Delisting werden die Aktien der SinnerSchrader AG ("SinnerSchrader-Aktien") nicht länger am regulierten Markt gehandelt.

Über SinnerSchrader 

SinnerSchrader gehört zu den führenden Digitalagenturen Europas mit dem Fokus auf Design und Entwicklung von digitalen Produkten und Services. Rund 600 Mitarbeiter arbeiten an der digitalen Transformation für Unternehmen wie Allianz, Audi, comdirect bank, Telefónica, Unitymedia und VW. SinnerSchrader wurde 1996 gegründet, ist seit 1999 börsennotiert und hat Büros in Hamburg, Berlin, Frankfurt am Main, München und Prag. Seit April 2017 ist SinnerSchrader Teil von Accenture Interactive. https://sinnerschrader.com/

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Anmerkung der Redaktion:

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader AG als beherrschter Gesellschaft sind mehrere Antragsteller gegen den Beschluss des Landgerichts in die Beschwerde gegangen. Über diese wird das OLG Hamburg entscheiden.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_21.html

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: Gutachten des gerichtlichen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hatte in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG Herrn Dipl.-Kfm. WP StB Christoph Wollny mit der Erstellung eines schriftliches Sachverständigengutachtens beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/01/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. In dem nunmehr vorgelegten, vier Bände umfassenden Gutachten kommt der Sachverständige für den Stichtag 18. Juni 2014 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 59,27 je GSW-Aktie. Bei einem Unternehmenswert von EUR 25,37 je Deutsche Wohnen-Aktie ergibt sich somit ein Umtauschverhältnis von 2,34 Deutsche Wohnen-Aktien für eine GSW-Aktie (S. 409 f). Der Sachverständige kommt zu einer jährlichen Bruttoausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 2,58 je GSW-Aktie (S. 412) - deutlich mehr als der angebotene Betrag von EUR 1,66 brutto.

Wollny wendet sich in dem Gutachten dezidiert gegen die vom FAUB im September 2012 empfohlene Erhöhung der Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern von 5 - 5 %, im Mittel somit 5,5 %. Ein Nachvollzug dieser Erhöhung sei ihm nicht möglich. Das der Anpassung zugrunde liegende Datenmaterial oder eine Arithmetik zur Überleitung der alten zur neuen Empfehlung liefere der FAUB nicht (S. 380). Auch aus einer Verlängerung des Untersuchungszeitraums bis 2013 lasse sich eine höhere historische Marktrisikoprämie nicht herleiten. Die anhand der Stehle-Daten ermittelten historisch Marktrisikoprämie unter Einbezug der Aktienrenditen 2004 - 2013 gegenüber den ursprünglichen Stehle-Resultaten für den Zeitraum 1995 - 2003 sei um lediglich 0,3 Prozentpunkte von 5,73 % auf 6,03 % (jeweils vor persönlichen Steuern und vor Abschlag für eine gestiegene Kapitalmarkteffizienz) gestiegen. Er sehe daher keinen Grund für die vom FAUB empfohlene erhöhte Marktrisikoprämie und halte es für sachgerecht, den derzeit rechnerisch auf der Basis von verfügbarem Zahlenmaterial nachprüfbaren Wert von 4,5 % nach persönlichen Steuern anzusetzen.

Das LG Berlin hatte mit Verfügung vom 26. April 2016 eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses auf 1 : 2,75 vorgeschlagen (von 1 : 2,33) und eine Anhebung des Ausgleichs auf EUR 2,14 brutto bzw. EUR 1,80 netto. Die Antragsgegnerin lehnte den gerichtlichen Vorschlag jedoch als überhöht ab, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html.

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG
Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 81379 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

EP Global Commerce VI GmbH: Annahmefrist für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für METRO AG gestartet

Pressemitteilung

- Annahmefrist vom 10. Juli 2019 bis zum 7. August 2019

- Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von mindestens 67,5 Prozent aller Stammaktien

- Angebotspreis von EUR 16,00 je Stammaktie und EUR 13,80 je Vorzugsaktie

- Der Angebotspreis enthält eine Prämie von 34,5 Prozent auf Basis des unbeeinflussten Aktienkursniveaus der METRO-Stammaktien

- Der Angebotspreis spiegelt bereits eine deutlich verbesserte operative und finanzielle Performance wider, die durch eine erfolgreiche Umsetzung der geplanten Transformation von METRO erreicht werden soll

- Das Angebot ist eine einmalige Gelegenheit für METRO-Aktionäre, den attraktiven Wert ihrer Aktien sofort zu realisieren, ohne die Risiken der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses oder des Marktumfeldes, in dem METRO agiert, zu tragen

- Die Angemessenheit des Angebotspreises wird durch die Kurszielerwartung von führenden Analysten bestätigt

Grünwald, 10. Juli 2019 - Die EP Global Commerce VI GmbH ("EP Global Commerce") hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an alle Aktionäre der METRO AG zum Erwerb aller nennwertlosen Stamm- und Vorzugsaktien der METRO AG ("Angebot") veröffentlicht. Zuvor hatte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage genehmigt.

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 10. Juli 2019. Sie endet am 7. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Der Angebotspreis für die Stammaktien (ISIN DE000BFB0019) beträgt EUR 16,00 je Aktie und der Angebotspreis für die Vorzugsaktien (ISIN DE000BFB0027) beträgt EUR 13,80 je Aktie. EP Global Commerce bietet allen METRO-Aktionären eine Barzahlung mit einer attraktiven Prämie von 34,5 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs der Stammaktien vor ihrer strategischen Investition am 24. August 2018. Das Angebot entspricht einem Eigenkapitalwert (Equity Value) für alle METRO-Aktien von rund EUR 5,8 Milliarden.

Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von mindestens 67,5 Prozent aller Stammaktien der METRO AG, die aus Sicht der EP Global Commerce ausreichend sein wird, um nach Vollzug des Angebots die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der METRO AG sicherzustellen. Weiterhin steht das Angebot unter bestimmten fusionskontrollrechtlichen sowie anderen marktüblichen Bedingungen.

"Wir sind fest davon überzeugt, dass unser Angebot im besten Interesse aller Aktionäre der METRO AG und aller weiteren Interessengruppen ist. Unser Angebotspreis stellt eine attraktive Prämie von 34,5 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs der METRO-Stammaktien dar. Wir meinen, dass METRO von einer klaren Aktionärs- und Governance-Struktur profitieren wird und so den Herausforderungen der Digitalisierung, Konsolidierung und steigenden Kundenansprüchen besser begegnen kann. Unser Angebotspreis basiert auf der Annahme, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließen zu können, und spiegelt bereits eine deutlich verbesserte operative und finanzielle Performance wider, die durch eine erfolgreiche Umsetzung der geplanten Transformation von METRO erreicht werden soll. Wir sind der Überzeugung, dass das Angebot den METRO-Aktionären eine einmalige Gelegenheit bietet, den attraktiven Wert ihrer Aktien sofort zu realisieren, ohne die Risiken der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses oder des Marktumfeldes, in dem METRO agiert, zu tragen," sagt Daniel Ketínský, Mitgründer von EP Global Commerce. "Wir sind außerdem davon überzeugt, dass eine Vereinfachung der Aktionärsstruktur, der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und langfristig eine private Eigentümerstruktur mit einem kontrollierenden Aktionär dem Vorstand der METRO einen klaren Auftrag sowie Unterstützung geben werden, die notwendigen Änderungen umzusetzen, die im Interesse des Unternehmens, seiner Mitarbeiter und aller weiteren Stakeholder liegen."

EP Global Commerce hat die volle Unterstützung des Großaktionärs Haniel. Haniel hat sich unwiderruflich verpflichtet, alle seine METRO-Aktien (rund 15,20 Prozent der gesamten METRO-Stimmrechte) anzudienen. Darüber hinaus hat EP Global Commerce ihre Kaufoption gegenüber einer Tochtergesellschaft der CECONOMY AG ausgeübt und damit rund 5,39 Prozent der gesamten METRO-Stimmrechte erworben. Zusammen mit der bereits bestehenden Beteiligung von 17,52 Prozent der Stimmrechte hat EP Global Commerce damit bereits 32,72 Prozent der gesamten Stimmrechte an der METRO AG gesichert, die bei der Berechnung des Erreichens der Mindestannahmeschwelle des Angebots berücksichtigt werden. Der Angebotspreis, der von EP Global Commerce angeboten wird, bildet eine einmalige Gelegenheit für alle METRO-Aktionäre, einen attraktiven Preis zu erzielen für ein Unternehmen, dem ein umfassender Transformationsprozess bevorsteht. Angesichts der finanziellen Entwicklung der METRO AG in der jüngeren Vergangenheit und den laut Einschätzung von Analysten schwachen Wachstumsaussichten für die nächsten beiden Geschäftsjahre ist EP Global Commerce der Ansicht, dass der Angebotspreis einen fairen und attraktiven Wert für die METRO-Aktien darstellt. Die Attraktivität des Angebots zeigt sich auch darin, dass es von einem Großaktionär unterstützt wird, der seit Jahrzehnten in das Geschäft investiert ist. Außerdem wird die Angemessenheit des Angebotspreises auch durch die Kurszielerwartungen von führenden Analysten für die METRO-Aktien bestätigt.

METRO-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre depotführende Bank bzw. ihr sonstiges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden. Depotführende Banken mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland werden über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert und gebeten, Kunden, die in ihrem Depot METRO-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

EP Global Commerce ist ein langfristig orientierter strategischer Investor mit dem Ziel, die Marktposition und die operative Leistungsfähigkeit von METRO als führendem unabhängigem Großhandels-Anbieter für Food- und ausgewählte Non-Food-Produkte mit einem attraktiven stationären Handel (Cash&Carry), Lieferservice und Online-Angeboten zu stärken.

Das Angebot selbst sowie seine Bedingungen sind in der Angebotsunterlage ausführlich beschrieben. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung davon) und weitere Informationen zum Angebot werden im Internet unter folgender Adresse veröffentlicht: https://www.epglobalcommerce.com Exemplare der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe können angefordert werden bei BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49 69 1520 5277 oder E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

Über EP Global Commerce

EP Global Commerce a.s. (EPGC) ist ein Akquisitionsvehikel, das von Daniel Ketínský kontrolliert wird, der einem Anteilsbesitz von 53 Prozent hält, und der sich mit dem weiteren Aktionär Patrik Tká abstimmt, der einen Anteilsbesitz von 47 Prozent hält. Die Gesellschaft wurde im April 2016 gegründet und hat ihren Sitz in Prag. Für den Erwerb der bisher von Haniel und CECONOMY gehaltenen Anteile an der METRO AG wurden zwei Tochtergesellschaften, EPGC I und EPGC II, gegründet. Die Bieterin EP Global Commerce VI GmbH ist eine Tochtergesellschaft der EPGC und dient ausschließlich der Durchführung des Angebots.

Daniel Ketínský wurde am 9. Juli 1975 in Brünn, Tschechien, geboren. Er studierte an der Juristischen Fakultät der Masaryk University, die er als Doktor der Rechtswissenschaften abschloss. Ketínský hält auch einen Bachelor-Abschluss in Politikwissenschaft. Im Jahr 1999 trat er als Rechtsanwalt in die J&T Investmentgruppe ein, war kurze Zeit später verantwortlich für Unternehmensbeteiligungen und wurde 2003 zum Partner ernannt. Im Jahr 2009 war er über J&T zusammen mit PPF an der Gründung der Energetický a prmyslový holding a.s. (EPH) beteiligt, die derzeit eine führende zentraleuropäische Energie- und Infrastrukturgruppe mit Sitz in der Tschechischen Republik ist, und deren CEO und Vorsitzender er ist. Anschließend erwarb er die Anteile an der EPH und ist heute deren kontrollierender Mehrheitsgesellschafter. Neben der Mitgliedschaft in mehreren Verwaltungsräten von mit EPH verbundenen Unternehmen übt er auch Positionen bei nicht mit EPH verbundenen Unternehmen aus, darunter Czech Media Invest, einer Holdinggesellschaft für Medienwerte in Mittel- und Westeuropa, Mall Group, einer der führenden Anbieter von E-Commerce in Mitteleuropa und Marktführer im Online-Shopping-Vergleich der Heureka Gruppe und EP Industries. Er ist weiterhin der Vorsitzende des Verwaltungsgremiums des AC Sparta Praha.

Patrik Tká wurde am 3. Juni 1973 in Bratislava, Slowakische Republik, geboren. Er studierte an der Fakultät für Volkswirtschaftslehre der Wirtschaftsuniversität in Bratislava, wo er seinen Masterabschluss erwarb. Patrik Tká ist Mitbegründer und Mitinhaber der J&T-Unternehmensgruppe, einem internationalen Finanz- und Privatbankdienstleister und Investmentkonzern mit Fokus auf die Märkte Zentral- und Osteuropas. 1996 wurde er Mitglied des Verwaltungsrats der J&T Finance Group, a.s. Zwei Jahre später wurde er zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats der J&T Banka, a.s. ernannt und nimmt diese Funktion bis heute wahr. Er ist auch Aufsichtsratsvorsitzender des Czech News Center und sitzt in mehreren Aufsichtsräten von mit der J&T-Gruppe verbundenen Unternehmen wie Nadace J&T (Foundation), J&T IB and Capital Markets oder PBI.

United Internet erhöht ihre Anteile an 1&1 Drillisch

Pressemitteilung der United Internet AG

Montabaur, 10. Juli 2019. Die United Internet AG hat das aktuelle Kursniveau genutzt und ihre Anteile an der 1&1 Drillisch AG auf 75,10 % erhöht.

Mit der Aufstockung der Anteile unterstreicht United Internet ihr Commitment zum eingeschlagenen Weg der 1&1 Drillisch AG, nach der erfolgreichen 5G-Frequenzauktion ein eigenes Mobilfunknetz aufzubauen.

Der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ist nicht geplant.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 10. Mai 2019 eingetragen und bekannt gemacht (Fristablauf: 12. August 2019)

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 24. Mai 2019

• Pironet AG: Squeeze-out am 10. April 2019 eingetragen und am 11. April 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 11. Juli 2019)

• Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Hauptversammlung am 2. Juli 2019

• TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Juli 2019

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Mai 2019 (Fristablauf: 27. August 2019)

(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net mobile AG: Verhandlung am 20. November 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der net mobile AG hat das LG Düsseldorf Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 20. November 2019, 10:00 Uhr, anberaumt.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 79/16 (AktG)
Helfrich u.a. ./. DOCOMO Digital Limited
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE: Abschließende Entscheidung frühestens im September 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SCA Hygiene Products SE hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 31. Mai 2016 den Barabfindungsbetrag je SCA-Aktie von 487,81 EUR auf EUR 533,93 angehoben (+ 9,45%), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_1.html.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten sowohl die nunmehr als Essity Group Holding B.V. firmierende Antragsgegnerin, als auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das OLG München, bei dem das Verfahren anhängig ist, hat angesichts einer Sachstandsanfrage des gemeinsamen Vertreters darauf hingewiesen, dass angesichts mehrwöchiger Krankheitsfälle eine Entscheidung wohl frühestens im September 2019 ergehen werde.

OLG München, Az. 31 Wx 358/16
LG München I, Beschluss vom 31. Mai 2016, Az. 5 HK O 14376/13
Helfrich u.a. ./. Essity Group Holding B.V. (früher: SCA Group Holding B.V.)
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gibson, Dunn & Crutcher LLP (früher: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer)

Teilerwerbsangebot für Bank-Austria-Nachbesserungsrechte

Aus der Angebotsunterlage:

Freiwilliges öffentliches Teilerwerbsangebot 

der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München an die 

Inhaber von Nachbesserungsrechten der UniCredit Bank Austria AG (ISIN AT0000A0AJ61)
zum Erwerb von insgesamt bis zu 200.000 Stück UniCredit Bank Austria AG Nachbesserungsrechten zu einem Preis von EUR 4,00 (in Worten: vier Euro) je Nachbesserungsrecht

(...)

Bei diesem Angebot handelt sich um ein Teilerwerbsangebot der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, („Bieterin“) zum Erwerb von bis zu 200.000 (in Worten: zweihunderttausend) Nachbesserungsrechten der UniCredit Bank Austria AG (nachfolgend „Nachbesserungsrechte“) mit der ISIN AT0000A0AJ61 einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte an die Inhaber der Nachbesserungsrechte (nachfolgend „Inhaber“) zu einem Preis von EUR 4,00 (in Worten: vier Euro) in bar je Nachbesserungsrecht (“Angebotspreis").

Die Bieterin wird die Annahmeerklärungen nach der Reihenfolge des Eingangs berücksichtigen („First Come“- Prinzip).

Sofern das Angebot überzeichnet wird, behält sich die Bieterin vor, die Annahmefrist zu verkürzen und/oder das Erwerbskontingent zu erhöhen; hieraus folgt jedoch keine Verpflichtung der Bieterin zu einer solchen Erhöhung.

ISIN: AT0000A0AJ61, Nachbesserungsrechte UniCredit Bank Austria AG,

Angebotspreis: EUR 4,00 (in Worten: vier Euro) in bar je Nachbesserungsrecht. Die Bieterin hat es sich außerdem ausdrücklich vorbehalten den Angebotspreis zu erhöhen.

Annahmefrist: 24.06.2019 bis 15.07.2019, 12:00 Uhr MESZ (vorbehaltlich Verkürzung und einer seitens der Depotbanken gesetzten früheren Rückmeldefrist). Davon wird die Bieterin insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten. Die Bieterin hat es sich außerdem ausdrücklich vorbehalten die Annahmefrist zu verlängern.     (...)