Pressemitteilung
- Annahmefrist vom 10. Juli 2019 bis zum 7. August 2019
- Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von mindestens 67,5
Prozent aller Stammaktien
- Angebotspreis von EUR 16,00 je Stammaktie und EUR 13,80 je Vorzugsaktie
- Der Angebotspreis enthält eine Prämie von 34,5 Prozent auf Basis des
unbeeinflussten Aktienkursniveaus der METRO-Stammaktien
- Der Angebotspreis spiegelt bereits eine deutlich verbesserte operative und
finanzielle Performance wider, die durch eine erfolgreiche Umsetzung der
geplanten Transformation von METRO erreicht werden soll
- Das Angebot ist eine einmalige Gelegenheit für METRO-Aktionäre, den
attraktiven Wert ihrer Aktien sofort zu realisieren, ohne die Risiken der
zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses oder des Marktumfeldes, in dem
METRO agiert, zu tragen
- Die Angemessenheit des Angebotspreises wird durch die Kurszielerwartung
von führenden Analysten bestätigt
Grünwald, 10. Juli 2019 - Die EP Global Commerce VI GmbH ("EP Global
Commerce") hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche
Übernahmeangebot an alle Aktionäre der METRO AG zum Erwerb aller
nennwertlosen Stamm- und Vorzugsaktien der METRO AG ("Angebot")
veröffentlicht. Zuvor hatte die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Veröffentlichung der
Angebotsunterlage genehmigt.
Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage am 10. Juli 2019. Sie endet am 7. August 2019, 24:00 Uhr
(Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).
Der Angebotspreis für die Stammaktien (ISIN DE000BFB0019
) beträgt EUR 16,00
je Aktie und der Angebotspreis für die Vorzugsaktien (ISIN DE000BFB0027
)
beträgt EUR 13,80 je Aktie. EP Global Commerce bietet allen METRO-Aktionären
eine Barzahlung mit einer attraktiven Prämie von 34,5 Prozent auf den
unbeeinflussten Aktienkurs der Stammaktien vor ihrer strategischen
Investition am 24. August 2018. Das Angebot entspricht einem
Eigenkapitalwert (Equity Value) für alle METRO-Aktien von rund EUR 5,8
Milliarden.
Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von mindestens 67,5
Prozent aller Stammaktien der METRO AG, die aus Sicht der EP Global Commerce
ausreichend sein wird, um nach Vollzug des Angebots die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der METRO AG
sicherzustellen. Weiterhin steht das Angebot unter bestimmten
fusionskontrollrechtlichen sowie anderen marktüblichen Bedingungen.
"Wir sind fest davon überzeugt, dass unser Angebot im besten Interesse aller
Aktionäre der METRO AG und aller weiteren Interessengruppen ist. Unser
Angebotspreis stellt eine attraktive Prämie von 34,5 Prozent auf den
unbeeinflussten Aktienkurs der METRO-Stammaktien dar. Wir meinen, dass METRO
von einer klaren Aktionärs- und Governance-Struktur profitieren wird und so
den Herausforderungen der Digitalisierung, Konsolidierung und steigenden
Kundenansprüchen besser begegnen kann. Unser Angebotspreis basiert auf der
Annahme, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließen zu
können, und spiegelt bereits eine deutlich verbesserte operative und
finanzielle Performance wider, die durch eine erfolgreiche Umsetzung der
geplanten Transformation von METRO erreicht werden soll. Wir sind der
Überzeugung, dass das Angebot den METRO-Aktionären eine einmalige
Gelegenheit bietet, den attraktiven Wert ihrer Aktien sofort zu realisieren,
ohne die Risiken der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses oder des
Marktumfeldes, in dem METRO agiert, zu tragen," sagt Daniel Ketínský,
Mitgründer von EP Global Commerce. "Wir sind außerdem davon überzeugt, dass
eine Vereinfachung der Aktionärsstruktur, der Abschluss eines Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags und langfristig eine private Eigentümerstruktur
mit einem kontrollierenden Aktionär dem Vorstand der METRO einen klaren
Auftrag sowie Unterstützung geben werden, die notwendigen Änderungen
umzusetzen, die im Interesse des Unternehmens, seiner Mitarbeiter und aller
weiteren Stakeholder liegen."
EP Global Commerce hat die volle Unterstützung des Großaktionärs Haniel.
Haniel hat sich unwiderruflich verpflichtet, alle seine METRO-Aktien (rund
15,20 Prozent der gesamten METRO-Stimmrechte) anzudienen. Darüber hinaus hat
EP Global Commerce ihre Kaufoption gegenüber einer Tochtergesellschaft der
CECONOMY AG ausgeübt und damit rund 5,39 Prozent der gesamten
METRO-Stimmrechte erworben. Zusammen mit der bereits bestehenden Beteiligung
von 17,52 Prozent der Stimmrechte hat EP Global Commerce damit bereits 32,72
Prozent der gesamten Stimmrechte an der METRO AG gesichert, die bei der
Berechnung des Erreichens der Mindestannahmeschwelle des Angebots
berücksichtigt werden.
Der Angebotspreis, der von EP Global Commerce angeboten wird, bildet eine
einmalige Gelegenheit für alle METRO-Aktionäre, einen attraktiven Preis zu
erzielen für ein Unternehmen, dem ein umfassender Transformationsprozess
bevorsteht. Angesichts der finanziellen Entwicklung der METRO AG in der
jüngeren Vergangenheit und den laut Einschätzung von Analysten schwachen
Wachstumsaussichten für die nächsten beiden Geschäftsjahre ist EP Global
Commerce der Ansicht, dass der Angebotspreis einen fairen und attraktiven
Wert für die METRO-Aktien darstellt. Die Attraktivität des Angebots zeigt
sich auch darin, dass es von einem Großaktionär unterstützt wird, der seit
Jahrzehnten in das Geschäft investiert ist. Außerdem wird die Angemessenheit
des Angebotspreises auch durch die Kurszielerwartungen von führenden
Analysten für die METRO-Aktien bestätigt.
METRO-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit Fragen
bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre
depotführende Bank bzw. ihr sonstiges depotführendes
Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden. Depotführende Banken mit Sitz
oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland werden über die
Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert
und gebeten, Kunden, die in ihrem Depot METRO-Aktien halten, über das
Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
EP Global Commerce ist ein langfristig orientierter strategischer Investor
mit dem Ziel, die Marktposition und die operative Leistungsfähigkeit von
METRO als führendem unabhängigem Großhandels-Anbieter für Food- und
ausgewählte Non-Food-Produkte mit einem attraktiven stationären Handel
(Cash&Carry), Lieferservice und Online-Angeboten zu stärken.
Das Angebot selbst sowie seine Bedingungen sind in der Angebotsunterlage
ausführlich beschrieben. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und
einer unverbindlichen englischen Übersetzung davon) und weitere
Informationen zum Angebot werden im Internet unter folgender Adresse
veröffentlicht:
https://www.epglobalcommerce.com Exemplare der
Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe können angefordert werden bei BNP
Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt,
Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen per Telefax
an +49 69 1520 5277 oder E-Mail an
frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).
Über EP Global Commerce
EP Global Commerce a.s. (EPGC) ist ein Akquisitionsvehikel, das von Daniel
Ketínský kontrolliert wird, der einem Anteilsbesitz von 53 Prozent hält,
und der sich mit dem weiteren Aktionär Patrik Tká abstimmt, der einen
Anteilsbesitz von 47 Prozent hält. Die Gesellschaft wurde im April 2016
gegründet und hat ihren Sitz in Prag. Für den Erwerb der bisher von Haniel
und CECONOMY gehaltenen Anteile an der METRO AG wurden zwei
Tochtergesellschaften, EPGC I und EPGC II, gegründet. Die Bieterin EP Global
Commerce VI GmbH ist eine Tochtergesellschaft der EPGC und dient
ausschließlich der Durchführung des Angebots.
Daniel Ketínský wurde am 9. Juli 1975 in Brünn, Tschechien, geboren. Er
studierte an der Juristischen Fakultät der Masaryk University, die er als
Doktor der Rechtswissenschaften abschloss. Ketínský hält auch einen
Bachelor-Abschluss in Politikwissenschaft. Im Jahr 1999 trat er als
Rechtsanwalt in die J&T Investmentgruppe ein, war kurze Zeit später
verantwortlich für Unternehmensbeteiligungen und wurde 2003 zum Partner
ernannt. Im Jahr 2009 war er über J&T zusammen mit PPF an der Gründung der
Energetický a prmyslový holding a.s. (EPH) beteiligt, die derzeit eine
führende zentraleuropäische Energie- und Infrastrukturgruppe mit Sitz in der
Tschechischen Republik ist, und deren CEO und Vorsitzender er ist.
Anschließend erwarb er die Anteile an der EPH und ist heute deren
kontrollierender Mehrheitsgesellschafter. Neben der Mitgliedschaft in
mehreren Verwaltungsräten von mit EPH verbundenen Unternehmen übt er auch
Positionen bei nicht mit EPH verbundenen Unternehmen aus, darunter Czech
Media Invest, einer Holdinggesellschaft für Medienwerte in Mittel- und
Westeuropa, Mall Group, einer der führenden Anbieter von E-Commerce in
Mitteleuropa und Marktführer im Online-Shopping-Vergleich der Heureka Gruppe
und EP Industries. Er ist weiterhin der Vorsitzende des Verwaltungsgremiums
des AC Sparta Praha.
Patrik Tká wurde am 3. Juni 1973 in Bratislava, Slowakische Republik,
geboren. Er studierte an der Fakultät für Volkswirtschaftslehre der
Wirtschaftsuniversität in Bratislava, wo er seinen Masterabschluss erwarb.
Patrik Tká ist Mitbegründer und Mitinhaber der J&T-Unternehmensgruppe,
einem internationalen Finanz- und Privatbankdienstleister und
Investmentkonzern mit Fokus auf die Märkte Zentral- und Osteuropas. 1996
wurde er Mitglied des Verwaltungsrats der J&T Finance Group, a.s. Zwei Jahre
später wurde er zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats der J&T Banka, a.s.
ernannt und nimmt diese Funktion bis heute wahr. Er ist auch
Aufsichtsratsvorsitzender des Czech News Center und sitzt in mehreren
Aufsichtsräten von mit der J&T-Gruppe verbundenen Unternehmen wie Nadace J&T
(Foundation), J&T IB and Capital Markets oder PBI.
