Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Leica Camera AG: LG Frankfurt am Main hebt Barabfindung auf EUR 34,66 an (+ 14,84 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. März 2012 beschlossenen Squeeze-out bei der Leica Camera AG hat das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 15. Februar 2018 die Barabfindung um ca. 15 % erhöht und auf EUR 34,66 je Leica-Aktie festgesetzt.

Im Auftrag der Antragsgegnerin hatte die PKF Issing Faulhaber Wozar Altenbeck GmbH einen Ertragswert von EUR 30,18 ermittelt. Dieser war durch die gerichtlich bestellten Prüfer, StB/WP Dr. Welf Müller unter Hinzuziehung der Sachverständigen Dr. Anke Nestler, bestätigt worden. Das Gericht hatte mit Beschluss vom 17. Dezember 2013 die Einholung eines Sachverständigengutachtens zum Unternehmenswert durch den Sachverständigen WP Dr. Jörn Schulte (c/o IVC) angeordnet. Die Feststellungen des gerichtlich bestellten Sachverständigen sind nach Auffassung des Landgerichts eine brauchbare Grundlage für die Schätzung der angemessenen Abfindung (S. 17).

Der Sachverständige habe zutreffend eine Änderung bei den Forschungs- und Entwicklungskosten sowie den Marketing- und Vertriebskosten für die Planjahre 2016/´17 und 2017/´18 vorgenommen. Auch die vorgenommene Anpassung bei den allgemeinen Verwaltungskosten ist nach Auffassung der Gerichts zutreffend.

Lediglich bei den jährlichen Mietkosten ist nach Auffassung des Gerichts ein höherer Betrag anzusetzen, so dass das Gericht den vom Sachverständigen berechneten Unternehmenswert um EUR 0,83 je Aktie reduziert (S. 18). Auch hat das Landgericht - etwas ungewöhnlich für einen Squeeze-out - eine Reduzierung der Barabfindung aufgrund eines Verwässerungseffekts durch eine am Stichtag begebene Wandelanleihe vorgenommen. Von den 149.949 Teilwandelschuldverschreibungen hielt die Antragsgegnerin 144.477 (96,35 %). Die Antragsgegnerin habe nachvollziehbar dargelegt, dass es für sie wirtschaftlich sinnvoll gewesen wäre, das Wandelungsrecht auszuüben (S. 21).   

Gegen den erstinstanzlichen Beschluss können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 15. Februar 2018, Az. 3-05 O 118/12
Ambrosia Naturkost AG u.a. ./. Lisa Germany Holding GmbH
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lisa Germany Holding GmbH:
Rechtsanwaltskanzlei Baker & McKenzie, 80333 München

Aktienrückkaufprogramm der MK-Kliniken AG zu EUR 16,16 pro Aktie

Aus dem Aktionärsrundbrief:

In Bezug auf das geplante Aktienrückkaufprogramm erreichten uns zahlreiche, positive Rückmeldungen vieler Aktionäre. Nach intensiver Prüfung möchten wir uns für Ihre Geduld bedanken und Sie nachfolgend über das geplante Aktienrückkaufprogramm informieren.

Das Aktienrückkaufprogramm wird auf Grundlage der Ermächtigung der 118. ordentlichen Hauptversammlung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durchgeführt. Das vom Vorstand der MK-Kliniken AG beschlossene Aktienrückkaufprogramm hat ein Volumen von bis zu 7 % der Aktien der MK-Klinken AG (ISIN DE000A1TNRR7 / WKN A1TNRR) zu einem Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) über EUR 16,16 pro Aktie. Der Rückkauf startet am 22.02.2018 und erfolgt bis zum 12.03.2018 und basiert auf dem First-Come-First-Serve-Prinzip.

Die ausführlichen Informationen, sowie die Abwicklungseinzelheiten entnehmen Sie den schriftlichen Unterlagen, die bereits auf dem Postweg zu Ihnen unterwegs sind. Für Rückfragen wenden Sie sich mit dem Stichwort "Aktienrückkauf" telefonisch an unsere Hamburger Hauptverwaltung unter 040 514 59 - 356.

Wir werden Sie in zukünftigen Konzernmeldungen über die Entwicklung Ihres Unternehmens auf dem Laufenden halten und bedanken uns für die Mitteilung Ihrer E-Mail-Adresse zur elektronischen Kommunikation.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: LG Graz holt Gutachten ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landesgericht Graz hatte im letzten Jahr die eingegangenen Überprüfungsanträge zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG verbunden und Herrn Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Mit Beschluss vom 15. Februar 2018 hat das Gericht nunmehr angeordnet, zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung ein Gutachten des (bei der Finanzmarktaufsicht FMA eingerichteten) Gremiums einzuholen.

Für Nachbesserungsrechte (AT0000A1X3B8) gab es im letzten Jahr ein Kaufangebot zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger.

LG für ZRS Graz, FN 279687 f
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz

TLG IMMOBILIEN AG: Korrektur der Bekanntmachung vom 9. Februar 2018 über das Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

TLG IMMOBILIEN AG

Berlin 

– ISIN DE000A12B8Z4/WKN A12B8Z – 

Korrektur der Bekanntmachung vom 9. Februar 2018 über das Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft 

Frankfurt am Main 

– ISIN DE000A1X3X33/WKN A1X3X3 –

Die TLG IMMOBILIEN AG, Berlin, hat am 6. Oktober 2017 mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (die „WCM AG“), einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen (der „Beherrschungsvertrag“). Diesem Beherrschungsvertrag haben die Hauptversammlungen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM AG am 22. November 2017 bzw. am 17. November 2017 zugestimmt. Mit der Eintragung des Beherrschungsvertrags in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main am 9. Februar 2018 ist der Beherrschungsvertrag wirksam geworden.

Die Veröffentlichung der Eintragung des Beherrschungsvertrags nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de ist statt am 9. Februar 2018 erst am 16. Februar 2018 erfolgt. Daher endet die Angebotsfrist statt am 9. April 2018 erst am 16. April 2018, um 24 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).

Der fünfte Absatz des Abfindungsangebots muss daher wie folgt lauten:

„Der Beherrschungsvertrag ist mit seiner Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main, die am 9. Februar 2018 erfolgt ist, wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung des Beherrschungsvertrags nach § 10 HGB ist in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 16. Februar 2018 erfolgt. Mit Wirksamwerden des Beherrschungsvertrags sind die außenstehenden Aktionäre der WCM AG berechtigt, das Abfindungsangebot anzunehmen. Die Angebotsfrist endet am 16. April 2018, um 24 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).“

Berlin, im Februar 2018

TLG IMMOBILIEN AG
Der Vorstand

____________

Zur Pressemitteilung der SdK zu dem Beherrschungsvertrag: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/wcm-ag-schliet-beherrschungsvertrag-mit.html

Die Annahmefrist dürfte durch Einleitung eines Spruchverfahrens verlängert werden (bis zwei Wochen nach Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens).

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Verhandlung am 23. Mai 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen, hat das LG Dortmund Termin zur Verhandlung auf Mittwoch, den 23. Mai 2018, 10:30 Uhr angesetzt.

LG Dortmund, Az. 20 O 51/17 AktE
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. ./. Thelen Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: Rechtsanwalt Matthias Dröge, 45133 Essen

WCM AG schließt Beherrschungsvertrag mit TLG Immobilien AG: SdK beantragt Spruchverfahren

Pressemitteilung der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Garantiedividende und Abfindungsbetrag deutlich zu gering

Die Hauptversammlungen der WCM AG und der TLG IMMOBILIEN AG hatten dem Vertrag bereits am 22.11.2017 bzw. am 17.11.2017 zugestimmt. Am 09.02.2018 wurde dieser Vertrag schließlich ins Handelsregister eingetragen.

Die außenstehenden Aktionären der WCM AG sollen als Ausgleich eine Garantiedividende von 0,11 € je Aktie erhalten, sofern sie weiterhin Aktionäre der WCM AG bleiben wollen, oder alternativ im Wege einer Abfindung nach § 305 AktG Ihre WCM-Aktien in Form eines Aktientausches im Verhältnis 23:4, also 23 Aktien der WCM AG gegen 4 Aktien der TLG Immobilien AG, tauschen können.

Ausgleichs- und Abfindungsbetrag nicht angemessen

Aus Sicht der SdK sind Ausgleich und Abfindung unter anderem aufgrund der nachstehenden aufgeführten Punkte nicht angemessen.

So wurden seitens der Unternehmensbewerter die künftigen Umsätze der WCM teilweise sogar rückläufig eingeschätzt, wohingegen die Kosten stetig steigen sollen. Im Ergebnis soll ausweislich des Angemessenheitsgutachtens die WCM AG ihre Ergebnisse der Geschäftsjahre 2015 und 2016 (bereinigt, vor Ertragssteuer) zukünftig nicht mehr erreichen können. In Anbetracht des Umstandes, dass auch für das Jahr 2018 Neuakquisitionen in einem Umfang von rund 150 Mio. € und somit ein Gesamtimmobilienbestand der WCM AG von rund 1 Mrd. € fest eingeplant ist, erscheint diese Annahme aus Sicht der SdK nicht tragbar.

Ein weiterer Fehler besteht nach Ansicht der SdK in Hinblick auf die zugrunde gelegte Marktrisikoprämie. Die Gutachter halten eine Prämie „am oberen Ende der Bandbreite nach persönlichen Steuern i. H. v. 6 % für angemessen“. Diese dürfte nach Einschätzung der SdK deutlich niedriger im Bereich von 4,0 % bis 4,5 % anzusetzen sein, wodurch sich vor allem die Garantiedividende deutlich verbessern dürfte.

Abschließend ist noch auf den Betafaktor einzugehen, der nach Einschätzung der SdK mit einem Wert von 0,375 für die WCM AG zu hoch angesetzt wurde. Hierbei ist vorab anzumerken, dass, je niedriger der Betafaktor angesetzt wird, desto höher der durch die Unternehmensbewertung errechnete faire Wert des Unternehmens ausfällt. Die historischen und damit belastbaren Daten der WCM AG liegen, insbesondere hinsichtlich der im Immobilienbereich relevanten FFO-Marge, auch nach Ansicht der Gutachter deutlich über dem Niveau der Peer Group. Dennoch wird mit 0,375 ein Betafaktor angesetzt, der über dem Durchschnittswert und dem Median der Vergleichsgruppe liegt. Bei der TLG AG gehen die Gutachter hingegen von einer „ambitionierten Planungsrechnung“ aus. Dem sich hieraus ergebenden, erhöhten operativen Risiko tragen sie mit einer Erhöhung des Beta-Faktors um lediglich 0,03 Rechnung. Die zugrunde gelegten Beta-Faktoren lassen sich somit bereits bei einer Einzelbetrachtung nicht rechtfertigen. Bei einem Vergleich beider Beta-Faktoren wird die Diskrepanz zwischen festgestellten Daten und erkannten Risiken einerseits und Bewertung dieser Umstände andererseits noch deutlicher.

Der im Angemessenheitsgutachten errechnete Unternehmenswert der WCM AG, der die Grundlage für die Garantiedividende und u. a. für das Abfindungsangebot darstellt, ist daher deutlich zu niedrig angesetzt.

SdK leitet Spruchverfahren ein

Die SdK ist überzeugt, im Wege eines gerichtlichen Spruchverfahrens eine Nachbesserung der festgelegten Garantiedividende erreichen zu können. Daher wird die SdK in Kürze einen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens stellen. Die SdK ruft alle vom Beherrschungsvertrag betroffenen Mitglieder dazu auf, sich dem Spruchverfahren anzuschließen. Weitergehende Informationen hierzu erhalten Sie auf Anfrage entweder per Telefon unter 089 / 2020846-0 oder unter info@sdk.org.

München, den 22.02.2018

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,- (WKN: A2JAK6)

Nach Kaufangeboten zu EUR 0,12 und EUR 0,38 für conwert-Nachbeserungsrechte - siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html - hatten die Armbrust Anlageberatung GmbH und der österreichische Interessenverband für Anleger (IVA) jeweils EUR 1,- je Nachbesserungsrecht geboten. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG ist nunmehr von zunächst EUR 0,85 auf EUR 1,- nachgezogen, siehe die Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 

WKN: A2JAK6 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG 

Abfindungspreis: 1,00 EUR je Nachbesserungsrecht 

Sonstiges: Die Bieterin behält sich ausdrücklich vor, das Angebot zu verlängern

Übernahmeangebot für Namensaktien der Württembergische Lebensversicherung AG (WKN: 840502)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WUERTTB.LEBENSV. NA.S. macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen: Wertpapiername:

WUERTTB.LEBENSV. NA.S.
WKN: 840502
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 10,50 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Mindestabnahmemenge beträgt 10 Aktien.
(...)

_______

Anmerkung der Redaktion:
Namensaktien wurden zuletzt bei Valora über EUR 13,- gehandelt, d.h. deutlich über diesem Angebot, siehe: http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0008405028

Übernahmeangebot für UNIWHEELS-Aktien im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (WKN: A13STW)

Mitteilung meiner Depotbank:

Die Superior Industries International Germany AG, Frankfurt a.M., als herrschende Gesellschaft und die UNIWHEELS AG, Bad Dürkheim, als abhängige Gesellschaft haben am 5. Dezember 2017 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ('Vertrag') geschlossen. Dem Vertrag haben die außerordentliche Hauptversammlung der Superior Industries International Germany AG am 5. Dezember 2017 und die außerordentliche Hauptversammlung der UNIWHEELS AG am 4. Dezember 2017 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der UNIWHEELS AG (HRB 64198) beim Amtsgericht Ludwigshafen/Rhein am 17. Januar 2018 wirksam geworden. Die Superior Industries International Germany AG macht Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: UNIWHEELS AG
WKN: A13STW
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Superior Industries International Germany AG
Abfindungspreis: 62,18 EUR je Aktie
(...)

_____

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung für den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird in einem Spruchverfahren überprüft.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der FIDOR Bank AG

3F Holding GmbH

München

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre

der FIDOR Bank AG, München

- ISIN DE000A0MKYF1 -

Die außerordentliche Hauptversammlung der FIDOR Bank AG (die 'Gesellschaft') vom 20. Dezember 2017 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär, 3F Holding GmbH, München, (nachfolgend der 'Hauptaktionär') gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen (der 'Übertragungsbeschluss').

Der Übertragungsbeschluss ist am 15.02.2018 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München (HRB 149656) eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine vom Hauptaktionär zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 13,69 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde vom gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 16.02.2018 erfolgt. Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, zentralisiert. Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre der Gesellschaft brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 21.02.2018.

Sollte für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festgesetzt werden, wird diese höhere Abfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden.

München, im Februar 2018

3F Holding GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Februar 2018

Übernahmeangebot für TRIPLAN-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der TRIPLAN AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: TRIPLAN AG O.N.
WKN: 749930
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 1,05 EUR je Aktie
Mindestabnahmemenge: 100 Aktien

Das Angebot ist zunächst auf 250.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte vorher beim Bieter anfragen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.
Das Angebot endet am 09.03.2018, 18:00 Uhr.

__________

Anmerkung der Redaktion: Bei der Aktien der TRIPLAN AG erfolgte Ende 2017 ein Delisting:  https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/triplan-ag-kundigung-der-einbeziehung.html Vorangegangen war ein Rückkaufangebot im September/Oktober 2017 zu EUR 1,83 (d.h. deutlich über den nun angebotenenn "Abfindungspreis"), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/erwerbsangebot-fur-triplan-aktien.html

Pankl Racing Systems AG: Delisting

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Kapfenberg (19.02.2018/15:55) - Delisting * Widerruf der Zulassung vom Amtlichen Handel festgesetzt * Letzter Handelstag: 30. Mai 2018

Die Pankl Racing Systems AG hat am 14. Februar 2018 den Widerruf der Zulassung der Aktien der Pankl Racing Systems AG (ISIN AT0000800800) vom Amtlichen Handel der Wiener Börse gemäß § 38 Abs 6 BörseG beantragt (Delisting).

Mit Beschluss vom 19. Februar 2018 hat die Wiener Börse den Widerruf der Zulassung vom Amtlichen Handel mit Ablauf des 31. Mai 2018 verfügt und als letzten Handelstag den 30. Mai 2018 festgesetzt.

Rechtlicher Hinweis: Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Pankl Racing Systems AG dar.

Weng Fine Art AG: Unseriöses Kaufangebot für Aktien der Weng Fine Art AG

Rundschreiben der Weng Fine Art AG:

Liebe Aktionäre,

Sie haben in den letzten Tagen dieses „Angebot“ der Taunus Capital Management AG erhalten. Diese bietet für eine Aktie der WFA AG 2,78 EUR an, für die Sie im Telefonverkehr bei Valora derzeit 5,50 EUR und bei Schnigge 6,00 EUR erhalten können. Wir raten daher dringend von diesem Angebot ab, das nichts anderes als ein versuchter „Dummenfang ist“.

Die Taunus Capital Management AG hat im Übrigen im Vorfeld dieser Offerte keinen Kontakt mit dem Management der Weng Fine Art AG aufgenommen.

Leider sind die Depotbanken verpflichtet, selbst unseriös gepreiste Kaufangebote ihren Aktionären zuzutragen.

Wir werden voraussichtlich morgen die vorläufigen Konzernzahlen veröffentlichen, die Ihnen nochmals demonstrieren werden, dass für eine Weng Fine Art Aktie ganz andere Preise als 2,78 EUR gezahlt werden müssen.

Mit den besten Grüßen

Rüdiger K. Weng
CEO | Vorstand

Abschluss des Pflichtangebots für Accentro Real Estate AG Aktien

PRESS RELEASE  

Luxemburg, 15. Februar 2018 – Brookline Real Estate S.à r.l. (“Brookline Real Estate”), eine Holdinggesellschaft, die durch die Brookline Capital LP kontrolliert wird, welche von der Londoner Investmentgesellschaft Vestigo Capital Advisors LLP beraten wird, hat heute bekannt gegeben, dass zum Ablauf der Annahmefrist am 8. Februar 2018 ihr Pflichtangebot für insgesamt 2.038.717 Aktien der Accentro Real Estate AG („Accentro“) angenommen wurde. Dies entspricht einem Anteil von 7,08% des gesamten Grundkapitals und der Stimmrechte von Accentro.

Accentro ist eine an der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Wohnungsgesellschaft mit Sitz in Berlin, die sich auf die sozialverträgliche Wohnungsprivatisierung spezialisiert hat. Mit ihrer Tochtergesellschaft Accentro GmbH ist sie marktführend in der Bereitstellung von Wohnungsprivatisierungsdienstleistungen in Deutschland. Darüber hinaus kauft Accentro Wohnungsbestände, die anschließend über Eigenhandelsgeschäfte privatisiert werden.

Brookline Real Estate hatte den Accentro-Aktionären 7,69 € je Accentro-Aktie in bar geboten. Der Angebotspreis entsprach dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der letzten drei Monate vor Bekanntgabe der Kontrollerlangung über Accentro durch Brookline Real Estate am 30. November 2017.

Die Übernahme der Accentro-Aktien durch Brookline Real Estate im Rahmen des Pflichtangebots bedarf keiner behördlichen Genehmigung.

Kirkland & Ellis International LLP fungieren als Rechtsberater für Brookline Real Estate.

Über Brookline Real Estate S.à r.l. 
Brookline Real Estate S.á r.l. ist eine Holdinggesellschaft, die durch Brookline Capital LP kontrolliert wird, welche von Vestigo Capital Advisors LLP (“Vestigo Capital”) beraten wird. Vestigo Capital ist eine durch die FCA regulierte Investmentgesellschaft, welche Fonds und Anlagestrukturen anderer Art berät. Die Investmentgesellschaft verwaltet ein Portfolio im Gesamtwert von USD 250 Millionen. Der Investitionsschwerpunkt von Vestigo Capital liegt in den Bereichen erneuerbare Energien, Immobilien, Infrastruktur und Gastgewerbe. Weitere Informationen finden Sie unter www.vestigocapital.com 

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2018 veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2018 von SpruchZ

De exemplis deterrentibus: Interview mit dem Autor Prof. Dr. Leonhard Knoll (Teil 2)

Fortsetzung des Interviews mit Fragen zum Spruchverfahren.

SpruchZ: Wenn wir schon über das Thema rechtsgeprägte Unternehmensbewertung sprechen, wollen wir uns noch ein bisschen über Ihr Buch hinaus unterhalten. Beginnen wir damit: Sehen Sie Ansatzpunkte, wie man die zum Teil sehr uneinheitliche Rechtsprechung der Gerichte bei Spruchverfahren vereinheitlichen könnte?

Leonhard Knoll: Das ist schwer zu beantworten und ich weiß auch gar nicht, was man sich diesbezüglich wünschen soll. Wenn ich mir sicher sein könnte, dass die Vereinheitlichung hin zum aus meiner Sicht besten „Eichstrich“ führt, würde ich das natürlich begrüßen. Solange indessen die Gefahr besteht, dass sich ein falscher Standard durchsetzt, ist mir die Heterogenität lieber, denn dann hat fundierte Kritik wenigstens noch eine gewisse Chance, vom jeweiligen Gericht goutiert zu werden.


SpruchZ: Die Beschwerdeverfahren werden (zumindest bei einigen Oberlandesgerichten) nach unserer Erfahrung immer kürzer. Findet da noch eine ausreichende Kontrolle statt?

Leonhard Knoll: Das finde auch ich in der Tat problematisch - mitunter kommt es nicht einmal mehr zu einer mündlichen Verhandlung in der II. Instanz. Insgesamt dauern Spruchverfahren oft immer noch recht lange, aber das sollte nicht dadurch kompensiert werden, dass die Kontrollfunktion dieses Rechtszugs ausgehöhlt wird.


SpruchZ: Nach der aktuellen Rechtsprechung des LG Stuttgart finden die §§ 406 Abs. 1, 42 ZPO auf den sachverständigen Prüfer keine Anwendung, da es sich bei diesem nicht um einen gerichtlichen Sachverständigen handele. Der Hauptaktionär kann die Vergütung mit dem Prüfer vereinbaren. Welche Rolle hat der Prüfer dann noch? Reicht es aus, dass das Gericht nur den Prüfer anhört und sich maßgeblich auf dessen Ausführungen stützt?

Leonhard Knoll: Es ist schon mit gesundem Menschenverstand nicht nachvollziehbar, dass der sachverständige Prüfer zum pivotalen Element der Überprüfung eines Wertes wird, den er selbst vorher akzeptiert hat. Die von Ihnen angesprochenen Aspekte unterstreichen dies noch mehr. Unbefangenheit als eine der wichtigsten prozeduralen Hygieneregeln wird nicht nur teilweise über Bord geworfen, sondern den Parteien ein Vorgehen gegen naheliegende Befangenheit sogar explizit unmöglich gemacht. Sollte sich dies durchsetzen, würde die Justiz in diesem Bereich eine der Eigenschaften verlieren, auf die sie am meisten stolz sein kann.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out, HV am 28. März 2018

• Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, Eintragung der Verschmelzung am 19. Dezember 2017

• biolitec AG, Wien: Squeeze-out am 7. Februar 2018 eingetragen und am 13. Februar 2018 bekannt gemacht

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• CONET Technologies AG: Squeeze-out am 25. Januar 2018 bekannt gemacht

• Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• FIDOR Bank AG: Squeeze-out am 15. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht

• Grohe AG: Squeeze-out 

• IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 18. Dezember 2018

• Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out 

• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out am 7. Dezember 2017 eingetragen und am 8. Dezember 2017 veröffentlicht

• SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 16. Januar 2018 

• STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018  

• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen

• UNIWHEELS AG, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 17. Januar 2018

• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag am 9. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018

 (Angaben ohne Gewähr)

Squeeze-out bei der Fidor Bank AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der sich dem "Community Banking" verschriebenen Fidor Bank AG, München, hatte am 20. Dezember 2017 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Frankreichs zweitgrößter Bankengruppe BPCE gehörende 3F Holding GmbH beschlossen. Diese hatte 2016 die Mehrheit übernommen, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/fidor-bank-ag-zweitgrote-franzosische.html. Der Übertragungsbeschluss wurde nunmehr am 15. Februar 2018 in das Handelsregister (Amtsgericht München) eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht.

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren vom Landgericht München I überprüft werden.

Die Fidor-Aktien wurden 2015 im Rahmen einer "neuen Kapitalmarktstrategie" delistet - https://spruchverfahren.blogspot.de/2015/05/neue-kapitalmarktstrategie-fidor-bank.html - und waren dann nur noch bei Valora und Schnigge im sog. "Telefonhandel" handelbar.

1st RED AG: Hauptversammlung zum Squeeze-out am 28. März 2018

Auf der Hauptversammlung der auf das Management von Industrie-, Büro- und Einzelhandelsimmobilien spezialisierten 1st RED AG, Hamburg, am 28. März 2018 soll der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Garbe Holding GmbH & Co. KG gefasst werden. Die Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 0,51 je Aktie angekündigt und diese dann auf EUR 0,56 erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/1st-red-ag-hamburg-beabsichtigtes.html

De exemplis deterrentibus: Interview mit dem Autor Prof. Dr. Leonhard Knoll (Teil 1)

SpruchZ: Die vorliegende Fallsammlung führt die Reihe weiter, die 2015 in der SpruchZ begonnen wurde. Was waren die Gründe für den Wechsel des Mediums?

Leonhard Knoll: Wider Erwarten wuchs die Zahl der berichtenswerten Fälle weiter an und erreichte gleichsam eine kritische Masse, die es ermöglichte, nun ein ganzes Buch herauszubringen. Dabei ist zu beachten, dass die Fälle in Aufgabenform strukturiert sind und im universitären Lehrbetrieb eingesetzt werden können – ich selbst habe einige von ihnen bereits als Übungs- oder/und Klausuraufgaben verwendet. Mit dem Buch kann man als Dozent aus einer ganzen Reihe von Praxisfällen auswählen, deren Lösungen bereits sorgfältig aufbereitet sind.


SpruchZ: Heißt das, Sie wollen jetzt Kasse machen, wenn neben anderen Interessierten auch viele Studenten Ihr Buch als Referenzliteratur für Lehrveranstaltungen kaufen?

Leonhard Knoll: Nein, denn ich habe das Buch bewusst über Würzburg University Press veröffentlicht. Das Konzept dieses Universitätsverlags besteht darin, dass Bücher nur on demand gegen Entgelt gedruckt werden, während das E-Book Open Access ist, also online frei verfügbar, und kostenlos heruntergeladen werden kann. In beiden Alternativen erhält der Autor keine Vergütung. Sein Vorteil liegt in den nur geringen Herstellungskosten und der weltweiten Sichtbarkeit.


SpruchZ: Wenn schon kein Geld, dann wenigstens Schadenfreude?

Leonhard Knoll: Nein! Wie schon bei Beginn der Veröffentlichungen in der SpruchZ 2015 hervorgehoben, geht es um Sachfragen und nicht um Personenschelte. Ich habe selbst viel zu oft Tippfehler gemacht und bin auch ansonsten viel zu zerstreut (was einer Redensart über Professoren fast perfekt entspricht), als dass ich mich am blanken Danebengreifen Anderer aufputschen könnte. Vermutlich sind trotz vielfachem Korrekturlesen auch in diesem Buch banale Fehler und ich kann die Leser wie viele meiner Kollegen, die ein Lehrbuch geschrieben haben, nur darum bitten, mich gegebenenfalls darauf hinzuweisen. Das ist aber etwas völlig Anderes als strukturelle Fehlprogrammierungen in der Sache, die mit den Fällen aufgerollt werden sollen.


SpruchZ: Meinen Sie, dass über diesen neuen Anlauf die Einsicht für die „reine Lehre“ bei den Verursachern der „Fälle“ eher geweckt werden kann?

Leonhard Knoll: Das weiß ich nicht, aber zumindest möchte ich für alle, die bereit sind, sich Argumenten vorbehaltlos zu stellen, die Basis der jeweiligen strukturellen Fehlprogrammierungen offenlegen. Außerdem sollen insbesondere Studenten übergroßen Respekt vor Titeln und Institutionen verlieren. Wirtschaftsprüfer sind genauso Menschen wie wir – jeder macht Fehler, die entsprechend zu korrigieren sind, wenn sie auftreten. Entsprechend freue ich mich gerade für diese Adressaten des Buchs, dass Sie kostenlos an den Buchinhalt kommen, denn der normale Student ist finanziell nicht gerade auf Rosen gebettet.


SpruchZ: Zum Schluss der Fragen, die speziell Ihr Buch betreffen: Die Darstellung der Aufgaben und Lösungen ist gegenüber Ihren damaligen Vorlagen für die SpruchZ auch optisch aufgewertet worden. War das die Mühe wert?

Leonhard Knoll: Ja, obwohl ich sagen muss, dass das entsprechende Lob vor allem meinem Kollegen Lutz Kruschwitz gebührt. Ohne dessen heftiges Insistieren und Mitwirken wäre diese Qualität sicher nicht zustande gekommen!

De exemplis deterrentibus: Bemerkenswerte Befunde aus der Praxis der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung

Leonhard Knoll, De exemplis deterrentibus: Bemerkenswerte Befunde aus der Praxis der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung, 

2017, Würzburg University Press, 124 Seiten,
ISBN 978-3-95826-060-3,
EUR 32,90

Auch online als kostenfreies e-Book erhältlich unter:
http://nbn-resolving.de/urn:nbn:de:bvb:20-opus-147587

Beschreibung
Das vorliegende Buch beschäftigt sich anhand einer Sammlung von realen Fällen, die in Aufgabenform formuliert sind, mit dem leider oft gestörten Verhältnis von Theorie und Praxis in der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung. Es weist ähnlich wie "normale" Fallsammlungen die jeweiligen Aufgabenstellungen und die zugehörigen Lösungen aus. Die eigentlichen Fragestellungen in den Aufgabentexten sind durch kurze Erläuterungen eingerahmt, damit jeder Fall als solcher von einem mit Bewertungsfragen halbwegs Vertrauten relativ leicht verstanden und in seiner Bedeutung eingeordnet werden kann. Dieses Vorgehen ähnelt wiederum Lehrbüchern, die Inhalte über Fälle vermitteln, nur dass hier nicht hypothetische Fälle das jeweils idealtypisch richtige Vorgehen zeigen, sondern Praxisfälle plakative Verstöße contra legem artis.

Interview mit dem Autor, Herrn Prof. Dr. Leonhard Knoll, in der SpruchZ Nr. 1/2018.

Accentro Real Estate AG kündigt vorzeitig die ausstehende Wandelanleihe 2014/2019, ISIN DDE000A1YC4S6 / WKN A1YC4S

Ad-hoc-Mitteilung 

Berlin, 16. Februar 2018 - Hiermit teilt die Accentro Real Estate AG die vorzeitige Kündigung der Wandelanleihe 2014/2019, ISIN DE000A1YC4S6, WKN A1YC4S gemäß § 3 Absatz 3 der Anleihebedingungen durch eine Bekanntmachung gemäß § 16 der Anleihebedingungen mit. Die vollständige Rückzahlung der Anleihe mit einem ausstehenden Nennbetrag in Höhe von 414.737,50 Euro erfolgt am 27. März 2018 zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen. 

16. Februar 2018

- Der Vorstand -

Über die ACCENTRO Real Estate AG

Die börsennotierte ACCENTRO Real Estate AG ist marktführend bei der Wohnungsprivatisierung in Deutschland. Zusätzliche Umsätze generiert ACCENTRO über Portfolioverkäufe und die Vermarktung von Wohnungen für institutionelle Investoren und Projektentwickler. Neben dem Heimatmarkt Berlin konzentriert sich das Unternehmen auf die Metropolregionen Hamburg, Köln, Düsseldorf und das Rhein-Main-Gebiet. Auch Standorten wie Leipzig, Hannover oder Bonn bescheinigt ACCENTRO erhebliches Wachstumspotenzial. Die ACCENTRO Real Estate AG ist im Prime-Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (WKN: A0KFKB, ISIN: DE000A0KFKB3).

Übernahmeangebot für Aktien der Weng Fine Art AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WENG FINE ART AG NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  WENG FINE ART AG NA O.N.
WKN:  518160
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 2,78 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Mindestannahmemenge beträgt 50 Aktien.

______

Anmerkung der Redaktion: Die von der Börsen 2016 delisteten Weng Fine Art-Aktien werden derzeit bei Valora zu EUR 5,50 (Geld) bzw. EUR 6,60 (Brief) gehandelt, siehe: http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0005181606
Des Weiteren findet ein Handel bei Schnigge statt: https://www.schnigge.de/quote-center/telefonhandel-kurse.html

Die Weng Fine Art hat kürzlich mitgeteilt, eine Rückkehr an die Börse zu überlegen:
https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/weng-fine-art-pruft-ruckkehr-die-borse.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft nunmehr vor dem OLG Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 14. Oktober 2016, mit dem dieses die Barabfindung für den Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft deutlich auf EUR 109,92 angehoben hatte (+ 12,48 %), hatten sowohl die Antragsgegnerin, die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das Landgericht hatte  mit Beschluss vom 4. September 2017 den Beschwerden nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf zur Entscheidung vorgelegt.

Das OLG führt das Verfahren unter dem Aktenzeichen I-26 W 14/17 AktE. Es hat den Beschwerdeführern aufgegeben, die Beschwerden bis zum 23. März 2018 (ergänzend) zu begründen.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 14/17 AktE
LG Düsseldorf, Beschluss vom 14. Oktober 2016, Az. 33 O 72/10 AktE
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
112 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Spruchverfahren Squeeze-out GARANT Schuh + Mode AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahrem zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG (Verschmelzung auf die ANWR GARANT International AG) kam der gerichtlich bestellte Gutachter WP/StB Jörg Neis (c/o Ebner Stolz) in seinem Gutachten vom 12. Februar 2016 zu meist höheren Werten. Je nach Aktiengattung (Stammaktien und drei unterschiedlich ausgestattete Arten von Vorzugsaktien) entsprechen seine Feststellungen einer Anhebung um 3,38 % bis 8,88 % (bzw. bei der Vorzugsaktie VZ 0,39 sogar einen geringeren Betrag), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-squeeze-out-garant.html.

Trotzdem hat das Landgericht Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 15. Januar 2018 die Spruchanträge zurückgewiesen. Bei einer Abweichung bis 10 % sei das Ergebnis der Berechnung lediglich einer von mehreren möglichen Anhaltspunkten für dessen Schätzung (S. 8). Wenn man auf den Unternehmenswert abstelle, ergebe sich eine Abweichung in Höhe von 4,23 %. Das sei noch im Rahmen zulässiger Bandbreiten.

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen diese Entscheidung Beschwerden einzulegen. Über diese wird das Oberlandesgericht Düsseldorf entscheiden. Insbesondere ehemalige Minderheitsaktionäre, die die häufig gehandelte Vorzugsaktien VZ 1,41 hielten (Anhebung laut gerichtlichem Gutachten um fast 9 %) zeigten sich enttäuscht.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 15. Januar 2018, Az. 31 O 5/13 
59 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Antragsgegnerin: ANWR Garant International GmbH, Düsseldorf (früher: ANWR Garant International AG)
Verfahrensbevollmächtigte: SKW Schwarz Rechtsanwälte, 60598 Frankfurt am Main