conwert Immobilien Invest SE: Einleitung eines Nachprüfungsverfahrens gemäß § 33 Übernahmegesetz

Ad-hoc-Mitteilung vom 8. März 2016

Wien, 8. März 2016. conwert Immobilien Invest SE wurde von der Übernahmekommission informiert, dass die Übernahmekommission am 7. März 2016 von Amts wegen die Einleitung eines Nachprüfungsverfahrens gemäß § 33 (1) Z 2 ÜbG in Bezug auf conwert Immobilien Invest SE beschlossen hat (ISIN: AT0000697750).

Gegenstand der Untersuchung des Nachprüfungsverfahrens ist, ob ADLER Real Estate AG, Herr Cevdet Caner und Petrus Advisers LLP sowie allfällige weitere Personen als gemeinsam vorgehende Rechtsträger iSd § 1 Z 6 ÜbG zu qualifizieren sind und somit die Angebotspflicht gemäß § 22 ÜbG ff verletzt wurde.

Die Bekanntmachung der Übernahmekommission samt Aktionärsaufruf zur Beteiligung an dem Verfahren wird voraussichtlich am 9. März 2016 gemäß § 33 (3) ÜbG im Amtsblatt zur Wiener Zeitung veröffentlicht. 

Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out bei der NTT Com Security AG soll von der ao. Hauptversammlung am 30. März 2016 beschlossen werden

Die NTT Communications Deutschland AG hatte den Vorstand der NTT Com Security AG am 15. Februar 2016 (unter Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens vom 19. November 2015) dazu aufgefordert, zur Herbeiführung eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Diese außerordentliche Hauptversammlung wird am 30. März 2016 in München stattfinden.

Die NTT Communications Deutschland AG bietet den Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG eine Barabfindung in Höhe von EUR 7,11 je auf den Namen lautender Stückaktie der NTT Com Security AG an. Die Höhe des Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

ADLER Real Estate AG: Gründe für eine bessere Zukunft von conwert Immobilien Invest SE

Pressemitteilung der ADLER Real Estate AG vom 4. März 2016

- ADLER will durch außerordentliche Hauptversammlung keine feindselige Übernahme und keine Kontrolle von conwert
- Interesse des Shareholder-Value steht im Vordergrund
- Bessere Entwicklung von conwert mit qualifiziertem Verwaltungsrat möglich

Hamburg, den 04. März 2016. Die ADLER Real Estate AG, Frankfurt/M., (ISIN DE0005008007) nimmt zu verschiedenen Veröffentlichungen der conwert Immobilien Invest SE, Wien, Stellung, um damit auch diversen Spekulationen zu begegnen, die in den vergangenen Wochen in der Öffentlichkeit kursierten.

ADLER ist über ihre Tochtergesellschaft MountainPeak Trading Ltd. mit 22,37 Prozent an der conwert beteiligt und damit der größte Einzelaktionär des Unternehmens. Mit ihrem Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der conwert-Aktionäre und ihren Vorschlägen zur Veränderung des Verwaltungsrates verfolgt ADLER nicht das Ziel, die Kontrolle über die conwert zu übernehmen.

ADLER sorgt sich vielmehr um die Zukunft des Unternehmens, nämlich um seine zügige und positive Weiterentwicklung im Sinne einer Strategie, die ADLER ebenfalls gutheißt. Diese Strategie besteht im Wesentlichen in einer Konzentration des Unternehmens auf nur ein Themenfeld der Immobilien, nämlich auf die Wohnimmobilie. Schon heute hält conwert ca. 30.000 Wohnungen. Die meisten Einheiten, ca. 80 Prozent, liegen in Deutschland, wo ADLER zugleich die größten Chancen auch für conwert sieht.

Auch conwert verfolgt die Strategie, in Deutschland statt in Österreich zu wachsen, da in Österreich im Bereich der Portfolio-Immobilien kaum Wachstumschancen bestehen bzw. es kaum Möglichkeiten zur Beteiligung oder Übernahme von größeren Wohnimmobilien-Portfolien gibt. Das gilt selbst für den Großraum Wien. Darüber hinaus haben Wohnimmobilien insbesondere in Wien aus Sicht der ADLER den Zenit der Wertentwicklung erreicht.

ADLER ist die Beteiligung an conwert im August des vergangenen Jahres eingegangen, weil das Unternehmen hohe Wertreserven aufwies, die sich unter konsequenter Verfolgung der Strategie noch deutlich erhöhen könnten. Darüber hinaus bestand anfänglich Einvernehmen mit der Verwaltung des Unternehmens, das man in einer strategischen Partnerschaft, vor allem in enger Zusammenarbeit auf dem Wohnimmobilienmarkt in Deutschland, deutliche Synergien für beide Unternehmen frei setzen könnte.

ADLER hatte frühzeitig die Besetzung des Verwaltungsrates mit einer Person ihres Vertrauens reklamiert, die zudem Vorsitzender des Gremiums sein sollte, um so die Bedeutung des Anteils der ADLER als größter Einzelaktionär des Unternehmens zu würdigen. Auch darüber bestand lange Zeit Einigkeit mit der conwert-Verwaltung. Die entsprechende Position hätte der amtierende Vorsitzende, Herr Barry Gilbertsen, frei machen sollen. Gilbertsen war im vergangenen Juni im Zuge der Übernahme des Anteils von zu diesem Zeitpunkt  knapp 25 Prozent an conwert durch die MountainPeak Trading Ltd., die damals dem Investor Teddy Sagi zuzurechnen war, für die MountainPeak an die Spitze des conwert-Verwaltungsrates gerückt.

Doch leider entsprach die conwert-Verwaltung dem ursprünglichen Einvernehmen nicht mehr. Darüber hinaus zeigte es sich, dass conwert die Strategie nicht in der Konsequenz umsetzte, wie es den Vorstellungen der ADLER und auch anderen Aktionären entsprochen hätte.

Nach Auffassung der ADLER hat die conwert-Verwaltung zu wenig und das Wenige zu langsam umgesetzt, um die Chancen des Unternehmens insbesondere in dem stark wachsenden deutschen Wohnimmobilienmarkt wirklich zu nutzen. Denn der deutsche Wohnimmobilienmarkt verzeichnet seit Jahren eine sehr große Nachfrage, die aktuell noch durch die Flüchtlingsströme verstärkt wird. Mieten und Werte steigen, während die Refinanzierung angesichts der unverändert niedrigen Zinsen sehr günstig ist.

conwert hat sich nicht in der gebotenen Geschwindigkeit von ihrem noch immer zu hohen Anteil an Gewerbeimmobilien getrennt. Auch hat conwert nicht die Chancen genutzt, die der Wohnimmobilienmarkt in Wien bietet. Durch Verkäufe hätte conwert sehr schnell hohe liquide Mittel erhalten. Freie Mittel aus solchen Verkäufen hätten längst genutzt werden können, um noch günstige Wohnimmobilien in Deutschland zu akquirieren. Darüber hinaus ist es conwert nicht gelungen, durch andere Maßnahmen genügend Mittel für Wachstum zu erhalten. So platzte die Platzierung einer Anleihe, was auf längere Sicht auch noch die Chancen von conwert mindern könnte, im Kapitalmarkt frische Mittel aufzunehmen. Zudem könnte das bestehende Rating von conwert gefährdet sein.

Auch die Ertragsentwicklung von conwert entspricht nicht den ursprünglichen Zielen bzw. wurden die Zielhürden so niedrig gehängt, dass ihre Überwindung wenig überraschend kommt. Als Zielmarke hatte conwert eine Einsparung von etwa 20 Prozent ihrer Kosten ins Auge gefasst. Doch sind nach vorliegenden Zahlen die Kosten im Vergleich zu anderen Wohnimmobilienunternehmen so hoch, dass Einsparungen in doppelter oder dreifacher Höhe möglich wären. Geht man von vorliegenden Zahlen der conwert aus, könnte allein mit den Wohnimmobilien in Deutschland ein FFO zwischen 55 bis 60 Mio. Euro erzielt werden.

ADLER ist der Überzeugung, dass im Sinne aller Aktionäre und des Shareholder-Value conwert mit geeigneter Unterstützung im Verwaltungsrat seine Potentiale schneller und leichter heben könnte. ADLER hat deshalb eine Neubesetzung von drei der vier Personen im Verwaltungsrat der conwert vorgeschlagen. Allerdings schlägt ADLER nur EINE Person aus seinen Reihen zur Wahl in den Verwaltungsrat von conwert  vor. Dr. Dirk Hoffmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats von ADLER und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der ADLER-Tochter ACCENTRO Real Estate AG, soll als künftiger Vorsitzender des conwert Verwaltungsrates in angemessener Weise die Interessen von ADLER wahrnehmen. Dr. Hoffmann verfügt als langjähriger Vorstand von insgesamt vier bedeutenden deutschen Hypothekenbanken und aufgrund seiner langjährigen Tätigkeiten als Aufsichtsrat in deutschen und internationalen Immobilienunternehmen über profunde Erfahrungen im deutschen Immobilienmarkt.

Die beiden weiteren Personen, Herr Prof. Wagner und Herr Donkers, die ADLER zur Wahl in den Verwaltungsrat vorschlägt, sind unabhängig von ADLER. Beide Personen favorisiert ADLER nur deshalb, weil sie ungleich mehr Kompetenz insbesondere im deutschen Immobilienmarkt haben, als die drei zur Abwahl vorgeschlagenen Verwaltungsräte von conwert.

ADLER legt Wert auf die Feststellung, dass seine Vorschläge keine „feindselige Aktion“ sind. Dieses ist nicht beabsichtigt und es würde auch keinen Sinn machen, da im Gegensatz zur Darstellung von conwert der Vorstand die Geschäfte von conwert führt. Entsprechend § 11 der conwert-Satzung hat der Vorstand alle Interessen zu berücksichtigen, die der Mitarbeiter, der Aktionäre und des Gemeinwohls (öffentliches Interesse). Um dies zu erfüllen, muss der Vorstand sicherstellen, dass keine Geschäfte zwischen dem Unternehmen sowie direkten bzw. indirekten Tochtergesellschaften und Aktienbeteiligungen und auch nicht mit Aktionären des Unternehmens gemacht werden, die nicht dem Wohl des Unternehmens dienen.

Seit Jahren weist das Unternehmen nur eine unterdurchschnittliche Performance im Vergleich zur gesamten Branche auf. Der Aktienkurs von conwert beweist dieses besonders. Der Kurs hat sich überhaupt erst signifikant entwickelt, seitdem ADLER die Beteiligung an conwert übernommen hat. ADLER nimmt sein Recht als größter Einzelaktionär des Unternehmens conwert wahr, um seine Interessen zu wahren. Diese bestehen in einer wertorientierten Entwicklung von conwert, die letztlich zu steigenden Aktienkursen führt. Das ist auch und besonders im Interesse aller conwert-Aktionäre.

Über ADLER Real Estate AG: 
Die ADLER Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt am Main und Verwaltungssitz in Hamburg konzentriert sich auf den Erwerb, das Management und die Bewirtschaftung sowie auf die Privatisierung von Wohnimmobilien. ADLER investiert vor allem in Portfolien bzw. Beteiligungen an Wohnimmobiliengesellschaften in B-Lagen von Ballungsräumen, deren Bestände einen positiven Cashflow erzielen und die über nachhaltige Wertsteigerungspotentiale verfügen.

Die ADLER-Tochtergesellschaft ACCENTRO Real Estate AG gehört zu den größten deutschen Privatisierern von Wohnungseigentum. ACCENTRO vertreibt gezielt geeignete Wohnimmobilien aus den Beständen des ADLER-Konzerns und vermittelt zudem für Dritte ebenfalls Eigentumswohnungen an Selbstnutzer und Kapitalanleger, die etwa mit dem Erwerb einer Wohnung für ihre Altersabsicherung sorgen wollen. ADLER ist mit 22,37 Prozent an der conwert Immobilien Invest SE, Wien beteiligt, einem der führenden Immobilienunternehmen in Österreich. conwert hält über 80 Prozent seiner Immobilienbestände in A-Städten in Deutschland.

Mit fast 50.000 Wohneinheiten gehört ADLER zu den fünf größten deutschen börsennotierten Wohnungsunternehmen. Neben der Notierung im FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index in London und im GRP General Index werden die Aktien von ADLER im Small Cap Index, dem SDAX der Deutschen Börse, gelistet.

ADLER Real Estate AG begrüßt Aufklärung von Spekulationen und Gerüchten

Pressemitteilung vom 9. März 2016

- Volle und proaktive Transparenz durch Adler gegenüber Übernahmekommission und Finanzmarktaufsichtsbehörde in Österreich

- Stellungnahme zum Auskunftsersuchen der österreichischen Behörden

Frankfurt/Main, den 09. März 2016. Die ADLER Real Estate AG, Frankfurt/M., (ISIN DE0005008007) ist im Vorfeld der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, die am 17. März 2016 stattfinden wird, bereits seit Mitte Februar 2016 mit der österreichischen Übernahmekommission in Kontakt. Das Ziel von ADLER war und ist es, bereits vorab vielen unrichtigen Spekulationen und Gerüchten proaktiv entgegenzutreten, um offenbar bewusst lancierte Falschmeldungen zu entkräften und gegenüber der Übernahmekommission vollständig transparent zu sein.

ADLER ist gestern von den österreichischen Behörden informiert worden, dass Untersuchungsverfahren dahingehend eingeleitet wurden, ob relevante Beteiligungsschwellen überschritten worden wären. Gegenstand der Verfahren ist konkret die Untersuchung, ob ADLER Real Estate AG und weitere Personen als gemeinsam vorgehende Rechtsträger bei der conwert Immobilien Invest SE, Wien zu qualifizieren wären.

ADLER teilt dazu mit, dass weder zwischen ihr noch der MountainPeak Trading Ltd., derjenigen Konzerngesellschaft, die 22,37 Prozent der Aktien der conwert hält, und Petrus Advisers LLP oder sonstigen anderen Personen hinsichtlich conwert Vereinbarungen bestehen oder Absprachen stattgefunden haben. Für ADLER liegt somit unzweifelhaft kein gemeinsames Vorgehen mehrerer Rechtsträger vor. ADLER wird der österreichischen Behörden alle Fragen beantworten, die zur Aufklärung hilfreich sein können, und stets weiterhin im Interesse der conwert und deren Aktionären agieren.

Über ADLER Real Estate AG: 
Die ADLER Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt am Main und Verwaltungssitz in Hamburg konzentriert sich auf den Erwerb, das Management und die Bewirtschaftung sowie auf die Privatisierung von Wohnimmobilien. ADLER investiert vor allem in Portfolien bzw. Beteiligungen an Wohnimmobiliengesellschaften in B-Lagen von Ballungsräumen, deren Bestände einen positiven Cashflow erzielen und die über nachhaltige Wertsteigerungspotentiale verfügen.

Die ADLER-Tochtergesellschaft ACCENTRO Real Estate AG gehört zu den größten deutschen Privatisierern von Wohnungseigentum. ACCENTRO vertreibt gezielt geeignete Wohnimmobilien aus den Beständen des ADLER-Konzerns und vermittelt zudem für Dritte ebenfalls Eigentumswohnungen an Selbstnutzer und Kapitalanleger, die etwa mit dem Erwerb einer Wohnung für ihre Altersabsicherung sorgen wollen. ADLER ist mit 22,37 Prozent an der conwert Immobilien Invest SE, Wien beteiligt, einem der führenden Immobilienunternehmen in Österreich. conwert hält über 80 Prozent seiner Immobilienbestände in A-Städten in Deutschland.

Mit fast 50.000 Wohneinheiten gehört ADLER zu den fünf größten deutschen börsennotierten Wohnungsunternehmen. Neben der Notierung im FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index in London und im GRP General Index werden die Aktien von ADLER im Small Cap Index, dem SDAX der Deutschen Börse, gelistet.

Spruchverfahren Squeeze-out und BuG Gerresheimer Glas AG: keine vergleichsweise Beilegung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 beim Landgericht Düsseldorf laufenden Spruchverfahren (Az. 39 O 129/06 AktE, früher 40 O 152/03 AktE) zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Gerresheimer Glas AG, Düsseldorf, und in dem Parallelverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG, Az. 39 O 132/06 AktE) hatte die Antragsgegnerin zum Abschluss beider Verfahren eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags auf EUR 19,50 je Gerresheimer-Aktie in dem Squeeze-out-Verfahren und auf EUR 15,40 in dem BuG-Verfahren vorgeschlagen (sowie eine Anhebung des Ausgleichs für die Geschäftsjahre 2001 und 2002). Da nicht alle Antragsteller zugestimmt haben, ist der Vergleich jedoch nicht zustande gekommen.

Spruchverfahren zur Fusion der Bewag Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem bereits seit 2003 laufenden Spruchverfahren zur Verschmelzung der Bewag Holding Aktiengesellschaft, Berlin, auf die Vattenfall Europe Aktiengesellschaft hat das Landgericht Berlin am 8. März 2016 den gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Ulrich Fritzlen, sowie seinen Kollegen, Herrn WP/StB Tobias Geiler (c/o Bansbach Schübel Brösztl & Partner GmbH), insbesondere zu den Einwendungen der Antragsgegnerin angehört. Diskutiert wurden u.a. das Kapitalstrukturrisko der beteiligten Gesellschaften und die operativen Risiken (u.a. im Zusammenhang mit Kernkraftwerken).

Der Sachverständige war in seinem Gutachten vom 20. Dezember 2013 auf eine Zuzahlung in Höhe von EUR 4,01 je umgetauschter Bewag-Aktie gekommen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/01/spruchverfahren-fusion-bewag-gutachter.html.

Die Kammer machte bei dem Verhandlungstermin eingangs klar, dass nicht umgehend eine Entscheidung ergehen werden, sondern dass die Beteiligten noch einmal Stellung nehmen könnten. Angesichts der Dauer des Verfahrens soll es jedoch auch zeitnah abgeschlossen werden. Insoweit kommt eine Neubewertung nach dem IDW-Standard S1 2005 (die die Antragsgegnerin mit Hinweis auf die Stinnes-Entscheidung des BGH in´s Spiel gebracht hatte) nicht in Betracht. Wenn überhaupt, dann müssten alle Bewertungsprämissen des neuen Standards angewandt werden, nicht nur einzelne.

Der Börsenkurs könne hier nur zur Plausibilisierung verwendet werden. So sei der Handel mit HEW-Aktien nach Ansicht des Gerichts nicht liquide genug gewesen.

LG Berlin, Az. 102 O 126/03 AktG
Lägeler u. a. ./. Vattenfall Europe AG

Cubic (London) Limited kündigt Verbesserung des Angebotspreises im antizipierten Pflichtangebot für alle ausstehenden Aktien der C-QUADRAT Investment AG und Einleitung eines Gesellschafterausschlussverfahrens an

Wien/Frankfurt, 11.03.2016 Die C-QUADRAT Investment AG (ISIN: AT0000613005)teilt mit, dass sie über folgenden Sachverhalt informiert wurde:

Cubic (London) Limited ("Cubic"), die je zur Hälfte im Eigentum von San Gabriel Privatstiftung und T.R. Privatstiftung steht, hat am 15.01.2016 den aufschiebend bedingten Erwerb von insgesamt 1.095.162 auf Inhaber lautende Stückaktien der C- QUADRAT Investment AG ("C-QUADRAT" oder "Zielgesellschaft"), entsprechend 25,1% vom ausgegebenen Grundkapital der Zielgesellschaft, bekannt gegeben und die Stellung eines antizipierten Pflichtangebots gemäß §§ 22 ff ÜbG mit einem voraussichtlichen Angebotspreis von EUR 42,86 angekündigt. Der Erwerb der Beteiligung steht unter der Bedingung der Freigabe durch die zuständigen Aufsichtsbehörden.

Am 10.03.2016 hat Cubic mit Laakman Holding Ltd, Hallmann Holding International Investment GmbH, Q-CAP Holdings Ltd sowie San Gabriel Privatstiftung und T.R. Privatstiftung weitere Kaufverträge über insgesamt 2.856.344 auf Inhaber lautende Stückaktien der C-QUADRAT (65,46%) abgeschlossen. Weiters haben San Gabriel Privatstiftung, T.R. Privatstiftung, Hallmann Holding International Investment GmbH, Q-CAP Holdings Ltd und die wirtschaftlich Berechtigten der Laakman Holding Ltd einen Syndikatsvertrag betreffend Cubic vereinbart. Alle Verträge stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Freigabe durch die zuständigen Aufsichtsbehörden. Mit Wirksamkeit der Verträge wird Cubic zusammen mit den mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger über 90% an der Zielgesellschaft halten. 

Wie am 15.01.2016 angekündigt, beabsichtigen Cubic und die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger, der Angebotspflicht im Rahmen eines antizipierten Pflichtangebots zum Kauf sämtlicher C-QUADRAT Aktien, die nicht von Cubic und den gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern gehalten werden, nachzukommen. Dieses antizipierte Pflichtangebot wird sich auf 411.694 auf Inhaber lautende Stückaktien der C-QUADRAT, entsprechend rund 9,44% am ausgegebenen Grundkapital der Zielgesellschaft, beziehen. Der Angebotspreis wird von EUR 42,86 auf EUR 60,00 erhöht. Das antizipierte Pflichtangebot wird unter der Bedingung der Freigabe durch die zuständigen Aufsichtsbehörden gestellt werden. 

 Weiters beabsichtigen Cubic und die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger die Einleitung eines dem antizipierten Pflichtangebot nachfolgenden Gesellschafterausschlussverfahrens (Squeeze Out). Eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage ist in Entsprechung der gesetzlichen Vorgaben und nach Freigabe durch die Österreichische Übernahmekommission im April 2016 geplant. 

Die Angebotsunterlage wird die genauen Fristen und Modalitäten für die Annahme des antizipierten Pflichtangebots enthalten und auch auf den Websites der Zielgesellschaft (www.C-QUADRAT.com) und der Österreichischen Übernahmekommission (www.takeover.at) abrufbar sein.

Wichtiger Hinweis: 

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Aktien der C-QUADRAT dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das antizipierte Pflichtangebot betreffende Bestimmungen werden nach Freigabe der Veröffentlichung durch die österreichische Übernahmekommission in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Investoren und Inhabern von C-QUADRAT Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden. 

 Das antizipierte Pflichtangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des österreichischen Übernahmerechts, durchgeführt. Das antizipierte Pflichtangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Jurisdiktionen als Österreich durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das antizipierte Pflichtangebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von C-QUADRAT Aktien sollten nicht darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion als Österreich geschützt zu werden. 

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit österreichischer Marktpraxis erfolgt, können Cubic und die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger auch außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar C-QUADRAT Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können im Einklang mit dem Übernahmegesetz über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden unverzüglich veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht erforderlich ist.

Frühere REpower Systems SE, nunmehr Senvion, will an die Börse zurück

Aktien des Windkraftanlagenhersteller Senvion sollen an die Börse gebracht werden. Mit diesem Schritt kehrt Senvion - die frühere REpower Systems SE - an die Börse zurück.

2007 ging REpower nach einem Bieterwettbewerb mehrheitlich an das indische Unternehmen Suzlon. Im Rahmen eines Squeeze-out der Minderheitsaktionäre hatte der Suzlon-Konzern 2011 eine Barabfindung in Höhe von EUR 142,77 je REpower-Aktie angeboten. Die in dem hierzu eingeleiteteten Spruchverfahren gefundene vergleichsweise Regelung aus dem Jahr 2014 sah eine Erhöhung um EUR 9,23 auf EUR 152,- je REpower-Aktie vor, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/spruchverfahren-repower-vergleichsweise.html.

Anfang 2014 wurde REpower zu Senvion umbenannt. Im April 2015 übernahmen Centerbridge Senvion von Suzlon. Kurz danach stieg Arpwood mit ein.

Jetzt sollen etwa 46 Prozent der Anteile in Streubesitz übergehen. Die Zeichnungsperiode endet am 17. März 2016.

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Nachtrag vom 18. März 2016: Der geplante Börsengang ist zunächst gescheitert, soll aber nachgeholt werden. 

Delisting der Binder+Co-Aktien geplant

Die Aktien der österreichischen Binder+Co AG (WKN: A0MJXJ) sollen delistet werden. Die Gesellschaft plant die Umstellung der derzeit auf Inhaber lautenden Aktien auf Namensaktien, über die die Hauptversammlung am 12. April 2016 beschließen soll. Anlass dafür sei die für Juli 2016 geplante Verschärfung der bisherigen Marktmissbrauchsregelungen, die auch für Emittenten im Dritten Markt der Wiener Börse mit einer substanziellen Erweiterung der Informationspflichten einhergehen werden.

In der Folge ist auch ein Delisting von der Wiener Börse geplant. "Die Binder+Co-Aktie ist nicht unbedingt das Papier, das besonders gehandelt wird an der Wiener Börse", zitiert die Kleine Zeitung den Vorstand der Gesellschaft, Dr. Karl Grabner. "Die Binder+Co zeichnet sich dadurch aus, dass es ein Dividendenpapier ist." Die Dividendenpolitik werde sich nach dem Rückzug von der Börse nicht verändern.

Noerr berät Analytik Jena bei Squeeze-out

Pressemitteilung der Kanzlei Noerr LLP vom 9. März 2016

Die Wirtschaftskanzlei Noerr hat die Analytik Jena AG im Rahmen des aktienrechtlichen Squeeze-out beraten. Ein Team der Kanzlei um die Frankfurter Partner Dr. Stephan Schulz und Dr. Laurenz Wieneke begleitete das Unternehmen umfassend bei der Transaktion, insbesondere bei der Vorbereitung und Durchführung einer außerordentlichen Hauptversammlung, die der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, eine Tochtergesellschaft des Schweizer Messgeräteherstellers Endress+Hauser, zustimmte. Endress+Hauser wird nun sämtliche noch ausstehenden Aktien der Analytik Jena AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erwerben.

Die Analytik Jena AG setzt regelmäßig auf die aktien- und kapitalmarktrechtliche Expertise von Noerr. So haben Teams um die Frankfurter Partner das Unternehmen 2013 sowohl bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung beraten, als auch beim öffentlichen Pflichtangebot der Endress+Hauser nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz. Im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot war Noerr auch für den Großaktionär und Vorstandsvorsitzenden Klaus Berka beim Abschluss einer Optionsvereinbarung mit Endress+Hauser tätig.

Berater Analytik Jena AG: Noerr LLP
Dr. Stephan Schulz, Dr. Laurenz Wieneke (gemeinsame Federführung)
Dr. Dominik Kloka (alle Kapitalmarktrecht, Frankfurt)

conwert Immobilien Invest SE: conwert wird freiwilliges Erwerbsangebot an KWG-Aktionäre im Zusammenhang mit Delisting unterbreiten

Wien  

Freiwilliges Erwerbsangebot ermöglicht Minderheitsaktionären ihre KWG-Aktien zu verkaufen und Delisting wird zur Senkung des Kosten- und Verwaltungsaufwands von KWG führen

Die conwert Immobilien Invest SE ("conwert") wird den Minderheitsaktionären der KWG Kommunale Wohnen AG ("KWG") ein freiwilliges Angebot zum Erwerb ihrer Aktien im Ausmaß von bis zu rund 13,47 % der KWG-Aktien zu einem Preis von 10,80 EUR je Aktie unterbreiten. Das Angebot erfolgt im Zusammenhang mit dem beantragten Delisting der KWG, das voraussichtlich am 20. April 2016 erfolgt. Die Maßnahme ermöglicht Minderheitsaktionären ihre KWG-Aktien zu verkaufen und das Delisting wird zur Senkung des Kosten- und Verwaltungsaufwands von KWG führen.

conwert ist mit einem Aktienanteil von knapp unter 80 % Hauptaktionär der KWG. Das freiwillige Erwerbsangebot wird derart begrenzt sein, dass conwert nach Abschluss des Angebots insgesamt maximal 93 % des Grundkapitals der KWG halten wird. Für den Fall, dass Aktionäre mehr als rund 13,47 % der KWG-Aktien zum Erwerb einreichen, erfolgt eine verhältnismäßige Berücksichtigung der Annahmeerklärungen. Eine entsprechende Angebotsunterlage wird voraussichtlich um den 23. März 2016 veröffentlicht. Die Annahmefrist wird ca. vier Wochen betragen und voraussichtlich um den 24. März 2016 beginnen und um den 21. April 2016 enden.

Mit dem Angebotspreis von 10,80 EUR je Aktie bietet conwert gegenüber dem Schlusskurs der KWG-Aktie vom 8. März 2016 eine Prämie von rund 5,7 % und gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate eine Prämie von rund 9,2 %. conwert bietet verkaufswilligen KWG-Aktionären damit eine attraktive Ausstiegsmöglichkeit. Die konstruktive Zusammenarbeit mit den verbleibenden KWG-Aktionären wird auch in Zukunft fortgesetzt werden.

Das freiwillige Erwerbsangebot ist eine weitere Maßnahme zur strategischen Fokussierung des Konzerns und zur Optimierung der Konzernstruktur. Bereits Mitte Februar hat conwert zu diesem Zweck einen Antrag auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre ihrer Tochtergesellschaft ECO Business-Immobilien AG gegen Barabfindung gestellt.

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Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Einschätzungen und Aussagen, die auf Basis aller zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen wurden. Die vorausschauenden Aussagen geben die Sicht zu dem Zeitpunkt wieder, zu dem sie getätigt wurden. conwert weist darauf hin, dass die tatsächlichen Gegebenheiten und damit auch die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund verschiedenster Faktoren von den in dieser Mitteilung dargestellten Erwartungen abweichen können. 

Squeeze-out bei der AWD Holding AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

In dem seit 2009 laufenden Spruchverfahren zu Squeeze-out bei der AWD Holding AG hat das LG Hannover die Spruchanträge zurückgewiesen.

Gegen den Beschluss des Landgericht kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden.

LG Hannover, Beschluss vom 2. März 2016, Az. 23 O 191/09
123 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CinemaxX Aktiengesellschaft vergleichsweise beendet: Anhebung der Barabfindung um EUR 1,- (+ 11,42%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CinemaxX Aktiengesellschaft, Hamburg hat das Landgericht Hamburg mit Beschluss vom 1. März 2016 das Zustandekommen eines Vergleichs festgestellt. Das Verfahren ist damit beendet.

Der Vergleich sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 8,76 um EUR 1,- auf EUR 9,76 vor. Dies entspricht einer Anhebung um ca. 11,42%.

LG Hamburg, Az. 412 HKO 16/14
Zürn u.a. ./.  Vue Beteiligungs GmbH
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Prof. Dr. Helmut Weingärnter, Vorsitzender Richter am LG a.D, 44309 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vue Beteiligungs GmbH:
Rechtsanwälte Hogan Lovells International LLP, 60329 Frankfurt am Main (zuvor: Rechtsanwälte Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, 60322 Frankfurt am Main)

Spruchverfahren Squeeze-out GARANT Schuh + Mode AG: Gerichtsgutachter kommt zu höheren Werten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahrem zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG (Verschmelzung auf die ANWR GARANT International AG) hatte das Landgericht Düsseldorf die Einholung eines Sachverständigengutachtens zum Unternehmenswert angeordnet. Der mit Beschluss vom 5. August 2014 gerichtlich bestellte Gutachter WP/StB Jörg Neis (c/o Ebner Stolz) kommt in seinem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 12. Februar 2016 zu folgenden Werten (gestaffelt nach der Aktiengattung):

• EUR 14,06 je GARANT-Vorzugsaktie VZ 0,01 (statt von der Antragsgegnerin angebotenen EUR 13,60), 
• EUR 16,03 je GARANT-Vorzugsaktie VZ 0,39 (statt EUR 16,96), 
• EUR 37,02 je GARANT-Vorzugsaktie VZ 1,41 (statt EUR 34,-),
• EUR 14,- je GARANT-Stammaktie (statt EUR 13,51). 

Dies entspricht je nach Gattung einer Anhebung um 3,38 % bis 8,88 % bzw. bei der Vorzugsaktie VZ 0,39 sogar einen geringeren Betrag.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 5/13 
59 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Antragsgegnerin: ANWR Garant International GmbH, Düsseldorf (früher: ANWR Garant International AG)
Verfahrensbevollmächtigte: SKW Schwarz Rechtsanwälte, 60598 Frankfurt am Main

Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG: Spruchanträge können noch bis zum 21. März 2016 gestellt werden

Am 21. März 2016 läuft die Frist ab, bis zu der ehemalige Aktionäre der Deutschen Postbank AG Anträge zur Überprüfung der von der Deutschen Bank AG angebotenen Barabfindung beim Landgericht Köln einreichen können.

Das Landgericht Köln hat die schon bislang eingegangenen Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Deutschen Postbank AG mit Beschluss vom 1. Februar 2016 zu dem führenden Aktenzeichen 82 O 2/16 verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden Minderheitsaktionäre wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, bestimmt.

LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

CROSS Industries AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Pierer Industrie AG

Adhoc Mitteilung gemäß § 48d Abs. 1 BörseG

- Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Pierer Industrie AG an die Aktionäre der Pankl Racing Systems AG gegen Gewährung von CROSS Industries-Aktien (Tauschangebot)
- Übernahmekommission benötigt aufgrund der komplexen Transaktion mehr Zeit für die Prüfung der Angebotsunterlage
- Vorläufig keine Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Pierer Industrie AG hat am 13. Jänner 2016 bekannt gegeben, an die Aktionäre der Pankl Racing Systems AG ein freiwilliges öffentliches Tauschangebot gemäß §§ 4 ff Übernahmegesetz ("ÜbG") abzugeben. Die Pierer Industrie AG hat beantragt, die Frist für die Anzeige der Angebotsunterlage bei der Übernahmekommission auf höchstens 40 Börsetage zu erstrecken.

Am 17. Februar 2016 zeigte die Pierer Industrie AG die Angebotsunterlage samt der Bestätigung des Sachverständigen bei der Übernahmekommission an.

Der Vorstand der CROSS Industries AG wurde von der Pierer Industrie AG am 3. März 2016 informiert, dass die Übernahmekommission mit Bescheid vom 2. März 2016 angeordnet hat, die Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorläufig nicht vorzunehmen, da aufgrund der Komplexität des Sachverhaltes und der mit einem öffentlichen Tauschangebot verbundenen Rechtsfragen das Prüfverfahren seitens der Übernahmekommission gemäß § 11 Abs.1 ÜbG nicht innerhalb der gesetzlichen Frist abgeschlossen werden konnte.

Rechtlicher Hinweis:
Diese ad-hoc Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf oder Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der Pankl Racing Systems AG und/oder der CROSS Industries AG dar. Es wird darauf hingewiesen, dass ein öffentliches Angebot in Bezug auf die Aktien der CROSS Industries AG im Zusammenhang mit einem freiwilligen öffentlichen Tauschangebot in Österreich gemäß § 3 Abs. 1 Z. 8 Kapitalmarktgesetz von der Prospektpflicht befreit ist.

Verhandlungstermin im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der nextevolution Aktiengesellschaft

Das Landgericht Hamburg hat Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 31. Mai 2016, 10:30 Uhr, angesetzt. Bei dem Termin sollen die sachverständigen Prüfer Dr. Beumer und Stens einvernommen werden.

LG Hamburg, Az. 415 HKO 27/15
SCI AG u.a. ./. HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG
46 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG: P+P Pöllath + Partners, 80331 München

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

BÖRSE ONLINE zu Spruchverfahrensaktienfonds

BÖRSE ONLINE berichtet über die unterschiedlichen Fonds zum Thema Spruchverfahren/Spezialsituationen und stellt unter der Überschrift "VM Sterntaler II: Krisenresistent und attraktiv" den Nachfolger des VM Sterntaler-Fonds dar:

http://www.boerse-online.de/nachrichten/fonds/VM-Sterntaler-II-Krisenresistent-und-attraktiv-1001063531

Als Fazit stellt die Zeitschrift fest:

"Specials-Situations-Fonds sind sehr krisenresistent und ermöglichen dennoch aktienähnliche Renditen. Das macht sie für jeden Anleger sehr attraktiv."

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der YOUNIQ AG

Corestate Ben BidCo AG

Frankfurt am Main

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der YOUNIQ AG, Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0B7EZ7, WKN: A0B7EZ

Nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zwischen der YOUNIQ AG und der Corestate Ben BidCo AG ("BidCo") am 30. September 2015 hat die Hauptversammlung der YOUNIQ AG am 10. Dezember 2015 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die BidCo gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, §§ 327a ff. AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 19. Februar 2016 mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der YOUNIQ AG auf die BidCo im Handelsregister am Sitz der BidCo wirksam wird, in das Handelsregister am Sitz der YOUNIQ AG (Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 86081) eingetragen worden. Die Verschmelzung der YOUNIQ AG auf die BidCo ist jeweils am 19. Februar 2016 in das Handelsregister am Sitz der YOUNIQ AG und in das Handelsregister am Sitz der BidCo (Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 99284) eingetragen worden. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der BidCo sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der YOUNIQ AG in das Eigentum der BidCo übergegangen. Gemäß dem Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der YOUNIQ AG vom 10. Dezember 2015 erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre von der BidCo gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 1,70 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der YOUNIQ AG.

Vom Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der YOUNIQ AG an, nicht jedoch vor dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses durch die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der BidCo, ist die Barabfindung mit jährlich 5 (fünf) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Frankfurt am Main bestellten sachverständigen Prüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und bestätigt.

Die banktechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung (ggf. nebst Zinsen) sind bei dem

Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft
Am Markt 14-16, Bremen

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung von Übertragungsbeschluss und Verschmelzung in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag der Minderheitsaktionäre durchgeführt. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre, deren Anteilsrechte bislang in giroversammelten Globalurkunden verbrieft waren, erfolgt Zug-um-Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG verwahrten Globalurkunden, mithin gegen Ausbuchung der YOUNIQ-Aktien durch die Clearstream Banking AG. Von den Aktionären ist insoweit nichts zu veranlassen. Den Minderheitsaktionären entstehen hierdurch keine Kosten oder Spesen.

Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, § 327f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der YOUNIQ AG rechtskräftig eine höhere als die festgesetzte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der YOUNIQ AG gewährt werden, deren Aktien infolge der Eintragung von Übertragungsbeschluss und Verschmelzung auf die BidCo übergegangen sind.

Frankfurt, im Februar 2016

Corestate Ben BidCo AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. März 2016

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Premicon Beteiligungs GmbH beabsichtigt den Verkauf ihrer Beteiligung von 76,94 % an der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Unsere Hauptaktionärin, die Premicon Beteiligungs GmbH mit Sitz in München, hat uns heute darüber informiert, dass sie plant, ihre Beteiligung an der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (KD) zu verkaufen. Es handelt sich um 1.380.676 Aktien, das entspricht einem Anteil in Höhe von 76,94 % am Grundkapital der KD. 

Durch den geplanten Verkauf entfallen voraussichtlich steuerliche Verlustvorträge in erheblichem Umfang. Folglich müssen in der KD Konzernbilanz zum 31. Dezember 2015 voraussichtlich Teile der in Vorjahren aus steuerlich nutzbaren Verlustvorträgen gebildeten aktiven latenten Steuern ergebnisbelastend aufgelöst werden. Das bisher für das Jahr 2015 prognostizierte ausgeglichene Ergebnis des KD Konzerns ist daher vermutlich nicht zu erreichen. 

Außerdem muss der Käufer den Aktionären der KD voraussichtlich nach dem Erwerb ein öffentliches Übernahmeangebot machen. 

Köln, den 2. März 2016 

KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG 

Klaus Hadeler    Dr. Achim Schloemer

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG hat die von der Kanzlei Linklaters vertretene Antragsgegnerin eine 189-seitige, eng bedruckte Antragserwiderung mit zahlreichen Anlagen vorgelegt. Das Landgericht Stuttgart hat den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter aufgegeben, hierauf bis zum 1. Juni 2016 Stellung zu nehmen.

In Sachen Celesio kam es zwischenzeitlich zu einer spannenden rechtlichen Entwicklung. Mit einer kürzlich veröffentlichten, aber offenbar noch nicht rechtskräftigen Entscheidung hatten ehemalige Celesio-Aktionäre einen Aufschlag von knapp 32 Prozent auf den 2014 kassierten Übernahmepreis erstritten. Damals hatte der hinter der Antragsgegnerin stehende Gesundheitskonzern McKesson die Celesio AG mehrheitlich übernommen. Während normale Aktionäre lediglich EUR 23,50 pro Celesio-Aktie erhielten, zahlte McKesson dem auf solche Sondersituationen spezialisierten Hedgefonds Elliott deutlich  mehr. Elliott hielt Wandelanleihen, die ihm ein Aktien-Tauschrecht sicherten. McKesson zahlte für diese Anleihen, umgerechnet auf eine Celesio-Aktie, bis zu EUR 30,95, d.h. deutlich mehr. Diese Ungleichbehandlung wollten die Kläger jedoch nicht hinnehmen.

Während die BaFin eine Gleichbehandlung nur bei Wertpapieren gleicher Gattung forderte, entschied das Oberlandesgericht Frankfurt am Main nunmehr mit Urteil vom 19. Januar 2016, Az. 5 U 2/15, in der Berufungsinstanz, dass auch den klagenden ehemaligen Celesio-Aktionären so viel zustehe. McKesson muss nach diesem Urteil EUR 7,45 je Celesio-Aktie nachzahlen und die Kosten des Verfahrens tragen. Die Ungleichbehandlung sei nicht gerechtfertigt, da McKesson die Wandelanleihen nur gekauft habe, um sich weitere Aktien zu sichern. Der Wert der aus den Wandelanleihen hervorgehenden Aktien hätte theoretisch sogar unter dem der klassischen Aktien gelegen. Aus dem Umstand, dass die Beklagte die Anleihen einen bzw. wenige Tage nach ihrem Erwerb gewandelt habe, folge zwanglos, dass sie diese nicht wegen der bestehenden Verzinsung erworben habe, sondern wegen ihrer aktiengleichen Funktion im Zusammenhang mit der erstrebten Übernahme der Celesio AG. Dies spreche dafür, den Fall der Regelung des § 31 Abs. 6 Satz 1 WpÜG zu unterstellen. Ein Abschlag für die Anleihen sei auch nicht unter Hinweis auf die Finanzierungskomponente von Wandelanleihen begründbar, da die innerhalb der Frist des § 31 Abs. 3 WpÜG erworbenen und gewandelten Anleihen Aktien gleich stünden und "aktienersetzenden Charakter" hätten, während die Verzinsungskomponente demgegenüber zurück träte. Aus diesem Grund wäre es unangemessen, bei der Bemessung des Mindestpreises nicht den vollen für die Anleihen gezahlten Kaufpreis in Ansatz zu bringen.

McKesson hat allerdings nach Angaben der über die Entscheidung berichtenden WirtschaftsWoche erklärt, gegen das Urteil des OLG Revision einlegen zu wollen. Das OLG Frankfurt am Main hatte dieses Rechtsmittel in seiner Entscheidung ausdrücklich zugelassen.

Sofern diese Entscheidung rechtskräftig oder vom BGH bestätigt werden sollte, hätte dies nach meiner Einschätzung auch Auswirkungen auf das laufende Spruchverfahren (sowie auf ähnlich gelagerte Übernahmefälle).

LG Stuttgart, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA (früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

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Nachtrag vom 16. April 2016: 

Zu der Celesio-Entscheidung des OLG Frankfurt am Main ist die (satirische) Anmerkung von Prof. Wackerbarth lesenswert:
http://blog.fernuni-hagen.de/blawg/2016/04/15/takeover-wars-episode-iv-a-new-hope-oder-hier-bekleckert-sich-die-bafin-nicht-mit-ruhm/

Spruchverfahren burgbad AG: Antragsgegnerin legt angeforderte Unterlagen vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hatte das Landgericht Dortmund im Januar 2016 der Antragsgegnerin aufgegeben, dem Sachverständigen die von ihm angeforderten Unterlagen nunmehr binnen drei Wochen vorzulegen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/spruchverfahren-burgbad-ag-gericht.html. Ansonsten müssten hinsichtlich nicht vorgelegter Unterlagen Schätzungsunsicherheiten unter dem Gesichtspunkt der Beweisvereitelung wohl zu Lasten der Antragsgegnerin aufgelöst werden.

Auf das gerichtliche Schreiben hin hat die Antragsgegnerin nunmehr mit Schriftsatz vom 11. Februar 2016 die von dem Sachverständigen, Herrn WP Dr. Lars Franken, angeforderten Unterlagen vorgelegt.

LG Dortmund, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Analytik Jena AG (Squeeze-out)
• Deutsche Postbank AG (Squeeze-out: Eintragung am 21. Dezember 2015)
• ECO Business-Immobilien AG (Österreich: Gesellschafterausschluss)
• GFKL Financial Services Aktiengesellschaft (Squeeze-out: Eintragung am 15. Dezember 2015)
• Gruschwitz Textilwerke AG (Squeeze-out)
• Impreglon SE (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out: Eintragung am 11. Dezember 2015 im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft)
• net mobile AG (Squeeze-out)
• NTT Com Security AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Piper + Jet Maintenance AG (Squeeze-out: Eintragung und Bekanntmachung am 25. Januar 2016)
• PIXELPARK AG (Squeeze-out: Eintragung am 21. Dezember 2015)
• Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• YOUNIQ AG (Squeeze-out: Bekanntmachung am 19. Februar 2016)

 (Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG: LG Dortmund bestellt Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der DOUGLAS HOLDING AG hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 29. Oktober 2015 eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 47,50 vorgeschlagen (was eine Anhebung der Barabfindung um 25 % bedeutet hätte). Nachdem die Antragsgegnerin diesen gerichtlichen Vorschlag abgelehnt hatte, hat das LG Dortmund nunmehr wie angekündigt einen Sachverständigen bestellt. Mit Beschluss vom 22. Februar 2016 wurde der Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, mit der Gutachtenerstattung beauftragt.

Entsprechend dem Beschluss ist der Bewertung der zum Bewertungsstichtag geltende Standard IDW S 1 zugrunde zu legen. Der Sachverständige soll u.a. die Planungsrechnungen überprüfen, so etwa, ob es zum Stichtag bereits hinreichende Anhaltspunkte für Expansionen im Bereich Parfümerie bzw. den Verkauf von Beteiligungen in anderen Bereichen gegeben habe. Auch soll der Sachverständige Synergieeffekte und die Plausibilität von EBIT und EBITDA prüfen (u.a. hinsichtlich der Margen im Vergleich zur Peer Group). Hinsichtlich des verwendeten Kapitalisierungszinssatzes soll der Gutachter die Ermittlung des Basiszinssatzes und der Marktrisikoprämie sowie des Beta-Faktors und des mit 1% angesetzten Wachstumsabschlags überprüfen.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Beauty Holding Two GmbH
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Beauty Holding Two GmbH:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 60323 Frankfurt am Main