PNE WIND AG: Einberufungs- bzw. -ergänzungsverlangen für eine neue Hauptversammlung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Cuxhaven, 22. Juni 2015 - Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und Herr Zours haben der Gesellschaft am Freitag Abend nach Börsenschluss ein Hauptversammlungseinberufungsverlangen und die Deutsche Balaton AG zudem gleichzeitig ein entsprechendes Ergänzungsverlangen übermittelt, das die Gesellschaft geprüft hat und insgesamt für zulässig hält. Sie fordern von der Gesellschaft, unverzüglich eine neue Hauptversammlung auf zwei Tage einzuberufen. Neben  Tagesordnungspunkten, die bereits auf der für den 16. Juni einberufenen Hauptversammlung standen, enthält das Einberufungs- bzw. Ergänzungsverlangen u.a. den Antrag, den bestehenden Aufsichtsrat insgesamt abzuwählen, den Aufsichtsrat auf drei Personen zu verkleinern, die Entlastung von sämtlichen Mitgliedern von Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats Kuprian, Dr. Fischer, Abhari, Vazquez, Dr. Aden und Rolfs zu verweigern, sowie die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 auf EUR 25.000 pro Person zu reduzieren. Zudem soll § 11 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) insgesamt neu gefasst werden mit einer allein festen Vergütung von EUR 30.000 pro Jahr (bzw. das doppelte für den Aufsichtsratsvorsitzenden und das eineinhalbfache für seinen Stellvertreter).

Die Antragsteller schlagen zudem vor, PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Jahresabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie als Prüfer für eine prüferische Durchsicht zu bestellen.

Schließlich verlangen die Antragsteller, zwei Sonderprüfungsanträge auf die Tagesordnung zu setzen. Die eine Sonderprüfung soll sich auf die Vorgänge bei der Hauptversammlung vom 16. Juni beziehen hinsichtlich der nicht erfolgten Verkündung von Abstimmungsergebnissen. Die andere Sonderprüfung soll der Untersuchung der Vorgänge bei der Vergütung und Zahlungen an die Organmitglieder in dem Zeitraum der Geschäftsjahre 2008 bis 30. Juni 2015 dienen. Zum Sonderprüfer soll in beiden Fällen Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, München, bestellt werden.

Als Geschäftsordnungsantrag wird zudem die Abwahl der Versammlungsleiter und die Wahl eines neuen Versammlungsleiters verlangt, sollten Herr Kuprian oder Herr Dr. Fischer die Versammlungsleitung übernehmen.

Die Gesellschaft prüft derzeit, wann und an welchem Ort die nächste Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Anträge der Antragsteller durchgeführt werden kann.

Kontakte für Rückfragen:
PNE WIND AG
Leiter Unternehmenskommunikation
Rainer Heinsohn
Tel:  +49(0) 47 21 - 7 18 - 453
Fax: +49(0) 47 21 - 7 18 - 373
E-mail: Rainer.Heinsohn@pnewind.com

PNE WIND AG
Investor Relations
Scott McCollister
Tel:  +49(0) 47 21 - 7 18 - 454
Fax: +49(0) 47 21 - 7 18 - 373
E-mail: Scott.McCollister@pnewind.com

ADLER Real Estate mit erfolgreicher Übernahme der WESTGRUND AG

- Für 94,9 Prozent der WESTGRUND-Aktien Übernahmeangebot angenommen

- Grundkapital von ADLER erhöht sich um 14,075 Mio. Aktien

- Baranteil der Gegenleistung beläuft sich auf etwa 224,2 Mio. Euro

- Fünftgrößtes börsennotiertes Wohnimmobilienunternehmen in Deutschland mit über 50.000 Wohnungen entsteht

Hamburg, den 23. Juni 2015. Die ADLER Real Estate AG, Frankfurt/M., (ISIN DE0005008007) konnte ihr Übernahmeangebot an die Aktionäre der WESTGRUND AG, Berlin, (ISIN: DE000A0HN4T3) erfolgreich beenden. Mit Abschluss der Übernahme im Wege eines kombinierten Bar- und Tauschangebots zum Monatsende wird die ADLER Real Estate AG 94,9 Prozent der WESTGRUND-Aktien halten, so dass die WESTGRUND AG voraussichtlich noch zum Ende des zweiten Quartals von ADLER konsolidiert werden kann. Damit entsteht das fünftgrößte börsennotierte Wohnungsunternehmen in Deutschland mit über 50.000 Wohneinheiten. Die deutlich vergrößerte ADLER Real Estate AG wird zudem seit Montag dieser Woche im SDAX notiert, während die WESTGRUND AG im Zuge der bevorstehenden Übernahme aufgrund der Verringerung des Streubesitzes auf unter 10 Prozent aus dem SDAX genommen worden war.

ADLER hatte den Aktionären der WESTGRUND AG für jeweils drei Aktien der WESTGRUND AG eine Gegenleistung bestehend aus 0,565 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien von ADLER sowie eine zusätzliche Barleistung in Höhe von 9,00 Euro angeboten. Mit Durchführung der Transaktion erhöht sich das Grundkapital der ADLER um 14,075 Mio. Euro auf 46,075 Mio. Euro. Die Barkomponente erreicht ein Volumen von rund 224,2 Mio. Euro.

"Zusammen mit der WESTGRUND AG erreichen wir nun eine respektable Größenordnung, mit der wir auch weitere Wachstumsschritte unternehmen können", sagt Axel Harloff, Vorstand der ADLER Real Estate AG. "Außerdem bietet der größere Konzern eine ganze Reihe von Chancen, Synergien
freisetzen zu können." ADLER geht davon aus, Synergiepotentiale in einer Größenordnung von etwa 20 Mio. Euro über die nächsten drei Jahre frei setzen zu können. Sowohl ADLER als auch WESTGRUND AG haben nahezu deckungsgleiche Geschäftsmodelle und Strategien und verfolgen das Ziel, ihren Wohnimmobilienbestand in Deutschland weiter aufzubauen, der sich vornehmlich in B- und Randlagen deutscher Ballungsgebiete befindet und nach Abzug aller laufenden Kosten einen positiven Cash Flow erwirtschaftet.

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Knürr AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 83,84 für Stamm- und Vorzugsaktien

Emerson Electric Nederland. B.V.
Eindhoven

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

Im Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Knürr AG, Arnstorf, auf die Emerson Electric Nederland B.V. im Jahr 2006 hat das Oberlandesgericht München (31 Wx 246/14) mit Beschluss vom 9. Juni 2015 die Beschwerde von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts München vom 28. März 2014 (5 HK O 18925/08) zurückgewiesen. Der Beschluss des Landgerichts München ist damit rechtskräftig und wird hiermit gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht: 

Verkündet am 28.3.2014

"Landgericht München I
Az.: 5 HK O 18925/08 

In dem Spruchverfahren

1. - 69. Antragsteller

gegen

Emerson Electric Nederland B.V., c/o Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...), Düsseldorf
- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...), Düsseldorf

Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwältin Daniela A. Bergdolt, (...), München 

wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichterin Batdorf und Handelsrichterin Betz nach mündlicher Verhandlung vom 4.2.2010 und vom 21.11.2013 am 28.3.2014 folgenden

Beschluss:
 

I. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Knürr AG zu leistende Barabfindung wird sowohl für die Stamm- als auch für die Vorzugsaktien auf € 83,84 festgesetzt. Der Betrag ist vom 16.10.2008 bis einschließlich 31.8.2009 mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz und ab dem 1.9.2009 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz unter Berücksichtigung geleisteter Zahlungen zu verzinsen.

II. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

III. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die von der Antragsgegnerin an die Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu erstattenden Kosten wird auf € 566.220,72 festgesetzt. 

Eindhoven, im Juni 2015

Emerson Electric Nederland B.V.
Die Geschäftsführung

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Juni 2015
 

zur erstinstanzlichen Entscheidung des LG München I siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/squeeze-out-knurr-ag-lg-munchen-i.html
 

Weiteres "privates" Übernahmeangebot für Swarco Traffic Holding-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die INVESTPROTECT EWIV EEIG, London den Aktionären der Swarco Traffic Holding AG bis zum 08.07.2015 an, ihre Aktien für EUR 6,68 je Aktie zu übernehmen. Ein Kurs der Swarco Traffic Holding AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 100.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über Barna Capital Ltd, Brieffach 100308, 96077 Bamberg, Tel. 01805-263263, Fax 0321-21046583, e-mail info@barnacapital.eu. Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 08.07.2015 (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind.

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.depotbereinigung.eu oder im elektronischen Bundesanzeiger vom 17.06.2015 (www.bundesanzeiger.de).

Bitte beachten Sie das Konkurrenzangebot von Rechtsanwalt Matthias Hußlein, zu welchem sie auch ein Anschreiben erhalten.

________

Anmerkung von RA Martin Arendts:

Bei delisteten Aktien ist es inzwischen zur "Mode" geworden, Übernahmeangebote abzugeben (insbesondere wenn - wie hier - ein Squeeze-out unmittelbar bevorsteht oder zumindest zu erwarten ist). Das obige Angebot der im August 2014 im britischen Handelsregister eingetragenen INVESTPROTECT EWIV EEIG (eine ungewöhnliche Rechtsform, da eine EWIV eigentlich nicht für eine operative Tätigkeit gedacht ist) über eine nicht näher spezifizierte Barna Capital Ltd. liegt lediglich 2 Cent über dem Barabfindungsangebot der Hauptaktionärin in Höhe von EUR 6,66 im Rahmen des bevorstehenden Squeeze-out, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/06/squeeze-out-bei-der-swarco-traffic.html.

Der von der Hauptaktionärin nunmehr gebotene Betrag liegt allerdings deutlich über dem Übernahmeangebot in Höhe von EUR 4,- im letzten Jahr (siehe hierzu http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/freiwilliges-erwerbsangebot-die.html). Wie bereits angekündigt, wird der angebotene Barabfindungsbetrag in einem Spruchverfahren überprüft werden, so dass es ggf. zu einer Nachbesserung kommen wird.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADC African Development Corporation AG (Squeeze-out): Frist 25. Juni 2015
• DAB Bank AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out): Eintragung bevorstehend
• Deutsche Postbank AG (Squeeze-out)
• Dresdner Factoring AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Ehlebracht AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Forst Ebnath AG (Squeeze-out)
• MeVis Medical Solutions AG (Beherrschungsvertrag)
• OnVista AG (Squeeze-out)
• Sky Deutschland AG (Squeeze-out)
• Swarco Traffic Holding AG (Squeeze-out) 
• WMF AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out): Frist 23. Juni 2015

 (Angaben ohne Gewähr)

Beendigung des Spruchverfahrens zu dem mit der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag

Berlin Hyp AG
Berlin

 – WKN 802 900 / ISIN DE0008029000 –

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Beendigung der Spruchverfahren über die Überprüfung von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG aus dem am 1. November 2010 zwischen der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG (heute: Berlin Hyp AG) und der Landesbank Berlin AG abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag

Der Vorstand der Berlin Hyp AG macht die – aufgrund der Nichtzulassung der Rechtsbeschwerde durch das Kammergericht – rechtskräftige Entscheidung des Kammergerichts vom 6. Mai 2015 (Az.: 2 W 144/13 SpruchG) wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

"In dem Spruchverfahren
betreffend Höhe von Ausgleich und Abfindung aus dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG und der Landesbank Berlin AG

Beteiligte:

 (…)

hat der 2. Zivilsenat des Kammergerichts, Elßholzstraße 30 – 33, 10781 Berlin, am 6. Mai 2015 durch den Vorsitzenden Richter am Kammergericht Dr. Hawickhorst, die Richterin am Kammergericht Lang und die Richterin am Landgericht Dr. Picker beschlossen:

Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 8. bis 12. und 24. bis 33. gegen den Beschluss des Landgerichts Berlin vom 11. Juni 2013 – 102 O 7/11 SpruchG – werden zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 200.000,00 EUR festgesetzt." 

In erster Instanz hatte das Landgericht am 11. Juni 2013 (Az.: 102 O 7/11 SpruchG) beschlossen:

"1. Die Spruchverfahrensanträge der Antragsteller zu 1) bis 16), 21) bis 22) sowie 24) bis 43), soweit sie auf die Erhöhung des Ausgleichs aus dem mit Hauptversammlungsbeschluss vom 9. Dezember 2010 gebilligten Gewinnabführungsvertrag mit der Landesbank Berlin AG gerichtet sind, werden als unzulässig verworfen. 

2. Die Spruchverfahrensanträge der Antragsteller 2) und 3) sowie 8) bis 12), soweit sie auf die Erhöhung der Barabfindung aus dem mit Hauptversammlungsbeschluss vom 9. Dezember 2010 gebilligten Gewinnabführungsvertrag mit der Landesbank Berlin AG gerichtet sind, werden als unzulässig verworfen. Die auf dasselbe Ziel gerichteten Spruchverfahrensanträge der weiteren Antragsteller werden zurückgewiesen.

3. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens zu tragen. Eine Kostenerstattung findet nicht statt."

Die Frist gemäß § 305 Absatz 4 AktG endet mit Ablauf von zwei Monaten nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger.

Berlin, im Juni 2015

Berlin Hyp AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. Juni 2015

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der RÖDER Zeltsysteme und Service AG: Verhandlungstermin am 13. Oktober 2015

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem am 3. Juli 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der RÖDER Zeltsysteme und Service AG hat das LG Frankfurt am Main Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 13. Oktober 2015, 10:30 Uhr, angesetzt.

Zuvor soll die sachverständige Prüferin zu den Einwendungen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters schriftlich Stellung nehmen. Darüber hinaus hat das Gericht der Prüferin aufgegeben, den Unternehmens- und Anteilswert mit einer Marktrisikoprämie von 4,5% nach Steuern zu ermitteln.

Unmittelbar nach dem Squeeze-out war die dann "besenreine" RÖDER von Zurmont Madison zum Jahresende 2014 an die RAG-Stiftung weiterverkauft worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/zurmont-madison-rag-stiftung-ubernimmt.html.

LG Frankfurt am Min, Az. 3-05 O 50/14
Scherzer & Co. AG ./. Zurmont Madison Deutschland GmbH

61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Zurmont Madison Deutschland GmbH:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Berlin-Hannoverschen Hypothekenbank AG ohne Erhöhung der Barabfindung

Landesbank Berlin AG
Berlin

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung der Spruchverfahren gemäß § 327f Satz 2 AktG i.V.m. § 1 Nr. 3 SpruchG über die Überprüfung der Barabfindung der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG (heute: Berlin Hyp AG) anlässlich der am 9. Dezember 2010 von der Hauptversammlung beschlossenen Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre auf die Landesbank Berlin AG 

Die Landesbank Berlin AG macht die – aufgrund der Nichtzulassung der Rechtsbeschwerde durch das Kammergericht – rechtskräftige Entscheidung des Kammergerichts vom 6. Mai 2015 (Az. 2 W 145/13 SpruchG) wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

"In dem Spruchverfahren
betreffend die Höhe der Barabfindung aufgrund des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG

Beteiligte:

1. - 49. Antragsteller,

50. Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier,  c/o Rechtsanwälte Dreier Riedel,  Graf-Adolf-Platz 1 – 2, 40213 Düsseldorf,

als Vertreter der außenstehenden Aktionäre, 

51. Landesbank Berlin AG, vertreten d. d. Vorstandsvorsitzenden  Dr. Johannes Evers, d. Vorstand Serge Demolière, Martin K. Müller, Hans Jürgen Kulartz, Patrick Tessmann
und Jan Bettink, Alexanderplatz 2, 10178 Berlin,

Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin,

hat der 2. Zivilsenat des Kammergerichts, Elßholzstraße 30 – 33, 10781 Berlin, am 6. Mai 2015 durch den Vorsitzenden Richter am Kammergericht Dr. Hawickhorst, die Richterin am Kammergericht Lang und die Richterin am Landgericht Dr. Picker beschlossen:

Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 27. bis 30., 44. und 45. bis 48. gegen den Beschluss des Landgerichts Berlin vom 11. Juni 2013 – 102 O 32/11 SpruchG – werden zurückgewiesen.
 

Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 200.000,00 EUR festgesetzt." 

In erster Instanz hatte das Landgericht am 11. Juni 2013 (Az. 102 O 32/11 SpruchG) beschlossen:

"1. Der Spruchverfahrensantrag des Antragstellers zu 26) wird als unzulässig verworfen.

2.  Die Spruchverfahrensanträge der weiteren Antragsteller werden zurückgewiesen.

3.  Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens zu tragen. Eine Kostenerstattung findet nicht statt.

4. Der Geschäftswert wird auf 200.000,00 EUR festgesetzt."

Berlin, im Juni 2015

Landesbank Berlin AG

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Juni 2015

Squeeze-out bei der Swarco Traffic Holding AG zu EUR 6,66

von Rechtsanwalt Martin Arendts. M.B.L.-HSG

Bei der Swarco Traffic Holding AG (bis 2010: MTech, eine aus der Signalbau Huber hervorgegangene Holdinggesellschaft), München, kommt es wie zu erwarten zu einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre zugunsten der SWARCO AG mit Sitz in Wattens, Österreich (ein Hersteller von Mikroglasperlen für die Verkehrssicherheit und u.a. der weltgrößte Ampelhersteller). Der nunmehr von der Hauptaktionärin gebotene Betrag in Höhe von EUR 6,66 liegt deutlich über dem Übernahmeangebot in Höhe von EUR 4,- im letzten Jahr (siehe hierzu http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/freiwilliges-erwerbsangebot-die.html).

Bereits zuvor war ein Delisting der Swarco Traffic Holding-Aktien beschlossen worden, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/swarco-traffic-holding-ag-delisting-der.html. Seit November 2014 fand ein Handel nur noch bei Valora statt (http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007236309).

Die SWARCO AG hält nach Angaben in der Hauptversammlungseinladung nunmehr ca. 96,80% der Aktien. Die Hauptversammlung am 23. Juli 2015 soll unter TOP 6 dem Squeeze-out zustimmen. Die Beschlussvorlage lautet:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Swarco Traffic Holding AG mit Sitz in München (Minderheitsaktionäre) werden in dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von dem Hauptaktionär SWARCO AG mit Sitz in Wattens, Österreich, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 6,66 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Swarco Traffic Holding AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Nennbetrag des Grundkapitals von EUR 1,00 auf den Hauptaktionär übertragen.“

Übernahmeangebot für Roth & Rau-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die MBT Systems GmbH, Zülpich den Aktionären der Roth & Rau AG bis zum 14.07.2015 an, ihre Aktien für EUR 4,80 je Aktie zu übernehmen. Ein Börsenkurs der Roth & Rau AG betrug liegt nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte Roth & Rau AG Inhaberaktien (ISIN DE000A161NE5 - nicht handelbar) umbuchen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 13.07.2015, 17:00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de voraussichtlich am 10.06.2015.

Delisting: Börsen müssen Regeln ändern

Börse Online berichtet über die Folgen des Frosta-Urteils:

"Im ,,Frosta-Urteil‘‘ vom 8. Oktober 2013 hat der Bundesgerichtshof entschieden, dass ein Delisting ohne Hauptversammlungsbeschluss und Pflichtangebot kein Eingriff in die Vermögensrechte der Aktionäre ist. Dieses Urteil nutzen gewiefte Anwälte und Großaktionäre, um Delistings zu beschließen.  (....)"

http://www.boerse-online.de/nachrichten/konjunktur/Delisting-Boersen-muessen-Regeln-aendern-1000669201

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 8/2015 veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 8/2015 from SpruchZ

Änderung des Übernahmeangebotes für GSW Immobilien-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, wurde folgendes Angebot geändert:

Derzeit bietet die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt a.M. den Aktionären der GSW Immobilien AG an, ihre Aktien im Verhältnis 3 : 7 in Aktien der Deutsche Wohnen AG (ISIN DE000A0HN5C6) zu tauschen. Gemäß § 5 Abs. 4 des Beherrschungsvertrags zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG wurde am 04.06.2015 das Bezugsverhältnis neu mit 3 : 7,079 festgesetzt. Bis einschließlich 12.06.2015 wird in neue Aktien der Deutsche Wohnen AG (ISIN DE000A14KDD3) ohne Dividendenanspruch für 2014 umgebucht. Am 15.06.2015 erfolgt die Gleichstellung der neuen Aktien mit den Stammaktien (ISIN DE000A0HN5C6) und ab diesem Zeitpunkt werden Einreichungen in Deutsche Wohnen AG (ISIN DE000A0HN5C6) umgebucht.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Das Angebot ist bis auf Widerruf gültig aufgrund des laufenden Spruchstellenverfahrens. Ohne Ihre Weisung werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.

Weitere Informationen erhalten Sie unter www.deutsche-wohnen.com oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).

Sky Deutschland AG: Festlegung der Barabfindung für den Squeeze-out durch die Sky German Holdings GmbH

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Unterföhring, 8. Juni 2015 - Die Sky German Holdings GmbH mit Sitz in München hat heute ihr Verlangen auf Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Sky Deutschland AG auf die Sky German Holdings GmbH als Hauptaktionär im Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG (sog. Squeeze-out) bestätigt und konkretisiert und der Sky Deutschland AG mitgeteilt, dass sie die Höhe der Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf EUR 6,68 je Stückaktie festgelegt hat.

Der für die Durchführung des Squeeze-out erforderliche Übertragungsbeschluss soll auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der Sky Deutschland AG gefasst werden, die für den 22. Juli 2015 geplant ist.

Kontakt für Investoren und Analysten: Christine Scheil
Senior Vice President Investor Relations
Tel.: +49 89/99 58-10 10 christine.scheil@sky.de

Kontakt für Journalisten: Dr. Jörg E. Allgäuer
Vice President Corporate Communications
Tel.: +49 89/99 58-63 77 joerg.allgaeuer@sky.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG

Das Landgericht Dortmund hat den Verhandlungstermin auf Antrag der Antragsgegnerin vom 12. August 2015 auf Mittwoch, den 16. September 2015, 10:00 Uhr, verlegt.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ehemaligen Frogster Interactive Pictures AG: Gerichtliches Gutachten kommt zu höheren Werten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der dann in Gameforge Berlin AG umbenannten Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, und der Gameforge AG als herrschender Gesellschaft hatte das Landgericht Berlin die Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens in Auftrag gegeben (Az. 102 O 105/11.SpruchG). Herr Wirtschaftsprüfer Christoph Wollny, WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, hat nunmehr sein Gutachten vom 7. Mai 2015 vorgelegt. Er kommt darin auf einen den Börsenkurs (EUR 24,99) übersteigenden Ertragswert in Höhe von EUR 27,96 je Frogster-Aktie. Als Bruttoausgleichsbetrag ermittelt er EUR 1,42 (netto EUR 1,19). Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 26,- je Stückaktie und eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,90 angeboten.

LG Berlin, Az. 102 O 105/11.SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen u.a. ./. Gameforge AG

Powerland AG: Powerland AG beschließt Delisting ihrer Aktien

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Frankfurt/Main, 5. Juni 2015 - Der Vorstand der Powerland AG (ISIN DE000PLD5558 / Prime Standard), dem führenden chinesischen Hersteller von Handtaschen, Lederwaren und Accessoires, hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Powerland AG zum Handel im regulierten Markt (Delisting) zu stellen. Es ist davon auszugehen, dass das Delisting sechs Monate nach Veröffentlichung der positiven Entscheidung der Frankfurter Wertpapierböse wirksam wird. Der Vorstand begründet seine Entscheidung damit, dass der wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der Powerland AG den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Powerland AG c/o GFD - Gesellschaft für Finanzkommunikation mbH
Fellnerstraße 7-9, 60322 Frankfurt am Main
Tel.: +49 (0) 69 66 554 -459 Fax: +49 (0) 69 66 554 - 276
E-Mail: ir@powerland.ag

Forst Ebnath Aktiengesellschaft: Barabfindung für Squeeze out auf EUR 1.807,00 je Aktie festgelegt

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München hat dem Vorstand der Forst Ebnath Aktiengesellschaft in Bestätigung und Konkretisierung des bereits am 26. März 2015 gestellten Verlangens gemäß § 327a AktG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Forst Ebnath Aktiengesellschaft auf die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) auf EUR 1.807,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Forst Ebnath Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 11,00 festgelegt hat.

Über den Squeeze out soll in der noch einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung der Forst Ebnath Aktiengesellschaft am 4. August 2015 Beschluss gefasst werden.

Ebnath, den 3. Juni 2015

Pixelpark AG: Übertragung von Aktien gegen Barabfindung

Corporate News

Die MMS Germany Holdings GmbH in Düsseldorf (nachfolgend: MMS) hat dem Vorstand der Pixelpark AG das Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Pixelpark AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf MMS als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (sog. "Squeeze-out"). MMS gehören mehr als 95% des Grundkapitals der Pixelpark AG, so dass sie Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist.

 

Die Pixelpark AG ist als nicht börsennotierte Gesellschaft zwar nicht zu dieser Mitteilung verpflichtet. Der Vorstand hat jedoch im Sinne der Transparenz zugunsten der Aktionäre beschlossen, diese Information zu veröffentlichen.

 

Die ordentliche Hauptversammlung 2015, die auch über die Übertragung der Aktien gegen Barabfindung beschließen soll, ist derzeit für den 27. August 2015 vorgesehen.

 

Berlin, den 1. Juni 2015

Squeeze-out bei der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. (früher: aleo solar AG) zu EUR 1,96

Auf der Hauptversammlung der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L., Oldenburg, am 18. Juni 2015 soll unter TOP 5 über das Ende 2014 gestellte Squeeze-out-Verlangen der Hauptaktionärin Robert Bosch GmbH, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/01/aleo-solar-ag-il-einleitung-squeeze-out.html, abgestimmt werden. Die Robert Bosch GmbH bietet nunmehr EUR 1,96 je Aktie der früheren aleo solar AG, deren operatives Geschäft im letzten Jahr weiterveräußert wurde, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/aleo-solar-corporate-news-aleo-solar-ag.html. Nach Erwerb von Aktien von der Deutschen Balaton AG  im Dezember 2014 hält die Robert  Bosch GmbH nunmehr unmittelbar und mittelbar (über die Pollux Beteiligungsgesellschaft mbH) 95,51% des Grundkapitals.

Delisting-Regelung: Es ist fünf vor zwölf!

Börsen-Zeitung, 22.5.2015 Regierung und Bundestag diskutieren im Rahmen der Aktienrechtsnovelle die Aufnahme einer einheitlichen Regelung zum Delisting. Höchste Zeit, meint die Börse Düsseldorf. Mit seiner sogenannten Frosta-Entscheidung hat der Bundesgerichtshof (BGH) im ... Zu dem Beitrag: https://www.boersen-zeitung.de/index.php?li=1&artid=2015096058&titel=Delisting-Regelung:-Es-ist-fuenf-vor-zwoelf!

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE ("Pulsion"), Feldkirchen, als beherrschter Gesellschaft wird vom Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 20672/14 geführt. Zum gemeinsamer Vertreter wurde Herr Rechtsanwalt Thomas Mayrhofer, München, bestellt. Termin zur mündlichen Verhandlung wurde auf Donnerstag, den 15. Oktober 2015, bestimmt.

Die damals noch als Alsterhöhe 1. V V AG firmierende MAQUET Medical Systems AG, Rastatt, hatte im Januar 2014 ein Übernahmeangebot zu EUR 16,90 je Pulsion-Aktie abgegeben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/01/ubernahmeangebot-fur-pulsion-aktien.html.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, den die ao. Hauptversammlung der Pulsion am 14. August 2014 zugestimmt hatte, sieht eine jährliche Ausgleichszahlung (Garantiedividende) für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 1,02 brutto (bei derzeitiger Besteuerung EUR 0,86 netto) sowie eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 17,03 je Pulsion-Aktie vor.

Mit Wirkung zum 30. September 2014 erfolgte ein Downlisting der Pulsion-Aktien, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/pulsion-medical-systems-se.html.

LG München I, Az. 5 HK O 20672/14
Hillmann, R u.a. ./. Maquet Medical Systems AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer, 80339 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Maquet Medical Systems AG:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Squeeze-out bei der Jetter AG zu EUR 9,58

Bei der Jetter AG, Ludwigsburg, steht ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre an. Auf der außerordentliche Hauptversammlung am 10. Juli 2015 soll folgender Übertragungsbeschlusses gefasst werden:

"Die Aktien der übrigen Aktionäre der Jetter AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Bucher Beteiligungsverwaltung AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 203968 (Hauptaktionärin), zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 9,58 je Aktie auf die Hauptaktionärin übertragen."

Die damals noch als Blitz 13-203 AG firmierende Bucher Beteiligungsverwaltung AG hatte im September 2013 zunächst 42,77% der Jetter-Aktien übernommen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/jetter-ag-stimmrechtsmitteilung.html.

Danach erfolgt eine Delisting zum 30. April 2014, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/jetter-ag-erleidet-quartalsverlust-und.html.

Die Hauptaktionärin, eine über die Bucher Beteiligungen GmbH mittelbare 100%-Tochtergesellschaft der Bucher Industries AG, Schweiz, hatte ihren Anteil an der Jetter AG insbesondere durch Übernahmeangebote im September 2013 und dann (nach dem Delisting) im Juni 2014 zu jeweils EUR 7,- aufgestockt, siehe
http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/kaufangebot-fur-jetter-aktien.html.

Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG hatte zuletzt mitgeteilt, 95,989% des Grundkapitals der Jetter AG zu halten (Stand: 22. Mai 2015). 

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG wird vom Landgericht Nürnberg-Fürth unter dem Aktenzeichen 1 HK O 8098/14 geführt, zu dem alle anderen Spruchanträge hinzu verbunden wurden. Mit Beschluss vom 26. Mai 2015 wurde Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt zur gemeinsamen Vertreterin bestellt. Die Antragsgegnerin, die Travel Viva Holding AG, und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 25. Juli 2015 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

Die Travel Viva Holding AG, eine Gesellschaft der UNISTER-Gruppe, Leipzig, hatte vor einem Jahr sämtliche Aktien der beiden früheren Großaktionäre Lilli Venture GmbH und AERTiCKET AG erworben und umgehend einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in die Wege geleitet, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/travel-viva-ag-bekommt-neuen.html.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14 
Eckert u.a. ./. Travel Viva Holding AG
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München

Spruchverfahren zum verschmelzungrechtlichen Squeeze-out bei der Rücker Aktiengesellschaft vor dem OLG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie mitgeteilt, hatte das das Landgericht Frankfurt am Main die von mehreren ausgeschlossenen Rücker-Aktionären eingereichten Spruchanträge zur Überprüfung des von der Antragsgegnerin angebotenen Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 16,23 mit Beschluss vom 24. Februar 2015 zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/verschmelzungrechtlicher-squeeze-out.html.

Diese erstinstanzliche Entscheidung wird nunmehr in II. Instanz vom OLG Frankfurt am Main überprüft werden (Aktenzeichen dort: 21 W 75/15), nachdem vier Antragsteller und der gemeinsame Vertreter Beschwerden eingereicht haben.

Interessant ist das Verfahren vor allem wegen der vom Landgericht verwendeten Methodik. Das Landgericht stellt in seiner Entscheidung nicht auf den Ertragswert, sondern maßgeblich auf den durchschnittlichen Börsenkurs in einem Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme ab. Nach Ansicht des LG zeige das vorliegende Verfahren, dass eine fundamentalanalytische Ermittlung anhand der Ertragswertmethode unter bestimmten Umständen gegenüber der marktorientierten Ermittlung nicht vorzugswürdig sei (S. 13). In diesem Zusammenhang äußerte sich das Gericht kritisch zur Ertragswertmethode und zu den IDW-Standards, sowie zu den FAUB-Empfehlungen vom 19. September 2012.

Ein alleiniges Abstellen auf den Börsenkurs würde Manipulationsmöglichkeiten eröffnen und die Rechtsschutzmöglichkeiten für die betroffenen Minderheitsaktionäre deutlich reduzieren (was sich in einem circulus vitiosus, einem Teufelskreis, wiederum negativ auf die Börsenkurse auswirken würde, vgl. die These von Prof. Wenger zu dem Bewertungsabschlag auf den inneren Wert).

Zu den Entscheidungsgründen des LG Frankfurt am Main: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/rucker-entscheidung-des-lg-frankfurt-am.html

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 75/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 3-05 O 227/13
Zürn u.a. ./. EDAG Engineering AG (früher: ATON Engineering AG)
42 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Andreas Thomas, c/o Haag Eckhard Schoenpflug,
60439 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main