buch.de internetstores AG: Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Münster, 19. Mai 2014 - Der Beschluss der Hauptversammlung der buch.de internetstores AG (ISIN DE0005204606, Symbol: BUE) vom 2. April 2014 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der buch.de internetstores AG auf die Thalia Holding GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 8,76 je auf den Inhaber lautende Stückaktie wurde am 16. Mai 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der buch.de internetstores AG auf die Thalia Holding GmbH übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der buch.de internetstores AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Ein eventuell bis dahin noch stattfindender Börsenhandel in diesen Aktien ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der ehemaligen Minderheitsaktionäre.

Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die Thalia Holding GmbH gesondert veröffentlichen.

Kontakt:
Dr. Bettina Althaus, Leiterin Unternehmenskommunikation
Mobil +49 (0)175 / 22 46 127, Fon +49 (0)251 5309-140, Fax +49 (0)251
5309-119, Mail althaus@buch.de
http://ag.buch.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht Mannheim hat die zahlreichen Spruchanträge zu dem am 27. Januar 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG, Lörrach, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/squeeze-out-bei-der-badische-gas-und.html, unter dem führenden Aktenzeichen 23 AktE 1/14 verbunden. Die von der Kanzlei Rödl & Partner, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/03/rodl-partner-squeeze-out-beim.html, vertretene Antragsgegnerin, die badenova AG & Co. KG, kann bis zum 17. Juni 2014 auf die Anträge erwidern.

LG Mannheim, Az. 23 AktE 1/14
Vogel u.a. ./. badenova AG & Co. KG
20 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, badenova AG & Co. KG:
Rechtsanwälte Rödl & Partner (Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, 81925 München)

Maquet Medical Systems AG: Verständigung über Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen MAQUET Medical Systems AG und Pulsion Medical Systems

Pressemitteilung vom 15.05.2014

Rastatt, 15.05.2014 - Der Vorstand der MAQUET Medical Systems AG (vormals: Alsterhöhe 1. V V AG, nachfolgend: "MAQUET") - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - und der Verwaltungsrat der Pulsion Medical Systems SE (ISIN: DE0005487904 / WKN 548790, "Pulsion") haben sich am heutigen Tage darauf geeinigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen MAQUET als herrschendem Unternehmen und Pulsion als beherrschtem Unternehmen zu verhandeln und abzuschließen. Den außenstehenden Aktionären der Pulsion soll ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Regelungen über die Abfindung und die jährliche Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem noch der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Gesellschaften.

MAQUET ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der MAQUET-Gruppe. Die MAQUET-Gruppe wiederum gehört zur schwedischen Getinge Group, die von der an der Stockholmer Börse notierten Getinge AB geführt wird.

Wichtige Hinweise:
Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen des Vorstands von MAQUET beruhen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren. In Anbetracht dessen sollten Personen, in deren Besitz diese Veröffentlichung gelangt, sich nicht unangemessen auf solche zukunftsgerichtete Aussagen verlassen.

Rastatt, den 15.05.2014

MAQUET Medical Systems AG

Der Vorstand

Squeeze-out bei der Comarch Software und Beratung AG: LG München I erhöht Barabfindung auf EUR 3,30

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft, München, hat das Landgericht München I den Barabfindungsbetrag auf EUR 3,30 erhöht (Beschluss vom 7. Mai 2014). Gegenüber dem von der Antragsgegnerin, der Comarch AG, angebotenen Betrag von EUR 2,95 entspricht dies einer Anhebung um EUR 0,35, entsprechend fast 12 % mehr. Der Erhöhungsbetrag ist ab dem 3. Oktober 2012 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

  

Gegen den Beschluss des Landgerichts kann innerhalb von einem Monat Beschwerde eingelegt werden.
 

LG München I, Az. 5 HK O 21386/12 (Helfrich, M. ./. Comarch AG).
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Comarch AG:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Celesio AG: Beratung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und vorläufige Festlegung der Abfindung sowie der Garantiedividende bzw. der Ausgleichszahlung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Stuttgart, 14. Mai 2014. Der Vorstand der Celesio AG hat heute über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Celesio AG als abhängigem Unternehmen und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main (einer 100%igen mittelbaren Tochtergesellschaft der McKesson Corporation, San Francisco, USA), als herrschendem Unternehmen beraten. Gegenstand der Beratungen war unter anderem die Unternehmensbewertung der Celesio AG, die die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) als unabhängiger Bewerter im Auftrag der Celesio AG und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA durchgeführt hat.

Auf der Grundlage seiner Beratung und der Unternehmensbewertung der KPMG hat sich der Vorstand der Celesio AG mit der Geschäftsführung der Dragonfly GmbH &
Co. KGaA darauf verständigt, in dem geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zugunsten der außenstehenden Aktionäre der Celesio AG voraussichtlich eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 22,99 je Celesio Aktie vorzusehen. Die Barabfindung entspricht dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Celesio Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum bis zum 22. Januar 2014 (einschließlich). Am 23. Januar 2014 hatte die Dragonfly GmbH & Co. KGaA ihre Absicht bekannt gegeben, mit der Celesio AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dieser für die Barabfindung maßgebliche Börsenkurs liegt über dem durch KPMG im Rahmen der Unternehmensbewertung nach dem Standard IDW S 1 ermittelten Wert von EUR 22,42 je Celesio Aktie.

Der Vorstand der Celesio AG und die Geschäftsführung der Dragonfly GmbH & Co. KGaA haben sich ferner darauf verständigt, als Garantiedividende bzw. jährliche feste Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG voraussichtlich einen Betrag von brutto EUR 0,83 (im konkreten Fall entspricht dies auch netto einem Betrag von EUR 0,83) je Celesio Aktie für jedes volle Geschäftsjahr festzulegen. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, hat eine Abfindung und eine Garantiedividende bzw. Ausgleichszahlung in dieser Höhe jeweils als nach dem gegenwärtigen Stand der Prüfung angemessen bestätigt. Der finale Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers steht noch aus.

Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG werden über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach Vorliegen des Prüfungsberichts der Ebner Stolz GmbH & Co. KG
voraussichtlich am 22. Mai 2014 Beschluss fassen. Im Anschluss daran soll der Vertrag abgeschlossen werden. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Celesio AG, über die im Rahmen der am 15. Juli 2014 geplanten ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden soll, der Zustimmung der Hauptversammlung der Dragonfly GmbH & Co. KGaA sowie der Eintragung in das Handelsregister der Celesio AG.

Travel Viva AG bekommt neuen Mehrheitsaktionär - Squeeze-out eingeleitet und Rückzug aus Entry Standard beschlossen

Aschaffenburg, 15. Mai 2014 - Die Travel Viva AG (ISIN: DE000A0HNGF2 / Entry Standard) teilt mit, dass die Travel Viva Holding AG, eine Gesellschaft der UNISTER-Gruppe, sämtliche Anteile der beiden bisherigen Großaktionäre Lilli Venture GmbH und AERTiCKET AG erworben hat. Die Travel Viva Holding AG hält damit 92,19 % der Aktien an der Travel Viva AG. Im Zusammenhang mit der Transaktion haben die Aufsichtsratsmitglieder Rainer Klee und Lothar Lucks ihr Amt niedergelegt. Das Unternehmen wird umgehend die notwendigen Maßnahmen für deren Nachfolge treffen.

Weiterhin hat die Travel Viva Holding AG das Verlangen, ein Squeeze-out Verfahren nach § 62 Abs. 5 UmwG, §§ 327a ff. AktG einzuleiten, an den Vorstand der Travel Viva AG übermittelt, um die übrigen Aktien der Travel Viva AG zu erwerben. Außerdem hat der Vorstand der Travel Viva AG entschieden, dass sich die Gesellschaft vom Börsenhandel zurückziehen wird. Die Kündigung der Einbeziehung in den Entry Standard wird zeitnah an die Deutsche Börse AG übermittelt werden. Die Gesellschaft wird auch im Übrigen keine Einbeziehung in ein anderweitiges Freiverkehrssegment betreiben.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Kontaktdaten Investors Relation Travel Viva AG
Jörn Gleisner | +49 6172 27159-0 j.gleisner@financial-relations.de
fr financial relations gmbh | Louisenstraße 97 | 61348 Bad Homburg

Kontaktdaten UNISTER Gruppe:
Dr. Konstantin Korosides | +49 341 65050 25553 | presse@unister.de
Unister Holding GmbH | Barfußgäßchen 11 | 04109 Leipzig | Germany

Pulsion Medical Systems SE: Verständigung über Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen MAQUET Medical Systems AG und Pulsion Medical Systems SE; Downlisting

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Feldkirchen, 15.05.2014 - Der Vorstand der MAQUET Medical Systems AG (vormals: Alsterhöhe 1. V V AG, nachfolgend: "MAQUET") - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - und der Verwaltungsrat der Pulsion Medical Systems SE (ISIN: DE0005487904 / WKN 548790, "Pulsion") haben sich am heutigen Tage darauf geeinigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen MAQUET als herrschendem Unternehmen und Pulsion als beherrschtem Unternehmen zu verhandeln und abzuschließen. Den außenstehenden Aktionären der Pulsion soll ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Regelungen über die Abfindung und die jährliche Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem noch der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Gesellschaften.

Des Weiteren hat der Verwaltungsrat der Pulsion Medical Systems SE beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt zu beantragen ("downlisting").

Nach dem Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt werden die Aktien nur noch im Freiverkehr gehandelt werden.

Wichtiger Hinweis:
Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen von Pulsion beruhen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren. In Anbetracht dessen sollten Personen, in deren Besitz diese Veröffentlichung gelangt, sich nicht unangemessen auf solche zukunftsgerichtete Aussagen verlassen.

Ansprechpartner:
Investor Relations, PULSION Medical Systems SE
Ralph Schäfer, Director Legal Affairs
Tel.: +49 (0)89 / 459914 211
Fax: +49 (0)89 / 459914 481
E-mail: schaefer@pulsion.com

Schlossgartenbau-AG: Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt mit Ablauf des 12. November 2014

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Stuttgart, 13. Mai 2014: Die Geschäftsführung der Wertpapierbörse Stuttgart hat der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie die Zulassung der Aktien der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft zum regulierten Markt entsprechend dem Antrag der Gesellschaft widerrufen hat (§ 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 22 Abs. 1 und 2 der Börsenordnung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse).

Der Widerruf wird mit Ablauf des 12. November 2014 wirksam und der Handel von Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt damit vollständig beendet.

Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Kontakt: Pressestelle der LBBW Immobilien Management GmbH
Frau Dr. Brigitte Reibenspies, Telefon 0711/21 77 - 4124
E-Mail: brigitte.reibenspies@lbbw-im.de

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der GROHE AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

In dem Spruchverfahren vor dem LG Dortmund zu dem 2006 beschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der GROHE AG (Europas größter Hersteller von Sanitärarmaturen) gab es erstinstanzlich keine Erhöhung, wie die Aktionärsvereinigung SdK meldet (AnlegerPlus 04/2014). Mit der Überschrift "Unverständliche Entscheidung" weist die  SdK darauf hin, dass der gerichtlich bestellte Sachverständige auf einen angemessenen Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 37,06 (statt angebotener EUR 35,19: + 5,31 %) und auf einen Abfindungsbetrag  in Höhe von EUR 2,79  (statt EUR 2,72) gekommen sei. Die SdK hat daher gegen die Entscheidung des Landgerichts Beschwerde eingelegt.  

Bekanntmachung des Squeeze-out bei der Generali Deutschland

Assicurazioni Generali S.p.A. Triest   Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG, Köln ISIN DE0008400029 Wertpapier-Kenn-Nummer 840 002 Die außerordentliche Hauptversammlung der Generali Deutschland Holding AG, Köln, vom 4. Dezember 2013 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Assicurazioni Generali S.p.A., Triest (nachfolgend „Generali S.p.A.“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.                               Der Übertragungsbeschluss wurde am 7. Mai 2014 in das Handelsregister der Generali Deutschland Holding AG beim Amtsgericht Köln (HRB 66277) eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG in das Eigentum der Generali S.p.A. übergegangen. Die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien verbriefen bis zu ihrer Übertragung an den Hauptaktionär nur noch den Anspruch auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG eine von der Generali S.p.A. zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 107,77 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Generali Deutschland Holding AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 2,56. Die Angemessenheit dieser Barabfindung wurde von den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfern Wolfgang Alfter und Wolfram Wagner, c/o Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.                                Die Auszahlung der Barabfindung an die ehemaligen Aktionäre der Generali Deutschland Holding AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Generali Deutschland Holding AG unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister durch die   UniCredit Bank AG, München, über die jeweilige Depotbank. Da der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile satzungsgemäß ausgeschlossen ist und sämtliche Aktien in Form von Globalurkunden bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an der Globalurkunde sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Generali Deutschland Holding AG provisions- und spesenfrei. Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327f AktG, 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Generali Deutschland Holding AG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Generali Deutschland Holding AG gewährt werden. Triest, im Mai 2014 Assicurazioni Generali S.p.A. Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Mai 2014

DSW: Entscheidung der Börse Düsseldorf zum Delisting setzt Maßstäbe im Anlegerschutz

Die Düsseldorfer Börse hat bekannt gegeben, dass sie an ihren strengen Voraussetzungen für das sogenannte Delisting von Aktiengesellschaften festhalten wird. Also werden Unternehmen auch weiterhin der Börsennotierung in Düsseldorf nur dann den Rücken kehren können, wenn sie einen Hauptversammlungsbeschluss haben und den Aktionären ein den Anforderungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes genügendes Kaufangebot vorlegen. „Damit setzt die Düsseldorfer Börse Maßstäbe für den Anlegerschutz in Deutschland. Im Gegensatz zu den anderen Börsenplätzen wurde in Düsseldorf offenbar erkannt, wie wichtig der Schutz der freien Aktionäre auch für den Finanzplatz Deutschland ist. Denn ohne entsprechende Schutzmechanismen werden die Kapitalgeber in Zukunft deutlich zurückhaltender sein. Wir hoffen, dass weitere deutsche Börsen diesem Beispiel folgen und ihre Börsenordnungen entsprechend anpassen“, kommentiert Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz), die Entscheidung.

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte im Oktober 2013 entschieden, dass ein Delisting, also der Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt, auch ohne Beschluss der Hauptversammlung und Kaufangebot durchgeführt werden kann. „Das war ein harter Schlag für den Anlegerschutz in Deutschland. Ein Delisting stellt einen groben Eingriff in die Rechte der Aktionäre dar. Schließlich fällt dadurch die Handelbarkeit der Aktien ebenso weg wie die transparente Preisbildung“, sagt Tüngler. Jetzt sei es an den anderen Börsen, die verloren gegangenen Aktionärsrechte mittels einer Änderungen ihrer Börsenordnungen wiederherzustellen, fordert der Anlegerschützer.

Pressemitteilung der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW)

Squeeze-out bei Shigo Asia AG: Spruchverfahren geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Shigo Asia AG, Hamburg, hatte das Landgericht Hamburg die Barabfindung von EUR 21,73 auf EUR 29,65 erhöht (Beschluss vom 21. März 2014), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/squeeze-out-shigo-asia-ag-lg-hamburg.html.

Die Antragsgegnerin hat gegen diesen Beschluss nunmehr Beschwerde eingelegt (Beschwerdeschrift vom 5. Mai 2014).

LG Hamburg, 417 HKO 205/12
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Crown Eminence Investment Limited:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Spruchverfahren Squeeze-out Degussa AG: Antragsgegnerin scheitert auch mit Anhörungsrüge und Gegenvorstellung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie berichtet, hatte die Evonik Industries AG mit viel Eifer und Mühe versucht, den in dem bereits seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting), für befangen erklären zu lassen, vgl. unseren Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html.

Das Landgericht Düsseldorf hatte dieses Unterfangen mit Beschluss vom 20. August 2013 zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html. Die dagegen von der Kanzlei Allen & Overy für die Evonik Industries AG eingelegte sofortige Beschwerde hatte das OLG Düsseldorf zurückgewiesen (Beschluss vom 10. März 2014, Az.  I-26 W 16/13 AktE), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html.

Auch mit der dagegen erhobenen Anhörungsrüge und Gegenvorstellung scheiterte nunmehr die Antragsgegnerin. Das OLG Düsseldorf wies diese mit Beschluss vom 30. April 2014 zurück. Für die von der Antragsgegnerin beantragte Ergänzung des OLG-Beschlusses um die Zulassung der Rechtsbeschwerde sei vorliegend kein Raum. Da es sich um ein "Altverfahren" vor Inkrafttreten des FamFG handele, könne keine, erst mit diesem Gesetz eingeführte Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof zugelassen werden. Die Antragsgegnerin hat die Gerichtskosten des Rügeverfahrens zu tragen.

Das Spruchverfahren kann nunmehr nach rechtskräftigem Abschluss des Beschwerdeverfahrens vor dem Landgericht weitergeführt werden.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 89/06
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 16/13 AktE (Beschwerde Befangenheitsantrag)
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 68163 Mannheim

Generali Deutschland Holding AG: Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses im Handelsregister

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 7. Mai 2014

Heute wurde der Squeeze-Out-Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Generali Deutschland Holding AG vom 4. Dezember 2013 in das Handelsregister eingetragen. Dieser Beschluss hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG auf die Hauptaktionärin, die Assicurazioni Generali S.p.A. mit Sitz in Triest, Italien, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 107,77 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie zum Gegenstand.

Mit der Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG auf die Assicurazioni Generali S.p.A. übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der Generali Deutschland Holding AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden.

Generali Deutschland Holding AG
Der Vorstand

Übernahmeangebot für Jetter-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital

Management AG, Frankfurt a.M. den Aktionären der Jetter AG bis zum 30.05.2014 an, ihre Aktien für EUR 5,75 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der Jetter AG betrug am 05.05.2014 an der Börse in Hamburg EUR 7,00 (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 50.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten.

Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstr. 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Tel. 069-710455486, Fax 069-5095281020). Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 30.05.2014, 18:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind.

ESSANELLE HAIR GROUP AG: Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens und Festsetzung der Barabfindung auf EUR 11,27 je Stückaktie

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 5. Mai 2014

Die HairGroup AG hat mit heutigem Schreiben an die ESSANELLE HAIR GROUP AG ihr am 10. Februar 2014 gestelltes Übertragungsverlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG bestätigt und die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG auf EUR 11,27 je Stückaktie der ESSANELLE HAIR GROUP AG festgelegt.

Sie hat ihre Absicht zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages bestätigt, mit dem die ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG verschmolzen und in diesem Zusammenhang die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen werden sollen. Die HairGroup AG hält weiterhin unter Berücksichtigung der eigenen Aktien der ESSANELLE HAIR GROUP AG mehr als 90% des Grundkapitals der ESSANELLE HAIR GROUP AG.

Ebenfalls haben der Vorstand der ESSANELLE HAIR GROUP AG und der Vorstand der HairGroup AG bereits den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der ESSANELLE HAIR GROUP AG als übertragender Gesellschaft und der HairGroup AG als übernehmender Gesellschaft abgestimmt, der den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ermöglicht. Der Vorstand der ESSANELLE HAIR GROUP AG beabsichtigt, diesen Verschmelzungsvertrag mit der HairGroup AG am 15. Mai 2014 abzuschließen. Der ordentlichen Hauptversammlung der ESSANELLE HAIR GROUP AG, die voraussichtlich am 27. Juni 2014 stattfindet, soll u.a. vorgeschlagen werden, den Übertragungsbeschluss zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zu fassen.

Kontakt: Michael Müller, Stockheim Media,
02156-492 8266, mm@stockheim-media.com

Röder Zeltsysteme und Service AG: Erhöhung der Barabfindung im Rahmen des Übertragungsbeschlusses auf EUR 74,83 je Aktie

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Büdingen, 06. Mai 2014 - Die Hauptaktionärin Zurmont Madison Deutschland GmbH mit Sitz in München hat mit heutigem Schreiben an die Röder Zeltsysteme und Service AG mitgeteilt, die an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG auf EUR 74,83 je Stückaktie der Röder Zeltsysteme und Service AG zu erhöhen und damit ihr wiederholtes und konkretisiertes Verlangen vom 19. März 2014 angepasst. Die damalige Barabfindung war auf EUR 71,79 festgesetzt worden.

Die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat im Rahmen ihrer Stichtagsbescheinigung zur Aktualisierung ihrer gutachterlichen Stellungnahme festgestellt, dass sich aufgrund einer zwischenzeitlichen Veränderung des Basiszinssatzes und des Fremdkapitalzinssatzes in ewiger Rente der Unternehmenswert erhöht hat.

Die Hauptaktionärin wird in der Hauptversammlung am 07. Mai 2014 einen entsprechenden Beschlussantrag zur Anpassung der Barabfindung im Übertragungsbeschluss stellen. Im Übrigen bleibt der vorgeschlagene Übertragungsbeschluss unverändert.

Die Zurmont Madison Deutschland GmbH wird auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 07. Mai 2014 einen Nachtrag zur Gewährleistungserklärung der WGZ Bank AG vom 24. März 2014 sowie einen Nachtrag zum Bericht der Hauptaktionärin vom 25. März 2014 vorlegen.

Der Vorstand

P&I Personal & Informatik AG: Einleitung aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren durch die Argon GmbH

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Argon GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hat der P&I Personal & Informatik AG (ISIN DE0006913403) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Argon GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out).

Die Argon GmbH ist mit mehr als 95 Prozent am Grundkapital der P&I Personal & Informatik AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss wird vermutlich in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der P&I Personal & Informatik AG gefasst werden.

Swarco Traffic Holding AG: Delisting der SWARCO Traffic Holding-Aktien

Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt mit Ablauf des 5. November 2014

Die Geschäftsführungen der Wertpapierbörsen Frankfurt und Stuttgart haben der SWARCO Traffic Holding AG mitgeteilt, dass sie die Zulassung der Aktien der SWARCO Traffic Holding AG zum regulierten Markt jeweils entsprechend dem Antrag der Gesellschaft widerrufen haben (§ 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 Abs. 1 und 2 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. in Verbindung mit § 22 Abs. 1 und 2 der Börsenordnung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse).

Der Widerruf wird in beiden Fällen mit Ablauf des 5. Novembers 2014 wirksam und der Handel von Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt damit vollständig beendet.

München, den 5. Mai 2014 

SWARCO Traffic Holding AG
Der Vorstand

Ansprechpartner:
Max Heinzle IR / Vorstandssekretariat 72669 Unterensingen, Kelterstr. 67
Telefon 07022 / 6025 - 120 Email: max.heinzle@swarco.com

Übernahmeangebot für i:FAO-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Amadeus Corporate Business AG, Bad Homburg v.d.Höhe den Aktionären der i:FAO AG bis zum 28.05.2014 an, ihre Aktien für EUR 15,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der i:FAO AG Aktie betrug am 29.04.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 16,39 (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte i:FAO AG Inhaber-Aktien (ISIN DE000A11Q2K3 - handelbar) umbuchen.

Das Angebot steht unter der in Ziffer 13.1 der Angebotsunterlage näher beschriebenen Vollzugsbedingungen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 27.05.2014, 16:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.amadeus-angebot.de oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).

Squeeze-out bei der Deutschen Bank Saar AG: Bekanntmachung der Nachbesserung

Deutsche Bank AG

Frankfurt am Main

 

Bekanntmachung über die erhöhte Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft, Saarbrücken

– ISIN DE0008107806 // WKN 810 780 –

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Saarländischen Oberlandesgericht (Az. 1 W 223/05, vorausgehend: Landgericht Saarbrücken, Az. 7II O 134/02) zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung der Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar AG, Saarbrücken, gibt der Vorstand der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, den vom Saarländischen Oberlandesgericht gemäß § 278 Abs. 6 ZPO mit Beschluss vom 26. März 2014 festgestellten Inhalt des getroffenen Vergleichs bekannt:
                             
„In der Beschwerdesache betreffend das Spruchverfahren

O., Antragstellerin und Beschwerdeführerin                              

gegen

Deutsche Bank Aktiengesellschaft, vertreten durch den Vorstand, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt/Main,
Antragsgegnerin zu 2) und Beschwerdegegnerin         

,

Prozessbevollmächtigte zu 2: Rechtsanwälte Kammenhuber & Lehmann, Zähringerstraße 7, 66119 Saarbrücken,                              

Vertreter der außenstehenden Aktionäre: Rechtsanwalt JR. Gelzleichter, Saarbrücken
                            

hat der 1. Zivilsenat des Saarländischen Oberlandesgerichts durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht H.P. Schmidt, die Richterin am Oberlandesgericht Feltes und die Richterin am Oberlandesgericht Fritsch-Scherer

am 26. März 2014

beschlossen:

Nach § 11 Abs.4 S.2 SpruchG a.F. (zur Anwendbarkeit alten Rechts vgl. Semler/Stengel, UmwG mit SpruchG, 3. Aufl. Rn.1 zu § 12 SpruchG), wird festgestellt, dass – nachdem die Antragstellerin, die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre mit Schriftsätzen ihrer Verfahrensbevollmächtigten vom 20.2.2014 (GA 691 f.), 24.3.2014 (GA 706 f.), 13.3.2014 (GA 701 bis 704) sowie 24.3.2014 (GA 705) den vom Senat in der mündlichen Verhandlung vom 29. Januar 2014 vorgeschlagenen Vergleich (mit zulässigen übereinstimmenden Modifizierungen; vgl. hierzu Kölner Kommentar zum SpruchG; 1. Aufl. § 11 Rn. 35 mwN) angenommen haben – ein Vergleich mit folgendem Inhalt zustande gekommen ist:

Die Parteien und der Vertreter der außenstehenden Aktionäre sind über folgendes einig.
Die Hauptversammlung der Deutschen Bank Saar AG vom 14.08.2002 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327 a ff. AktG auf die Deutsche Bank AG beschlossen und dabei die Barabfindung auf 270,– € pro Aktie festgesetzt. Der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer, Susat OHG, hat die Angemessenheit in dieser Höhe bestätigt. Die Antragsgegnerin hat ab 30. Oktober 2002 einen Betrag von 270,– € pro Aktie an die Minderheitsaktionäre ausbezahlt.

Die letzte – maßgebliche – Veröffentlichung des Squeeze out ist am 27.11.2002 im Handelsblatt erfolgt.

Die Antragstellerin hält diese Abfindung nicht für ausreichend und hat mit Schriftsatz vom 18.12.2002 beim Landgericht beantragt die Abfindung gerichtlich festzusetzen. Mit Beschluss vom 07.06.2005 hat das Landgericht diesen Antrag abgewiesen. Mit Schriftsatz vom 21.06.2005 hat die Antragstellerin gegen den Beschluss des Landgerichts Beschwerde eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren wurde Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Bernd Rosenblum zum Sachverständigen bestellt, der mehrere Gutachten erstellt hat und in seinem Ergänzungsgutachten vom 31.10.2008 zu dem Ergebnis kam, dass die Barabfindung auf 303,35 € pro Aktie festzusetzen sei. Gegen das Gutachten hat die Antragstellerin weitere Einwendungen erhoben.

Dies vorausgeschickt schließen die Parteien und der Vertreter der außenstehenden Aktionäre auf Vorschlag und Empfehlung des Senats folgenden                              

 

Vergleich:

I.	Beendigung des Spruchverfahrens Der vorliegende Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung (bzw. Feststellung) wirksam. Damit ist das Spruchverfahren beendet. Die Antragstellerin erklärt ihre Anträge im vorliegenden Spruchverfahren für erledigt und verzichtet mit Wirksamwerden des Vergleichs unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und dass auch er mit Wirksamwerden des Vergleichs auf eine Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. Mit der Erfüllung der Verpflichtungen gemäß Ziff. II. dieses Vergleichs sind sämtliche im Zusammenhang mit und aus der Aktienübertragung gemäß §§ 327 a ff. AktG denkbaren Ansprüche der Antragstellerin gegenüber der Antragsgegnerin, gleich aus welchem Rechtsgrund, abgegolten und erledigt. Am 01.09.2003 ist das „Gesetz zur Neuordnung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens“ in Kraft getreten, in dem erstmals die Möglichkeit vorgesehen ist, ein Spruchverfahren auch durch eine Einigung aller Beteiligten zu beenden. Da in der Literatur teilweise die Auffassung vertreten wird, ein nach altem Recht zu behandelndes Spruchverfahren könne nicht durch Vergleich beendet werden, nimmt die Antragstellerin für den Fall, dass eine Erledigungserklärung nicht ausreichen sollte, höchst vorsorglich auch ihre Anträge zurück. Die Antragstellerin, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin sind sich darüber einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll.
II.	Erhöhung der Barabfindung Die Barabfindung wird von 270,– € um 45,– € je Aktie auf 315,– € erhöht. Die Antragsgegnerin zahlt mithin jedem Abfindungsberechtigten Aktionär zusätzlich zu der ursprünglichen Barabfindung einen Betrag von 45,– €. Der Abfindungserhöhungsbetrag ist seit dem 27.11.2002 bis einschließlich 31.08.2009 mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins gemäß § 247 BGB und ab dem 01.09.2009 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Dieser Zinslauf endet, sobald der Vergleich rechtswirksam abgeschlossen ist, also mit dem heutigen Tag. Es besteht Einigkeit darüber, dass die Zinsen unter Zugrundelegung der kaufmännischen Zinsmethode (Zinsmonat 30 Tage und Zinsjahr 360 Tage) errechnet werden. Für den sich daran anschließenden Zeitraum bis zur Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrages erhalten die abfindungsberechtigten Aktionäre zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche je abfindungsberechtigte Aktie einen Pauschalbetrag von 0,20 €. Weitere Zinsen sind nicht geschuldet. Mit dem Abfindungserhöhungsbetrag, der Zinsregelung sowie der Kostenregelung nach Ziffer V sind sämtliche auf die Erhöhung der ursprünglichen Barabfindung zielende etwaige Ansprüche abgegolten. Dies gilt auch für alle Ansprüche aus § 327b Abs. 2, letzter Halbsatz AktG.
III.	Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen Sämtliche bereits geleisteten Zahlungen sind in dem erbrachten Umfang anzurechnen.
IV.	Abwicklung der Zahlung der Erhöhungsbeträge Die sich aus dem Vergleich ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen sind von der Antragsgegnerin unverzüglich zu erfüllen; spätestens binnen 6 Wochen sind die Auszahlungsmodalitäten an die Depotbanken zu kommunizieren, so dass die Auszahlung der Nachbesserung ermöglicht wird. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, spesen- und provisionsfrei. Die Zahlung des Abfindungserhöhungsbetrages wird den abfindungsberechtigen Aktionären, deren Aktien von einer Depotbank verwahrt wurden (Streifbandverwahrung) über diese Depotbank, an welche bereits die Barabfindung ausgekehrt worden ist, zur Verfügung gestellt. Soweit abfindungsberechtigte Aktionäre inzwischen ihre Depotverbindung gewechselt haben, erfolgt die Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrages über die Kreditinstitute, bei denen im Zeitpunkt der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung ein Depot bestand. Zu diesem Zweck werden die abfindungsberechtigten Aktionäre, die ihre Depotverbindung inzwischen gewechselt haben, gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde. Abfindungsberechtigten Aktionären, welche im Zeitpunkt der Wirksamkeit des Ausschlusses effektive Aktienurkunden besaßen und selbst verwahrten und diese seinerzeit direkt einem inländischen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die damalige Zentralabwicklungsstelle unter Angabe einer Bankverbindung Zug um Zug für die Vergütung der Barabfindung eingereicht hatten, wird der Abfindungserhöhungsbetrag über die seinerzeit angegebene Bankverbindung zur Verfügung gestellt. Zu diesem Zweck wird auch diese Gruppe von abfindungsberechtigten Aktionären gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde. Soweit die Erhöhungsbeträge nicht innerhalb eines Jahres nach Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß Ziffer VII ausbezahlt wurden, kann sich die Antragsgegnerin von ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung der Erhöhungsbeträge nach den Vorschriften des bürgerlichen Gesetzbuches unter unwiderruflichem Verzicht auf die Rücknahme befreien, wenn diese Rechtsfolge nach Ablauf eines Jahres nach dieser Bekanntmachung dreimal im Bundesanzeiger angedroht wurde.
V.	Kosten   Die Kosten des Spruchverfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragstellerin trägt die Antragsgegnerin, und zwar für beide Rechtszüge auf der Grundlage eines Gegenstandswertes von 1.008.000,00 € (22.400 Aktien mal 45,00 €).
VI.	Wirkung des Vergleichs Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zu Gunsten Dritter im Sinne des § 328 Abs. 1 BGB zu Gunsten aller – auch der nicht antragstellenden – abfindungsberechtigten Aktionäre. Mit der Erfüllung der in diesem Vergleich genannten Pflichten sind alle Ansprüche der Antragstellerin und des Gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie der Antragsgegnerin im Zusammenhang mit dem vorliegenden Verfahren erledigt.
VII.	Bekanntmachung des Vergleichs                                                             Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Zustellung des protokollierten Vergleichs an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit Rubrum und im vollen Wortlaut im Bundesanzeiger und in einem börsen-täglich erscheinenden Pflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin.
VIII.	Sonstiges Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen der Antragstellerin und des Gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre und der Antragsgegnerin zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen. Ungeachtet dessen bleibt es bei der in Ziffer VI bestimmten Rechtsfolge. Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen der Antragstellerin, dem Gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre und der Antragsgegnerin. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses. Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleiben die Gültigkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmungen gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.“

 

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Vergleich

Hiermit geben wir die Einzelheiten der sich aus diesem Vergleich ergebenden Zahlungsansprüche und deren Abwicklung bekannt.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – 45,00 € je Aktie zuzüglich Zinsen hierauf in Höhe von je 2 Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz für die Zeit ab dem 27. November 2002 bis 31. August 2009 und in Höhe von je 5 Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz ab dem 1. September 2009 bis zum 26. März 2014 (Tag des Vergleichsabschlusses) (= 22,21 € pro abfindungsberechtigter Aktie) zzgl. eines pauschalen Zinsbetrages in Höhe von 0,20 € pro abfindungsberechtigter Aktie – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2014 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde. Ferner wird auf die Regelung der Ziffer IV des obigen Vergleichs verwiesen.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

 

Deutsche Bank AG.

Die Auszahlung der Nachbesserung ist für die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Hinweise für die Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft, die ihre noch auf einen Nennbetrag von 50,00 DM lautenden Aktienurkunden mit Gewinnanteilscheinbogen, enthaltend den abgestempelten Erneuerungsschein, nicht eingereicht haben:

Die ursprüngliche Barabfindung von 270,00 € zuzüglich Abfindungszinsen hierauf von 1,11 € je Aktie, die den Berechtigten nicht vergütet werden konnte, wurde beim Amtsgericht – Hinterlegungsstelle – Saarbrücken, Franz-Josef-Röder-Straße 13, 66104 Saarbrücken, AZ: 44 HL 201/03 unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegt.

Zur Entgegennahme der ursprünglichen Barabfindung von 270,00 € müssen diese ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar AG zunächst ihre Aktienurkunden bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Saarbrücken (AZ: 44 HL 201/03) zwecks Entgegennahme der in 2002 ursprünglich gezahlten Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von 270,00 € einreichen.
Aktionäre, die ihre Barabfindung über die Hinterlegungskasse erhalten haben, können ihrer Depotbank den Auftrag zur Entgegennahme der Nachzahlung auf die Barabfindung – unter Vorlage entsprechender Unterlagen – erteilen.

Die Nachzahlung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch ebenso steuerpflichtig wie Dividenden. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen.
                              
Soweit die Barabfindung nicht innerhalb eines Jahres seit der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung ausgezahlt wurde, kann sich die Deutsche Bank AG nach entsprechender dreimaliger Androhung von ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung der Barabfindungsbeträge zugunsten der Berechtigten beim zuständigen Amtsgericht (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf die Rücknahme befreien.

Frankfurt am Main, im Mai 2014

 

Deutsche Bank AG

Der Vorstand

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Mai 2014

 

vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft: Squeeze-Out Verfahren abgeschlossen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 29. April 2014

Nach erfolgreichem Übernahmeangebot hat die Vienna GmbH, München, im November 2012 gemäß § 39 a WpÜG den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste AG ("vwd AG") beantragt. Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs in Karlsruhe hat der Vienna GmbH am 29. April 2014 mitgeteilt, dass die Rechtsbeschwerden gegen den Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 28. Januar 2014, mit dem die Beschwerden gegen den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 28. März 2013 (berichtigt mit Beschluss vom 23. April 2013) betreffend die Übertragung sämtlicher Aktien der Minderheitsaktionäre an der vwd AG auf die Vienna GmbH ("Squeeze-Out-Beschluss") verworfen bzw. zurückgewiesen wurden, zurückgenommen wurden. Die vwd AG geht deshalb davon aus, dass der Squeeze-Out-Beschluss damit am 29. April 2014 rechtskräftig geworden ist und alle Aktien der vwd AG ("vwd-Aktien"), die nicht der Vienna GmbH gehören, in das Eigentum der Vienna GmbH übergegangen sind.

Der Börsenhandel der Aktien der vwd AG wird damit unverzüglich, d.h. voraussichtlich noch heute am 29. April 2014, durch die jeweiligen Börsen ausgesetzt, die Börsennotierung der vwd-Aktien voraussichtlich mit Handelsschluss heute am 29. April 2014 durch die jeweiligen Börsen eingestellt. Die bis zur Aussetzung noch gehandelten vwd-Aktien verbriefen nur noch die Barabfindungsansprüche der Minderheitsaktionäre.

Frankfurt, den 29. April 2014

vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft
Der Vorstand

___________

Anmerkung der Redaktion: Im Rahmen des Übernahmeangebots hatte die Vienna GmbH EUR 2,80 je vwd-Aktie geboten.

IBS AG excellence, collaboration, manufacturing: Konkretisierung des Übertragungsverlangens und Festlegung der Barabfindung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

 

Höhr-Grenzhausen, den 24. April 2014: Die Siemens Industry Automation Holding AG hat der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing auf die Siemens Industry Automation Holding AG als Hauptaktionärin entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG (sog. Squeeze Out) auf EUR 12,10 je auf den Namen lautende Stückaktie der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing festgelegt hat. Die Siemens Industry Automation Holding AG bestätigt und konkretisiert damit ihr dem Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing am 23. Januar 2014 übermitteltes Verlangen nach § 327a AktG.

 

Die Siemens Industry Automation Holding AG ist mit mehr als 95% am Grundkapital der IBS AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

 

Über den Squeeze Out soll in einer noch einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 2. Juli 2014 stattfinden wird.

 

Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing

 

Kontakt:

Investor Relations IBS AG c/o MLC Finance GmbH Mussener Weg 7 95213 Münchberg
Herr Michael Lang Telefon: + 49 (0) 9251 440 88 30 Telefax: + 49 (0) 02624 9180 541

E-Mail: investorrelations@ibs-ag.de

KYOCERA Document Solutions Inc. in Sachen Squeeze-out TA Triumph-Adler AG

KYOCERA Document Solutions Inc.

Osaka / Japan

 

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

Zum Spruchverfahren nach § 327f AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des im Jahr 2010 gefassten Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TA Triumph-Adler AG (heute TA Triumph-Adler GmbH) auf die KYOCERA MITA Corporation (heute: KYOCERA Document Solutions Inc.) gibt die KYOCERA Document Solutions Inc. gemäß § 14 SpruchG hiermit den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts München vom 18. Februar 2014 (Az. 31 Wx 211/13) rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Nürnberg-Fürth vom 28. März 2013 (Az. 1 HK O 9302/10) bekannt:
                            

„Landgericht Nürnberg-Fürth

Az.: 1 HK O 9302/10

In dem Verfahren

(Antragsteller)

gegen

KYOCERA MITA Corporation, vertreten durch den Präsidenten Katsumi Kamaguchi, Kyoto, Japan, Japan
- Antragsgegnerin –

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH,
Schwannstr. 6, 40476 Düsseldorf

gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre:
Dr. Pluta Jörg, Dachauer Straße 31, 80335 München

wegen Feststellung gem. § 327a AktG

erlässt das Landgericht Nürnberg-Fürth – 1. Kammer für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dycke und die Handelsrichter Schulze und Bollmann am 28.03.2013 den folgenden

Beschluss

 

I.	Die von der Antragsgegnerin wegen des in der Hauptversammlung der TA Triumph-Adler AG vom 20.04.2010 gefassten Übertragungsbeschlusses an die Minderheitsaktionäre zu bezahlende angemessene Barabfindung wird auf € 2,13 / Aktie festgesetzt.
II.	Der Antrag des Antragstellers zu 95 wird zurückgewiesen.
III.	Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten, sowie die Vergütung und die Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre.
IV.	Die Antragsgegnerin trägt weiter die Kosten der Antragsteller, mit Ausnahme des Antragstellers zu 95, soweit sie zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig waren. Der Antragsteller zu 95 trägt die ihm zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit entstandenen Kosten selbst.
V.	Die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf € 9.829,40 incl. gesetzliche Mehrwertsteuer festgesetzt.
VI.	Der Geschäftswert wird auf € 582.112 festgesetzt.
VII.	Die gesetzlichen Vertreter der Antragsgegnerin haben die Entscheidung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen.

Technische Abwicklung der Nachbesserung

Als Zentralabwicklungsstelle für die Auszahlung der Nachbesserung fungiert die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main.
                            
Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der TA Triumph Adler AG (WKN 749 500), die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien auf die KYOCERA MITA Corporation abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags nichts zu veranlassen. Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2014 keine Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TA Triumph-Adler AG auf die KYOCERA MITA Corporation abgewickelt wurde.

Die Vergütung der Nachbesserung in Höhe von Euro 0,23 je Aktie an die Aktionäre der TA Triumph-Adler AG wird ab dem 16. Oktober 2010 bis zum Tag der Auszahlung der Nachbesserung in Höhe von 5% über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Aktionären der TA-Triumph Adler AG empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der TA Triumph-Adler AG, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren und ihren Anspruch auf die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des Übertragungsbeschlusses bisher noch nicht geltend gemacht haben, werden gebeten, sich an das Amtsgericht Nürnberg, Hinterlegungsstelle, Justizgebäude Fürther Straße 110, 90429 Nürnberg, unter Angabe des Aktenzeichens HL-Nr. 2011700023, zu wenden. Gegen Vorlage der noch auf „TA Triumph-Adler Aktiengesellschaft“ lautenden Aktienurkunden (WKN 749 500 / ISIN DE0007495004) – ausgestattet mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 11 ff. und Erneuerungsschein – erhalten sie die ursprüngliche Squeeze-out Barabfindung von Euro 1,90 je Aktie der TA Triumph Adler AG nebst Zinsen ab dem 16. Oktober 2010 bis zum Zeitpunkt der im Februar 2011 erfolgten Hinterlegung. Dort wird auch die Nachbesserung in Höhe von Euro 0,23 je Aktie (nebst Zinsen bis zum Tag der Hinterlegung dieser Nachbesserung) hinterlegt.

Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der TA Triumph-Adler AG, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten- und provisionsfrei.

Osaka / Japan, im April 2014

KYOCERA Document Solutions Inc.

Colexon Energy AG: Hauptversammlung stimmt Sachkapitalerhöhung zur Übernahme der 7C Solarparken NV zu

Pressemitteilung der Colexon Energy AG vom 17. April 2014

Hamburg - Die ordentliche Hauptversammlung der Colexon Energy AG, Hamburg (WKN: 525070, ISIN: DE005250708; Börse: Regulierter Markt in Frankfurt/Main (General Standard)), hat heute auf Vorschlag der Verwaltung hin verschiedene Kapitalmaßnahmen beschlossen. Dies umfasst
zunächst - nach vorheriger Glättung durch Einziehung einer einzigen unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie - die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im Verhältnis 2:1 durch Zusammenlegung von Aktien auf EUR 8.872.278,00. Anschließend soll das Grundkapital im Wege einer Sachkapitalerhöhung durch Ausgabe von bis zu 24.717.000 neuen Aktien um bis zu EUR 24.717.000,00 auf bis zu EUR 33.589.278,00 erhöht werden.

Gegenstand der Sacheinlage sind Aktien des belgischen Solarunternehmens 7C
Solarparken NV, Mechelen. Zeichnungsberechtigt sind dementsprechend ausschließlich die Aktionäre der 7C Solarparken NV, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Überdies hat die Hauptversammlung den Vorstand angewiesen, nach Eintragung der Kapitalherabsetzungen eine mit Optionsrechten auf Colexon-Aktien verbundene Anleihe (Optionsanleihe) mit einem Volumen von bis zu ca. EUR 1.500.000 und einer Laufzeit von 12 Monaten bei einem festen Zinssatz von 3 % p.a. unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre (Bezugsverhältnis 2:1) zu begeben. Zugleich wurde ein entsprechendes genehmigtes Kapital i.H.v. bis zu EUR 4.436.139,00 beschlossen, aus dem die mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte bedient werden sollen.

Über die vorstehend genannten Maßnahmen wurde in einer einheitlichen Blockabstimmung entschieden. Dabei votierten 94,37 % des in der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals bei einer Präsenz von 46,73 % des gesamten Grundkapitals für den entsprechenden Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat.

Darüber hinaus wurde Herr Markus Kienle als neues Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt. Er ersetzt Herrn Markus Neumann, der zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Die Beschlussvorschläge zur Entlastung der Organmitglieder für 2013 sowie der Bestellung des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers für 2014 wurden angenommen. Der Beschlussvorschlag zur Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien wurde abgelehnt. Wie erwartet haben einige Aktionäre in der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll erklärt.

Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der gefassten Beschlüsse wird auf die Einladung zur Hauptversammlung verwiesen, die am 10. März 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.