Vergleich im Spruchverfahren Interhyp AG: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 76,95

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Interhyp AG, München, einem führenden Baufinanzierungsvermittler, konnte durch einen vom Landgericht München I mit Beschluss vom 11. März 2013 (Az. 5 HK O 16192/11) festgestellten Vergleich beendet werden. Die Antragsgegnerin, die ING DIRECT N.V., eine Tochter des niederländischen Allfinanzkonzerns ING Groep N.V., erhöht im Rahmen dieses Vergleichs den Barabfindungsbetrag von EUR 68,13 auf EUR 76,95. Dies bedeutet eine Anhebung um fast 13%.

69 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

DOUGLAS HOLDING AG: Konkretisierung des Übertragungsverlangens und Festlegung der Barabfindung

Ad-hoc-Meldung gemäß § 15 Abs. 1 WpHG

Hagen, den 15. März 2013 - Die Beauty Holding Two AG mit Sitz in Frankfurt am Main als Rechtsnachfolgerin der Beauty Holding Three AG hat der Douglas Holding AG (ISIN DE0006099005) heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Two AG als Hauptaktionärin entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG auf EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Douglas Holding AG festgelegt hat. Die Beauty Holding Two AG hat in diesem Zusammenhang das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG vom 15. Januar 2013 bestätigt und konkretisiert.

Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Douglas Holding AG gefasst werden. Diese wird nach derzeitigem Stand am 28. Mai 2013 in Hagen stattfinden.

Douglas Holding AG
Kabeler Str. 4
58099 Hagen

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt a.M. (Prime Standard), Düsseldorf,
Berlin und Hamburg; Freiverkehr in Hannover, München und Stuttgart

Höhe der Barabfindung für Squeeze-Out bei der DOUGLAS HOLDING AG festgelegt

Frankfurt am Main, 15. März 2013 - Die Beauty Holding Three AG hat am 15. Januar 2013 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung (Squeeze-Out) eingeleitet, um sämtliche Anteile an der DOUGLAS HOLDING AG zu erwerben. Die Beauty Holding Three AG wurde inzwischen auf die Beauty Holding Two AG verschmolzen- diese hält aktuell 96,17 Prozent der Anteile der DOUGLAS HOLDING AG. Die Beauty Holding Two AG ist eine Holdinggesellschaft, die indirekt durch von Advent International beratene Fonds und die Familie Kreke gehalten wird.

 

Die Beauty Holding Two AG hat die DOUGLAS HOLDING AG heute über das konkretisierte Verlangen informiert, auf der nächsten Hauptversammlung die Übertragung aller Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Two AG als Hauptaktionärin im Wege eines Squeeze-Out zu beschließen. Die Höhe der Barabfindung wurde auf 37,64 Euro pro Stückaktie festgelegt. Dies entspricht dem Drei-Monats-Durchschnittskurs der DOUGLAS-HOLDING-AG-Aktie vor Bekanntgabe des Verlangens am 15. Januar 2013. Die diesbezügliche Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG wird voraussichtlich am 28. Mai 2013 stattfinden.

 

Am 31. Oktober 2012 hatte die Beauty Holding Three AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot publiziert, das auf große Zustimmung bei den Aktionären stieß. Aufgrund des Überschreitens der 95-Prozent-Schwelle haben alle Aktionäre, die das Übernahmeangebot noch nicht angenommen haben, in einer letzten Nachfrist die Möglichkeit, ihre Aktien noch bis zum 20. März 2013, 24 Uhr MEZ, zum Preis von 38 Euro pro Aktie in bar anzudienen.

 

Weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot sind unter www.douglas-offer.com verfügbar.

 

Über die DOUGLAS HOLDING AG

Die DOUGLAS-Gruppe zählt mit einem Jahresumsatz von über drei Milliarden Euro zu den bedeutendsten europäischen Handelsunternehmen. Die Unternehmensgruppe steht für 'Handel mit Herz und Verstand' mit herausragendem Service, erstklassigen Sortimenten, erlebnisorientiertem Ambiente und freundlichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Die fünf Geschäftsbereiche mit den Douglas-Parfümerien, Thalia-Buchhandlungen, Christ-Juweliergeschäften, AppelrathCüpper-Modehäusern und Hussel-Confiserien gehören in ihren jeweiligen Branchen zu den Marktführern und Trendsettern. Mehr als 24.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beraten und bedienen ihre Kunden in den über 1.900 Fachgeschäften, und auch im Internet ist die DOUGLAS-Gruppe mit attraktiven Shops und Serviceangeboten vertreten.

 

Weitere Informationen finden Sie unter www.douglas-holding.com.

 

Über Advent International

Advent International wurde 1984 gegründet und zählt mit Standorten in 16 Ländern auf vier Kontinenten zu den weltweit führenden globalen Beteiligungsgesellschaften. Advent International wird bei Investitionen in Deutschland von Advent International GmbH, Frankfurt beraten. Advent International gilt seit 29 Jahren als treibende Kraft bei internationalen Unternehmensbeteiligungen und hat in dieser Zeit eine globale Plattform mit über 170 Beteiligungsspezialisten in West- und Mitteleuropa, Nord- und Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich in fünf Kernsegmenten auf internationale Akquisitionen, strategische Reorganisationen sowie auf wachstumsorientierte Käufe. Advent International arbeitet eng und aktiv mit den Management-Teams der Portfoliounternehmen zusammen, um nachhaltige Umsatz- und Ertragssteigerungen zu erzielen. Seit der Unternehmensgründung hat Advent International 28 Mrd. Euro (37 Mrd. US-Dollar) an Private Equity-Kapital eingeworben und in 35 Ländern 279 Transaktionen zum Abschluss gebracht.
 

Weitere Informationen finden Sie unter www.adventinternational.com.

Ansprechpartner:
 

Pressekontakt Familie Kreke: CNC - Communications & Network Consulting AG

Mirko Wollrab Tel.: +49 69 506 037 562 Mobil: +49 172 673 3826
Mirko.Wollrab@cnc-communications.com

Pressekontakt Advent International: Hering Schuppener Consulting

Dr. Brigitte von Haacke Tel.: +49-69-921874-62 Mobil: +49 (171) 8630046 bvhaacke@heringschuppener.com

Oda von Dreising Tel.: +49-69-921874-47 Mobil: +49 (151) 15176631 ovdreising@heringschuppener.com

Investor Relations: Hering Schuppener Consulting

Harald Kinzler Tel.: +49-69-921874-65 Mobil: +49 (173) 3068688
hkinzler@heringschuppener.com
 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SHIGO ASIA AG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SHIGO ASIA AG, Hamburg, zugunsten der Hauptaktionärin Crown Eminence Investment Limited wird vom Landgericht Hamburg unter dem Aktenzeichen 417 HKO 205/12 geführt. Das Gericht hat mit Beschlus vom 11. März 2013 Herrn RA Dr. Dirk Unrau, c/o Kanzlei Causaconsilio, Kiel, zum gemeinsamen Vertreter nach § 6 SpruchG bestellt.

41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Ausgabe 7/2013 der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 7/2013 from SpruchZ

Squeeze-out bei der Mannheimer Holding AG eingetragen

deutsche internet versicherung aktiengesellschaft
Dortmund

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
Mannheim
- WKN 842 800 -
- ISIN DE0008428004 - 

 

Die außerordentliche Hauptversammlung der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim, hat am 18. Dezember 2012 im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund, gegen Gewährung einer von der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die Mannheimer Aktiengesellschaft Holding als übertragender Rechtsträger und die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 24. Oktober 2012 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die Mannheimer Aktiengesellschaft Holding ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60ff. UmwG auf die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft überträgt.

                            

Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 8. März 2013 mit dem Vermerk, dass die Übertragung erst mit der Eintragung der Verschmelzung auf dem Registerblatt des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird, in das Handelsregister der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 37 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft beim Amtsgericht Dortmund unter HRB 14652 als übernehmendem Rechtsträger am 11. März 2013 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding in das Eigentum der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft übergegangen und die Mannheimer Aktiengesellschaft Holding ist damit erloschen. Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327 e AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding eine von der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 3,73 je auf den Namen lautender Stückaktie der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (Wertpapier-Kenn-Nummer 842 800 // ISIN DE0008428004). Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

                             

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist beim Bankhaus HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, zentralisiert. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen („Abfindungsbetrag“) nichts zu veranlassen, sofern die Aktien von einem depotführenden Institut in Streifband- oder Girosammelverwahrung verwahrt werden. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.

 

Ausgeschiedene Aktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, die effektive Aktienurkunden der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding selbst verwahren, bitten wir, diese zusammen mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 70 ff. und Erneuerungsschein ab sofort bei ihrer Hausbank oder bei einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, als zentrale Abwicklungsstelle oder direkt bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, während der üblichen Schalterstunden einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Vergütung der Barabfindung anzugeben. Nach Einreichung der Aktienurkunden erhalten diese ehemaligen Aktionäre die Barabfindung vergütet, sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind.

 

Sollten Aktionäre ihre selbst verwahrten Aktienurkunden nicht innerhalb von drei Monaten nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses eingereicht haben, behält sich die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft vor, die entsprechenden, noch nicht ausgezahlten Abfindungsbeträge für die Berechtigten unter Verzicht auf die Rücknahme gemäß §§ 372 ff. BGB zu hinterlegen.

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.
 

Die Notierung der Aktien der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und an den anderen Börsen, an denen die Aktien der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding in den Freiverkehr einbezogen sind, wird voraussichtlich zeitnah eingestellt. Die Preisfeststellung hat die Frankfurter Wertpapierbörse bereits am 11. März 2013 ausgesetzt.

Dortmund, im März 2013

deutsche internet versicherung aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 14. März 2013


Tognum AG: Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Tognum AG auf die Engine Holding GmbH ist wirksam geworden

Ad-hoc-Meldung gemäß § 15 WpHG

Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Tognum AG auf die Engine Holding GmbH ist wirksam geworden. Mit Beschluss vom 15. November 2011 hatte das Landgericht Frankfurt am Main die stimmberechtigten, nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Tognum AG (ISIN DE 000A0N4P43), die nicht bereits der Engine Holding GmbH gehören, gegen
Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 26,00 je Stückaktie auf die Engine Holding GmbH übertragen. Die dagegen gerichtete Beschwerde hatte das Oberlandesgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 21. Mai 2012 zurückgewiesen. Die gegen den Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main gerichteten Rechtsbeschwerden zum Bundesgerichtshof sind jetzt zurückgenommen worden. Damit ist der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 15. November 2011 wirksam geworden. Der Bundesgerichtshof hat am 11. März 2013 ein Rechtskraftzeugnis ausgestellt.

Die Rechtsbeschwerdeführer und die Engine Holding GmbH haben sich außergerichtlich geeinigt, die Abfindung für die verbliebenen Minderheitsaktionäre der Tognum AG und für solche ehemaligen Aktionäre der Tognum AG, die das Abfindungsangebot nach dem am 19. Dezember 2012 wirksam
gewordenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Engine Holding GmbH und der Tognum AG angenommen haben, auf EUR 30,00 zuzüglich der Ausgleichszahlung unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag für 2012 in Höhe von EUR 1,61, also insgesamt auf EUR 31,61 je Stückaktie zu erhöhen.

Spruchverfahren zur DBV-Winterthur Holding AG beendet

Nach dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag mit der zum AXA-Konzern gehörenden DBV-Winterthur Holding AG hat das Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt am Main nunmehr auch in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden zurückgewiesen. Insoweit bleibt es bei beiden Verfahren bei den erstinstanzlichen Entscheidungen des LG Frankfurt am Main, das jeweils Spruchanträge zurückgewiesen hatte. Entsprechend der üblichen Praxis in Frankfurt wurde die gerichtliche Bestellung eines Sachverständigen für nicht erforderlich gehalten. Das OLG hat in beiden Verfahren einen Wachstumsabschlag von lediglich 0,5% gebilligt.

Beherrschungsvertrag: OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 29. April 2011, Az. 21 W 13/11
LG Frankfurt am Main, Az. 3/5 O 283/08

Squeeze-out: OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 17. Dezember 2012, Az. 21 W 39/11
LG Frankfurt am Main, Az. 3/5 O 74/09

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Autania AG beendet

Das Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 5. März 2013 (Az. 21 W 11/11) von mehreren Antragstellern eingelegte Beschwerden zurückgewiesen. Damit bleibt es bei der Entscheidung des LG Frankfurt am Main, das eine Erhöhung der Barabfindung ohne Einholung eines Sachverständigengutachtens abgelehnt hatte (Az. 3/5 O 17/10).

Die Autania Aktiengesellschaft für Industriebeteiligungen, Kelkheim im Taunus, ist eine Holdinggesellschaft für mittelständische Marktführer im europäischen Werkzeugmaschinenbau. Die Hauptaktionärin, die schweizerische Autania Holding AG, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 42,32 angeboten.

Ausgabe 6/2013 der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 6/2013 from SpruchZ

DLA Piper berät net mobile beim Squeeze-Out bei der net-m privatbank 1891 AG

Pressemitteilung von DLA Piper vom 6. März 2013

DLA Piper hat die im Mittelstandssegment der Börse München notierte net mobile AG als Hauptaktionärin erfolgreich im Squeeze-Out-Verfahren bei der net-m privatbank 1891 AG beraten. Der durch eine außerordentliche Hauptversammlung am 21. November 2012 beschlossene Squeeze-Out konnte ohne Erhebung von Beschlussmängelklagen am 5. Februar 2013 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam werden. Die von der net mobile AG als Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung beläuft sich auf 6,49 Euro je Aktie.

Die in Düsseldorf ansässige net mobile AG ist ein international führender Full-Service-Provider für mobile und interaktive Mehrwertdienste und Payment Lösungen. Zu den weltweit mehr als 500 Kunden zählen national und international operierende Mobilfunkanbieter, Medienunternehmen, Portale, Markenartikler sowie TV-Sendeanstalten, für die mobile interaktive TV-Services bereitgestellt werden. Mehrheitsgesellschafterin der net mobile AG ist die NTT DOCOMO Deutschland GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des japanischen Telefonkonzerns NTT DOCOMO.

Die im Jahr 1877 gegründete net-m privatbank AG (ehemals Bankverein Werther AG) mit Sitz in Düsseldorf ist eine auf Geschäfte mit Kreditkarten und anderen Payment-Produkten rund um den elektronischen Zahlungsverkehr spezialisierte Privatbank.

DLA Piper hatte die net mobile AG bereits Ende 2011 beim Erwerb der Mehrheit der Anteile an der damaligen Bankverein Werther AG beraten.

Zum Team von DLA Piper unter Federführung von Partnerin Kerstin Schnabel (Corporate, Aktienrecht, Köln) gehörten Partner Dr. Andreas Meyer-Landrut, Counsel Dr. Marcel Polte und Senior Associate Dr. Anja Köritz (alle Corporate, Aktienrecht, Köln).

Übernahmerechtlicher Squeeze-out bei Cinemaxx AG gescheitert

Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 19. Februar 2013 - Az. 3-05 O 116/12

Mit Beschluss vom 19.2.2013 hat das Landgericht Frankfurt am Main zum Aktenzeichen 3-5 O 116/12 folgende Entscheidung gem. §§ 39a, 39b WpÜG getroffen, die gem. § 39b Abs. 4 WpÜG bekannt gemacht wird:

„Der Antrag der Antragstellerin ihr die übrigen, nicht von ihr gehaltenen stimmberechtigten 1.010.548 Aktien der CinemaxX AG, Valentinskamp 18-20, 20345 Hamburg eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 67787, mit der Wertpapierkennnummer 508570 gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 6,45 pro Aktie zu übertragen, wird zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens und ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragstellerin zu tragen. Den Antragsgegnern zu hat den Antragsgegnern zu 2) – 9), 11) - 19) deren notwendigen außergerichtlichen Kosten des Verfahrens zu erstatten. Darüber hinaus findet eine Kostenerstattung nicht statt. .

Der Gegenstandswert wird auf EUR 7.500.000,-- festgesetzt."

____________

Die Entscheidungsgründe werden in der nächsten Ausgabe der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) veröffentlicht.

DVFA: Best-Practice-Empfehlungen Unternehmensbewertung

Nicht nur das vor allem von den größeren Wirtschaftsprüfungsgesellschaften geprägte IDW macht sich Gedanken zur Unternehmensbewertung, sondern auch die Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management e.V. (DVFA). Der DVFA-Arbeitskreis "Corporate Transactions and Valuation" hat im Dezember 2012 seine „Best-Practice-Empfehlungen“ vorgelegt. Diese können als pdf-Dokument kostenlos bei der DVFA-Webseite heruntergeladen werden unter:

http://www.dvfa.de/fileadmin/downloads/Publikationen/Standards/DVFA_Best_Practice_Empfehlungen_Unternehmensbewertung.pdf

Wir werden diesen Ansatz zur Unternehmensbewertung bei „dominierten Transaktionssituationen“ (so die Terminologie des DVFA-Arbeitskreises) in einer der nächsten Ausgaben der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) besprechen.

F. Reichelt Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister

Ad-hoc-Mitteilung vom 5. März 2013

ISIN: DE0007075038 und DE0007075004

Der von der außerordentlichen Hauptversammlung der F. Reichelt Aktiengesellschaft am 28. Dezember 2012 gemäß §§ 327a ff. AktG gefasste Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der F. Reichelt Aktiengesellschaft auf die Fedor Holding GmbH, Zossen (Hauptaktionär), gegen Gewährung einer von der Fedor Holding GmbH zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 386,17 je Stammaktie und EUR 428,52 je Vorzugsaktie der F. Reichelt Aktiengesellschaft wurde am 5. März 2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der F. Reichelt Aktiengesellschaft auf die Fedor Holding GmbH übergegangen.

Die Preisfeststellung der Aktien der F. Reichelt Aktiengesellschaft in der Mittelstandsbörse Deutschland, dem qualifizierten Freiverkehrssegment der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg, und im Freiverkehrssegment der Börse Stuttgart wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Ein bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die Fedor Holding GmbH gesondert veröffentlichen.

Hamburg, den 5. März 2013
Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Vorstand F. Reichelt AG
Tel.: 040 66988411
reichelt-hamburg@t-online.de

HYMER AG: Konkretisierung des Übertragungsverlangens und Festlegung der Barabfindung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bad Waldsee, 06.03.2013 - Die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG, Bad Waldsee, hat dem Vorstand der HYMER AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HYMER AG auf die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG als Hauptaktionärin entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG (sog. Squeeze Out) auf EUR 56,82 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der HYMER AG festgelegt hat. Die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG bestätigt und konkretisiert damit ihr dem Vorstand der HYMER AG am 27.11.2012 übermitteltes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG.

Über den Squeeze Out soll in der noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der HYMER AG Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 25.04.2013 stattfinden wird.

HYMER Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -

Ausgabe 5/2013 der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 5/2013 from SpruchZ

Gerichtliches Gutachten im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Knürr AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2006 beschlossenen und am 9. Oktober 2008 eingetragenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Knürr AG, Arnstorf, hat der von dem Landgericht München I im August 2011 bestellte gerichtliche Sachverständige nunmehr sein Gutachten vorgelegt. Der Sachverständige WP/StB Dipl.-Kfm. Wolfgang Deitmer kommt darin zu einem Unternehmenswert von EUR 83,84 je Knürr-Aktie (ohne Unterscheidung zwischen Vorzugs- und Stammaktie). Die Hauptaktionärin, die Emerson Electric Nederland B.V., Amsterdam/Niederlande, hatte dagegen deutlich differenziert und eine Barabfindung in Höhe von EUR 82,00 je Stammaktie und EUR 55,00 je Vorzugsaktie geboten.

Die inzwischen als Knürr GmbH firmierende Gesellschaft hatte dem Sachverständigen viele der von ihm angeforderten Unterlagen nur deutlich verspätet und zum Teil gar nicht zur Verfügung gestellt. Angesichts "zahlreicher Personalwechsel in den Leitungsfunktionen" gebe es keine Planungsdaten "aus den Jahren des Betrachtungszeitraums". Aufgrund der "grundlegenden Umstrukturierung" sei keiner der seinerzeit für die Unternehmensplanung Veranwortlichen mehr "in unserem Hause" tätig. Der Gutachter schloss daraus, dass die ihm vorliegenden Unterlagen qualitativ und quantitativ "nicht den gewohnten Umfang" einnähmen.

LG München I, Az. 5HK O 18925/08

Gerichtliches Sachverständigengutachten zur GeneScan Europe AG: Verdoppelung der Barabfindung?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2009 beschlossenen Delisting der Aktien der GeneScan Europe AG, Freiburg i. Br., hat der von dem Landgericht Mannheim im August 2010 bestellte gerichtliche Sachverständige nunmehr sein Gutachten vorgelegt. Der Sachverständige WP/StB Prof. Dr. Georg Heni kommt darin zu einem Unternehmenswert von rd. EUR 1.140,- je GeneScan-Aktie. Die Hauptaktionärin, die Eurofins Ventures B.V., hatte deutlich weniger, nämlich lediglich EUR 577,19 je Aktie angeboten.

Zwischenzeitlich hat die außerordentliche Hauptversammlung der GeneScan Europe AG am 29. März 2011 auf Verlangen der Hauptaktionärin einen Squeeze-out beschlossen, der am 12. Mai 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft (Amtsgericht Freiburg) eingetragen wurde. Im Rahmen des Squeeze-out hatte die Eurofins Ventures B.V. den von ihr angebotenen Barabfindungsbetrag etwas nachgebessert und EUR 900,00 je GeneScan-Aktie geboten. Auch insoweit läuft ein Spruchverfahren, in dem aufgrund des Sachverständigengutachtens nunmehr ebenfalls eine Erhöhung der Barabfindung zu erwarten ist.

Spruchverfahren Delisting: LG Mannheim, Az. 24 AktE 15/09

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Hansen Sicherheitstechnik AG

KOPEX S.A.
Katowice, Polen

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
an die Aktionäre der Hansen Sicherheitstechnik AG
WKN HAST00 / ISIN DE000HAST002

 

KOPEX S.A., Katowice, Polen, bietet den Aktionären der Hansen Sicherheitstechnik AG an, ihre Aktien (WKN HAST00 / ISIN DE000HAST002) zum Preis von 29,00 EUR je Aktie zu erwerben. Das Angebot endet am 29. März 2013, 24:00 Uhr.

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies innerhalb der Angebotsfrist gegenüber der Rechtsanwaltskanzlei Dr. Jacek Franek, ul. Panieńska 9/13 03-704 Warszawa, Polen, Fax: 0048 22 622 12 85, vorzugsweise mittels einer E-Mail an die folgende Adresse: sekretariat@jacek-franek.com zu erklären. Der Kaufpreis wird unmittelbar nach Eingang der Aktien, bei Vorliegen eines von der Depotbank bestätigten und auf den Eingang des Kaufpreises bedingten Übertragungsauftrages auch vorab, auf ein vom Aktionär zu benennendes deutsches Konto überwiesen.

Katowice, Polen, im Februar 2013

KOPEX S.A.
Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. März 2013

SPD-Bundestagsfraktion: Koalition plant massive Einschränkungen von Aktionärsrechten

Pressemitteilung der SDP-Bundestagsfraktion vom 15. Februar 2013

Anlässlich der anstehenden Beratungen der Aktienrechtsnovelle im Rechtauschuss erklärt der zuständige Berichterstatter der SPD-Bundestagsfraktion Ingo Egloff:

Die Koalition will die Rechte der Aktionäre massiv einschränken. Das ergibt sich aus Regelungsvorschlägen, die die Berichterstatter von CDU und FDP im Rechtsausschuss zur Aktienrechtsnovelle eingebracht haben.

Danach sollen Unternehmen Gebäude mit Millionenwert, wichtige Patente oder Marken auf neugegründete Töchter übertragen können, ohne dass die Aktionäre gefragt werden müssen. Das würde dem Missbrauch Tür und Tor öffnen.

Außerdem soll der Rechtsschutz für Aktionäre verkürzt werden. Spruchverfahren sollen nach dem Willen der Koalitionäre künftig in erster und letzter Instanz beim Oberlandesgericht entschieden werden. Das Landgericht als Eingangsinstanz soll entfallen. Bei diesen Spruchverfahren geht es um Abfindungs- und Entschädigungsansprüche von Aktionären, wenn zum Beispiel Verschmelzungen gegen ihren Willen vorgenommen wurden. Obwohl es um Millionen Euro gehen kann, soll es nur eine Gerichtsinstanz ohne Überprüfungsmöglichkeit geben. Das ist systemwidrig und nicht überzeugend.

Schließlich sollen Entschädigungen statt in Geld auch in Aktien gewährt werden können, wenn das Unternehmen dies möchte. Die zusätzlichen Aktien sollen in einem vereinfachten Verfahren ohne Wertprüfung und ohne wirklich Zuführung von frischem Kapital geschaffen werden können. Der Deutsche Notarverein hat zu Recht erklärt, die „so mögliche Ausgabe von nur durch heiße Luft gedeckten Aktien“ sei „schlicht abenteuerlich“.

Wir brauchen abgewogene Regelungen, die die Handlungsfähigkeit der Unternehmen sichern, aber auch die Rechte der Anteilseigner wahren. Die Vorschläge sind von einseitigen Interessen geleitet.

SPD-Bundestagsfraktion
Platz der Republik 1
11011 Berlin
Deutschland

Telefon: 030/227-5 22 82
Telefax: 030/227-5 68 69

Mail: presse@spdfraktion.de
URL: http://www.spdfraktion.de

Holcim (Deutschland) AG: Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister

ISIN DE0005259006
ISIN DE0005408272

 

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

 

Der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Holcim (Deutschland) AG am 29.November2012 gefasste Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Holcim (Deutschland) AG auf die Hauptaktionärin Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) gegen Gewährung einer von der Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) zu zahlenden angemessenen Barabfindung von EUR 20,99 je Stückaktie der Holcim (Deutschland) AG gemäß §§327 a ff. AktG wurde heute, am 26. Februar 2013, in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg eingetragen. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Holcim (Deutschland) AG auf die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) übergegangen.

 

Die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Holcim (Deutschland) AG wird in Kürze erwartet. Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die Holcim Beteiligungs GmbH Deutschland) gesondert im Bundesanzeiger veröffentlichen.

 

Hamburg, den 26. Februar 2013

 

Holcim (Deutschland) AG
Der Vorstand

 

Rückfragehinweis: Gabriele Germann
Telefon: +49(0)40 36002 445
E-Mail: gabriele.germann@holcim.com

Bekanntmachung zur Nachbesserung an die im Rahmen des Squeeze-out 2005 ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG, Köln

(Ergänzung zu der am 25. Januar 2013 im Bundesanzeiger
veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 Spruchverfahrensgesetz)

In dem Spruchverfahren gemäß § 327 f Satz 2 AktG i.V. mit § 1 Nr. 3 SpruchG zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung der AXA Versicherung AG vom 12. Juli 2005 ist der Beschluss des Landgerichts Köln (Az.: 82 O 241/05) vom 25.02.2011 rechtskräftig geworden. Zu den Einzelheiten wird auf die Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 25. Januar 2013 verwiesen.

Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Beschluss des Landgerichts Köln ergebenden Zahlungsansprüche bekannt.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der Barabfindung und des zeitanteiligen Ausgleichs abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung - € 18,86 je Stammaktie bzw. von € 14,50 je Vorzugsaktie zuzüglich Zinsen hierauf in Höhe von 2 %-Punkte bzw. 5 %-Punkte (ab 01.09.2009) über dem jeweiligen Basiszinssatz für die Zeit ab dem 22.12.2005 - nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2013 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglichst an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

                            

Nicht nachzahlungsberechtigt sind die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG, die seinerzeit gegen den Verzicht auf Ansprüche aus diesem Spruchverfahren die erhöhte Barabfindung von € 96,00 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie entgegengenommen haben.

                            

Als Abwicklungsstelle fungiert die Deutsche Bank AG.

Die Entgegennahme der Nachzahlung zzgl. der Abfindungszinsen ist für die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG provisions- und spesenfrei.

Die Nachbesserung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch steuerpflichtig. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen.

Hinweise für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die noch effektive Aktienurkunden der AXA Versicherung AG besitzen und diese Aktienurkunden nicht innerhalb der ursprünglichen, am 24. April 2006 abgelaufenen Abfindungsfrist im Rahmen des Squeeze-out eingereicht haben:

Die ursprüngliche Barabfindung von € 77,21 zzgl. eine Ausgleichszahlung für 2005 von € 4,66 je Stammaktie bzw. von € 4,72 je Vorzugsaktie – jeweils unter Abzug von 20 % Kapitalertragsteuer sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer - insgesamt somit € 3,68 je Stammaktie bzw. € 3,72 je Vorzugsaktie, die den Berechtigten nicht vergütet werden konnte, wurde beim Amtsgericht - Hinterlegungsstelle - Köln, 81 HL 325/06 Köln, - AZ: HL 81 HL 327/06 - unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegt.

Die AXA Konzern AG beabsichtigt, gegebenenfalls auch den Differenzbetrag von € 18,86 je Stammaktie bzw. € 14,50 je Vorzugsaktie jeweils nebst Zinsen beim Amtsgericht - Hinterlegungsstelle - Köln zu hinterlegen, und zwar voraussichtlich bis spätestens zum 25. März 2013.

                            

Zur Entgegennahme der hinterlegten Geldbeträge müssen sich diese ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG unter Vorlage ihrer Aktienurkunden, jeweils mit Gewinnanteilscheinbogen, enthaltend die Gewinnanteilscheine Nr. 7 bis 20 und Erneuerungsschein, an das Amtsgericht Köln - Hinterlegungsstelle - wenden.

                            

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, denen zwischenzeitlich die ihnen zustehende Barabfindung über die Gerichtskasse Köln ausgezahlt wurde, werden gebeten, sich umgehend, spätestens jedoch bis zum 25. März 2013 bei der vorgenannten Abwicklungsstelle unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Köln oder sonstiger geeigneter Nachweise ihrer Berechtigung und unter Angabe ihrer Kontoverbindung zu melden. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten diese ehemaligen Minderheitsaktionäre die Nachzahlung auf die ursprüngliche Barabfindung zzgl. Zinsen auf die Nachzahlung für die Zeit vom 22.12.2005, längstens bis zum Tag der Hinterlegung des Nachzahlungsbetrages bei der Hinterlegungsstelle, vergütet.

Köln, im Januar 2013

AXA Konzern AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Januar 2013

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Mech. Baumwoll-Spinnerei & Weberei Bayreuth AG, Bayreuth

ISIN DE0006585094 / WKN 658 509

Die außerordentliche Hauptversammlung der Mech. Baumwoll-Spinnerei & Weberei Bayreuth AG, Bayreuth („Mech. AG“) vom 19. Dezember 2012 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Mech. AG auf die Hauptaktionärin, die Daun & Cie. AG, Rastede („Daun AG“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

 

Der Übertragungsbeschluss wurde am 30. Januar 2013 in das Handelsregister der Mech. AG beim Amtsgericht Bayreuth unter HRB 4 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Mech. AG in das Eigentum der Daun AG übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Mech. AG eine von der Daun AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 77,27 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Mech. AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von rd. EUR 25,56. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

 

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die MKM Menke & Kollegen GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bloherfelder Straße 130, 26129 Oldenburg, als vom Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der Mech. AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Mech. AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt und sind für die ausgeschiedenen Aktionäre der Mech. AG provisions- und spesenfrei.

 

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327 f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Mech. AG gewährt werden.

Rastede, im Februar 2013

Daun & Cie. AG
Der Vorstand

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Februar 2013

Ventegis Capital AG: Geplanter Squeeze-Out auf Verlangen der Berliner Effektengesellschaft AG

Pressemitteilung der Ventegis Capital AG

 

Berlin - Die Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin, hat dem Vorstand der Ventegis Capital AG (WKN: 330433 / ISIN: DE0003304333), Berlin, heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Ventegis Capital AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Berliner Effektengesellschaft AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (sogenannter Squeeze-Out).

 

Der Berliner Effektengesellschaft AG gehören Aktien in Höhe von mehr als 98,86 % des Grundkapitals der Ventegis Capital Aktiengesellschaft. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327 a Abs. 1 AktG.

 

Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die am 19.06.2013 stattfinden wird.

 

Berlin, den 26.02.2013

Der Vorstand
Ventegis Capital AG

 

Kontakt: Ventegis Capital AG

Karsten Haesen, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin

Tel.: +49 (0) 30 / 890 21 180 Fax.: +49 (0) 30 / 890 21 189

E-Mail: info@ventegis-capital.de

OLG Düsseldorf: Keine isolierte Anfechtung eines Beweisbeschlusses und der Anordnung einer Vorschusszahlung für ein Sachverständigengutachten im Spruchverfahren

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 12. Dezember 2012, Az. I-26 W 19/12 (AktE)
vorgehend LG Düsseldorf, 9. Juli 2012, Az. 39 O 1/10 (AktE)

Leitsatz:

Ein in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren eingelegte Beschwerde gegen einen Beweisbeschluss und die Anordnung einer Vorschusszahlung für die Einholung eines Sachverständigengutachtens ist unzulässig. Beschwerdefähig ist nur eine den Rechtszug abschließende Entscheidung gemäß § 11 Abs. 1 SpruchG, nicht jedoch eine Zwischenentscheidung.

Aus den Entscheidungsgründen:

Die Beschwerde ist nicht statthaft. Die isolierte Anfechtung eines Beweisbeschlusses sowie der Anordnung einer Vorschusszahlung ist im Spruchverfahren ausgeschlossen.

Beschwerdefähig i.S. von § 12 Abs. 1 Satz 1 SpruchG ist nur eine den Rechtszug abschließende Entscheidung gemäß § 11 Abs. 1 SpruchG. Um eine solche handelt es sich bei dem angegriffenen Beschluss jedoch unzweifelhaft nicht. Vielmehr stellen Beweisbeschlüsse sowie Vorschussanforderungen lediglich Zwischenentscheidungen dar. Zwischenentscheidungen sind grundsätzlich nicht selbständig anfechtbar.