Allen & Overy berät Alliance Boots bei Anteilsaufstockung und Squeeze-out der ANZAG

Frankfurt am Main, 3. Juli 2012. Allen & Overy LLP hat den britischen Life Sciences Konzern Alliance Boots beim Erwerb eines Pakets von ca. 14,1% der Aktien der Andreae-Noris Zahn AG mit Sitz in Frankfurt am Main, einem der führenden Arzneimittel-Großhändler Europas, beraten. Nach dieser Anteilsaufstockung hält die Alliance Boots Gruppe insgesamt rund 96% des Stammkapitals der Gesellschaft.
Bereits beim öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien der Andreae-Noris Zahn AG im vergangenen Jahr hatte Allen & Overy Alliance Boots beraten und wird nun auch im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Squeeze-out bei der Andreae-Noris Zahn AG für Alliance Boots tätig.

Allen & Overy berät Alliance Boots mit dem federführenden Partner Dr. Michael J. Ulmer und Senior Associate Dr. Sandra Link (beide M&A/Gesellschaftsrecht, Frankfurt am Main).

Pressemitteilung von Allen & Overy

OLG Hamburg beurteilt verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out als verfassungsgemäß

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nach Auffassung des OLG Hamburg ist der kürzlich eingeführte Squeeze-out von Minderheitsaktionären im Rahmen einer Verschmelzung nach § 62 Abs. 5 UmwG bei einem Stimmrechtsanteil des Mehrheitsaktionärs von lediglich 90% (statt 95% wie beim aktienrechtlichen Squeeze-out) verfassungsgemäß (OLG Hamburg, Beschluss vom 14. Juni 2012, Az. 11 AktG 1/12). Europarechtlich werde eine Beteiligung des Mehrheitsgesellschafters in Höhe von 90 % sogar als Regelfall für einen Squeeze-out angenommen. Der Squeeze-out verstosse insbesondere nicht gegen das Eigentumsrecht der Minderheitsaktionäre aus Art. 14 GG. Selbst die gezielte Herbeiführung der formalen Voraussetzungen – beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out muss der Mehrheitsaktionär eine AG sein (während beim aktienrechtlichen Squeeze-out jede Rechtsform möglich ist) – durch Formwechsel des Mehrheitsaktionärs in eine AG und eine Kapitalerhöhung ist nach Ansicht des OLG nicht rechtsmissbräuchlich.Das Gericht hat damit die Eintragung in das Handelsregister freigegeben.

Das Verfahren betraf die Verschmelzung der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg, auf deren Hauptaktionärin, die MHG Media Holdings AG mit Sitz in Düsseldorf.

Squeeze-out HVB Real Estate Bank AG: Landgericht München I erhöht Barabfindung auf EUR 25,52

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

Hinsichtlich des Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der HVB Real Estate Bank AG (dann Hypo Real Estate Bank AG, jetzt Deutsche Pfandbriefbank AG) hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. Juni 2012 (Az. 5 HK O 16202/03) den Barabfindungsbetrag auf EUR 25,52 erhöht (zzgl. Zinsen seit dem 17. September 2003). Dies bedeutet im Vergleich zu den angebotenen EUR 21,- je Aktie eine Anhebung um EUR 4,52, d. h. mehr als 21,5%. Die Hauptaktionärin und Antragsgegnerin zu 2), nunmehr die Hypo Real Estate Holding AG als Rechtsnachfolgerin der DIA Vermögensverwaltung GmbH, kann gegen diesen Beschluss noch Beschwerde einlegen.

Die HVB Real Estate Bank AG entstand durch Verschmelzung der Nürnberger Hypothekenbank AG und der Süddeutschen Bodenkreditbank auf die Bayerische Handelsbank AG. Hintergrund war die Umstrukturierung der Immobilienfinanzierungsgeschäfts im HypoVereinsbank-Konzern (Abspaltung auf die Hypo Real Estate Holding AG).

Spruchverfahren Squeeze-out Gerresheimer Glas AG: Gerichtlicher Gutachter kommt auf EUR 19,35 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 beim Landgericht Düsseldorf laufenden Spruchverfahren (Az. 39 O 129/06 AktE, früher 40 O 152/03 AktE) zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Gerresheimer Glas AG, Düsseldorf, hat der gerichtlich bestellte Sachverständige kürzlich sein Gutachten vorgelegt. Die Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftprüfungsgesellschaft (WP Wolfram Wagner und WP Wolfgang Alfter) kommen dabei auf Basis des Ertragswertverfahrens auf einen Wert je Gerresheimer-Aktie in Höhe von EUR 19,35. Die Hauptaktionärin, die Gerresheimer Holdings GmbH & Co. KG, hatte lediglich EUR 16,12 je Stückaktie als Barabfindung angeboten. Eine Anhebung auf dem von Gutachter festgestellten Wert würde daher eine Nachbesserung von etwas mehr als 20% bedeuten.

DLA Piper schließt Squeeze-Out bei TV-Dienstleister PROCON ab

Die Kanzlei DLA Piper hat die in Hamburg ansässige PROCON MultiMedia AG, einen technischen Dienstleister für Veranstaltungen, Film- und Fernsehproduktionen, erfolgreich im Freigabeverfahren für den seit Juli 2011 möglichen umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out durch die MHG Media Holdings beraten. Nach Freigabe durch das OLG Hamburg hat ein Team um die Partner Christoph Papenheim (Corporate, Frankfurt) und Kerstin Schnabel (Aktienrecht, Köln) damit den ersten umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out im deutschen Rechtsraum erfolgreich begleitet.

Die neuen Regelungen sehen vor, dass die Schwelle von 90% nur bei einer Verschmelzung auf eine Hauptaktionärin Anwendung findet, die die Rechtsform einer AG, KGaA oder SE hat. Ein PROCON-Aktionär hatte gegen die auf der Hauptversammlung vom 22.12.11 beschlossene Verschmelzung des Dienstleisters auf die Hauptaktionärin MHG eine Beschlussmängelklage erhoben. Um trotz der anhängigen Klage die Eintragung des Squeeze-Outs in das Handelsregister zu ermöglichen, hatte PROCON mit Hilfe von DLA Piper ein Freigabeverfahren vor dem OLG Hamburg angestrengt. Die Richter sahen die Beschlussmängelklage als unbegründet an, da sie weder Zweifel an der Verfassungsmäßigkeit der neuen Regelungen nach dem Umwandlungsgesetz noch Bedenken gegen die Zulässigkeit der dem Squeeze-Out vorausgegangenen Umwandlung der MHG von einer GmbH in eine AG hatten.

Quelle: DLA Piper

Delisting VARTA AKTIENGESELLSCHAFT bekannt gemacht

Die Frankfurter Wertpapierbörse hat am 6. Juni 2012 hinsichtlich der Aktien der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, Hannover, den Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) bekannt gemacht. Die im Rahmen des Delisting von der GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 5,36 je VARTA-Aktie wird gerichtlich überprüft werden.


Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Delisting CyBio AG bekannt gemacht

Die Frankfurter Wertpapierbörse hat am 24. Mai 2012 hinsichtlich der Aktien der CyBio AG, Jena, den Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) bekannt gemacht. Die im Rahmen des Delisting von der Analytik Jena AG, Jena, angebotene Barabfindung wird gerichtlich überprüft werden.


Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Deutsche Postbank AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eingetragen

Der von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist nunmehr im Handelsregister eingetragen worden. Die Eintragung erfolgte am 20. Juni 2012, die Bekanntmachung im Registerportal am 25. Juni 2012. Die von dem herrschenden Unternehmen angebotene Abfindung sowie der Ausgleich werden in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Der Deutsche Bank-Konzern hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 25,18 je Postbank-Aktie und einen Ausgleich in Höhe von EUR 1,89 brutto angeboten.

Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

ANWR GARANT International AG und GARANT SCHUH + MODE AG einigen sich auf Entwurf eines Verschmelzungsvertrags im Zusammenhang mit umwandlungsrechtlichem Squeeze Out

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG vom 28. Juni 2012

Der Vorstand der GARANT SCHUH + MODE AG (GARANT) hat mit dem Vorstand der ANWR GARANT International AG (AGI), Mainhausen, die Einigung auf einen Entwurf des Verschmelzungsvertrags erzielt, mit dem die GARANT auf die AGI verschmolzen werden soll. Der Aufsichtsrat der GARANT hat der Aufstellung des Vertragsentwurfs und dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags heute zugestimmt. Der Verschmelzungsvertrag soll voraussichtlich am 29. Juni 2012 notariell beurkundet werden. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GARANT nach § 62 Abs. 5 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) erfolgen soll. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält die aufschiebende Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der GARANT über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die AGI als Hauptaktionärin in das Handelsregister der GARANT eingetragen wird. Ein entsprechender Übertragungsbeschluss soll, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen, der ordentlichen Hauptversammlung der GARANT, die voraussichtlich am 27. August 2012 stattfinden wird, zur Abstimmung vorgelegt werden. Da neben der AGI als übernehmender Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung keine weiteren Aktionäre der GARANT mehr vorhanden sein werden, erfolgt im Rahmen der Verschmelzung kein Aktientausch und die Minderheitsaktionäre der GARANT werden zu keinem Zeitpunkt Aktionäre der AGI.

Comarch Software und Beratung AG: Konkretisierung des Ausschlussverlangens / Barabfindung auf EUR 2,95 je Aktie festgelegt

Ad-hoc-Mitteilung vom 27. Juni 2012

Die Comarch AG, Dresden, hat dem Vorstand der Comarch Software und Beratung AG (nachfolgend 'Gesellschaft') heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Comarch AG als Hauptaktionär entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG auf EUR 2,95 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG vom 10. April 2012.

Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Über die Übertragung soll in der noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 13. August 2012 stattfinden wird.

Spruchverfahren burgbad AG: Gericht regt vergleichweise Erhöhung der Barabfindung an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hat das Landgericht Dortmund bei der mündlichen Verhandlung am 31. Mai 2012 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags um EUR 5,10 im Rahmen einer vergleichsweisen Regelung angeregt. Die Hauptaktionärin, die Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S., hatte lediglich EUR 19,67 je burgbad-Aktie angeboten.

LG Dortmund, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Holcim (Deutschland) AG: Einigung mit einzelnen Antragstellern

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG vom 27. Juni 2012

"Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland), Hamburg, hat uns heute mitgeteilt, dass sie sich in dem anhängigen Spruchverfahren mit einzelnen Antragstellern dahingehend außergerichtlich verglichen hat, deren insgesamt 1.968.267 Aktien der Holcim (Deutschland) AG zu einem Preis von EUR 21,61 je Aktie zuzüglich eines Zuschlages für verfahrensbedingte Zinsansprüche von EUR 1,66 pro Aktie zu erwerben."

Rückfragehinweis: Gabriele Germann
Telefon: +49(0)40 36002 445
E-Mail: gabriele.germann@holcim.de

SCHULER AG: Stimmrechtsmitteilung

Veröffentlichung gemäß § 27a Abs. 2 WpHG vom 22. Juni 2012

Elliott Capital Advisors, L.P., New York, USA, hat uns gemäß § 27a Abs. 1 WpHG am 21.06.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil gemäß § 21 Abs. 1 WpHG an der SCHULER AG, Göppingen, Deutschland am 18.06.2012 die Schwelle von 10% überschritten hat.

- Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele. Der Verkauf von Aktien ist nicht ausgeschlossen.

- Die Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.

- Die Meldepflichtige strebt eine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und/oder Aufsichtsorganen des Emittenten an.

- Die Meldepflichtige strebt eine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an.


- Hinsichtlich der Herkunft der Mittel handelt es sich zu 100% um Eigenmittel, die die Meldepflichtige zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte eingesetzt hat.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Allgäuer Alpenwasser AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) der Allgäuer Alpenwasser AG, Oberstaufen, auf die Hauptaktionärin, die Franken Brunnen GmbH & Co. KG, Neustadt an der Aisch, wird vom Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 1275/12 geführt. Fast 50 ausgeschlossene betroffene Aktionäre hatten Anträge auf gerichtliche Überprüfung der Barabfindung gestellt. Franken Brunnen hatte lediglich EUR 1,- je Stückaktie geboten. Kurz vor dem Squeeze-out-Verlangen war allerdings bei der Allgäuer Alpenwasser AG eine Kapitalerhöhung zu EUR 1,50 durchgeführt worden  (d.h. 50% mehr als der angebotene Abfindungsbetrag). Die Aktienkurse lagen davor zum Teil bei über EUR 2,- je Aktie. Franken Brunnen hatte im letzten Jahr angekündigt, die Allgäuer Alpenwasser AG in eine GmbH umwandeln zu wollen.

Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG): Mehrheitsaktionär stockt Beteiligung auf und teilt Squeeze out-Absicht mit

Ad-hoc-Mitteilung vom 25. Juni 2012

Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH (AHDH1) hat uns heute mitgeteilt, dass AHDH1 weitere 1.508.462 Aktien der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) erworben hat. Dies entspreche einer zusätzlichen Beteiligung in Höhe von ca. 14,1 %. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH und Alliance Healthcare Deutschland Holdings 2 GmbH & Co. KG gehören damit zusammen rund 96 % des Grundkapitals unserer Gesellschaft.

AHDH1 teilte uns weiter mit, dass nun beabsichtigt sei, bei der ANZAG einen Squeeze-out durchzuführen, und dass derzeit das Ausschlussverfahren gemäß §§ 327a ff. AktG vorbereitet werde.

Kontakt: Andreae-Noris Zahn AG, Thomas Graf
Solmsstraße 25, 60486 Frankfurt am Main
Telefon: 069 79203-124
e-mail: thomas.graf@anzag.de

TDS Informationstechnologie AG: Handelsregister trägt Squeeze-out Beschluss ein

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Neckarsulm, den 22. Juni 2012. Das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart hat am 22. Juni 2012 den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft (TDS AG) vom 18. April 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der TDS AG auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited mit Sitz in London, Großbritannien (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 4,32 je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TDS AG auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited übergegangen. Die Notierung der Aktie der TDS AG wird in Kürze eingestellt.

Spruchverfahren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Medion AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Medion AG (als beherrschten Unternehmen) und der zum chinesischen Lenovo-Konzern gehörenden Lenovo Germany Holding GmbH wird vom Landgericht Dortmund, VI. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 20 O 4/12 (AktE) geführt. 61 außenstehende Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Kompensation beantragt. Das Landgericht bestimmte Frau Rechtsanwältin Dr. Jutta Lommatzsch, Peters Rechtsanwälte, mit Beschluss vom 30. Mai 2012 als gemeinsame Vertreterin der außenstehenden Aktionäre.

Die Hauptaktionärin hatte eine Abfindung in Höhe von EUR 13,- je Medion-Stückaktie und einen Ausgleich in Höhe von EUR 0,82 je Stückaktie angeboten. Die Aktie notierte zuletzt über EUR 15,75, d.h. deutlich über den Abfindungsbetrag. Nach Markteinschätzung dürfte es daher zu einer Nachbesserung kommen.

Beherrschungsvertrag mit Tognum AG geplant

Ad hoc-Meldung der Tognum AG vom 19. Juni 2012

Die Engine Holding GmbH hatte bereits im Rahmen der öffentlich bekannt gegebenen Angebotsunterlage vom 5. April 2011 angekündigt, soweit dies wirtschaftlich sinnvoll ist, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tognum AG anzustreben. Sie hat den Vorstand der Tognum AG heute zur Aufnahme von Gesprächen über das weitere Vorgehen dazu eingeladen. Es ist beabsichtigt, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Tognum AG zeitnah zusammentreffen.

Die Engine Holding GmbH ist ein Joint Venture Unternehmen der Daimler AG und Rolls-Royce plc.

PROCON MultiMedia AG: Freigabebeschluss betreffend Eintragung des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out

Das Hanseatische Oberlandesgericht Hamburg hat durch am 14. Juni 2012 verkündeten Beschluss entschieden, dass die Klage gegen den Beschluss der Hauptversammlung der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg ('Gesellschaft') vom 22. Dezember 2011 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gem. § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf die Hauptaktionärin MHG Media Holdings AG, Düsseldorf ('MHG') gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin zu zahlenden angemessenen Barabfindung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegensteht.

Die Gesellschaft wird zeitnah die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister veranlassen. Der Übertragungsbeschluss wird gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der Gesellschaft auf die MHG in das Handelsregister des Sitzes der MHG wirksam (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out). Mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses gehen sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung der Barabfindung in Höhe von EUR 1,82 je Stückaktie der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin über. Nähere Einzelheiten zur wertpapiertechnischen Abwicklung der Barabfindung wird MHG durch eine entsprechende Abfindungsbekanntmachung im Bundesanzeiger bekannt geben.

Der Vorstand

Referendarstage/Praktikum zum Thema Spruchverfahren

Die auf Kapitalanlagerecht spezialisierte, bundesweit tätige Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE, Grünwald bei München, bietet Praktikumsplätze zum Thema Spruchverfahren (Squeeze-out-Fälle, Delisting, Beherrschungs- und Gewinnabführungeverträge etc.). Bewerbungen schicken Sie bitte an:

ARENDTS ANWÄLTE
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Perlacher Str. 68
82031 Grünwald
kanzlei@anlageanwalt.de 

Bundesverfassungsgericht: Urteilsverkündung in Sachen „Delisting“

Der Erste Senat des Bundesverfassungsgerichts wird auf der Grundlage der mündlichen Verhandlung vom 10. Januar 2012 (siehe Pressemitteilung Nr. 79/2011 vom 16. Dezember 2011) am  

11. Juli 2012, 10.00 Uhr, 
im Sitzungssaal des Bundesverfassungsgerichts, Amtssitz „Waldstadt“, 
Rintheimer Querallee 11, 76131 Karlsruhe

sein Urteil verkünden.

Die Verfassungsbeschwerden warfen die Fragen auf,

ob und wie weit die Zulassung zum Börsenhandel im regulierten Markt wegen der daran anknüpfenden besonderen rechtlichen Regeln und der daraus möglicherweise folgenden gesteigerten Verkehrsfähigkeit der Aktie den Schutz des Eigentumsgrundrechts genießt, und

ob der BGH mit seiner "Macrotron-Entscheidung" aus dem Jahr 2002 (BGHZ 153, 47) noch die Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung wahrt, in der er für den "Verlust" der mit der Börsennotierung verbundenen gesteigerten Verkehrsfähigkeit auf das Eigentumsgrundrecht gestützt ein Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre zur Übernahme ihrer Aktien oder zu einer Ausgleichszahlung und dessen Überprüfbarkeit in einem Spruchverfahren fordert.

Mainova AG: Spruchverfahren geht in die Beschwerdeinstanz

Bei der Hauptversammlung der Mainova AG am 6. Juni 2012 teilte der Vorstandsvorsitzende mit, dass man gegen die Anhebung des Ausgleichsbetrags durch das Landgericht Bescherde eingelegt habe. In dem seit 2001 laufenden Spruch(stellen)verfahren beim Landgericht Frankfurt wurde die Angemessenheit der Ausgleichszahlung von 9,48 Euro je Stückaktie überprüft. In seinem Beschluss vom 25. Januar 2012 hat das Landgericht Frankfurt am Main die Höhe dieser Ausgleichzahlung als zu niedrig bewertet und den Betrag um 3,93 Euro auf 13,41 Euro angehoben. Nach Auffassung der Antragsgegnerinnen, der Stadtwerke Frankfurt Holding GmbH und der Mainova AG, ist dagegen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Ergebnisabführungsvertrages die Höhe der Garantiedividende zutreffend ermittelt worden. Daher sei gegen den Beschluss des Landgerichts Beschwerde beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main eingelegt worden.

Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Spruchverfahren Squeeze-out bei Bibliographisches Institut AG

Das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bibliographisches Institut AG, Mannheim, zugunsten der Hauptaktionärin, der Firma Cornelsen, wird vom Landgericht Mannheim unter dem führenden Aktenzeichen 23 AktE 3/10 bearbeitet. 42 ausgeschlossene Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung des von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindungsbetrags beantragt. Die 3. Kammer für Handelssachen hat Herrn WP/StB Prof. Dr. Martin Jonas, Warth & Klein Grant Thornton AG, mit der Erstellung eines Sachverständigengutachtens beauftragt und einen Auslagenvorschuss i.H.v. EUR 60.000,- angefordert.

Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Graphit Kropfmühl AG: AMG Mining AG strebt Konzernverschmelzung der Graphit Kropfmühl AG auf sich als Hauptaktionärin unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Graphit Kropfmühl AG an (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out)

Kropfmühl, den 1. Juni 2012 - Die AMG Mining AG mit dem Sitz in München hat dem Vorstand der Graphit Kropfmühl AG heute mitgeteilt, dass sie insgesamt rund 93,59 % des Grundkapitals und der Aktien der Graphit Kropfmühl AG hält. Die AMG Mining AG ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der AMG Advanced Metallurgical Group N.V., Amsterdam, Niederlande.

Die AMG Mining AG informierte den Vorstand der Graphit Kropfmühl AG heute weiterhin darüber, dass sie als Hauptaktionärin der Graphit Kropfmühl AG beabsichtigt, Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages aufzunehmen, mit dem die Graphit Kropfmühl AG auf die AMG Mining AG verschmolzen werden soll. In dem Verschmelzungsvertrag soll die Angabe aufgenommen werden, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre der Graphit Kropfmühl AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes in Verbindung mit §§ 327 a ff. Aktiengesetz erfolgen soll (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out).

Entsprechend hat die AMG Mining AG an den Vorstand der Graphit Kropfmühl AG zugleich ein Verlangen nach § 62 Abs. 5 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Aktiengesetz gerichtet, im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung die Hauptversammlung der Graphit Kropfmühl AG über die Übertragung der Aktien sämtlicher übriger Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die AMG Mining AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.

Der Vorstand beabsichtigt, in Verhandlungen über den Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrages mit der AMG Mining AG einzutreten und entsprechend dem Verlangen der AMG Mining AG den Tagesordnungspunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien sämtlicher Minderheitsaktionäre auf die AMG Mining AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in die Einladung zu der für den 27. August 2012 vorgesehenen ordentlichen Hauptversammlung aufzunehmen.

Über das Unternehmen: Die Graphit Kropfmühl AG ist Spezialist für die Herstellung von Siliciummetall und ein weltweit führender Anbieter für veredelten Naturgraphit mit Standorten in Europa, Asien und Afrika. Das im Prime Standard notierte Unternehmen ( ISIN: DE0005896005) bietet seinen Kunden Siliciummetall und Graphite für vielfältige Verwendungsmöglichkeiten. Siliciummetall wird in der Chemie-, Aluminium-, Halbleiter- und Solarzellenindustrie genutzt. Hochwertige Graphite werden u. a. in Schmierstoffen, als Kohlebürsten in Elektromotoren und in der Chemischen Industrie beispielsweise für Wärmedämmung und Energiesparprogramme eingesetzt.

Derby Cycle AG: Änderung des Business Combination Agreements mit Pon sowie Ankündigung eines Squeeze Out-Verlangens der Pon Holding Germany GmbH

Cloppenburg, den 28. Mai 2012 - Die Derby Cycle AG sowie die Pon Holdings B.V. ("Pon") mit Sitz in Almere in den Niederlanden und ihre einhundertprozentige Tochtergesellschaft, die Pon Holding Germany GmbH, haben heute eine Änderung des am 21. September 2011 zwischen ihnen abgeschlossenen Business Combination Agreements ("BCA") unterzeichnet. Im BCA hatten die Parteien unter anderem vereinbart, dass die Derby Cycle AG für die Dauer von 18 Monaten nach der Bekanntgabe des Übernahmeangebots von Pon ihre Eigenständigkeit und Börsennotierung behält. Der Vorstand der Derby Cycle AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, einer Änderung des BCA zuzustimmen, die es dem Hauptaktionär Pon Holding Germany GmbH ermöglicht, bereits vor dem Ablauf der im BCA vereinbarten Frist die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf sich gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG zu verlangen.

Die Pon Holding Germany GmbH hat der Derby Cycle AG ihre Absicht angekündigt, unmittelbar nach der heute vereinbarten Änderung des BCA, d.h. voraussichtlich am 29. Mai 2012, ein Verlangen nach § 327a AktG zu stellen, die Hauptversammlung der Derby Cycle AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Pon Holding Germany GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.

Zusatzinformationen: ISIN: DE000A1H6HN1 WKN: A1H6HN
Marktsegment: Regulierter Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse

Derby Cycle AG
Siemensstraße 1-3
49661 Cloppenburg