Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, eine Holding von Spezialversicherungen, zugunsten des Continentale-Konzerns hat das LG Mannheim kürzlich mit Beschluss vom 8. Mai 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt.

 

LG Mannheim, Beschluss vom 8. Mai 2023, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Continentale Holding Aktiengesellschaft (früher: deutsche internet versicherung aktiengesellschaft)

72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum und Teichmann, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Daniel Wilm)

Atlantic BidCo GmbH: Atlantic BidCo vollzieht freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank AG

Corporate News

Frankfurt, 7. Juni 2023 - Die Atlantic BidCo GmbH (die „Bieterin“) hat heute das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die Aktien der Aareal Bank AG („Aareal Bank“) erfolgreich abgeschlossen.

Atlantic BidCo ist eine nicht kontrollierte Gesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation und Centerbridge Partners, L.P. beratene, verwaltete oder kontrollierte Fonds sowie CPP Investment Board Europe S.à r.l, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board und andere Minderheitsaktionäre beteiligt sind.

Die Bieterin hält aktuell rund 90 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte der Aareal Bank.

Weitere Informationen zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot finden Sie unter https://www.atlantic-offer.com.

ABO Wind AG: ​​​​​​​Formwechsel in KGaA würde großes Potenzial erschließen

Corporate News

06.06.2023 / 16:00 CET/CEST

Der erwogene Formwechsel der ABO Wind Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) würde dem Unternehmen nach Überzeugung des Vorstands neue Perspektive eröffnen und langfristig orientierten Aktionärinnen und Aktionären erhebliches weiteres Kurspotenzial erschließen. „Wir erleben aktuell weltweit eine beeindruckende Beschleunigung der Energiewende“, betont Vorstandssprecher Dr. Karsten Schlageter. Die Internationale Energieagentur geht davon aus, dass in den nächsten fünf Jahren Erneuerbare-Energie-Kraftwerke mit einer Leistung von rund 2.400 Gigawatt installiert werden. Davor hat es 20 Jahre gedauert, um die gleiche Kapazität zu installieren. Als Projektentwickler mit mehr als 1.000 Mitarbeiter*innen und großer Expertise in den zentralen Technologien Windkraft, Photovoltaik, Batteriespeicher und Wasserstoff ist ABO Wind prädestiniert, diese rasante Entwicklung mitzugestalten. Um möglichst viele Wind-, Solarparks und Speicher zügig ans Netz zu bringen, wäre eine noch stärkere Kapitalbasis hilfreich.

„Beim Fremd- und beim Mezzaninekapital haben wir in den vergangenen Jahren zugelegt“, erläutert Dr. Schlageter. Perspektivisch wäre es gut, wenn ABO Wind die Möglichkeit hätte, auch beim Eigenkapital als dritter Säule der Finanzierung noch zu wachsen. „Im aktuellen Umfeld könnten uns in den nächsten Jahren Kapitalerhöhungen im Umfang von durchschnittlich etwa 25 Millionen Euro jährlich helfen“, sagt Schlageter. Neben dem Wachstum bei der Entwicklung von Projekten bis zur Baureife könnte ABO Wind damit künftig auch deutlich mehr und größere Wind- und Solarparks schlüsselfertig umsetzen. Sofern sich auch weitere Faktoren wie Flächenbereitstellung, Genehmigungsprozesse und Lieferzeiten für Anlagen positiv entwickeln, könnte ABO Wind mit gestärktem Eigenkapital bereits 2027 eine Verdopplung des Jahresüberschusses auf rund 50 Millionen Euro erreichen. Im bislang erfolgreichsten Geschäftsjahr 2022 hatte der Konzern erstmals einen Nachsteuergewinn von mehr als 20 Millionen Euro ausgewiesen. Folie 26 der Investoren-Präsentation (https://www.abo-wind.com/media/pdf/flyer/IR-Aktuell.pdf) visualisiert eine Spannbreite der erwarteten Entwicklung von Gesamtleistung und Jahresüberschuss. „Wenn wir unser Eigenkapital gestärkt haben, können wir das Potenzial, das sich uns im aktuellen Umfeld bietet, deutlich besser nutzen“, ist Dr. Schlageter überzeugt.

„Die Familien der Unternehmensgründer Dr. Jochen Ahn und Matthias Bockholt haben als Mehrheitseigentümer erklärt, ihren gestaltenden Einfluss wahren und sich nicht unter 50 Prozent verwässern lassen zu wollen – das limitiert aktuell die Möglichkeiten für weitere Kapitalerhöhungen“, sagt Dr. Schlageter. In dieser Konstellation sieht der Vorstand einen Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien als Mittel der Wahl. Der Verlust an Einfluss, den die Familien bei eine Verwässerung unter 50 Prozent erlitten, würde durch den Formwechsel zum Teil kompensiert. Dann wären die Familien bereit, weiteren Kapitalerhöhungen zuzustimmen. Eine Ahn & Bockholt-Familiengesellschaft als Komplementärin könnte die Geschäftsführung einer künftigen KGaA bestimmen. Im Vergleich zum Status Quo würden die Einflussmöglichkeiten der Minderheitsaktionär*innen gleichwohl gestärkt. Denn wesentliche Entscheidungen etwa über die Verwendung des Jahresgewinns oder künftige Kapitalerhöhungen obliegen auch bei einer KGaA der Hauptversammlung. Für solche Entscheidungen wären die Gründerfamilien dann stärker auf die Unterstützung der Minderheitsaktionär*innen angewiesen als heute.

Obwohl der Aktienkurs nach Veröffentlichung einer Ad-Hoc-Meldung (https://www.abo-wind.com/de/unternehmen/ad-hoc-meldungen.html) zu einem möglichen Formwechsel zunächst nachgab, überwiegen nach Überzeugung des Vorstands die Vorteile für alle Aktionär*innen. Erstens erhöhen die dann möglichen maßvollen Kapitalerhöhungen die Aussichten auf steigende Gewinne je Aktie, zweitens stärkt die Verwässerung der Gründerfamilien den Einfluss der Minderheitenaktionär*innen in der Hauptversammlung und drittens profitiert der Aktienkurs von wachsendem Streubesitz, höherer Liquidität und einer stärkeren Ausrichtung am Kapitalmarkt. Denn sofern sich ABO Wind durch eine Umwandlung in eine KGaA die Möglichkeit zu künftigen Kapitalerhöhungen erschlösse, würde es sich für das Unternehmen lohnen, Zugang zu weiteren Investoren zu schaffen. Dann wäre auch der Weg in den Regulierten Markt naheliegend. Dieser ist allerdings erst mittelfristig zu bewerkstelligen, weil insbesondere eine zusätzliche Rechnungslegung nach internationalem Standard (IFRS) erheblichen Aufwand erfordert.

ABO Wind als familiengeführtes Unternehmen zu etablieren, trägt zum operativen Erfolg bei und entspricht dem Wunsch vieler Mitarbeiter*innen. „Unsere Unternehmenskultur ist von den Werten und Zielen der Gründerfamilien geprägt“, betont Dr. Schlageter. Der Wunsch, einen Beitrag zur Energiewende und zum Klimaschutz zu leisten, motivierte Dr. Jochen Ahn und Matthias Bockholt vor 27 Jahren ABO Wind zu gründen. Der gleiche Antrieb beflügelt bis heute auch die Belegschaft. „Den Einfluss der Familien auf die Geschicke der ABO Wind zu bewahren, stärkt die Bindung unserer besten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an das Unternehmen.“ Das ist in Zeiten des Fachkräftemangels ein wichtiger Faktor.

Erhalten bleiben soll auch die das Unternehmen auszeichnende Fähigkeit, schnell und unbürokratisch in Projekt- und Ländergruppen Entscheidungen zu treffen. „Bei unseren Prozessen kommt es auf die fachliche Expertise und die Argumente der Mitarbeitenden an, nicht auf die hierarchische Position“, sagt Dr. Schlageter. Das gelte es zu bewahren, um weiterhin effizient Erneuerbare-Energie-Projekte zu entwickeln und zu errichten. Klar sei aber auch, dass der Einfluss der Gründerfamilien an deren finanzielles Engagement gebunden sein soll. Geplant ist daher, die Komplementärfunktion der Familien in der noch zu entwerfenden Satzung der KGaA an einen Mindestanteil am Kommanditkapital zu koppeln. Denkbar wäre, dass die Komplementärin ihre Befugnisse verliert, sobald der Anteil der Komplementärgesellschafter am Kommanditkapital eine noch festzulegende Schwelle unterschreitet.

Diese und weitere Fragen sind in den nächsten Wochen und Monaten detailliert auszuarbeiten. Wichtig ist dem ABO Wind-Vorstand bis dahin auch, Investoren und Interessent*innen die Überlegungen zum Formwechsel näher zu bringen. Dazu ist bereits am nächsten Dienstag, 13. Juni, um 10 Uhr ein erstes Video-Gespräch mit Dr. Jochen Ahn geplant, einem der Gründer und Vorstände von ABO Wind. Interessent*innen können sich dazu per E-Mail an presse@abo-wind.de anmelden und erhalten dann einen Link zum Einwählen.

Muehlhan AG: Ankündigung der Durchführung des öffentlichen Aktienrückkaufangebots in Höhe von € 1,75 pro Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, den 6. Juni 2023 – Die Muehlhan AG (Open Market; ISIN DE000A0KD0F7; WKN A0KD0F) (die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute entschieden hat, ein öffentliches Rückkaufangebot für bis zu 8.108.761 Muehlhan-Aktien für einen Kaufpreis je Muehlhan-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) in Höhe von € 1,75 pro Aktie (der „Angebotspreis“) außerhalb der Börse zu unterbreiten („Öffentliches Rückkaufangebot“). Das Öffentliche Rückkaufangebot hat damit ein Gesamtvolumen von € 14,2 Mio.

Der Angebotspreis basiert auf dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs im Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse (Freiverkehr), auf der Grundlage der Schlussauktionspreise und -volumina der Muehlhan-Aktien im XETRA-Handel, der letzten drei Handelstage vor dem heutigen Tag („Relevanter Durchschnittskurs“). Der Relevante Durchschnittskurs beträgt € 2,59 pro Aktie. Von diesem Betrag haben Vorstand und Aufsichtsrat die auf der ordentlichen Hauptversammlung am heutigen Tag beschlossene Dividende in Höhe von € 1,00 je Aktie in Abzug gebracht. Zuzüglich einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Prämie in Höhe von 10 % auf den Relevanten Durchschnittskurs ergibt sich ein Betrag von € 1,75 pro Aktie.

Die Maßnahme beruht auf dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung am heutigen Tag bezüglich der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien der Gesellschaft für einen Kaufpreis von insgesamt (ohne Erwerbsnebenkosten) bis zu € 14.549.567,65. Die Kapitalherabsetzung durch die Einziehung von Aktien erfolgt zum Zwecke der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre der Gesellschaft infolge der am 29. Dezember 2022 vollzogenen Transaktion mit OEP.

Die weiteren Einzelheiten des Öffentlichen Rückkaufangebots einschließlich der Annahmefrist werden einer Angebotsunterlage der Gesellschaft zu entnehmen sein, die zeitnah veröffentlicht werden soll. Diese Angebotsunterlage wird in deutscher Sprache verfasst und vor Beginn der Annahmefrist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.muehlhan-ag.com/investor_relations/ veröffentlicht werden. Außerdem wird sie für die Aktionäre der Gesellschaft zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG) ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Covivio Office AG hatte das LG Frankfurt am Main die Sache am 21. Juli 2022 verhandelt und die Spruchanträge mit Beschluss vom gleichen Tag zurückgewiesen. Das Gericht begründete dies mit dem niedrigeren, unter dem Ertragswert liegenden Net Asset Value (NAV).

 

Die von 19 Antragstellern gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden hat das OLG Frankfurt am Main nunmehr mit Beschluss vom 26. Mai 2023 zurückgewiesen, ohne die Sache mündlich zu verhandeln. Anders als das Landgericht stellt das OLG nicht auf den NAV, sondern auf den Ertragswert ab. Im Ergebnis sei jedoch die angebotene Barabfdinung in Höhe von EUR 6,42 je Aktie angemessen.

 

Das Verfahren ist damit ohne eine Erhöhung der Barabfindung beendet.

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 26. Mai 2023, Az. 21 W 119/22

LG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 21. Juli 2022, Az. 3-05 O 63/21

Hoppe u.a. ./. Covivio Office Holding GmbH

52 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Daniel Lochner, c/o MEILICKE  HOFFMANN & PARTNER Rechtsanwälte Steuerberater mbB, 53115 Bonn

CS-Übernahme: Rechtliche Möglichkeiten für Inhaber von AT1-Anleihen in der Schweiz

Der Schweizerische Anlegerschutzverein berichtet, wie Inhaber sog. AT1-Anleihen der Credit Suisse vorgehen können:

https://www.anlegerschutzverein.ch/post/cs-%C3%BCbernahme-rechtliche-m%C3%B6glichkeiten-f%C3%BCr-inhaber-von-at1-anleihen-in-der-schweiz?s=03

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Schmalbach-Lubeca AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 19,04 je Aktie (+ 7,09 %)

Ardagh Metal Packaging Germany GmbH
Bonn
(vormals Schmalbach-Lubeca AG)

Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens für die durch Squeeze-out

(§§ 327a, 327b AktG) auf die Schmalbach-Lubeca Holding GmbH übertragenen Aktien

der Minderheitsaktionäre der Schmalbach-Lubeca AG

 

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Schmalbach-Lubeca AG geben die AV Packaging GmbH als Rechtsnachfolgerin der seinerzeitigen Hauptaktionärin, der Schmalbach-Lubeca Holding GmbH und die Rechtsnachfolgerin der Schmalbach-Lubeca AG, die Ardagh Metal Packaging Germany GmbH, gemäß § 306 AktG a. F. den Tenor des rechtskräftigen Beschlusses des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 17. April 2023, Az. I-26 W 2/20 bekannt:

 

In dem Spruchverfahren wegen der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Schmalbach-Lubeca AG [...]

 

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf beschlossen: 

 

Auf die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerinnen zu 2) vom 2.12.2019 wird der Beschluss der 9. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 28.10.2019 - 39 O 133/06 (AktE) - unter Zurückweisung der sofortigen Beschwerden der Antragstellerin zu 11) vom 3.12.2019, des Antragsstellers zu 9) vom 4.12.2019, der Antragstellerinnen zu 17) und 26) sowie des Antragsstellers zu 25) vom 9.12.2019, der Antragstellerin zu 8) vom 19.12.2019 sowie der Anschlussbeschwerde des Antragsstellers zu 12) vom 16.12.2019 teilweise abgeändert und klarstellend wie folgt neu gefasst: 

 

Die Barabfindung für die am 30.08.2002 beschlossene Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre wird auf 19,04 € je Stückaktie festgesetzt. 

 

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der ausgeschiedenen Aktionäre trägt die Antragsgegnerin zu 2). Diese trägt auch die erstinstanzlich entstandenen sowie 50 % der in der Beschwerdeinstanz angefallenen außergerichtlichen Kosten der Antragssteller. 

 

Der Geschäftswert für das erstinstanzliche Verfahren und für die Beschwerdeinstanz wird auf 2.903.917 € festgesetzt.

 

Hinsichtlich der Abwicklung der Nachzahlungen erfolgt eine gesonderte Bekanntmachung im Bundesanzeiger. 

 

Bonn, im Mai 2023

 

Ardagh Metal Packaging Germany GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Juni 2023

Kapitalmarkthygienemuseum: Eine Sammlung "worthless stuff" in Erinnerung an erfolglose und betrügerische Firmen

https://www.kapitalmarkthygienemuseum.com  

Eine bunte Sammlung von Memorabilia: Söckchen von windeln.de, Anti-Stress-Ball der WestLB, 3-D-gedruckte Figuren von Stramba, ein Anhänger von Powerland, Kaffeebecher von Wirecard und viel, viel mehr. Eine kuriose Sammlung mit Erinnerungswert als (vielfach zu Recht) gescheiterte Geschäftsideen.

Schicksalswahl bei Brenntag: DSW stellt sich gegen Forderungen aktivistischer Investoren

Pressemitteilung der DSW

Düsseldorf, 02. Juni 2023 – Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW) fordert alle Brenntag-Aktionäre auf, das Management des Essener Chemie-Distributors auf der anstehenden Hauptversammlung zu unterstützen und sich gegen die Forderungen aktivistischer Investoren zu stellen.

Für den 15. Juni 2023 hat die Brenntag SE zur Hauptversammlung geladen. Bereits seit einigen Monaten, nun aber zur Hauptversammlung nochmals besonders vehement, haben sich mit PrimeStone und Engine Capital zwei aktivistische Investoren gegen das Management positioniert und fordern neben einer Aufspaltung des Traditionskonzerns zudem zwei eigene Vertreter im Aufsichtsrat.

„Wir sind irritiert und besorgt über das Verhalten der beiden aktivistischen Investoren, nachdem das Management der Brenntag SE bereits vor einiger Zeit einen Strategieprozess in die Wege geleitet hat, an dessen Ende auch eine Aufspaltung des Konzerns stehen kann. Das Management hat somit die Situation längst selbst erkannt und Maßnahmen bereits ergriffen, um Veränderungen herbeizuführen“, sagt Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW.

Vor diesem Hintergrund erscheinen das Agieren und die Forderungen der aktivistischen Investoren allein kurzfristig getrieben und zugleich mit der Gefahr verbunden, dass bei Brenntag Werte vernichtet und nicht - wie eigentlich gefordert - Werte geschaffen werden.

Letztendlich würde insbesondere durch die Wahl der zwei von den aktivistischen Investoren vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten die bisher nachhaltig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft gefährdet und bewusst Unruhe im Management geschaffen werden.

Das gilt es nach Ansicht der DSW zu verhindern, indem jeder Aktionär der Brenntag SE sein Stimmrecht auf der Hauptversammlung wahrnimmt oder vertreten lässt und sich bei den Abstimmungen gegen die Vorschläge von PrimeStone und Engine Capital stellt.

Die DSW steht allen Aktionären für eine Stimmrechtsvertretung auf der Hauptversammlung am 15. Juni 2023 zur Verfügung.

Kleeberg: Basiszinssatz nach IDW S 1 steigt zum 01.06.2023 gerundet auf 2,50 %

Der Basiszinssatz nach IDW S 1 steigt zum 01.06.2023 auf gerundet 2,50 %. Der ungerundete Basiszinssatz steigt ebenfalls von 2,33 % zum 01.05.2023 auf 2,39 % zum 01.06.2023. Somit setzt sich der Anstieg der letzten Monate beim Basiszinssatz weiterhin fort, der sich diesen Monat auch wieder im gerundeten Basiszinssatz niederschlägt.

Der für Bewertungszwecke relevante Basiszinssatz hat zum 01.06.2023 weiterhin eine steigende Tendenz. Zum ersten Mal seit dem 01.07.2014 (!), d.h. seit knapp neun Jahren erreicht der Basiszinssatz zum 01.06.2023 wieder ein Niveau von gerundet 2,50 %. Ungerundet steigt der Basiszinssatz um 0,06-Prozentpunkte von 2,33 % (01.05.2023) auf 2,39 % (01.06.2023).  (...)

Quelle: Dr. Kleeberg & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

ProSiebenSat.1 Media SE: Stimmrechtsmitteilung von Herrn Silvio Berlusconi

Veröffentlichung gemäß §§ 43 Abs. 2, 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

1.06.2023 / 17:46 CET/CEST

Silvio Berlusconi hat uns am 31. Mai 2023 gemäß § 43 Abs. 1 WpHG Folgendes mitgeteilt: 

„Ich nehme Bezug auf meine Stimmrechtsmitteilungen nach 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) vom 9. Mai 2023 befreffend die ProSiebenSat.1 Media SE.

Infolge der Verschmelzung der Mediaset España Comunicación, S.A. (Madrid, Spanien) auf ihre Holdinggesellschaft MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. (Cologno Monzese, Italien — nachfolgend MFE) zum 3. Mai 2023 erwarb MFE im Wege der Gesamtrechtsnachfolge alle Aktien und Instrumente in Bezug auf den Emittenten, die zuvor von der Mediaset España Comunicación, S.A. gehalten wurden. Daraus folgte am 3. Mai 2023 die Überschreitung der Schwelle von 15% und 20% der Stimmrechte aus Aktien an der ProSiebenSat. 1 Media SE, die unmittelbar von MFE gehalten werden.

Im Zusammenhang mit der Ausübung und Abwicklung von gehaltenen Instrumenten erfolgte am 9. Mai 2023 sodann die Überschreitung der Schwelle von 25% der Stimmrechte aus Aktien am Emittenten, die unmittelbar von MFE gehalten werden.

Daher teile ich, auch für die unter Ziffer 8 der Stimmrechtsmitteilungen vom 9. Mai 2023 jeweils genannten weiteren Tochterunternehmen

• Finanziaria d'investimento Fininvest S.p.A (Mailand, Italien) und
• MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. (Cologno Monzese, Italien),

gemäß 43 Abs. 1 WpHG das Folgende hinsichtlich der mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und der Herkunft der verwendeten Mittel mit:

I. Mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgte Ziele:

1. Der Erwerb der Stimmrechte an der ProSiebenSat. I Media SE dient der Umsetzung langfristiger strategischer Ziele.
    
2. Abhängig von den Marktverhältnissen, dem Aktienkurs und möglichen strategischen Optionen sowie vorbehaltlich etwaiger regulatorischer Freigaben ist es beabsichtigt, weitere Stimmrechte an der ProSiebenSat.1 Media SE durch Erwerb oder auf sonstige Weise innerhalb der nächsten zwölf Monate zu erlangen, einschließlich solcher Stimmrechte, die Gegenstand von bereits gehaltenen Instrumenten sind.
    
3. Es ist angestrebt, im Interesse der ProSiebenSat.1 Media SE und unter Berücksichtigung der Beteiligung von MFE am Emittenten mit der Gesellschaft Gespräche über eine mögliche Berücksichtigung von Kandidatenvorschlägen von MFE für die Besetzung des Aufsichtsrats im Rahmen der Nachfolgeplanung des Aufsichtsrats zu führen. Darüber hinaus wird eine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der ProSiebenSat.1 Media SE, die über die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung des Emittenten hinausgeht, derzeit nicht angestrebt. Abhängig von den künftigen Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, wird gegebenenfalls darüber entschieden, von der aktienrechtlichen Möglichkeit jedes Aktionärs Gebrauch zu machen, eigene Wahlvorschläge zu unterbreiten.
    
4. Es ist derzeit keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der ProSiebenSat.1 Media SE, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik, angestrebt.

II. Ich teile nach 43 Abs. 1 Satz 4 WpHG mit, dass MFE weder Eigenmittel noch Fremdmittel zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte an dem Emittenten am 3. Mai 2023 eingesetzt hat, der im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch die Verschmelzung der Mediaset España Comunicación, S.A. auf MFE erfolgte. Zur Finanzierung des weiteren Erwerbs der Stimmrechte an dem Emittenten am 9. Mai 2023 hat MFE Fremdmittel eingesetzt. Im Hinblick auf meine Person sowie die Finanziaria d'investimento Fininvest S.p.A. erfolgte der Erwerb als Folge der Zurechnung der Stimmrechte nach 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG. Insoweit wurden zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte weder Eigenmittel noch Fremdmittel aufgewendet.“

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CENTROTEC SE: Aktienrückkauf
  

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 190,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting geplant, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• Leoni AG: Enteignung der Minderheitsaktionäre in einem StaRUG-Verfahren

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023
  

• SECANDA AG: geplantes Delisting, TOP 5 der Hauptversammlung am 20. Juni 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023
  

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: Übernahmeangebot der  Mosel Bidco SE/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der ALBINGIA Versicherungs-AG

AXA Versicherung AG
Köln

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG des durch Beschluss des Landgerichts Hamburg festgestellten Vergleichs im Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Umtauschverhältnisses für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA Versicherungs-AG mit ergänzenden Hinweisen zu Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

- ISIN DE0008457003, DE0008457011 und DE0008457037 -

I. Bekanntmachung der Entscheidung des Landgerichts Hamburg

In dem umwandlungsrechtlichen Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem am 14. März 2000 zwischen der AXA Versicherung AG, Köln, als aufnehmender Gesellschaft und der ehemaligen ALBINGIA Versicherungs-AG, Hamburg, geschlossenen Verschmelzungsvertrag gibt der Vorstand der AXA Versicherung AG den nachfolgenden durch Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 31. März 2023, 404a HKO 23/11, gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellten Vergleich bekannt:

In der Sache

1. …
- Antragsteller -

12. Dr. Ralf Friedhofen
- gemeinsamer Vertreter -

gegen

AXA Versicherung AG
- Antragsgegnerin -

und der

AXA Konzern AG, Colonia-Allee 10 - 20, 51067 Köln
- als weitere Vergleichsbeteiligte -
- AXA Versicherung AG und AXA Konzern AG, nachfolgend auch "AXA-Gesellschaften" -

beschließt das Landgericht Hamburg - Kammer 4a für Handelssachen - durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Böttcher am 31.03.2023:

Gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wird festgestellt, dass zwischen den Parteien unter Einschluss des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre auf Anraten und Empfehlung des Gerichts zur Erledigung des Verfahrens auf Bestimmung des angemessenen Umtauschverhältnisses der nachfolgende

VERGLEICH

geschlossen wurde und zustande gekommen ist:

Präambel:

1. Die Vorstände der ALBINGIA Versicherungs-AG ("ALBINGIA") und der AXA Versicherung AG (damals noch firmierend unter AXA Colonia Versicherung AG) haben am 14. März 2000 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, auf dessen Grundlage die ALBINGIA auf die AXA Versicherung AG verschmolzen wurde. Die Hauptversammlung der AXA Versicherung AG hat dem Verschmelzungsvertrag am 18. Mai 2000, die Hauptversammlung der ALBINGIA am 23. Mai 2000 zugestimmt. Die Verschmelzung ist am 4. Oktober 2000 durch Eintragung im Handelsregister der AXA Versicherung AG wirksam geworden. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wurden die ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA Aktionäre der AXA Versicherung AG.

2. Gemäß § 2 des Verschmelzungsvertrags erhielten die ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der ALBINGIA

- für je vier Namens-Stammaktien der ALBINGIA mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 50,-- DM Stück 37 auf den Inhaber lautende Stammaktien der AXA Versicherung AG, und

- für je vier Inhaber-Vorzugsaktien der ALBINGIA mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 50,-- DM Stück 37 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der AXA Versicherung AG.

Die Antragsteller halten das im Verschmelzungsvertrag festgelegte Umtauschverhältnis für zu niedrig und haben die gerichtliche Bestimmung einer Zuzahlung gemäß § 15 UmwG beim Landgericht Hamburg beantragt. Die AXA Versicherung AG hält das Umtauschverhältnis nach wie vor für angemessen.

3. Bereits im Jahr 1999 hatte die ALBINGIA mit der AXA Konzern AG als Obergesellschaft einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. In diesem Beherrschungsvertrag hatte sich die AXA Konzern AG u. a. dazu verpflichtet, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der ALBINGIA dessen Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von 1.275,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie zu erwerben.

Auch bezüglich dieses Beherrschungsvertrags haben ehemalige außenstehende Aktionäre der ALBINGIA ein Spruchverfahren zur Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung nach §§ 304, 305 AktG beim Landgericht Hamburg eingeleitet ("Spruchverfahren Beherrschungsvertrag"). Dieses Spruchverfahren ist durch einen mit Beschluss des Landgerichts gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellten Vergleich vom 11. Januar 2023 beendet.

Dieser Vergleich sieht u. a. vor, dass die im Beherrschungsvertrag festgesetzte Abfindung von 1.275,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie der ALBINGIA für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre i.S.v. § 305 AktG um 190,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie ("Erhöhungsbetrag") auf 1.465,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie der ALBINGIA erhöht wird.

4. Sämtliche Verfahrensbeteiligte sind sich einig, dieses schon über 20 Jahre andauernde Spruchverfahren nunmehr beenden zu wollen. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien - unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Rechtsauffassungen - was folgt:

§ 1
Bare Zuzahlung der AXA Konzern AG

1. Diejenigen ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA, die das Abfindungsangebot der AXA Konzern AG bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung noch nicht angenommen hatten ("Verschmelzungsaktionäre"), wurden durch die Verschmelzung Aktionäre der AXA Versicherung AG. Eine nachträgliche Annahme des Abfindungsangebots aus dem Beherrschungsvertrag ist wegen der Verschmelzung und dem im Jahr 2005 erfolgten Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG mit erheblichen Schwierigkeiten verbunden und kommt daher praktisch nicht mehr in Betracht. Vor diesem Hintergrund verpflichtet sich die AXA Konzern AG, an die Verschmelzungsaktionäre eine bare Zuzahlung in Höhe des Erhöhungsbetrags (190,00 DM = 97,15 EUR) je Stamm- oder Vorzugsaktie der ALBINGIA (zuzüglich Zinsen gemäß nachstehender Verzinsungsregelung in Abs. 2) zu zahlen. Mit dieser Zahlung sind sämtliche Ansprüche auf eine bare Zuzahlung i.S.v. § 15 Abs. 1 UmwG abgegolten.

2. Der Erhöhungsbetrag wird ab dem 17. September 1999 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG in der jeweils gültigen Fassung verzinst, d. h. bis zum 31.08.2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB und ab dem 01.09.2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB.

§ 2
Fälligkeit und Abwicklung der Nachzahlungen

1. Der Erhöhungsbetrag (nebst Zinsen) wird spätestens drei Monate nach Wirksamwerden dieses Vergleichs durch gerichtliche Protokollierung oder rechtskräftigen Beschluss nach § 11 Abs. 4 SpruchG fällig.

2. Die Abwicklung der Nachzahlungen erfolgt über ein von der AXA Konzern AG zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle. Details zur Abwicklungsstelle und weitere Hinweise zur Abwicklung wird die AXA Konzern AG rechtzeitig vor der Fälligkeit nach Abs. 1 im Bundesanzeiger veröffentlichen. Diese sind so auszugestalten, dass - soweit möglich - die Nachzahlungen nicht von weiteren Erklärungen oder Handlungen der aus diesem Vergleich berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA abhängig sind.

3. Die Zahlung des Erhöhungsbetrags (nebst Zinsen) erfolgt für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre kostenfrei.

4. Dieser Verfahrensvergleich gilt im Umfang des vorgenannten § 1 auch als echter Vertrag zu Gunsten Dritter (§ 328 BGB), nämlich aller nicht antragstellenden ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA, die durch die Verschmelzung Aktionäre der AXA Versicherung AG wurden.

§ 4
Wirksamwerden des Vergleichs

Dieser Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder einem rechtskräftigen feststellenden Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wirksam. Damit ist das gerichtliche Verfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

§ 5
Wirkungen des Vergleichs

Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der aus diesem Vergleich berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA aus oder im Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren wie auch ein etwaiges Recht zur nachträglichen Annahme des Abfindungsangebots aus dem Beherrschungsvertrag insgesamt abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für alle etwaigen Ansprüche aus der Geltendmachung eines weiteren Schadens i.S.v. § 15 Abs. 2 Satz 2 UmwG.

§ 6
Bekanntmachung

Die Antragsgegnerinnen verpflichten sich, diesen Vergleich im Volltext und ohne Nennung der Antragsteller und ihrer anwaltlichen Vertreter - mit Ausnahme der Regelung in § 3 - auf ihre Kosten im Bundesanzeiger, in dem Nebenwerte-Informationsdienst GSC Research sowie in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) unverzüglich nach Wirksamwerden des Vergleichs zu veröffentlichen.

§ 7
Sonstiges

1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform.

2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahestmöglich kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf ein in diesem Vergleich vorgesehenes Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht; es tritt in solchen Fällen ein dem Gewollten nahestmöglich rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) an die Stelle des Vereinbarten.

3. Der Vergleich, seine Durchführung und seine Auslegung unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit oder teilweisen Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Hamburg zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

II. Ergänzende Hinweise zur Abwicklung der Ansprüche auf die bare Zuzahlung

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA („Aktionäre“) bekannt gegeben:

1. Bare Zuzahlung an die verschmolzenen Aktionäre

Diejenigen Aktionäre, deren ALBINGIA-Aktien im Rahmen der Verschmelzung in Aktien der AXA Versicherung AG umgetauscht wurden, erhalten eine bare Zuzahlung in Höhe von € 97,15 je umgetauschter DM 50,00 Namens-Stammaktie bzw. Inhaber-Vorzugsaktie der ALBINGIA zuzüglich Zinsen für die Zeit seit dem 17. September 1999 in Höhe von 2 %-Punkten – ab dem 1. September 2009: 5%-Punkten – über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.

Die Abwicklung der baren Zuzahlung erfolgt über die

Deutsche Bank AG,

die die entsprechenden Beträge an die depotführenden Kreditinstitute auskehrt.

Die Auszahlung der baren Zuzahlung erfolgt ohne Abzug von Steuern. Die jeweilige steuerliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Daher wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren. Die Auszahlung der baren Zuzahlung (zuzüglich Zinsen) an die berechtigten Aktionäre erfolgt grundsätzlich über die Depotbank, über die seinerzeit der Umtausch der Aktien abgewickelt wurde.

Die berechtigten ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit der Umtausch der Aktien abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der baren Zuzahlung (zuzüglich Zinsen) nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der baren Zuzahlung erfolgt nach Prüfung der Anspruchsberechtigung auf Initiative ihrer Depotbank auf das bestehende Konto.

Diejenigen berechtigten ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich umgehend mit ihrem damaligen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, damit ihre Ansprüche ebenfalls zeitnah abgewickelt werden können.

2. Allgemeines

Die Auszahlung der baren Zuzahlung (einschließlich Zinsen) soll für die berechtigten ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA provisions- und spesenfrei sein.

Die Zinsen auf die bare Zuzahlung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung; die Zinsen sind jedoch grundsätzlich steuerpflichtig. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Aktionären der ALBINGIA empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Sämtliche Zahlungen erfolgen über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden. 

Köln, im Mai 2023

AXA Versicherung AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. Mai 2023

IVA: Virtuelle HV im Dauerrecht – Zwangsdigitalisierung gefährdet Aktionärsrechte

Justizministerin Alma Zadić (Die Grünen) hat einen Ministerialentwurf zum „Virtuelle Gesellschafterversammlungen-Gesetz“ (VirtGesG) für das Dauerrecht vorgelegt. Insbesondere die Regelung der Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen (HV) von börsenotierten Publikumsgesellschaften wird vom IVA bekämpft.

„Die Zwangsdigitalisierung gefährdet Aktionärsrechte in Österreich nachhaltig“, so IVA-Vorstand Florian Beckermann, „der Entwurf ist realitätsfremd und basiert nicht auf den Fakten aus der Pandemiezeit. Von einer „bewährten Praxis“ oder Rechtssicherheit ist man mit dem vorgestellten Entwurf weit entfernt.“

Extrem niedrige Teilnehmerzahlen haben die virtuelle COVID-19-HV gekennzeichnet, verkürzte Transparenz- und eingeschränkte Kontrollmöglichkeiten sowie nicht zuletzt mannigfaltige Missbrauchsmöglichkeiten verärgerten viele Aktionäre. Der kurze Gesetzentwurf mit lediglich sieben Paragrafen stellt sich den Problemstellungen in der Praxis nur lückenhaft. Die Hauptpunkte:

Luftschloss: Schwellen unrealistisch

Die virtuelle Option soll über eine Satzungsmehrheit (75%) für fünf Jahre erfolgen und in der Satzung verankert werden. Der im physischen HV-Format gemäß Aktiengesetz innewohnende Minderheitenschutz wird auf diesem Wege ausgehöhlt. Die Satzungsmehrheit ist für die meisten Kernaktionärsgruppen leicht zu erreichen, sie zu verhindern für die Minderheit in der Regel dagegen unerreichbar.

Nahezu fiktional  – und im Hinblick auf die Realität der Kleinaktionäre nur noch zynisch zu nennen  – ist die vorgeschlagene Regelung der „Präsenz-Schutzschwelle“. Mit 10% des Grundkapitals kann die nächste ordentliche HV in physischer Form verlangt werden. Der Entwurf weist damit eindeutig auf die Gefährlichkeit der virtuellen HV hin, versäumt es aber eine realistische Schwelle einzuführen. So wäre beispielsweise bei der Erste Group aktuell ein Kapital von 1,4 Mrd. EUR nötig, um diese Hürde zu nehmen. Weitere administrative Hürden kommen noch dazu. Ein minderheitenfeindliches Schutz-Luftschloss ist dann das Ergebnis.

Technische Unsicherheiten – keine Beschlussberatung möglich

Erschwerend kommt die technische Umsetzung hinzu. Eine Echtzeitverbindung ist aufwendig, eine Videokommunikation höchst problematisch. Aktuelle Erfahrungen in Deutschland zeigen, dass Unterbrechungen (und damit HVs über 8 Stunden) zum ungewollten Standard zu werden drohen. In Österreich ist mit Teilnehmerzahlen im niedrigen zweistelligen Bereich zu rechnen, die Kosten werden sich verdoppeln. Vor allem aber können sich Aktionäre nicht mehr im Rahmen der HV miteinander beraten, um Ihre Beschlüsse gemeinschaftlich vorzubereiten. Dies trifft aber den Wesenskern der HV negativ!

Interessenkonflikt des Vorstands

Natürlich entsteht ein Interessenkonflikt, wenn der rechenschaftspflichtige Vorstand die Form der Versammlung bestimmt. Man stelle sich nur vor, ein Parlament würde auf Zuruf virtuell tagen. Die Opposition zu umstrittenen unternehmerischen Entscheidungen wird massiv beschnitten. Elfenbeinturm-Management wäre die Folge. Dass der Vorstand die Interessen der Aktionäre (und sohin auch ihre technische Ausstattung) bei der Wahl des Formats angemessen zu berücksichtigen hat, wird sich wohl nur auf dem Klagswege prüfen lassen. Die verfassungsmäßige Überprüfung solcher und ähnlicher Fragestellungen ist übrigens bereits Gegenstand eines Verfahrens vor dem VfGH.

Lichtblick hybride Hauptversammlung

Trotz der Kritik am Entwurf sind durchaus positive Elemente anzumerken. Interessant ist die Vorgabe eines hybriden Formats, das dem einzelnen Aktionär die Wahl lässt, wie er an der HV teilnehmen möchte. Darin sehen wir die einzig zukunftsorientierte Form einer HV bei der börsenotierten Publikumsgesellschaft. Auch die Regelung von zumindest zwei besonderen Stimmrechtsvertretern ist sinnvoll. 

IVA-Fazit

Die virtuelle HV-Option in dieser Form ins Dauerrecht zu übernehmen, ist weiterhin ein Irrweg. Praxisferne Schutzregeln scheitern an der Marktrealität und sind vieles, nur kein Schutz. Die positive HV-Kultur in Österreich wird ohne Not beschädigt. Bei einer Aktionärsquote von 25% in Österreich trifft dies sicher keinen kleinen Bevölkerungsanteil. Die rein virtuelle HV für Publikumsgesellschaften muss in dieser Form abgelehnt werden. Unter dem Deckmantel der Digitalisierung wird die Ausübung von Aktionärsrechten erschwert.

Stand der parlamentarischen Begutachtung unter:
https://www.parlament.gv.at/gegenstand/XXVII/ME/271

IVA-Stellungnahme:
https://www.parlament.gv.at/PtWeb/api/s3serv/file/c1977bb7-a017-4de2-8dc7-76b8dae00107

Quelle: IVA- Interessenverband für Anleger, Wien 

ABO Wind AG prüft Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien

 01.06.2023 / 12:49 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Auf Grundlage einer heutigen Erörterung sind Vorstand und Aufsichtsrat übereingekommen, einen Formwechsel der ABO Wind AG in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vertieft zu prüfen und durch die Erstellung der hierzu notwendigen Dokumentationen vorzubereiten. In den nächsten Monaten wollen die Gremien dann entscheiden, ob sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Vorschlag unterbreiten.

Hintergrund des erwogenen Formwechsels ist der Wunsch, die Möglichkeiten der Gesellschaft am Kapitalmarkt zu verbessern. Aktuell ist das Potential für Kapitalerhöhungen begrenzt, weil die Familien der Gründer als Mehrheitsaktionäre auch weiterhin maßgeblichen Einfluss ausüben möchten. Nach einer Umwandlung in eine KGaA könnte ihr Einfluss als Gesellschafter einer Komplementärin gesichert bleiben. Die bewährte Struktur eines familiengeführten Unternehmens, das zugleich für eine Finanzierung auch über den Kapitalmarkt offen steht, bliebe gewahrt. Daran würde sich nichts ändern, wenn die Beteiligung der Gründerfamilien am Kommanditkapital bei etwaigen Kapitalerhöhungen unter die Schwelle einer Mehrheit sinken würde.

Sofern die weiteren Prüfungen und Entscheidungen positiv verlaufen sollten, geht der Vorstand davon aus, der Hauptversammlung noch in diesem Jahr einen Beschlussvorschlag zu einem Formwechsel vorlegen zu können.

Gigaset AG: Aktionärsvorschläge zu Wahlen zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 15. Juni 2023 und mögliche Änderung im Vorsitz des Aufsichtsrats

Ad hoc Meldung
WKN: 515600 / WKN A14KQ7

Bocholt, 31. Mai 2023

Bocholt, 31. Mai 2023 [20:09 Uhr] – Bei der Gigaset AG sind heute Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionärin Ludic GmbH gegen Vorschläge der Verwaltung zur Beschlussfassung in der am 15. Juni 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingegangen. Die Ludic GmbH kündigt unter anderem an, die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zur Wiederwahl des derzeitigen Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Helvin Wong, sowie von Herrn Paolo Di Fraia und Herrn Ulrich Burkhardt abzulehnen. Neu wird Herr Andreas Tenhofen zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gigaset AG vorgeschlagen.

Die Ludic GmbH hatte bereits am 12. Mai 2023 ein Tagesordnungsergänzungsverlangen unter anderem zur Verkleinerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder übermittelt, welches von der Gigaset AG am 19. Mai 2023 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Sollten die Wahlvorschläge der Ludic GmbH auf der ordentlichen Hauptversammlung die notwendigen Mehrheiten finden, würde der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende Herr Helvin Wong nicht wiedergewählt werden. Der nach einer möglichen Verkleinerung vierköpfige Aufsichtsrat der Gigaset AG würde sich nach dem Vorschlag der Ludic GmbH aus den bisherigen Mitgliedern Frau Barbara Münch, Herrn Rainer Koppitz, Frau Jenny Pan und Herrn Andreas Tenhofen als neuem Mitglied zusammensetzen.

Der Vorstand der Gigaset AG geht nach derzeitigen Erkenntnissen unverändert nicht davon aus, dass die Goldin Fund Pte. Ltd. mit einem Stimmrechtsanteil von 72,32 % an der Gigaset AG an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen und ihre Stimmrechte ausüben wird. Die Ludic GmbH hält gegenwärtig fast 3 % der Stimmrechte an der Gigaset AG, so dass die Wahlvorschläge der Ludic GmbH auf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2023 unter Berücksichtigung der Anmeldungen der vergangenen Jahre die notwendigen Mehrheiten finden könnten.

Der Vorstand der Gigaset AG prüft derzeit die übermittelten Gegenanträge und Wahlvorschläge und wird diese bei positivem Ausgang der Prüfung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.


Die Gigaset AG, Bocholt, ist ein international agierendes Unternehmen im Bereich der Kommunikationstechnologie. Die Gesellschaft ist Europas Marktführer bei DECT-Telefonen und rangiert auch international mit etwa 900 Mitarbeitern und Vertriebsaktivitäten in über 50 Ländern an führender Stelle. Die Geschäftsaktivitäten beinhalten neben DECT-Telefonen, Android-basierte Smartphones, Cloud-basierte Smart Home Anwendungen sowie Geschäftstelefonie-Lösungen für KMU und Enterprise-Kunden. Das Traditionsunternehmen zeichnet sich in besonderer Weise durch seine Produktion „Made in Germany“ aus. Hauptsitz der Gesellschaft ist Bocholt, Deutschland. Ferner werden ein Software-Entwicklungs-Zentrum in Wroclaw, Polen sowie zahlreiche Vertriebsniederlassungen in Europa und Asien unterhalten.

Die Gigaset AG ist im Prime Standard der Deutschen Börse notiert und unterliegt damit den höchsten Transparenzanforderungen. Die Aktien werden an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Symbol GGS (ISIN: DE0005156004) gehandelt.

ProSiebenSat.1 Media SE: Veröffentlichung gemäß § 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung

Die PPF IM LTD hat uns am 29. Mai 2023 gemäß § 43 Abs. 1 WpHG Folgendes mitgeteilt:

„Wir nehmen Bezug auf die Stimmrechtsmitteilung gemäß §§ 33, 34 WpHG der PPF IM Ltd vom 5. Mai 2023, in der wir mitgeteilt haben, dass wir, die PPF IM LTD, am 2. Mai 2023 die Schwelle von 10% der Stimmrechte an der ProSiebenSat.1 Media SE (die „Gesellschaft“) überschritten haben. Wir informieren Sie hiermit gemäß § 43 Absatz 1 WpHG über folgendes:

A.    Verfolgte Ziele

1. Bei der Beteiligung handelt es sich um eine langfristige strategische Beteiligung.
2. Wir beabsichtigen, im Laufe der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte an der Gesellschaft durch Kauf oder auf andere Weise zu erwerben.
3. In Anbetracht der Bedeutung unserer Beteiligung streben wir eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft an.
4. Wir streben keine wesentlichen Änderungen der Kapitalstruktur der Gesellschaft an, befürworten jedoch eine künftige Verbesserung des Verhältnisses zwischen Eigen- und Fremdkapital sowie eine Erhöhung der Dividendenzahlungen im Rahmen der kürzlich angepassten Dividendenpolitik der Gesellschaft.

B.    Herkunft der verwendeten Mittel

Der Erwerb von 10,10% der Stimmrechte an der Gesellschaft durch PPF IM LTD wird aus dem Eigenkapital von PPF IM LTD und aus Fremdkapital finanziert.“

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.05.2023

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.05.2023

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.05.2023 3,19 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,68 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 15,99% unter dem Inventarwert vom 31.05.2023. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. Mai 2023 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Rocket Internet SE,
Allerthal-Werke AG,
GK Software SE,
Lotto24 AG,
Data Modul AG,
K+S AG,
Weleda AG PS,
RM Rheiner Management AG,
Horus AG,
Kabel Deutschland Holding AG.

GK Software SE: Der neue Großaktionär Fujitsu führt derzeit ein Delisting-Angebot zu 190 Euro je GK-Aktie durch. Die Verwaltung ignoriert dabei die gültigen Satzungsbestimmungen für den Fall eines Delistings.

Rocket Internet SE: Im Rahmen der Veröffentlichung des Geschäftsberichts für 2022 veröffentlichte unsere Beteiligung einen deutlichen Gewinneinbruch auf -991 Mio. Euro (Vorjahr: + 1 Mrd. Euro). Der verbleibende Bilanzgewinn soll fast vollständig ausgeschüttet werden (Dividendenvorschlag: 3,87 Euro je Aktie). Der Buchwert des Konzern-Eigenkapitals zum 31.12.2022 beträgt rd. 36,37 Euro je Aktie.

Lotto24 AG/ZEAL Network SE: Die Scherzer & Co. AG hat in einem offenen Brief an Vorstand und Aufsichtsrat der ZEAL Network SE die vorhandene Doppelstruktur kritisiert und das besondere Ertragspotenzial und die Skalierbarkeit des Geschäftsmodells der Gesellschaften hervorgehoben.

K+S AG: Nach einem guten Jahresauftakt senkte K+S den Ausblick für das weitere Geschäftsjahr 2023. Nunmehr wird ein EBITDA von 1,15 bis 1,35 Mrd. Euro erwartet (bisher: 1,3 bis 1,5 Mrd. Euro) und ein (bereinigter) Free Cashflow von 650 bis 850 Mio. Euro (bisher: 700 bis 900 Mio. Euro).

Apontis Pharma AG: Das auf Single Pills spezialisierte Pharmaunternehmen senkte die Umsatz- und Gewinnprognose für das laufende Geschäftsjahr deutlich. Gründe dafür sind Lieferprobleme des umsatzstärksten Medikamentes durch den beauftragten Hersteller, Zulassungsverzögerungen und langsameres Wachstum als erwartet.

Der Vorstand

GK Software SE: Aufsichtsrat beruft Michael Scheibner als neuen CEO

Corporate News

- Michael Scheibner mit Wirkung zum 1. Juni 2023 zum neuen Vorstandsvorsitzenden bestellt

- Rainer Gläß scheidet planmäßig aus dem Vorstand der Gesellschaft zum 31. Mai 2023 aus

- Michael Jaszczyk als neues Vorstandsmitglied berufen

- André Hergert bleibt weiterhin Finanzvorstand

Die GK Software SE gab heute bekannt, dass Michael Scheibner vom Aufsichtsrat einstimmig mit Wirkung zum 1. Juni 2023 zum Mitglied des Vorstands und neuen Vorstandsvorsitzenden (CEO) bestellt wird. Der Gründer und Vorstandsvorsitzende Rainer Gläß hatte zeitgleich mit der Veröffentlichung des Übernahmeangebots durch Fujitsu ND Solutions AG am 1. März 2023 angekündigt, bei erfolgreicher Übernahme aus dem Vorstand auszuscheiden. Gläß hat sein Amt am 31. Mai 2023 wie angekündigt niedergelegt.

Der Diplom-Kaufmann Michael Scheibner (geb. 1975) ist bereits seit 2009 bei der GK Software in leitenden Funktionen aktiv und war zuletzt als Chief Strategy Officer unter anderem für das Partner Ecosystem und die globale Go-to-Market-Strategie der Gesellschaft verantwortlich. In dieser Position hat Michael Scheibner GK als globalen Innovationsanbieter im SAP Retail Ecosystem etabliert und das Wachstum des Unternehmens maßgeblich vorangetrieben. Michael Scheibner verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung in der IT- und Handelsbranche und war vor seinem Wechsel zu GK im Vertriebsmanagement führender internationaler Unternehmen wie Lexmark, Torex Retail und Reflexis tätig.

Gleichzeitig mit der Berufung von Michael Scheibner wurde auch der CEO der GK Software USA, Inc., Michael Jaszczyk als Chief Digital Transformation Officer (CDXO) in den Vorstand berufen. Michael Jaszczyk ist seit 2010 im Management der Gesellschaft tätig und war unter anderem CTO (bis 2018), seit Gründung der US-Gesellschaft ist er deren CEO.

Der seit 2008 im Unternehmen tätige Finanzvorstand André Hergert bleibt auch in Zukunft in dieser Funktion für die Gesellschaft tätig.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats Nicholas Fraser kommentierte: „Im Namen des Aufsichtsrats danke ich Rainer Gläß für sein Engagement und seine Lebensleistung beim Aufbau von GK zu einem weltweit führenden Unternehmen für Handelstechnologie und Software. Durch seinen hohen persönlichen Einsatz sowie die Arbeit des gesamten Managementteams konnte die Gesellschaft insbesondere nach dem Börsengang 2008 ein außerordentliches Wachstum generieren und zu einem der wichtigsten internationalen Player der Branche werden. Wir erwarten, dass GK das Wachstum in Zukunft fortsetzen wird.“

„Michael Scheibner steht insbesondere für die internationale Wachstumsstrategie von GK“, sagt Fraser. „Er ist ein versierter Kenner der globalen Retail-Landschaft und hat bei GK ganz wesentlich den Aufbau zum globalen Lösungsanbieter und Innovationstreiber vorangetrieben. Er steht für die Erschließung neuer Märkte und repräsentiert gleichzeitig zusammen mit dem CFO André Hergert und Michael Jaszczyk nach dem Investment von Fujitsu Kontinuität im Management der GK.“

„Ich freue mich darauf sehr darauf, die Geschicke von GK in Zukunft leiten zu dürfen und danke den Gründern Rainer Gläß und Stephan Kronmüller für die von ihnen geleistete Arbeit. Der neue Vorstand wird sich auf die Fortführung unserer Erfolgsgeschichte, auf Fokussierung und Skalierung sowie auf das weitere weltweite Go-to-Market unserer führenden Lösungen konzentrieren.”, kommentiert Michael Scheibner.

Über die GK Software SE

Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. Die GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2022 einen Umsatz von 152,1 Mio. EURO. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß gegründet. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 15 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen. Am 18. Mai 2023 teilte die Fujitsu Ltd. mit, dass sie über ihre Tochter, die ND Fujitsu Solutions AG, München 68,03 Prozent der Anteile an der GK Software SE hält.

Weitere Informationen zum Unternehmen: www.gk-software.com

SLM Solutions Group AG: Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 18,89 festgelegt

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Lübeck, 30. Mai 2023 - Die Nikon AM. AG hat heute ihr Verlangen auf Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out vom 10. Februar 2023 gegenüber der SLM Solutions Group AG (ISIN Aktien: DE000A111338, DE000A30VLG2, DE000A289BJ8 und DE000A30VLH0,die " Gesellschaft") bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 18,89 (die " Barabfindung") festgelegt hat.

Der Vorstand beabsichtigt, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für den 13. Juli 2023 einzuberufen und den Aktionären vorzuschlagen, einen Beschluss gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Nikon AM. AG in deren Eigenschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung der Barabfindung zu fassen.

Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Nikon AM. AG sind für den 5. Juni 2023 geplant.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft bzw. der Nikon AM. AG ab.

Die Nikon AM. AG hat sich einen Widerruf ihres Übertragungsverlangens bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschaft hinsichtlich der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin vorbehalten. 

_________________

 

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Für Fragen: kanzlei@anlageanwalt.de

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der Pfeiffer Vacuum Technology AG

Pangea GmbH
Maulburg

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der
Pfeiffer Vacuum Technology AG, Aßlar
– ISIN: DE0006916604 / WKN: 691660 –

Die Pangea GmbH, Maulburg ("Pangea"), als herrschende Gesellschaft und die Pfeiffer Vacuum Technology AG, Aßlar ("Pfeiffer Vacuum"), als abhängige Gesellschaft haben am 14. März 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG ("Vertrag") geschlossen. Dem Vertrag haben die Gesellschafterversammlung der Pangea am 28. April 2023 und die Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum am 2. Mai 2023 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar am 16. Mai 2023 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung gemäß § 10 HGB erfolgte am selben Tag.

 

In dem Vertrag hat sich die Pangea verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Pfeiffer Vacuum dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Pfeiffer Vacuum (ISIN DE0006916604) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils rund EUR 2,56 (jede einzeln eine "Pfeiffer Vacuum-Aktie" und zusammen die "Pfeiffer Vacuum-Aktien") gegen eine Barabfindung in Höhe von

 

EUR 133,07 je Pfeiffer Vacuum-Aktie

 

("Abfindung") zu erwerben ("Abfindungsangebot").

 

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 17. Mai 2023 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

 

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der Pfeiffer Vacuum, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Pfeiffer Vacuum und haben für die Dauer des Vertrags Anspruch auf Zahlung eines angemessenen Ausgleichs in Form einer jährlichen Geldleistung („Ausgleichszahlung“). Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Pfeiffer Vacuum brutto EUR 7,93 je Pfeiffer Vacuum-Aktie („Bruttoausgleichsbetrag“), abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Nettoausgleichsbetrag“), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht, vorzunehmen ist. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ergibt sich aus dem Bruttoausgleichsbetrag von EUR 7,93 ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von insgesamt EUR 7,32 je Pfeiffer Vacuum-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. Klarstellend ist in dem Vertrag vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden.

 

Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs fällig.

 

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Pfeiffer Vacuum endet oder Pfeiffer Vacuum während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

 

Die Höhe der Abfindung und der Ausgleichszahlung wurde durch die Geschäftsführung der Pangea und den Vorstand der Pfeiffer Vacuum auf Basis der Ergebnisse der gutachtlichen Stellungnahme der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 13. März 2023 zum Unternehmenswert der Pfeiffer Vacuum festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und der Ausgleichszahlung hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer I-Advise AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

 

Die außenstehenden Aktionäre der Pfeiffer Vacuum, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Pfeiffer Vacuum-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zweck der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 133,07 je Pfeiffer Vacuum-Aktie

 

ab sofort

 

giromäßig, gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots, über ihre Depotbank an die als Zentralabwicklungsstelle fungierende

 

Landesbank Baden-Württemberg (LBBW), Stuttgart

 

zu übertragen.

 

Den Aktionären der Pfeiffer Vacuum, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird gegen Übertragung ihrer Pfeiffer Vacuum-Aktien die Abfindung in Höhe von EUR 133,07 je Pfeiffer Vacuum-Aktie zuzüglich Zinsen über ihre Depotbank durch die Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.

 

Die Übertragung der Pfeiffer Vacuum-Aktien gegen Abfindung soll für die außenstehenden Aktionäre der Pfeiffer Vacuum provisions- und spesenfrei sein, sofern sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.

 

Die Verpflichtung der Pangea zum Erwerb der Pfeiffer Vacuum-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Pfeiffer Vacuum nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Frist endet demgemäß am 17. Juli 2023. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist ausreichend, dass die Erklärung über die Annahme des Abfindungsangebots der jeweiligen Depotbank innerhalb der Frist zugeht.

 

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre der Pfeiffer Vacuum eine entsprechende Ergänzung der bereits erhaltenen Abfindung bzw. des bereits erhaltenen Ausgleichs verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen. 

 

Maulburg, im Mai 2023

 

Pangea GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 30. Mai 2023 

 

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Für Fragen: kanzlei@anlageanwalt.de

HOME24 – Kommt nach dem Delisting der Squeeze Out?

stock3 bespricht den Online-Möbelhändler home24 SE und sieht eine Endspiel-Abfindungsspekulation:

https://stock3.com/news/home24-kommt-nach-dem-delisting-der-squeeze-out-12469024

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft, einem führenden Pressen- und Werkzeughersteller für die metallverarbeitende Industrie, hat das LG Stuttgart kürzlich die Spruchanträge mit Beschluss vom 16. Mai 2023 zurückgewiesen. Die zum Andritz-Konzern gehörende Antragsgegnerin Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH (nunmehr: Andritz Deutschland Beteiligungs GmbH) hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 18,30 je Schuler-Aktie angeboten. 

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Stuttgart.

LG Stuttgart, Beschluss vom 16. Mai 2023, Az. 40 O 64/20 KfHSpruchG
Rolle u.a. ./. Andritz Deutschland Beteiligungs GmbH
(bisher: Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH)
64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München