Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KUKA Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des führenden Robotikunternehmens KUKA Aktiengesellschaft hat das LG München I die Spruchanträge zur gemeinsamen Verhandlung verbunden. Den Beteiligten wurden Kopien der Antragsschriften zur Verfügung gestellt.

Die ordentliche Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft, Augsburg, vom 17. Mai 2022 hatte die Übertragung der Aktien der KUKA-Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die zum Midea-Konzern gehörende Guangdong Midea Electric Co., Ltd., Foshan City, Volksrepublik China, gegen Zahlung einer Barabfindung beschlossen. Nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen wurde dieser Übertragungsbeschluss am 8. November 2022 in das Handelsregister der KUKA Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Augsburg eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der KUKA Aktiengesellschaft auf die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. übergegangen.

Insgesamt 103 ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben um eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 80,77 je Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft gebeten. Nach Auffassung der Antragsteller berücksichtigt dieser Betrag nicht hinreichend die Stellung von KUKA als führender Anbieter von intelligenter Robotik, Anlagen- und Systemtechnik und die zuletzt deutlich besseren Zahlen. Auch wurde mit dem Squeeze-out gegen die nach dem Einstieg von Midea 2016 abgeschlossene Investorenvereinbarung verstoßen.

LG München I, Az. 5 HK O 13305/22
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Guangdong Midea Electric Co., Ltd.
103 Antragsteller

InCity Immobilien AG: INCITY ERZIELT 2022 NACH VORLÄUFIGEN ZAHLEN EINEN KONZERNJAHRESFEHLBETRAG VON RUND EUR 2,9 MIO. SOWIE EINEN JAHRESFEHLBETRAG VON RUND EUR 1,9 MIO. IM EINZELABSCHLUSS

Schönefeld, 28. März 2023: Die InCity Immobilien AG ("InCity AG") hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 nach vorläufigen, nicht testierten Zahlen einen Konzernjahresfehlbetrag (HGB) in Höhe von rund EUR 2,9 Mio. erzielt und liegt damit innerhalb der Ergebnisprognose, die für das Gesamtjahr von einem Konzernjahresfehlbetrag zwischen EUR 2,5 Mio. und EUR 3,0 Mio. ausging. Im Einzelabschluss der Gesellschaft liegt der Jahresfehlbetrag (HGB) dagegen mit rund EUR 1,9 Mio. deutlich unterhalb der Prognose (zwischen EUR -0,1 Mio. und EUR -0,6 Mio.).

Die negative Abweichung gegenüber der Prognose auf Einzelabschlussebene resultiert - unter Beachtung von weiteren sich maßgeblich gegenseitig aufhebenden Einmaleffekten - im Wesentlichen daraus, dass im Rahmen eines Gewinnabführungsvertrags mit der Tochtergesellschaft IC Objekt8 Frankfurt GmbH eine Verlustübernahme durch die InCity AG in Höhe von insgesamt rund EUR 2,0 Mio. im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgte. Diese Verlustübernahme resultiert maßgeblich aus der nicht liquiditätswirksamen außerordentlichen Abschreibung auf die durch die IC Objekt8 Frankfurt GmbH gehaltenen Bestandsimmobilie "Stiftstraße 18/20" in Frankfurt am Main in Höhe von rund EUR 1,8 Mio. Die Abschreibung wurde aufgrund der Martkbewertung durch einen externen Dritten zum Stichtag 31. Dezember 2022 notwendig.

Auf Konzernebene konnte diese nicht geplante, außerordentliche sowie nicht liquiditätswirksame Abschreibung auf die Bestandsimmobilie "Stiftstraße 18/202" in Frankfurt am Main durch deutlich geringere als ursprünglich geplante Investionen in die Bestandsimmobilien, die nicht aktiviert worden wären, weitestgehend kompensiert werden (EUR + 1,0 Mio. bis EUR +1,5 Mio.). Weitere Einmaleffekte, zum Beispiel eine nicht liquididitätswirksame Risikovorsorge für eine abgeschlossene Projektbeteiligung (EUR -0,4 Mio.) konnten im Wesentlichen durch operative Mehrerträge in den Bestandsgesellschaftten sowie im Vergleich zur Prognose geringere sonstige betriebliche Aufwendungen der InCity AG überkompensiert werden.

Insgesamt lässt sich bezüglich der Marktbewertung durch einen externen Dritten zum Stichtag 31. Dezember 2022 Folgendes festhalten. Die Marktbewertung aller sieben sich im Eigentum der InCity befindenden Bestandsimmobilien beträgt zum 31. Dezember 2022 rund EUR 207,0 Mio. (31. Dezember 2021: rund EUR 227,2 Mio.). Dieser Rückgang ist im Wesentlichen auf einen Anstieg der verwendeten Kapitalisierungszinssätze (beziehungsweise den Rückgang der verwendeten Vervielfältiger auf die erzielbaren Marktmieten der Bestandsimmobilien) zurückzuführen. Allein für die "Stiftstraße 18/20" in Frankfurt am Main wurde eine - oben bereits beschriebene - außerordentliche, nicht liquiditätswirksame Abschreibung in der HGB-Rechnungslegung notwendig, da hier der aktuell ermittelte Martkwert unter dem HGB-Buchwert (fortgeführte Anschaffungskosten: Anschaffungskosten vermindert um die planmäßige Regelabschreibung gemäß der Nutzungsdauer) liegt. Für die sechs weiteren Bestandsimmobilien liegen die zum Stichtag ermittelten Marktwerte weiterhin - zum Teil signifikant - über den fortgeführten Anschaffungskosten. Die Differenz zwischen Marktwert und Buchwert - die sogenannten stillen Reserven - betragen zum 31. Dezember 2022 rund EUR 58,3 Mio. (31. Dezember 2021: rund EUR 75,0 Mio.). Trotz Reduzierung der Marktwerte zum Bilanzstichtag liegen somit die Marktwerte insgesamt rund 39 % über den HGB-Buchwerten.

Aufgrund der Reduzierung der Marktwerte der Bestandsimmobilien zum 31. Dezember 2022 im Vorjahresvergleich, reduzierte sich auch der Net Asset Value je Aktie auf EUR 1,66 (31. Dezember 2021: EUR 1,88; 30. Juni 2022: EUR 1,89).

Alle hier veröffentlichten Zahlen sind vorläufig und ungeprüft. Der Geschäftsbericht 2022 der InCity Immobilien AG mit den endgültigen Zahlen wird planmäßig am 27. April 2023 veröffentlicht.

MOBOTIX AG: i-PRO, MOBOTIX und Konica Minolta verstärken strategische Zusammenarbeit

Corporate News

Tokio/Langmeil/Tokio, März 2023 - i-PRO Co., Ltd. (i-PRO), MOBOTIX AG (MOBOTIX) und Konica Minolta, Inc. (Konica Minolta) verstärken ihre strategische Zusammenarbeit durch die Kombination ihrer Produkte. Diese Zusammenarbeit wird es den Unternehmen ermöglichen, die Stärken des Portfolios von i-PRO und MOBOTIX, beides Spezialisten für Bildgebungs- und Sensortechnologien, gegenseitig zu nutzen und ihre Produkte mit FORXAI, einer hochmodernen Imaging-IoT-Plattform von Konica Minolta, zu kombinieren.

Zusammenarbeit von i-PRO und MOBOTIX mit IP-Kameras

i-PRO bietet eine breite Palette von Videoüberwachungsprodukten mit modernster KI-Technologie. Zusammen mit der bekannten Zuverlässigkeit und Langlebigkeit der japanischen Produkte hat dies dem Unternehmen ermöglicht, seine Präsenz auf dem globalen Markt zu erhöhen. MOBOTIX wiederum erfüllt mit seinen weltweit vertriebenen IP-Kameras mit dezentraler Verarbeitung (Edge Computing) die hohen Standards für Made-in-Germany-Produkte. Die MOBOTIX High-End-Wärmebildkameras verfügen zudem über die entscheidende Fähigkeit, Temperaturanomalien und -schwankungen genau zu erkennen.

MOBOTIX, i-PRO und Konica Minolta haben bereits 2020 gemeinsam ein System aus visuellen und thermischen Kameras entwickelt. Die neue strategische Kooperation sieht vor, dass MOBOTIX ausgewählte Hochleistungs-Kamerahardware von i-PRO einsetzen wird. Kombiniert mit den einzigartigen MOBOTIX-DNA-Funktionen auf ODM/JDM-Basis (Original Design Manufacturing / Joint Development Manufacturing) wird die Hardware mit der bestehenden Systemlandschaft von MOBOTIX und Konica Minolta kompatibel sein. Die Markteinführung des ersten Produkts ist bereits in diesem Jahr geplant.

Die Zusammenarbeit wird das Lösungsangebot für die vertikalen Märkte - z.B. Industrie & Produktion, Behörden, Gesundheitswesen, Logistik - gezielt mit leistungsfähigen End-to-End-Lösungen stärken. Sie ermöglicht es den Kunden, ihre Bedürfnisse hinsichtlich verbesserter Prozesse und höherer Gewinne zu erfüllen und die soziale Sicherheit in der Gesellschaft zu unterstützen.

Kombination von i-PRO- und MOBOTIX-Produkten mit FORXAI von Konica Minolta Der Markt für Überwachungs- und Videolösungen verlangt heute weit mehr als nur Videoüberwachung und Verifizierung von Ereignissen. Zunehmend rücken die Erkennung, die Analyse und die Vorhersage mithilfe von KI sowie die Bereitstellung von Datendiensten, die diese nutzen, als neue Wachstumsbereiche in den Fokus.

Die Verbindung von i-PRO- und MOBOTIX-Systemen mit der FORXAI Imaging IoT-Plattform von Konica Minolta ermöglicht die Integration und Nutzung verschiedener anderer Geräte und Systeme durch offene Partnerschaften. So wollen die Unternehmen einzigartige Lösungen auf der Grundlage der hochmodernen Imaging-KI-Technologie von Konica Minolta entwickeln, die Technologien von FORXAI-Partnerunternehmen integrieren, mit den neuen Lösungen ihren Kundenstamm erweitern und auch diese Daten kontinuierlich zur Optimierung und Erweiterung der KI-Lösungen nutzen.

Kommentare vom Top-Management:

Shohei Ozaki, COO von i-PRO Co., Ltd, sagt: "Seit seiner Gründung im Jahr 2019 hat i-PRO Kooperationen mit Partnern auf der ganzen Welt aufgebaut und ist 2020 eine Partnerschaft mit Konica Minolta und MOBOTIX eingegangen. Konica Minolta, MOBOTIX und i-PRO sind Pioniere im Bereich bildbasierter und intelligenter Dienstleistungen und sind für die Qualität und Zuverlässigkeit ihrer Produkte und Lösungen bekannt. Ich bin davon überzeugt, dass diese Partnerschaft dazu beitragen wird, dass unser umfangreiches Angebot an Produkten, welche KI-Technologie enthalten, zur Lösung einer Vielzahl von sozialen Problemen und Herausforderungen beitragen wird.

"MOBOTIX und i-PRO teilen viele gemeinsame Werte und haben übereinstimmende Qualitätsstandards, insbesondere in Bezug auf Leistung und Cybersicherheit. Gemeinsam mit Konica Minolta können wir unsere Kompetenzen bündeln und innovative Lösungen - inklusive Thermaltechnik und KI - für unsere zentralen vertikalen Märkte anbieten", sagt Thomas Lausten, CEO der MOBOTIX AG. "Die Fokussierung der Videotechnologie auf die Datennutzung ist ein gemeinsamer Ansatzpunkt der Kooperationspartner. Intelligente Videotechnik bietet weit mehr als nur Sicherheit. Es geht darum, effektiv zu arbeiten, Umsätze zu steigern und das Leben der Menschen einfacher und besser zu machen."

Toshiya Eguchi, Konica Minoltas Executive Vice President und Executive Officer Responsible for Technologies and Imaging-IoT Solution Business, äußerte sich wie folgt. "Wir freuen uns auf diese intensive Partnerschaft. Durch diese Zusammenarbeit zwischen Konica Minoltas Imaging-IoT-Plattform FORXAI, MOBOTIX und i-PRO sind wir zuversichtlich, dass sich unsere Kompetenzen, Qualitätsstandards und Stärken perfekt ergänzen. Die Zusammenarbeit wird eine Win-Win-Win-Situation für die drei Unternehmen sein. Die mit Abstand größten Gewinner werden dabei unsere Kunden und Nutzer sein."

Über i-PRO

i-PRO ist ein weltweit führender Anbieter von fortschrittlichen Sensortechnologien in den Bereichen intelligente Überwachung, öffentliche Sicherheit und industrielle/medizinische Bildgebung. i-PRO wurde 2019 gegründet und baut auf einem Erbe von über 60 Jahren Innovation mit Panasonic auf.

Die Produkte, Software und Dienstleistungen des Unternehmens erweitern die menschlichen Sinne, um Momente der Wahrheit mit Innovationen zu erfassen, die informieren und schützen. Mit dem Ziel, eine sicherere Welt zu schaffen, unterstützt i-PRO die Arbeit von Fachleuten, die Leben schützen und retten.

Über MOBOTIX

MOBOTIX ist ein führender Hersteller von hochwertigen, intelligenten IP-Videosystemen. Im Laufe der Jahre hat MOBOTIX neue Maßstäbe in der innovativen Videoüberwachungstechnologie gesetzt und dezentrale Lösungen auf den Markt gebracht, die durch ein Höchstmaß an Cybersicherheit und DSGVO-Compliance abgesichert sind. MOBOTIX wurde 1999 gegründet und hat seinen Hauptsitz in Langmeil, Deutschland, wo das Unternehmen eine eigene Forschung und Entwicklung sowie eine eigene Produktion "Made in Germany" unterhält. Weitere Niederlassungen befinden sich in New York, Dubai, Sydney, Paris und Madrid. Kunden in aller Welt vertrauen tagtäglich auf die Langlebigkeit und Zuverlässigkeit der Hard- und Softwarekomponenten der MOBOTIX-Systeme und legen dabei besonderen Wert auf Flexibilität, integrierte Intelligenz und maximale Datensicherheit. Industrie, Handel, Logistik und Gesundheitswesen sind nur einige der zahlreichen vertikalen Branchen, in denen MOBOTIX Lösungen die Aktivitäten der Endanwender unterstützen. Durch etablierte Technologiepartnerschaften, auch auf internationaler Ebene, integriert die offene Plattform MOBOTIX 7 neue Anwendungen, die auf der Nutzung von künstlicher Intelligenz und Deep Learning basieren.

Über Konica Minolta

Konica Minolta hat sich fünf wesentliche Ziele gesetzt, darunter die "Gewährleistung von sozialer Sicherheit", und verfolgt diese durch seine Geschäftsbereiche für digitale Arbeitsplätze und Industrie. Dabei will das Unternehmen durch fortschrittliche Echtzeit-Erkennungs- und Beurteilungsdienste vor Ort (auf der Edge-Seite) auf der Grundlage von KI-Verarbeitung unter Verwendung der bildgebenden IoT-Plattform FORXAI zur Lösung sozialer Probleme bei Kunden beitragen.

Einige FORXAI-Edge-Geräte wurden unter Verwendung von IP-Kameras mit dezentraler Verarbeitung (Edge Computing) von MOBOTIX entwickelt. Konica Minolta hält seit dem Jahr 2016 eine Mehrheitsbeteiligung an MOBOTIX. Die IP-Kameras von MOBOTIX enthalten Technologien zur Bilddatenkomprimierung und Bilddatenanalyse auf der Edge-Seite. Lösungen für eine äußerst zuverlässige Überwachung, die Konica Minolta in Zusammenarbeit mit MOBOTIX entwickelt hat, haben dem Unternehmen geholfen, die Sicherheit seiner Kunden zu verbessern.

Klöckner & Co SE: Vorstand und Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE empfehlen, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der SWOCTEM GmbH nicht anzunehmen

Duisburg, 31. März 2023 - In der heute veröffentlichten begründeten Stellungnahme empfehlen der Vorstand und Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE den Aktionären des Unternehmens, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der SWOCTEM GmbH nicht anzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat haben die am 27. März 2023 von der Bieterin veröffentlichte Angebotsunterlage unabhängig voneinander sorgfältig und eingehend geprüft und sind zu dem Entschluss gekommen, dass die Höhe des Angebotspreises von 9,75 EUR in bar je Klöckner & Co-Aktie aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist. Diese Empfehlung wird auch durch die Stellungnahmen zur finanziellen Angemessenheit des Angebots, die durch Vorstand bzw. Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE von Goldman Sachs (für den Vorstand) sowie Macquarie Capital (für den Aufsichtsrat) eingeholt wurden, gestützt.

Auf den von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) festgestellten Drei-Monats-Durchschnittskurs zum Stichtag 10. März 2023 in Höhe von 9,70 EUR je Klöckner & Co-Aktie, der den gesetzlichen Mindestpreis darstellt, enthält der Angebotspreis einen Aufschlag von rund 0,5 %. Der angebotene Aufschlag liegt damit deutlich unter dem historischen Median der Angebotsprämien bei deutschen Übernahmen. Darüber hinaus spiegelt der Angebotspreis nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht den fundamentalen Wert von Klöckner & Co auf Basis der Wachstums- und Profitabilitätspotenziale wider.

Allerdings begrüßt der Vorstand der Klöckner & Co SE ausdrücklich, dass Herr Prof. Dr. E.h. Friedhelm Loh als langfristig orientierter Investor und langjähriges Mitglied des Aufsichtsrats die langfristigen Ziele des Vorstands teilt und den Vorstand bei der Umsetzung seiner Strategie "Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths" unterstützt.

Die SWOCTEM GmbH hat mitgeteilt, dass sie ihre bestehende Beteiligung an der Klöckner & Co SE auf über 30 % ausbauen möchte, um mehr Flexibilität für zukünftige Aktienkäufe zu erlangen. Die Bieterin strebt nach eigener Aussage keine Mehrheitsbeteiligung an und die Börsennotierung der Klöckner & Co SE soll bestehen bleiben. Zudem beabsichtigt die SWOCTEM GmbH nicht, die Größe des Aufsichtsrats zu ändern. Ein Aktienbesitz der SWOCTEM GmbH von über 30 % im Falle eines erfolgreichen Angebots gibt der Gesellschaft aus Sicht des Vorstands der Klöckner & Co SE in der Zukunft zusätzliche Flexibilität, um z.B. Aktienrückkäufe durchzuführen.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist kostenlos erhältlich bei der Klöckner & Co SE, Investor Relations, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg. Zudem ist die Stellungnahme auf der Unternehmenswebsite unter folgendem Link einzusehen:

https://www.kloeckner.com/de/investoren/freiwilliges-oeffentliches-uebernahmeangebot-durch-die-swoctem-gmbh.html.

Diese Pressemitteilung stellt keine Ergänzung, Erläuterung oder Zusammenfassung der gemeinsamen Begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 27 WpÜG dar. Den Aktionären wird empfohlen, vor ihrer Entscheidung, ob sie das Übernahmeangebot annehmen oder nicht, die Stellungnahme vollständig zu lesen.

Über Klöckner & Co:

Klöckner & Co ist weltweit einer der größten produzentenunabhängigen Stahl- und Metalldistributoren und eines der führenden Stahl-Service-Unternehmen. Über sein Distributions- und Servicenetzwerk mit rund 150 Standorten in 13 Ländern bedient Klöckner & Co über 90.000 Kunden. Aktuell beschäftigt der Konzern rund 7.300 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2022 erwirtschaftete Klöckner & Co einen Umsatz von rund 9,4 Mrd. EUR. Mit dem Ausbau seines Portfolios an CO2-reduzierten Werkstoffen, Service- und Logistikleistungen unter der neuen Dachmarke Nexigen® unterstreicht das Unternehmen seine Rolle als Pionier einer nachhaltigen Stahlindustrie. Gleichzeitig hat sich Klöckner & Co als Vorreiter der digitalen Transformation in der Stahlindustrie zum Ziel gesetzt, seine Liefer- und Servicekette zu digitalisieren und weitgehend zu automatisieren. So möchte sich das Unternehmen zum führenden One-Stop-Shop für Stahl, andere Werkstoffe, Ausrüstung und Anarbeitungsdienstleistungen in Europa und Amerika entwickeln.

Die Aktien der Klöckner & Co SE sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im Regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Die Klöckner & Co-Aktie ist im SDAX®-Index der Deutschen Börse gelistet. ISIN: DE000KC01000; WKN: KC0100; Common Code: 025808576.

Wasserstandsmeldung zu dem Übernahmeangebot für Voltabox-Aktien

Triathlon Holding GmbH
Pyrbaum OT Seligenporten

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Triathlon Holding GmbH, Pyrbaum OT Seligenporten („Bieterin“), hat am 16. März 2023 die Angebotsunterlage für ihr Pflichtangebot (Barangebot) an die Aktionäre der Voltabox AG, Paderborn, („Voltabox“) zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien an der Voltabox – ISIN DE000A2E4LE9 („Voltabox-Aktien“) – gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 1,20 je Voltabox-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endet am 14. April 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

 

Das Grundkapital der Voltabox beträgt derzeit EUR 19.148.249,00 und ist eingeteilt in 19.148.249 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00.

 

1. Bis zum 30. März 2023, 14:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), („Meldestichtag“) wurde das Pflichtangebot für insgesamt 27.416 Voltabox-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von rund 0,14 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Voltabox.

 

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 8.027.791 Voltabox-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 41,92 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Voltabox.

 

3. Die Stimmrechte der 8.027.791 Voltabox-Aktien, die von der Bieterin gehalten werden, wurden am Meldestichtag auch den folgenden Personen und Unternehmen, die jeweils mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG sind, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet: Sunlight Group Energy Storage Systems Industrial and Commercial Société Anonyme mit Sitz in Kifissia, Athen, Griechenland; Olympia Group Ltd. mit Sitz in Limassol, Zypern; Folloe AIF V.C.I.C. Ltd. mit Sitz in Limassol, Zypern; Rackham Trust Company S.A. mit Sitz in Genf, Schweiz; Twenty20 Trustees S.A. mit Sitz in Genf, Schweiz, Herr Arnaud Cywie (geschäftsansässig in 2 rue de Jargonnant, 1207 Genf, Schweiz); Herr James Geoffrey Bethune Taylor (geschäftsansässig in Glendale, Hatch Lane, Liss Hampshire, GU33 7NJ, Vereinigtes Königreich); Koronetta Holdings Ltd. mit Sitz in Limassol, Zypern; Herr Panos Germanos (geschäftsansässig in der Oberdorfstrasse 8, 3792 Saanen, Schweiz).

 

4. Darüber hinaus hielten am Meldestichtag weder die Bieterin, noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Voltabox-Aktien, darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG oder Ansprüche auf Übertragung von Voltabox-Aktien. Ihnen waren am Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Voltabox-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.

 

Die Gesamtzahl der Voltabox-Aktien, für die das Pflichtangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der Voltabox-Aktien, die von der Bieterin gehalten werden oder ihr nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 8.055.207 Voltabox-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 42,07 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Voltabox.

 

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: https://www.triathlon.holdings/

im Internet am: 30.03.2023. 

 

Pyrbaum OT Seligenporten, den 30. März 2023

 

Triathlon Holding GmbH 

 

Quelle:Bundesanzeiger vom 30. März 2023

Übernahmeangebot für Aktien der Klöckner & Co SE: Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

Klöckner & Co SE
Duisburg

Hinweisbekanntmachung gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1 und § 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Aktien der Klöckner & Co SE:

Stückaktien (Namensaktien) der Klöckner & Co SE: ISIN DE000KC01000

Zum Verkauf Eingereichte Stückaktien (Namensaktien) der Klöckner & Co SE: ISIN DE000KC01V16

Neue Stückaktien (Namensaktien) der Klöckner & Co SE: ISIN DE000KC01W15

Zum Verkauf Eingereichte Neue Stückaktien (Namensaktien) der Klöckner & Co SE: ISIN DE000KC01VN7

 

Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Klöckner & Co SE, Duisburg, zu dem am 27. März 2023 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der SWOCTEM GmbH, Haiger, an die Aktionäre der Klöckner & Co SE wird seit dem 31. März 2023 bei Klöckner & Co SE, Investor Relations, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten (Bestellung auch möglich unter Tel: +49 203-307-2290 oder per E-Mail an ir@kloeckner.com jeweils unter Angabe einer Postadresse für den Postversand).

 

Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter https://www.kloeckner.com/de/investoren/freiwilliges-oeffentliches-uebernahmeangebot-durch-die-swoctem-gmbh.html in deutscher Sprache und unter https://www.kloeckner.com/en/investors/voluntary-public-takeover-offer-by-swoctem-gmbh.html in unverbindlicher englischer Übersetzung bekanntgegeben. Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung.

 

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: https://www.kloeckner.com/de/investoren/freiwilliges-oeffentliches-uebernahmeangebot-durch-die-swoctem-gmbh.html

im Internet am: 31.03.2023. 

 

Duisburg, den 31. März 2023

 

Klöckner & Co SE

Der Vorstand | Der Aufsichtsrat

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. März 2023 

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Anmerkung der Redaktion:

Laut der Angebotsunterlage sind keine Strukturmaßnahmen und auch kein Delisting geplant. Hierzu heißt es auf S. 36 der Angebotsunterlage:

"Die Bieterin erwartet nicht, dass durch den Vollzug des Angebots der Streubesitz der Klöckner-Aktien stark verringert wird oder dass sie nach Vollzug des Angebots eine (qualifizierte) Mehrheit der Stimmrechte an Klöckner halten wird.

Die Bieterin hat daher keine Absichten, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen oder einen Squeeze-out gemäß §§ 327a ff. AktG oder §§ 39a ff. WpÜG durchzuführen. Die Bieterin beabsichtigt darüber hinaus auch nicht, einen Widerruf der Zulassung der Klöckner-Aktien zum Handel im regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) in Übereinstimmung mit den Regelungen des WpÜG und dem Börsengesetz (Delisting) zu veranlassen oder zu beantragen."

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pelikan Aktiengesellschaft: LG Berlin hebt Barabfindung auf EUR 1,14 an (+ 2,7 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der früheren Pelikan Aktiengesellschaft hat das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 7. März 2023 die Barabfindung geringfügig auf EUR 1,14 angehoben.

LG Berlin, Beschluss vom 7. März 2023, Az. 102 O 2/18 SpruchG
Hoppe u.a. ./. Pelikan International Corporation Berhad
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pelikan International Corporation Berhad:
Rechtsanwälte Norton Rose Fulbright, 60310 Frankfurt am Main

Leoni AG vor Einigung über Sanierungskonzept zur Sicherung der Finanzierung - Restrukturierungsplan führt zum Ausscheiden der bisherigen Aktionäre

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Nürnberg, 29. März 2023 - Die Leoni AG (ISIN: DE0005408884 / WKN: 540888) teilt mit, dass sie sich in fortgeschrittenen Verhandlungen mit ihren Finanzgläubigern und Dipl.-Ing. Stefan Pierer als strategischem Investor über ein finanzielles Sanierungskonzept befindet und mit einer kurzfristigen Einigung hierüber rechnet. Das Sanierungskonzept wird das Unternehmen wesentlich entschulden und mit frischer Liquidität ausstatten. Bei diesem finanziellen Sanierungskonzept handelt es sich aus Sicht des Vorstandes der Leoni AG um die einzige verbleibende Sanierungslösung. Die Umsetzung des Sanierungskonzepts wird die Finanzierung der Leoni AG auf Basis der derzeitigen Unternehmensplanung bis Ende 2026 sicherstellen und soll unter Anwendung des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes erfolgen.

Eine von Dipl.-Ing. Stefan Pierer mittelbar gehaltene Gesellschaft würde nach einer vereinfachten Herabsetzung des Grundkapitals der Leoni AG auf 0 Euro im Wege einer Barkapitalerhöhung mit nachfolgendem Sachagio einen Betrag von 150 Mio. Euro gegen Ausgabe neuer Aktien der Leoni AG einbringen. Zusätzlich soll diese Gesellschaft Finanzforderungen gegen die Leoni AG im Volumen von 708 Mio. Euro von deren Finanzgläubigern gegen Einräumung eines Wertaufholungsinstrumentes, das einer wirtschaftlichen Beteiligung von 45 % entspricht, übernehmen und sie im Zuge der Kapitalerhöhung im Wege eines Sachagio in die Leoni AG einbringen. Auf diese Weise wird die Leoni AG um 708 Mio. Euro entschuldet und erhält 150 Mio. Euro neue Liquidität.

Im Zuge dieser Kapitalerhöhung, zu der ausschließlich die von Dipl.-Ing. Stefan Pierer gehaltene Gesellschaft zugelassen wird, soll diese neue Alleingesellschafterin der Leoni AG werden und die Börsennotierung der Aktien der Leoni AG enden.

Da nicht überwiegend wahrscheinlich ist, dass die im Sanierungskonzept vorgesehenen Kapitalmaßnahmen die erforderliche Zustimmung der Hauptversammlung (mindestens 75% des anwesenden Grundkapitals) erreichen werden und zudem bislang nicht alle Schuldscheingläubiger dem Sanierungskonzept zugestimmt haben, soll das Sanierungskonzept unter Anwendung des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes umgesetzt werden. Aufgrund des erreichten Verhandlungsstandes mit sämtlichen Konsortialbanken und einer hinreichenden Zahl an Schuldscheingläubigern können die hierfür notwendigen Mehrheiten bereits als gesichert gelten. Ausstehend ist allerdings noch die Zustimmung der Bürgen (Länder NRW, Niedersachsen, Bayern sowie der Bund), ohne die die gesamte Sanierung nicht durchführbar ist. 

Da ohne Umsetzung des Sanierungskonzepts Verluste entstünden, die das Grundkapital der Leoni AG aufbrauchen, wird der Vorstand der Leoni AG kurzfristig eine Hauptversammlung nach § 92 Aktiengesetz einberufen. Er wird dieser vorsorglich den Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals anzeigen.

Da die Aufstellung, Testierung und Veröffentlichung eines Jahres- und Konzernabschlusses erst wieder möglich sein werden, wenn die Umsetzung des Sanierungskonzepts gesichert ist, wird sich die Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses 2022 verzögern und kann erst nach Umsetzung des Sanierungskonzepts erfolgen.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Gestern wurde ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Kabel Deutschland Holding AG angekündigt.

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre bei diesem und weiteren folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen (Fristende: 17. April 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits am 22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen

• GK Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu
  

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Linde AG: LG München I verhandelt am 30. und 31. März 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früher im DAX notierten Linde Aktiengesellschaft wird das Landgericht München I nach einer pandemiebedingten Verschiebung die Sache nunmehr am Donnerstag, den 30. März 2023, 10:30 Uhr, und bei einer ggf. erforderlichen Fortsetzung am Folgetag, den 31. März 2023, verhandeln. Angesichts der zahlreichen Beteiligten (alleine 235 Antragsteller) findet die Verhandlung im Justizpalast, Sitzungssaal 270, statt.

Das Landgericht hatte aufgrund der COVID-Pandemie den ursprünglich auf den 2./3. Dezember 2020 anberaumten Termin aufgehoben und zunächst den Abfindungsprüfer Ebner Stolz um eine schriftliche Stellungnahme zu einem 15 Seiten umfassenden Fragenkatalog des Gerichts gebeten.

LG München I, Az. 5 HK O 5321/19
Rheintex Verwaltungs AG u.a. ./. Linde AG

235 Antragsteller 
Antragsgegnerin: Linde GmbH (zuvor: Linde Aktiengesellschaft, früher: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin

Anfechtungsklageverfahren bezüglich BuG mit der AGROB Immobilien AG beendet

AGROB Immobilien AG
Ismaning

ISIN DE0005019004 (WKN 501900)
ISIN DE0005019038 (WKN 501903)

Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung
gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 AktG gibt der Vorstand der AGROB Immobilien AG Folgendes bekannt:

Das Verfahren über die gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG vom 30. August 2022 zum einzigen Tagesordnungspunkt (Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH) erhobene Nichtigkeits- und Anfechtungsklage vor dem Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, Aktenzeichen 5 HK O 11697/22, ist beendet. Der Kläger hat seine Nichtigkeits- und Anfechtungsklage zurückgenommen.

Vereinbarungen, die mit der Verfahrensbeendigung im Zusammenhang stehen, wurden nicht getroffen. 

Ismaning, im März 2023

AGROB Immobilien AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. März 2023

___________

 Anmerkung der Redaktion:

Das LG München I hat die eingegangenen zulässigen Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH (als herrschender Gesellschaft) zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 14351/22 verbunden.

Beta Systems Software AG: Hauptversammlung stimmt Abspaltung der Latonba AG zu und lehnt Beschluss über die Auszahlung einer Dividende ab

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 29. März 2023 – Die ordentliche Hauptversammlung der Beta Systems Software AG (BSS, ISIN DE000A2BPP88) hat heute der Abspaltung sämtlicher von der Beta Systems Software AG gehaltenen 4.600.000 Stückaktien an der Latonba AG sowie von sämtlichen Rechten und Pflichten aus dem zwischen der Beta Systems Software AG und der Deutsche Balaton AG bestehenden Cash Pool Vertrag einschließlich der nach Maßgabe des Cash Pool Vertrags unterhaltenen Sicherheiten sowie der seit dem Abspaltungsstichtag bis zum Vollzugstag auf die Cash Pool Einlage aufgelaufenen Zinsen zugestimmt. Dabei fand der als Gegenantrag bzw. hilfsweises Ergänzungsverlangen eingebrachte geänderte Vertragsentwurf der Aktionärin Deutsche Balaton AG die erforderliche Mehrheit. Dem Vorschlag der Deutsche Balaton AG zufolge werden in die Latonba AG vor dem Vollzugstag Barmittel in Höhe von 12,5 Mio. EUR (anstatt in Höhe von 1,4 Mio. EUR wie von der Verwaltung vorgeschlagen) als sog. verdeckte Einlage, d.h. ohne Erhöhung des gezeichneten Kapitals und ohne Gegenleistung in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingebracht. Hinsichtlich der Auswirkungen der Umsetzung der Abspaltung auf das Eigenkapital der Beta Systems Software AG sowie des Beta-Systems Konzerns wird auf die Ad hoc Mitteilung vom 15.02.2023 verwiesen.

Unter Tagesordnungspunkt 2 hatte die Verwaltung vorgeschlagen, von dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 13.710.205,46 einen Betrag von 184.000 EUR als Dividende an die Aktionäre auszuschütten und einen Betrag in Höhe von EUR 13.526.205,46 auf neue Rechnung vorzutragen. Dieser Beschluss wurde von der Hauptversammlung abgelehnt. Damit ist der für das Geschäftsjahr 2021/2022 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 13.710.205,46 insgesamt auf neue Rechnung vorzutragen.

Die weiteren Vorschläge der Verwaltung wurden angenommen. Vorstand und Aufsichtsrat wurden für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2021/2022 entlastet. Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, gewählt. Zudem wurde eine Änderung der Satzung zur Ermöglichung der Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen (Vorstandsermächtigung) für die kommenden 5 Jahre beschlossen.

Vodafone Vierte Verwaltungs AG leitet verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out bei Kabel Deutschland Holding AG ein

Unterföhring, 29. März 2023 – Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Düsseldorf, hat der Kabel Deutschland Holding AG, Unterföhring, am 29. März 2023 mitgeteilt, dass sie derzeit Aktien an der Kabel Deutschland Holding AG von mehr als 90 % des ausgegebenen Grundkapitals hält. Vor diesem Hintergrund hat die Vierte Verwaltungs AG die Kabel Deutschland Holding AG gebeten, in Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag einzutreten und verlangt, dass eine Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG nach §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschließt (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out). Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG hat angekündigt, der Kabel Deutschland Holding AG die Höhe der Barabfindung mit einem weiteren Schreiben (konkretisiertes Verlangen) mitzuteilen, sobald diese festgelegt worden ist. 

Kabel Deutschland Holding AG
Der Vorstand

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG (ARENDTS ANWÄLTE)

In der nachfolgenden Liste sind Unternehmen, bei denen ein Squeeze-out oder eine Verschmelzung bereits angekündigt worden sind, nicht mehr aufgeführt. 

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich), eine Verschmelzung oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Delisting

- Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft (früher: Oelmühle Hamburg): Streubesitz < 5 %

- ADVA Optical Networking SE: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): Streubesitz ca. 6 %

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 7 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- artnet AG

- Aves One AG: Beherrschungsvertrag angekündigt, ggf. Squeeze-out?

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CENTROTEC SE: Delisting, geringer Streubesitz, Aktienrückkaufsangebot

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Umplatzierung von 91 %

- Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, Kursverfall

- DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz, Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- fashionette AG: Verkauf eines Aktienpakets, "Zusammenführung" (?) mit der The Platform Group GmbH & Co. KG

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GK Software SE: Übernahmeangebot

- Grammer AG: geringer Streubesitz

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Delisting-Erwerbsangebot

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiche Übernahme

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- HolidayCheck Group AG (ehemals Tomorrow Focus AG): Delisting, geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- home24 SE: Business Combination Agreement, erfolgreiche Übernahme durch XXXLutz-Konzern, Wechsel in den General Standard

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz < 10 %

- InCity Immobilien AG: Streubesitz < 10 %

- Kabel Deutschland Holding AG: BuG, geringer Streubesitz

 

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MK-Kliniken AG: Streubesitz < 10 %

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH 

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot

- PREOS Global Office Real Estate & Technology AG: Streubesitz 2,3 %

- secunet Security Networks AG: geringer Streubesitz

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, erfolgreiches Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Steuler Fliesengruppe AG (ehemals Norddeutsche Steingut AG): Streubesitz < 10 %

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung, BuG angekündigt

- STS Group AG: kürzlich Delisting-Erwerbsangebot

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- Tele Columbus AG: sehr geringer Streubesitz

- Tion Renewables AG: geringer Streubesitz, Delisting angekündigt

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: fast vollständige Verstaatlichung

- United Internet AG: Zukäufe durch Ralph Dommermuth

- Vantage Towers AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Streubesitz

- va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, weitere Annahmefrisr

- VIB Vermögen AG: Mehrheitsbeteiligung der DIC Asset AG

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot
 

- Wild Bunch AG: Squeeze-out zunächst abgesagt

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Vantage Towers AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2023 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Auf der ao. Hauptversammlung soll unter TOP 2 die "Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Oak Holdings GmbH und der Vantage Towers AG" erfolgen.

"Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de

zugänglich:

- Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Oak Holdings GmbH und der Vantage Towers AG,

- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vantage Towers AG für die am 31. März 2022 und 31. März 2021 beendeten Geschäftsjahre sowie der Jahresabschluss der Vodafone Towers Germany GmbH (ab 16. Juli 2020 firmierend unter Vantage Towers GmbH) für das am 31. März 2020 beendete Geschäftsjahr (die Vantage Towers AG ist durch Formwechsel aus der Vantage Towers GmbH hervorgegangen; dieser Formwechsel wurde mit seiner Eintragung im Handelsregister am 26. Januar 2021 wirksam; für das am 31. März 2020 beendete Geschäftsjahr kann daher nur der Jahresabschluss der Vantage Towers GmbH zugänglich gemacht werden; die Vantage Towers GmbH qualifizierte zum 31. März 2020 als Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne von § 267a HGB und war somit von der Aufstellung eines Lageberichts befreit gemäß §§ 267a Abs. 2, 264 Abs. 1 Satz 4 HGB);

- die Eröffnungsbilanz der Oak Holdings GmbH zum 26. Oktober 2022 (die Oak Holdings wurde als Blitz D22-277 GmbH durch Gründungsurkunde vom 19. Oktober 2022 gegründet und am 26. Oktober 2022 erstmals in das Handelsregister eingetragen, weshalb die Oak Holdings GmbH über keine Jahresabschlüsse verfügt; ein Lagebericht wurde von der Oak Holdings GmbH für das vorgenannte Geschäftsjahr nicht aufgestellt und kann daher auch nicht zugänglich gemacht werden);

- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Vantage Towers AG und der Geschäftsführer der Oak Holdings GmbH inklusive Anlagen (insbesondere die gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Vantage Towers AG der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) vom 23. März 2023; und

- der nach § 293e AktG erstattete Bericht des gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfers inklusive Anlagen."

Verfahren zum übernahmerechtlichen Squeeze-out der Biotest-Stammaktien: Nichtabhilfebeschluss des LG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der von dem spanischen Healthcare- und Pharmaunternehmen Grifols S.A. im März 2022 beantragte übernahmerechtliche Squeeze-out (§ 39a WpÜG) der Biotest-Stammaktien ist nach einer mündlichen Verhandlung am 27. Oktober 2022 vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom gleichen Tag gebilligt worden. Gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss haben mehrere beteiligte Biotest-Minderheitsaktionäre Beschwerde eingelegt. Mit Beschluss vom 23. März 2023 hat das Landgericht nunmehr den Beschwerden nicht abgeholfen und diese dem OLG Frankfurt am Main vorgelegt. Auch unter Berücksichtigung der in den Beschwerdeschriften vorgebrachten Erwägungen sehe die Kammer keine Veranlassung, von ihren Rechtsansichten abzuweichen, insbesondere hinsichtlich der Erreichung der 5 %-Schwelle des § 39a Abs. 1 S. 1 WpÜG sowie der Angemessenheit der Gegenleistung.

Mit rechtskäftigem Abschluss des Verfahrens werden die Stammaktien des Blutplasmaspezialisten Biotest AG (ISIN DE0005227201), die Grifols noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin übertragen. Nach Angabe des Gerichts sind hiervon 566.294 Biotest-Stammaktien betroffen (nicht jedoch die Vorzugsaktien mit der ISIN DE0005227235, die weiterhin im Eigentum der entsprechenden Minderheitsaktionäre bleiben). 

Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Oktober 2022, Az. 3-05 O 19/​22

va-Q-tec AG: va-Q-tec verschiebt Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022

Würzburg, 27. März 2023 Die va-Q-tec AG („Gesellschaft“) verschiebt die Veröffentlichung des geprüften und testierten Jahres- und Konzernabschlusses für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr auf den 21. April 2023. Dies haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft in Abstimmung mit der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft beschlossen. Ursächlich für die Entscheidung sind organisatorische und deutliche zeitliche Mehraufwendungen im Kontext des laufenden Übernahmeangebots.

AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA plant Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je Aktie und weiteres Aktienrückkaufprogramm

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Grünwald, 27. März 2023 – Die geschäftsführenden Direktoren der AURELIUS Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (ISIN DE000A0JK2A8) („Gesellschaft“), haben heute beschlossen, der kommenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Aktie aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 vorzuschlagen.

Weitere 26 Mio. EUR des Bilanzgewinns sollen für ein mögliches neues Aktienrückkaufprogramm zur Verfügung stehen, das nach Abschluss des derzeitigen laufenden Aktienrückkaufprogramms ("Aktienrückkaufprogramm 2023") aufgelegt werden soll.

SWOCTEM GmbH veröffentlicht freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Aktien der Klöckner & Co SE

27. März 2023 – Die SWOCTEM GmbH, deren Geschäftsanteile zu 100 % unmittelbar von Prof. Dr.-Ing. E.h. Friedhelm Loh gehalten werden, hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für sämtliche nennwertlosen auf den Namen lautende Stückaktien der Klöckner & Co SE, die nicht unmittelbar von der SWOCTEM GmbH gehalten werden, nach erfolgter Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht.

Aktionäre der Klöckner & Co SE können ihre Aktien ab heute bis zum 25. April 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bzw. 18:00 Uhr (Ortszeit New York) einreichen. Der Barangebotspreis in Höhe von 9,75 Euro je Aktie der Klöckner & Co SE entspricht den gesetzlichen Vorgaben. Das Angebot enthält keine Mindestannahmeschwelle.

Der Vollzug des Angebots steht unter bestimmten Bedingungen, unter anderem kartellrechtlichen und sonstigen regulatorischen Freigaben sowie weiteren marktüblichen Bedingungen. Dazu zählt insbesondere eine „Market-MAC“-Klausel, nach der das Angebot entfällt, wenn der SDAX während der Annahmefrist an drei aufeinanderfolgenden Handelstagen um mehr als 15 % unter den Schlusskurs des SDAX am letzten Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, d.h. unter einen Schwellenwert des SDAX von 11.286,75 Punkten, fällt.

Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) und weitere in Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen sind im Internet unter https://www.offer-swoctem.com veröffentlicht.

Tion Renewables AG: EQT Active Core Infrastructure erwirbt Mehrheitsbeteiligung an der Tion Renewables AG vom Ankeraktionär Pelion Green Future, der reinvestieren und eine Minderheitsbeteiligung halten wird

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Grünwald, 24. März 2023. Der Ankeraktionär der Tion Renewables AG (die "Gesellschaft", ISIN: DE000A2YN371), die Pelion Green Future Alpha GmbH ("Pelion"), hat heute mit der Boè TopCo GmbH & Co. KG (der "Käufer"), einer indirekt von EQT Active Core Infrastructure SCSp ("EQT") gehaltenen Erwerbsgesellschaft, einen verbindlichen Aktienkaufvertrag abgeschlossen, unter dem der Käufer - vorbehaltlich des Eintritts üblicher Closing Bedingungen - beabsichtigt 3.401.500 Aktien der Gesellschaft von Pelion zu erwerben (die "Transaktion"). Dies entspricht 71,7 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Ein mit Pelion verbundenes Unternehmen wird in eine Minderheitsbeteiligung an der Gesellschaft reinvestieren. Ferner hat ein Tochterunternehmen des Käufers Aktienkaufverträge über den Erwerb von weiteren 10,4 % des Grundkapitals der Gesellschaft abgeschlossen.

Im Rahmen der Transaktion hat die Gesellschaft heute ein Investment Agreement mit der Erwerbsgesellschaft abgeschlossen, in dem das gemeinsame Verständnis im Hinblick auf die Transaktion, die künftige Organisations- und Corporate-Governance-Struktur sowie die Geschäftsstrategie der Gesellschaft niedergelegt ist. Das Investment Agreement sieht vor, die Gesellschaft in eine führende Plattform für Investitionen in die Energiewende von signifikanter Größe auszubauen, die über ein starkes Fundament an Cash-generierenden operativen Anlagen verfügt und von EQT als starkem strategischen und finanziellen Partner profitiert, der ihr langfristiges Wachstum unterstützt.

EQT beabsichtigt so bald wie möglich nach Vollzug der Transaktion die Freiverkehrsnotierung der Aktie der Gesellschaft an allen Börsen zu beenden.

Als Folge der Transaktion werden die in der Bekanntmachung zum unverbindlichen Memorandum of Understanding zwischen der Gesellschaft und der clearvise AG beschriebenen Maßnahmen nicht wie ursprünglich beabsichtigt umgesetzt werden.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der AGROB Immobilien AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hat die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH (als herrschender Gesellschaft) zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 14351/22 verbunden.

Die Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG am 30. August 2022 hatte dem BuG zugestimmt. Dieser Beschluss wurde am 16. November 2022 in das Handelsregister der AGROB Immobilien AG eingetragen.

LG München I, Az. 5 HK O 14351/22

Deutsche Wohnen SE mit solider Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2022

Corporate News

Jahresergebnis zum 31. Dezember 2022 

- Group FFO Höhe von 593,6 Mio. EUR bzw. 1,50 EUR je Aktie 

- Rückgang des NAV auf 20.361,0 Mio. EUR bzw. 51,30 EUR je Aktie 

- Leichter Rückgang des Adjusted EBITDA Total und des Group FFO erwartet

Berlin, 24. März 2023. Das operative Geschäft der Deutsche Wohnen SE hat sich in einem für die Wohnungswirtschaft herausfordernden Umfeld im Geschäftsjahr 2022 stabil entwickelt. Der Wohnungsbestand war aufgrund der Verkäufe (insbesondere an das Land Berlin) etwa 9.000 Wohnungen kleiner als zum Ende des Vorjahres. Unter Berücksichtigung dieses Mengeneffekts blickt die Deutsche Wohnen auf ein stabiles Geschäftsjahr zurück.

Olaf Weber, CFO der Deutsche Wohnen: "Die Deutsche Wohnen hat sich in einem herausfordernden Umfeld im Geschäftsjahr 2022 stabil entwickelt. Die wesentlichen Unternehmenskennzahlen liegen im Rahmen unserer Erwartungen."

Die Segmenterlöse Rental betrugen 767,1 Mio. EUR (-8,1%) und lagen insbesondere aufgrund des kleineren Wohnportfolios unter der Vergleichsperiode des Vorjahres. Die Ist-Miete pro m² betrug 7,48 EUR (+3,9%). Der Leerstand bewegt sich weiterhin auf einem sehr niedrigen Niveau von 1,9%.

Weitere wichtige Unternehmenskennzahlen entwickelten sich ebenfalls stabil. Der Group FFO lag mit 593,6 Mio. EUR auf dem Niveau des Vorjahres. Der Group FFO je Aktie betrug wie im Vorjahr 1,50 EUR. Die alte Steuerungskennzahl FFO I lag mit 517,9 Mio. EUR -6,4% unter dem Vorjahr, aber rund 6% über dem ursprünglich prognostizierten Wert. Der NAV (ehemals EPRA NTA) reduzierte sich im Vergleich zum Vorjahr um 5,6% auf 20.361,0 EUR bzw. 51,30 EUR je Aktie. Dieser Rückgang resultiert vornehmlich aus dem Bewertungsergebnis von -917,5 Mio. EUR. Der Verschuldungsgrad (Loan-to-Value Ratio) ist mit 28,1% nahezu konstant.

Ausblick 2023

Die Deutsche Wohnen erwartet einen leichten Rückgang des Adjusted EBITDA Total sowie des Group FFO. Des Weiteren wird eine Steigerung des Unternehmenswerts und ein leichter Anstieg des NAV pro Aktie ohne Berücksichtigung weiterer marktbedingter Wertveränderungen erwartet. Der Hauptversammlung am 15. Juni 2023 wird vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2022 eine Dividende von 0,04 EUR pro Aktie auszuschütten.  (...)

CENTROTEC SE: Der Vorstand der CENTROTEC SE beschließt ein öffentliches Aktienrückkaufangebot

Brilon, den 24. März 2023 - Der Vorstand der CENTROTEC SE (ISIN DE0005407506 / WKN 540750) hat beschlossen, ein freiwilliges öffentliches Aktienrückkaufangebot für bis zu 1.316.792 CENTROTEC-Aktien (dies entspricht bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) zu einem Angebotspreis von EUR 57,20 je Stückaktie durchzuführen.

Mit dem öffentlichen Aktienrückkaufangebot macht der Vorstand Gebrauch von der durch die Hauptversammlung vom 29. Juni 2022 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

Die Annahmefrist beginnt am 28. März 2023, 00:00 Uhr (MESZ) und endet voraussichtlich am 25. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Sofern im Rahmen des Angebots mehr als 1.316.792 Aktien zum Rückkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d.h. nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquote). Die weiteren Einzelheiten des öffentlichen Aktienrückkaufangebots und dessen Abwicklung sind der Angebotsunterlage zu entnehmen, die ab dem 27. März 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.centrotec.de) unter der Rubrik „Info - Investor Relations – Aktienrückkauf 2023“ sowie anschließend auch im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht werden wird. 

Wichtige Hinweise

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese Mitteilung ist nicht an Personen gerichtet oder zur Übermittlung an bzw. zur Nutzung durch solche Personen bestimmt, die Staatsbürger oder Einwohner eines Staates, Landes oder anderer Jurisdiktion sind, oder sich dort befinden, wo die Übermittlung, Veröffentlichung, Zugänglichmachung oder Nutzung der Mitteilung gegen geltendes Recht verstoßen oder irgendeine Registrierung oder Zulassung innerhalb einer solchen Jurisdiktion erfordern würde.  (...)