Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Gremium kommt zu einer deutlich höheren Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG, Wien, zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß § 2225g AktG ("Gremium") nunmehr seinen abschließenden Bericht vorgelegt. Nach dem Gutachten des Gremiums wird die von der Antragsgegnerin Vonovia SE gewährte Barabfindung in Höhe von EUR 29,05 je Aktie deutlich anzuheben sein.

Nach Ansicht des Gremiums stellt der Börsenkurs wirtschaftlich betrachtet keinen geeigneten Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit der Barabfindung dar. Dieser liege unterhalb des nach anerkannten Methoden der Unternehmensbewertung ermittelten wahren Wertes der Aktien (S.24).

Wie bereits von dem von dem Gremium beauftragte Sachverständige FH-Hon.Prof. MMag. Alexander Enzinger ausgeführt, hängt der vom Gremium ermittelte Wert maßgeblich von den zu berücksichtigenden Synergieeffekten ab. Dabei sind nach Auffassung des Gremiums entsprechend dem Fachgutachten KFS/BW 1 nur solche Synergieeffekte zu berücksichtigen, deren Realisierung zum Bewertungsstichtag bereits eingeleitet oder im Unternehmenskonzept dokumentiert sind (realisierte Synergieeffekte). Damit sind die aus dem Delisting erwarteten Kosteneinsparungen von EUR 2 Mio. p.a. als nicht realisierte Synergieeffekte zu qualifizieren und daher nicht zu berücksichtigen (S. 21).

Je nachdem, ob und wie die Synergieeffekte und die Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften aufgeteilt werden, ergeben sich unterschiedliche Werte. Bei Szenario A erfolgt die Zuteilung entsprechend dem Gutachten von Ebner Stolz. Dem entsprechend wird der BUWOG ein Anteil von ca. 21 % an den gesamten zu erwarteten Synergieeffekten zugeteilt (EUR 7 Mio. von EUR 33,2 Mio.), während im Gegenzug 94,5 % der Integrationskosten der Antragsgegnerin zugeordnet werden. In Szenario B werden die realisierten Synergieeffekte von insgesamt EUR 33,2 Mio. p.a. sowie die einmalig anfallenden Integrationskosten von EUR 92,3 Mio. hälftig aufgeteilt, so dass sich ein höherer Wert ergibt.

Für die Bewertung ist nach Ansicht des Gremiums der STOXX Europe 600 als Vergleichsindex am besten geeignet. Vertretbar ist auch die Verwendung des Euro STOXX. Nach der abschließenden Ansicht des Gremiums erfolgt eine Gewichtung beider Indizes im Verhältnis 2:1 zu einer ausgewogenen und der Bewertungsaufgabe adäquaten Lösung.

In Abhängigkeit von der rechtlichen Beurteilung zur Berücksichtigung von Synergieeffekten führt dies zu folgenden Beträgen in EUR je Aktie (S. 26):

                                            Synergien

                                            ohne                A                    B

Index

STOXX Europe 600            30,36             32,24            34,58

Euro STOXX                       31,99            37,09             39,73

__________________________________________________

Gewichtung 2:1                   31,90            33,86             36,30

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. Vonovia SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbHVerfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte, Wien (RA Thomas Zottl, RA Dr. Thomas Kustor)