Pressemitteilung
- Aktienangebot für 100 % des Aktienkapitals der WCM
- Angebot von einer neuen TLG IMMOBILIEN-Aktie je 5,75 WCM Aktien (4:23); dies entspricht einem Angebotspreis von EUR 3,36 je WCM Aktie auf Basis des TLG IMMOBILIEN-Schlusskurses vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots, einer Prämie von 4,6 % zum Schlusskurs der WCM vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots und einer Prämie von 17,8 % zum aktuellem Pro-forma-EPRA-NAV der WCM
- WCM-Aktionäre mit rund 50 % des WCM Aktienkapitals verpflichten sich zur Unterstützung der Transaktion
- Angebot wird vom Vorstand und Aufsichtsrat beider Gesellschaften unterstützt
- Schaffung einer deutschlandweiten EUR 3 Mrd. Plattform für Qualitätsimmobilien unter Weiterführung der erfolgreichen TLG IMMOBILIEN-Expansion seit dem Börsengang
- Kombiniertes Gewerbeimmobilienportfolio fokussiert auf starke Standorte und deren Umgebung mit einem attraktiven Rendite- und Wertsteigerungspotenzial
- Erhebliches Synergiepotential von rund EUR 5 Mio. p.a. nach vollständiger Realisierung
Berlin, 10. Mai 2017 - Der Vorstand und der Aufsichtsrat der TLG IMMOBILIEN AG ('TLG IMMOBILIEN') haben heute beschlossen, den Aktionären der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ('WCM') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das 'Übernahmeangebot') anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erwerben. Die TLG IMMOBILIEN beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage, im Tausch gegen je 5,75 eingereichte Aktien der WCM als Gegenleistung eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der TLG IMMOBILIEN mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der TLG IMMOBILIEN von je EUR 1,00 anzubieten. Die neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN werden mit einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2017 ausgestattet sein.
Das Umtauschverhältnis bewertet jede Aktie der WCM auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der TLG IMMOBILIEN innerhalb der letzten drei Monate vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots mit EUR 3,15, entsprechend eine Prämie von 4,1 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der WCM innerhalb der letzten drei Monate vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots. Basierend auf dem Schlusskurs der TLG IMMOBILIEN-Aktie vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots beträgt der daraus resultierende Angebotspreis EUR 3,36 pro WCM Aktie und entspricht einer Prämie von 17,8 % auf den WCM Pro-forma-EPRA-NAV von EUR 2,85 je Aktie, wie von WCM kommuniziert.
Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die TLG IMMOBILIEN und die WCM am heutigen Tage eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement oder 'BCA') abgeschlossen. Im BCA ist das gemeinsame Verständnis der TLG IMMOBILIEN und der WCM unter anderem in Bezug auf Strategie und Struktur des kombinierten Unternehmens, den Prozess des Zusammenschlusses, die zukünftige Zusammensetzung der Organe der TLG IMMOBILIEN und der WCM sowie der Integrationsprozess dargelegt. Auf Grundlage des BCAs wird die WCM das öffentliche Übernahmeangebot unterstützen und - nach Prüfung der Angebotsunterlage - ihren Aktionären die Annahme empfehlen.
Darüber hinaus ist die TLG IMMOBILIEN heute in Bezug auf das Angebot mit Großaktionären der WCM, einschließlich der DIC Asset Gruppe, dem Aufsichtsratsmitglied Karl Ehlerding und dem Vorstandsvorsitzenden von WCM, Herrn Stavros Efremidis, bezüglich ihrer WCM Aktien Tender Agreements eingegangen, die insgesamt rund 50,0 % der Aktien und der Stimmrechte an der WCM auf voll verwässerter Basis abdecken (einschließlich Pflichtwandelanleihe und Aktienoptionen der Mitarbeiter). In diesen sogenannten Tender Agreements haben sich die Aktionäre verpflichtet, die von ihnen jeweils gehaltenen Aktien an der WCM im Rahmen des Übernahmeangebots einzureichen.
Die Transaktion kombiniert komplementäre Portfolien und schafft ein deutsches Gewerbeimmobilienportfolio mit einem Gesamtwert von EUR 3 Mrd. mit Fokus auf starke Standorte und deren Umgebung. Über 75 % des kombinierten Portfolios liegen in den Wachstumsstandorten Berlin, Frankfurt am Main, Dresden, Leipzig und Rostock. Die TLG IMMOBILIEN behält ihre ausgewogene Portfoliostruktur mit Fokus auf Büro- und Einzelhandelsimmobilien bei, welche eine attraktive Kombination aus Rendite, gesicherten Cashflows und Wertsteigerungsspotenzial bieten. Die Transaktion beschleunigt die Expansion des etablierten Geschäftsmodells der TLG IMMOBILIEN auf deutschlandweiter Basis. Aufbauend auf dem WCM Portfolio und der Plattform wird die lokale Abdeckung in Westdeutschland gestärkt und dient als Katalysator für das weitere Portfoliowachstum. Der Hauptsitz des gemeinsamen Unternehmens wird in Berlin bleiben.
Die Transaktion ermöglicht es, Kostensynergien zu realisieren, die voraussichtlich rund EUR 5 Mio. p.a. nach vollständiger Realisierung betragen. Gleichzeitig ermöglicht die gewählte Transaktionsstruktur der TLG IMMOBILIEN, ihr starkes und defensives Bilanzprofil mit einem Pro-forma-Netto-LTV unterhalb der kommunizierten 45 % Obergrenze bei durchschnittlichen Finanzierungskosten von 2,3 % auf einer Pro-forma-Basis beizubehalten. TLG IMMOBILIEN ist der Auffassung, dass die bewährten Akquisitionskompetenzen von beiden Gesellschaften und der gute Zugang der TLG IMMOBILIEN zu Wachstumskapital der kombinierten Einheit ein kontinuierliches deutschlandweites Portfoliowachstum ermöglichen werden.
Niclas Karoff, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN: 'Die Übernahme der WCM ist eine großartige Chance für die TLG IMMOBILIEN, unser bestehendes Portfolio an attraktiven Standorten wie Berlin, Dresden, Leipzig und Frankfurt am Main zu stärken und unser Engagement in anderen westdeutschen Wirtschaftswachstumszentren rund um Stuttgart, Hannover und Düsseldorf zu erweitern.'
Peter Finkbeiner, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN, fügte hinzu: 'Die gemeinsame Plattform und das bewährte Business Model mit einem dichten lokalen Netzwerk und langjähriger Asset Management-Kompetenz legen den Grundstein für ein weiteres bundesweites Wachstum in unseren Kern-Assetklassen Büro- und Einzelhandelsimmobilien sowie Hotel-Immobilien unter Beibehaltung unserer konservativen Finanzierungsstruktur.'
Stavros Efremidis, Vorstandsvorsitzender der WCM: 'Wir sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Transaktion mit TLG IMMOBILIEN ein sehr attraktives Angebot für die WCM Aktionäre darstellt. Die kombinierte Gesellschaft aus WCM und TLG IMMOBILIEN profitiert von den sich zusätzlich bietenden Möglichkeiten einer vergrößerten Unternehmensgruppe, um Wachstumsopportunitäten im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt wahrzunehmen. Aus diesem Grund empfehlen sowohl das Management als auch der Aufsichtsrat der WCM unseren Aktionären das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN anzunehmen. Mehrere Kernaktionäre der WCM, einschließlich das WCM Management, welche rund 50 % der Aktien der WCM halten, haben sich verpflichtet, ihre Aktien im Übernahmeangebot anzudienen.'
Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden Bedingungen, insbesondere einer Mindestannahmequote von 50 % plus einer Aktie der WCM. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird im Internet unter www.tlg.de unter der Rubrik 'Investor Relations' erfolgen. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Übernahmeangebots veröffentlicht werden. Der Vorstand der TLG IMMOBILIEN plant derzeit eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage Ende Juni 2017.
VICTORIAPARTNERS und UBS agieren als Finanzberater der TLG IMMOBILIEN und UBS hat dem Vorstand der TLG IMMOBILIEN eine Fairness Opinion ausgestellt.
- Aktienangebot für 100 % des Aktienkapitals der WCM
- Angebot von einer neuen TLG IMMOBILIEN-Aktie je 5,75 WCM Aktien (4:23); dies entspricht einem Angebotspreis von EUR 3,36 je WCM Aktie auf Basis des TLG IMMOBILIEN-Schlusskurses vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots, einer Prämie von 4,6 % zum Schlusskurs der WCM vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots und einer Prämie von 17,8 % zum aktuellem Pro-forma-EPRA-NAV der WCM
- WCM-Aktionäre mit rund 50 % des WCM Aktienkapitals verpflichten sich zur Unterstützung der Transaktion
- Angebot wird vom Vorstand und Aufsichtsrat beider Gesellschaften unterstützt
- Schaffung einer deutschlandweiten EUR 3 Mrd. Plattform für Qualitätsimmobilien unter Weiterführung der erfolgreichen TLG IMMOBILIEN-Expansion seit dem Börsengang
- Kombiniertes Gewerbeimmobilienportfolio fokussiert auf starke Standorte und deren Umgebung mit einem attraktiven Rendite- und Wertsteigerungspotenzial
- Erhebliches Synergiepotential von rund EUR 5 Mio. p.a. nach vollständiger Realisierung
Berlin, 10. Mai 2017 - Der Vorstand und der Aufsichtsrat der TLG IMMOBILIEN AG ('TLG IMMOBILIEN') haben heute beschlossen, den Aktionären der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ('WCM') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das 'Übernahmeangebot') anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erwerben. Die TLG IMMOBILIEN beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage, im Tausch gegen je 5,75 eingereichte Aktien der WCM als Gegenleistung eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der TLG IMMOBILIEN mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der TLG IMMOBILIEN von je EUR 1,00 anzubieten. Die neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN werden mit einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2017 ausgestattet sein.
Das Umtauschverhältnis bewertet jede Aktie der WCM auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der TLG IMMOBILIEN innerhalb der letzten drei Monate vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots mit EUR 3,15, entsprechend eine Prämie von 4,1 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der WCM innerhalb der letzten drei Monate vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots. Basierend auf dem Schlusskurs der TLG IMMOBILIEN-Aktie vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots beträgt der daraus resultierende Angebotspreis EUR 3,36 pro WCM Aktie und entspricht einer Prämie von 17,8 % auf den WCM Pro-forma-EPRA-NAV von EUR 2,85 je Aktie, wie von WCM kommuniziert.
Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die TLG IMMOBILIEN und die WCM am heutigen Tage eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement oder 'BCA') abgeschlossen. Im BCA ist das gemeinsame Verständnis der TLG IMMOBILIEN und der WCM unter anderem in Bezug auf Strategie und Struktur des kombinierten Unternehmens, den Prozess des Zusammenschlusses, die zukünftige Zusammensetzung der Organe der TLG IMMOBILIEN und der WCM sowie der Integrationsprozess dargelegt. Auf Grundlage des BCAs wird die WCM das öffentliche Übernahmeangebot unterstützen und - nach Prüfung der Angebotsunterlage - ihren Aktionären die Annahme empfehlen.
Darüber hinaus ist die TLG IMMOBILIEN heute in Bezug auf das Angebot mit Großaktionären der WCM, einschließlich der DIC Asset Gruppe, dem Aufsichtsratsmitglied Karl Ehlerding und dem Vorstandsvorsitzenden von WCM, Herrn Stavros Efremidis, bezüglich ihrer WCM Aktien Tender Agreements eingegangen, die insgesamt rund 50,0 % der Aktien und der Stimmrechte an der WCM auf voll verwässerter Basis abdecken (einschließlich Pflichtwandelanleihe und Aktienoptionen der Mitarbeiter). In diesen sogenannten Tender Agreements haben sich die Aktionäre verpflichtet, die von ihnen jeweils gehaltenen Aktien an der WCM im Rahmen des Übernahmeangebots einzureichen.
Die Transaktion kombiniert komplementäre Portfolien und schafft ein deutsches Gewerbeimmobilienportfolio mit einem Gesamtwert von EUR 3 Mrd. mit Fokus auf starke Standorte und deren Umgebung. Über 75 % des kombinierten Portfolios liegen in den Wachstumsstandorten Berlin, Frankfurt am Main, Dresden, Leipzig und Rostock. Die TLG IMMOBILIEN behält ihre ausgewogene Portfoliostruktur mit Fokus auf Büro- und Einzelhandelsimmobilien bei, welche eine attraktive Kombination aus Rendite, gesicherten Cashflows und Wertsteigerungsspotenzial bieten. Die Transaktion beschleunigt die Expansion des etablierten Geschäftsmodells der TLG IMMOBILIEN auf deutschlandweiter Basis. Aufbauend auf dem WCM Portfolio und der Plattform wird die lokale Abdeckung in Westdeutschland gestärkt und dient als Katalysator für das weitere Portfoliowachstum. Der Hauptsitz des gemeinsamen Unternehmens wird in Berlin bleiben.
Die Transaktion ermöglicht es, Kostensynergien zu realisieren, die voraussichtlich rund EUR 5 Mio. p.a. nach vollständiger Realisierung betragen. Gleichzeitig ermöglicht die gewählte Transaktionsstruktur der TLG IMMOBILIEN, ihr starkes und defensives Bilanzprofil mit einem Pro-forma-Netto-LTV unterhalb der kommunizierten 45 % Obergrenze bei durchschnittlichen Finanzierungskosten von 2,3 % auf einer Pro-forma-Basis beizubehalten. TLG IMMOBILIEN ist der Auffassung, dass die bewährten Akquisitionskompetenzen von beiden Gesellschaften und der gute Zugang der TLG IMMOBILIEN zu Wachstumskapital der kombinierten Einheit ein kontinuierliches deutschlandweites Portfoliowachstum ermöglichen werden.
Niclas Karoff, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN: 'Die Übernahme der WCM ist eine großartige Chance für die TLG IMMOBILIEN, unser bestehendes Portfolio an attraktiven Standorten wie Berlin, Dresden, Leipzig und Frankfurt am Main zu stärken und unser Engagement in anderen westdeutschen Wirtschaftswachstumszentren rund um Stuttgart, Hannover und Düsseldorf zu erweitern.'
Peter Finkbeiner, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN, fügte hinzu: 'Die gemeinsame Plattform und das bewährte Business Model mit einem dichten lokalen Netzwerk und langjähriger Asset Management-Kompetenz legen den Grundstein für ein weiteres bundesweites Wachstum in unseren Kern-Assetklassen Büro- und Einzelhandelsimmobilien sowie Hotel-Immobilien unter Beibehaltung unserer konservativen Finanzierungsstruktur.'
Stavros Efremidis, Vorstandsvorsitzender der WCM: 'Wir sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Transaktion mit TLG IMMOBILIEN ein sehr attraktives Angebot für die WCM Aktionäre darstellt. Die kombinierte Gesellschaft aus WCM und TLG IMMOBILIEN profitiert von den sich zusätzlich bietenden Möglichkeiten einer vergrößerten Unternehmensgruppe, um Wachstumsopportunitäten im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt wahrzunehmen. Aus diesem Grund empfehlen sowohl das Management als auch der Aufsichtsrat der WCM unseren Aktionären das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN anzunehmen. Mehrere Kernaktionäre der WCM, einschließlich das WCM Management, welche rund 50 % der Aktien der WCM halten, haben sich verpflichtet, ihre Aktien im Übernahmeangebot anzudienen.'
Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden Bedingungen, insbesondere einer Mindestannahmequote von 50 % plus einer Aktie der WCM. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird im Internet unter www.tlg.de unter der Rubrik 'Investor Relations' erfolgen. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Übernahmeangebots veröffentlicht werden. Der Vorstand der TLG IMMOBILIEN plant derzeit eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage Ende Juni 2017.
VICTORIAPARTNERS und UBS agieren als Finanzberater der TLG IMMOBILIEN und UBS hat dem Vorstand der TLG IMMOBILIEN eine Fairness Opinion ausgestellt.
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