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Mittwoch, 16. Dezember 2020

OLG Köln: Übernahme der Postbank - Klagen ehemaliger Postbankaktionäre gegen die Deutsche Bank abgewiesen

Pressemitteilung des OLG Köln vom 16. Dezember 2020

Der 13. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Köln hat am 16. Dezember 2020 eine Entscheidung in den beiden bei ihm anhängigen Sachen zur Postbankübernahme durch die Deutsche Bank verkündet und dabei die Klagen ehemaliger Postbankaktionäre gegen die Deutsche Bank in vollem Umfang abgewiesen.

Die Kläger sind weitaus überwiegend ehemalige Aktionäre der Postbank, die das freiwillige Übernahmeangebot der Deutschen Bank vom 7.Oktober 2010 in Bezug auf die Aktien zum Preis von 25 Euro je Aktie angenommen haben. Sie verlangen die Zahlung des Differenzpreises zwischen diesem Betrag und dem Betrag, der nach ihrer Auffassung zu einem früheren Zeitpunkt - als der Kurs der Postbankaktie noch signifikant höher war - zu zahlen gewesen wäre. Die Deutsche Bank habe bereits zu einem früheren Zeitpunkt ein Übernahmeangebot machen müssen, weil sie schon vor Oktober 2010 die Kontrolle erlangt habe.

Der Senat hat zur Begründung seiner Entscheidungen ausgeführt, dass unter Würdigung der vorgelegten vertraglichen Vereinbarungen und der Erkenntnisse aus der durchgeführten umfassenden Beweisaufnahme nicht von einem bereits vor dem 7. Oktober 2010 erfolgten Kontrollerwerb durch die Deutsche Bank ausgegangen werden könne. Die Regelungen in den zugrundeliegenden Verträgen seien nicht als kontrollbegründend zu werten und gingen nicht über eine Beschreibung ohnehin bestehender vertraglicher Nebenpflichten hinaus. Auch für die Richtigkeit der Behauptung der Kläger, es habe über die vorgelegten Verträge hinaus weitere informelle Absprachen gegeben, habe die umfangreiche Beweisaufnahme keine hinreichenden Anhaltspunkte erbracht. Die Behauptung der Kläger, die Deutsche Bank und die Post hätten sich - ohne dies in den Verträgen zum Ausdruck zu bringen - unter anderem über die Besetzung von Vorstands- und Aufsichtsratsposten und über eine Kapitalerhöhung bei der Postbank verständigt sowie darauf, dass das Dividendenbezugsrecht schon der Beklagten zustehen sollte, sei nicht erwiesen. Die Voraussetzungen eines früheren Kontrollerwerbs durch die Deutsche Bank und eines daraus resultierenden Schadensersatzanspruches unter dem Gesichtspunkt eines sog. "acting in concert" auf Grundlage des Wertpapierübernahmegesetzes lägen somit nicht vor.

Zum Verfahrensverlauf und weiteren Hintergrund:

Der 13. Zivilsenat des OLG Köln hatte bereits im Jahr 2012 die Berufung einer einzelnen Anlegerin gegen ein die Klage abweisendes Urteil des Landgerichts Köln zurückgewiesen. Der BGH hat diese Entscheidung mit Urteil vom 29. Juli 2014 aufgehoben und die Sache zur weiteren Sachaufklärung zurückverwiesen. Im Mittelpunkt der Entscheidung stand die Rechtsfrage, unter welchen Voraussetzungen die Annahme eines sog. "acting in concert" - darunter versteht man das zurechnungsbegründende Zusammenwirken von Investoren auf informeller Basis zur Erreichung eines gemeinsamen Ziels - gerechtfertigt ist. Der Senat hat in der Folge die Beweisaufnahme fortgesetzt. In einem weiteren, auf die gleichen Vorwürfe gestützten und von einer Reihe weiterer Kläger betriebenen Verfahren hat zudem das Landgericht Köln die Deutsche Bank zur Zahlung von Schadensersatz verurteilt, weil es die Voraussetzungen eines früheren Kontrollerwerbs als gegeben ansah. Dagegen hat die Deutsche Bank Berufung eingelegt. In beiden bei dem Oberlandesgericht anhängigen Verfahren hat der Senat sodann nachfolgend eine umfassend erweiterte Beweisaufnahme durchgeführt und dabei die Vorlage der zugrundeliegenden Verträge angeordnet sowie eine Vielzahl weiterer Zeugen aus dem Bereich des Vorstands und Aufsichtsrats der Post, der Postbank und der Deutschen Bank, aber auch von Beratungsunternehmen und an der Transaktion beteiligter Rechtsanwälte geladen, die sich indes teilweise - nach Auffassung des Senats zulässigerweise - auf ein Zeugnisverweigerungsrecht berufen haben.

Der Senat hat wegen der grundsätzlichen Bedeutung der Sache die Revision zugelassen. Die Urteile sind demnächst im anonymisierten Volltext unter www.nrwe.de abrufbar.

Urteile des Oberlandesgerichts Köln vom 16.12.2020 - Az. 13 U 166/11 und 13 U 231/17.

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Anmerkung der Redaktion:

Geklagt hatte u.a. die Effecten-Spiegel AG. Das Verfahren dürfte vor dem BGH weitergehen, nachdem das OLG ausdrücklich die Revision zugelassen hatte.

In dem Spruchverfahren zum BuG mit der Postbank hat das LG Köln kürzlich die Barabfindung  und den Ausgleich angehoben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html
Da mehrere Beteiligte in die Beschwerde gegangen sind, geht dieses Verfahren vor dem OLG weiter. 

In dem Anfechtungsklageverfahren gegen den Squeeze-out-Beschluss nahm die Deutsche Bank kürzlich die Berufung zurück:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/deutsche-bank-ag-beendet.html

Dienstag, 15. Dezember 2020

IVA: Zum Tode von Präsident Mag. Dr. Wilhelm Rasinger

Am Abend des 13. Dezember 2020 ist unser Gründungspräsident Willi Rasinger nach längerer Krankheit im Alter von 72 Jahren von uns gegangen. Die Nachricht aus dem Kreise seiner von ihm innig geliebten Familie hat uns tief getroffen, obwohl wir bereits seit Wochen wussten, dass es nicht gut um ihn steht.

Über 20 Jahre leitete Willi seinen/unseren IVA Interessenverband für Anleger durch alle Höhen und Tiefen, der Börse und des Menschlichen. Ebenso lange stand ihm sein langjähriger Vizepräsident und Freund, Michael Knap, zur Seite, dessen Erinnerungen wir hier wiedergeben möchten:

Wie fing es eigentlich an, mit uns und dem IVA? Wir kannten einander aus zahlreichen Hauptversammlungen von börsennotierten Aktiengesellschaften, die Willi meist als Vertreter der Kleinaktionäre eifrig besuchte, während ich ursprünglich im Auftrag meines ehemaligen Dienstgebers Creditanstalt und dann später als engagierter Privatanleger teilnahm. Im Juni 2001 beschlossen wir eine Zusammenarbeit im damals noch unbekannten IVA.

Populär wurden Willi und der IVA mit der Notierung der AT&S-Aktien an der Wiener Börse und der „Erfindung“ des Stimmrechtsvertreters in Österreich. Willi war es damals gelungen, einen Vertreter des IVA als unabhängigen Stimmrechtsvertreter ins Spiel zu bringen, um streng weisungsgebunden das Stimmrecht von nicht selbst anwesenden Aktionären in der Hauptversammlung auszuüben. Das war die Geburtsstunde einer Erfolgsstory, die bis heute anhält. Dem Beispiel der AT&S folgten bald viele andere. Die vom IVA gestellten Stimmrechtsvertreter begnügten sich aber nicht mit dem bloßen Abstimmungsvorgang, sondern „belebten“ unzählige Hauptversammlungen mit konkreten und nicht zuletzt kritischen Sachfragen. Beides, die verlässlich ausgeübte Stimmrechtsvertretung und die gleichermaßen kritische wie sachkundige Wortmeldung, brachten zweifelsohne eine Aufwertung der Hauptversammlungen mit sich.

In der Folge begründete Willi auch die sogenannten „IVA-Schwerpunktfragen“, die börsennotierten Aktiengesellschaften zur Beantwortung im Vorfeld der HV übermittelt wurden und sich aufgrund ihres hohen Informationsgehaltes großer Beliebtheit erfreuen. Wie viele Fragen Willi selbst von aufgebrachten Anlegern im Zuge der mehr oder weniger bekannten Finanzskandale beantworten musste, kann wohl nur geschätzt werden. Jedenfalls hatte er zu jeder Tages- und Nachtzeit ein offenes Ohr für die Sorgen und Nöte der Kleinanleger.

Willi war es bald ein ehrliches Anliegen, auch jene Kapitalmarktteilnehmer vor den Vorhang zu bitten, die sich um die Förderung der Kapitalmarktkultur in Österreich verdient gemacht haben. So wurde 2006 die trefflich „IVA-David“ genannte Auszeichnung an die Rechtsanwältin Maria Brandstetter für ihre Erfolge vor dem Verfassungsgerichtshof in Sachen Anlegerschutz sowie an den Investor Rupert-Heinrich Staller für dessen Einsatz bei der Kapitalerhöhung der AUA und in diversen Squeeze Out-Verfahren (insbesondere Steyr-Daimler-Puch) verliehen. Die beiden sind bis heute wertvolle und unverzichtbare Mitglieder des IVA-Teams. Auch das ist ein Verdienst von Willi, der stets bemüht war, engagierte Personen für die Sache des Anlegerschutzes zu begeistern.

Im österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance konnte Willi als Mitglied seit dessen Gründung 2002 durch seine gewinnende und ausgleichende Art viel für den Anlegerschutz und den Finanzplatz erreichen. Als Dozent an der Fachhochschule Krems sowie als Universitätslektor an der TU Wien hat er sein umfangreiches Kapitalmarktwissen an jüngere Generationen weitergegeben.

Die Lehrtätigkeit in Krems hat Willi an den seit 2009 für den IVA tätigen Florian Beckermann vor einigen Jahren übergeben und auch dessen Bemühungen, den IVA für junge Kapitalmarktinteressierte zu öffnen, mit dem Projekt Young Shareholders Austria unterstützt.

Der Generationenwechsel im IVA, ein vorausschauendes Anliegen von Willi, wurde von der Generalversammlung im September 2020 vollzogen. Florian wurde zum geschäftsführenden Vorstand ernannt, Willi zog sich auf die Funktion des Vizepräsidenten zurück und Rechtsanwältin Verena Brauner wurde zum neuen Vorstandsmitglied bestellt.

Was waren die schönsten emotionalen Momente mit Willi? Neben der Verabschiedung in Krems oder der Ordensverleihung im Finanzministerium ist mir insbesondere ein gemeinsam mit unseren Ehefrauen absolvierter Aufenthalt in Mailand in Erinnerung. Anfang Oktober 2015 nahmen wir an der Tagung der WFI World Federation of Investors teil. Das Wochenende hängten wir privat an und besuchten spontan in der berühmten Mailänder Scala eine Aufführung der Donizetti-Oper „L´elisir d´amore“. Deren bekannteste Arie ist „Una furtiva lagrima“ – und diese heimlichen Tränen, mein lieber Freund, habe ich heute um Dich vergossen, später im Stephansdom still Deiner gedacht und mich von Dir verabschiedet. Ich werde Dich nie vergessen – Danke für zwanzig gemeinsame Jahre in Deinem/unserem IVA!

Michael Knap


Florian Beckermann, geschäftsführender Vorstand, und Verena Brauner, Vorstand
Maria Brandstetter, Rupert-Heinrich Staller, Claudia Zinner

AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Festlegung der Barabfindung für den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 1.632,-

AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft
München 

Festlegung der Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out 

ISIN DE0007647000/WKN 764700 

Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 1.632,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt. 

Die Blitz 11-263 SE, München, hat am 14. Dezember 2020 ihr Übertragungsverlangen vom 07.10.2020 bestätigt und konkretisiert sowie der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft auf die Blitz 11-263 SE im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 1.632,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft festgelegt hat. 

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger und der Blitz 11-263 SE als übernehmender Rechtsträger, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlich ist, ist am 27.11.2020 notariell beurkundet worden. 

Der Übertragungsbeschluss soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft gefasst werden, die für den 24.02.2021 geplant ist. Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Blitz 11-263 SE bzw. der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft ab. 

München, 15. Dezember 2020 

AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Festlegung der Barabfindung für den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 813,-

Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft
München 

Festlegung der Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out 

ISIN DE0007647000/WKN 764700 

Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 813,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt. 

Die NIAG SE, München, hat am 14. Dezember 2020 ihr Übertragungsverlangen vom 07.10.2020 bestätigt und konkretisiert sowie der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft auf die NIAG SE im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 813,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft festgelegt hat. 

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger und der NIAG SE als übernehmender Rechtsträger, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlich ist, ist am 27.11.2020 notariell beurkundet worden. Der Übertragungsbeschluss soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft gefasst werden, die für den 19.02.2021 geplant ist. 

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der NIAG SE bzw. der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft ab. 

München, 15. Dezember 2020 

Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Rückkaufangebot als "Dutch Auction Tender Offer" für Aktien der TLG IMMOBILIEN AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der TLG IMMOBILIEN AG macht die TLG IMMOBILIEN AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: TLG IMMOBILIEN AG 
WKN: A12B8Z 
Art des Angebots: "Dutch Auction Tender Offer"
Anbieter: TLG IMMOBILIEN AG 
Zwischen-WKN: A3H23L 
Abfindungspreis: min. 21,25 EUR und max. 23,25 EUR je Aktie (in Schritten zu 0,25 EUR)

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht in den USA und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Der Anbieter bietet an, maximal bis zu 4.487.334 Aktien zurückzukaufen. Die Aktionäre werden gebeten, einen Preis zwischen 21,25 EUR und 23,25 EUR in Schritten zu 0,25 EUR zu nennen, zu dem sie bereit sind, ihre Aktien zu verkaufen. Die Aktionäre können zudem ohne Preisangabe an dem Angebot teilnehmen. Sie akzeptieren dann den von der Gesellschaft letztendlich festgelegten Preis. Für alle anderen Aktionäre gilt: vorbehaltlich Pro-Rata Zuteilung. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien zurückkaufen. 

Relevante Annahmen für hundert TLG-Aktien oder weniger werden in dem Sinne bevorzugt berücksichtigt, dass sie auch im Falle einer Überzeichnung in vollem Umfang berücksichtigt werden. 
Die Angebotsunterlage wird im Bundesanzeiger (http://www.bundesanzeiger.de) sowie auf der Internetseite von der TLG IMMOBILIEN AG (https://www.tlg.de/) unter der Rubrik Investor Relations - Aktienrückkauf veröffentlicht. Auch sämtliche zukünftige Informationen bezüglich dieses Angebotes werden von der Gesellschaft auf der Internetseite von der TLG IMMOBILIEN AG (https://www.tlg.de/) unter der Rubrik Investor Relations - Aktienrückkauf veröffentlicht.   (...)

Ehemaliger IVA-Vorsitzender Mag. Dr. Wilhelm Rasinger verstorben

Laut Mitteilung auf der IVA-Webseite ist der langjährige Vorsitzende des österreichischen Interessenverbandes für Anleger (IVA), Herr Mag. Dr. Wilhelm Rasinger, am 13. Dezember 2020 im Alter von 72 Jahren verstorben. Anfang November war mitgeteilt worden, dass Rasinger (der den IVA 1999 gegründet hatte) aus gesundheitlichen Gründen mit seinem bisherigen Vize Florian Beckermann die Position tausche.

Rasinger setzte sich über Jahrzehnte für die Interessen von Kleinaktionären bei österreichischen Unternehmen und für eine Verbesserung der Aktionärskultur ein. Der Kapitalmarktexperte saß in mehreren Aufsichtsräten von Agrana bis zu Wienerberger und S-Immo. Zuletzt war er noch im Aufsichtsrat der Erste Group. Rasinger hatte darüber hinaus eine Honorarprofessur für Betriebswirtschaftslehre an der TU Wien.

Webseite des IVA: https://www.iva.or.at/

Prof. Dr. Thomas Keppert verstorben

Pressemitteilung der Prof. Dr. Keppert Stb & WP GmbH

Wien - Nach kurzer schwerer Krankheit ist Prof. Dr. Thomas Keppert, renommierter Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Immobilientreuhänder und Sachverständiger, am Mittwoch, dem 25. November 2020, im Alter von 66 Jahren verstorben.

„Wir sind vom Tod von Prof. Dr. Thomas Keppert zutiefst betroffen“, so eine Sprecherin der Kanzlei. „Mit Prof. Dr. Thomas Keppert verliert die Fachwelt einen geschätzten Kollegen und Fachmann, der sich durch seine hohe Expertise und sein persönliches Engagement ausgezeichnet hat. Er wurde von seinen Klienten, seinen Kolleginnen und Kollegen sowie seinen Auftraggebern im Sachverständigenbereich für sein Engagement und sein Fachwissen zutiefst geschätzt und respektiert. Seine menschlichen Qualitäten haben ihn für viele von uns zu einem persönlichen Vorbild gemacht. Unser Mitgefühl und unsere aufrichtige Anteilnahme gelten nun seiner Familie."

Prof. Dr. Thomas Keppert hat im Rahmen seiner fast 40jährigen Tätigkeit die österreichische Landschaft in Steuerrechtsfragen mitgeprägt. Er war langjähriger Vorsitzender des Fachsenats für Steuerrecht der Kammer der Wirtschaftstreuhänder. Seine fachliche Expertise brachte er im Rahmen mehrerer Steuerreformkommissionen ein. Darüber hinaus war Prof. Dr. Thomas Keppert auch Mitglied des Berufungssenats der Berufungsbehörde in Abgabensachen, Obmann der Fachgruppe „Buchsachverständige“ im Hauptverband der allgemein beeideten und gerichtlich zertifizierten Sachverständigen Österreichs – Landesverband für Wien, Niederösterreich und Burgenland, Quality Review-Prüfer des Instituts Österreichischer Wirtschaftsprüfer, Laienrichter am Obersten Gerichtshof in Arbeits- und Sozialrechtssachen , Mitglied des Gremiums zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses bei Verschmelzungen und verschmelzenden Umwandlungen, Sachverständiger für Rechnungswesen und Immobilienwesen sowie ständiger Autor der SWK – legendär seine jährlichen Steuersparchecklisten.

"Wir werden die von Thomas Keppert Zeit seines Lebens gewählte Richtung zielstrebig weiterverfolgen. Mit unserem bewährten Team in Steuerberatung und Immobilienverwaltung werden wir auch in Zukunft unsere Klienten exzellent betreuen", so Nikolaus Keppert.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Verhandlungstermin mit den Parteien am 8. Februar 2021 angesichts der COVID-19-Lage abberaumt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE tagte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") zuletzt am 21. September 2020 - anders als geplant - angesicht der Einschränkungen durch die COVID-19-Pandemie ohne die Parteien.

Da der vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert leider zwischenzeitlich verstorben ist, sollte sein Gutachten bei dem nächsten Verhandlungstermin mit den Parteien am 8. Februar 2021 erörtert werden. Angesichts der aktuellen COVID-19-Lage fällt auch dieser Termin aus. Zur Klärung der weiteren Vorgehensweise soll eine bloß interne Sitzung (ohne Beiziehung der Parteien) abgehalten werden.
 
Prof. Keppert kam in seinen letzten Stellungnahmen zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020 eine Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie ermittelt hatte. Dies würde - sofern das Gremium und ggf. anschließend das Gericht dem folgt - eine deutlich höhere Nachbesserung als die zahlreichen bisherigen Kaufangebot für Nachbesserungsrechte bedeuten. 

Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/barabfindung-fur-minderheitsaktionare.html

Gremium, Gr 5/18
Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer LLP, A-1010 Wien

Samstag, 12. Dezember 2020

TLG IMMOBILIEN AG veröffentlicht Angebotsunterlage zum öffentlichen Rückkaufangebot

NICHT ZUR WEITERGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODERTEILWEISE), IN ODER VON EINER JURISDIKTION, WO DIES EINEN VERSTOSS GEGEN DIE RELEVANTEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE. 

 - Erwerb von bis zu 4 % des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in einer Kaufpreisspanne von EUR 21,25 bis EUR 23,25 je Aktie 

 - Annahmefrist läuft vom 14. Dezember 2020 bis zum 13. Januar 2021 

 - TLG wird nach Ablauf der Annahmefrist den endgültigen Kaufpreis und die zu erwerbende Aktienzahl festlegen

Berlin, 11. Dezember 2020 - Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") hat heute die Angebotsunterlage zu dem am 7. Dezember 2020 angekündigten öffentlichen Rückkaufangebot für bis zu 4 % des Grundkapitals der TLG auf der Internetseite im Bereich "Investor Relations - Aktienrückkauf" veröffentlicht. TLG-Aktionäre haben vorbehaltlich einer Verlängerung die Möglichkeit, das Aktienrückkaufangebot während der Annahmefrist, die vom 14. Dezember 2020 bis zum 13. Januar 2021 um 24:00 Uhr (Mitternacht) (MEZ) läuft, anzunehmen.

Im Rahmen des öffentlichen Aktienrückkaufangebots sollen bis zu 4.487.334 Aktien der TLG (bis zu 4 % des Grundkapitals) gegen Zahlung einer Geldleistung in einer Kaufpreisspanne von EUR 21,25 bis EUR 23,25 je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) erworben werden. TLG-Aktionäre können das Angebot für alle oder einen Teil ihrer TLG-Aktien entweder durch Bestimmung eines Kaufpreises innerhalb der Kaufpreisspanne oder ohne Bestimmung eines Kaufpreises annehmen, wobei sie sich in letzterem Fall verpflichten, für diese Aktien das Angebot zum endgültigen Kaufpreis anzunehmen, wie er von der Gesellschaft nach Ablauf der Annahmefrist festgesetzt wird. Der endgültige Kaufpreis je Aktie sowie die endgültige Aktienzahl zu erwerbender TLG-Aktien werden nach Ablauf der Annahmefrist von TLG auf Grundlage der Annahmen der TLG-Aktionäre und der von ihnen in den Annahmeerklärungen bestimmten Kaufpreise festgelegt. Der endgültige Kaufpreis wird für alle zu erwerbenden Aktien dem höchsten Preis entsprechen, der vor dem Hintergrund der erhaltenen Annahmeerklärungen entrichtet werden muss, um die von der TLG festgesetzte Aktienzahl zu erwerben. Wenn TLG-Aktionäre eine Anzahl an TLG-Aktien in Höhe von 3 % oder weniger des Grundkapitals andienen, entspricht der endgültige Kaufpreis dem höchsten von einem TLG-Aktionär bestimmten Preis.

Wenn das Aktienrückkaufprogramm überzeichnet ist, werden relevante Annahmeerklärungen verhältnismäßig behandelt. Eine Überzeichnung liegt vor, wenn die Gesamtzahl an Annahmeerklärungen für TLG-Aktien ohne bestimmten Kaufpreis bzw. zu einem Kaufpreis, der dem endgültigen Kaufpreis entspricht oder diesen unterschreitet, die von der Gesellschaft festgelegte Anzahl an zu erwerbenden TLG-Aktien übersteigt. Annahmen für hundert TLG-Aktien oder weniger werden bevorzugt berücksichtigt.

Der endgültige Kaufpreis und die endgültige Aktienzahl werden nach Ablauf der Annahmefrist auf der Internetseite der Gesellschaft bekanntgegeben. Alle Veröffentlichungen der TLG im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot stehen in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung unter https://www.tlg.de im Bereich "Investor Relations - Aktienrückkauf" zur Verfügung.

Freitag, 11. Dezember 2020

TLG IMMOBILIEN AG plant öffentliches Aktienrückkaufangebot für bis zu 4 % des Grundkapitals der Gesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung(EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG, WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER AD-HOC MITTEILUNG.

Berlin, Deutschland, 7. Dezember 2020 - Der Vorstand der TLG IMMOBILIEN AG (die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12B8Z4 / WKN A12B8Z) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute unter Ausnutzung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 beschlossen, bis zu 4.487.334 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht bis zu 4 % des Grundkapitals der Gesellschaft) im Rahmen eines öffentlichen Aktienrückkaufangebots gegen Zahlung einer Geldleistung in einer Kaufpreisspanne von EUR 21,25 bis EUR 23,25 je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) zurück zu erwerben. Der endgültige Kaufpreis je Aktie wird nach Ablauf der Annahmefrist von der Gesellschaft nach Maßgabe der Angebotsunterlage festgelegt.

Die Aktionäre der Gesellschaft können das Angebot annehmen, indem sie der Gesellschaft Aktien zu einem Preis innerhalb der Preisspanne andienen. Aktionäre können das Angebot für alle oder einen Teil der von ihnen gehaltenen Aktien annehmen und dabei einen Preis innerhalb der Kaufpreisspanne festlegen oder auf eine solche Festlegung verzichten, sodass im letztgenannten Fall ein Verkauf zu dem von der Gesellschaft festgelegten endgültigen Angebotspreis erfolgt. Der endgültige Angebotspreis, der für alle angedienten Aktien gleich sein wird, wird auf Grundlage der Gesamtzahl der angedienten Aktien und den Angebotspreisen der Aktionäre nach Maßgabe der Bestimmungen in der Angebotsunterlage ermittelt. Sofern im Rahmen des Angebots mehr als 4.487.334 Aktien zum Rückkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen im Verhältnis der 4.487.334 Aktien zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf von den Aktionären eingereichten Aktien berücksichtigt.

Die Angebotsunterlage zu dem öffentlichen Aktienrückkaufangebot wird voraussichtlich gegen Ende dieser Woche veröffentlicht werden. Die Annahmefrist soll ungefähr vier Wochen betragen. Das Aktienrückkaufangebot kann, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, jederzeit verlängert, ausgesetzt und auch wieder aufgenommen werden. Die Gesellschaft behält sich vor, die Kaufpreisspanne zu erhöhen. Die weiteren Einzelheiten des öffentlichen Aktienrückkaufangebots sind der Angebotsunterlage zu entnehmen, die vor Beginn der Annahmefrist auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.tlg.de) im Bereich "Investor Relations - "Aktienrückkauf" sowie im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht werden wird.

BEITEN BURKHARDT vertritt erfolgreich die Marquard Media AG im Spruchverfahren

Pressemitteilung der BEITEN BURKHARDT Rechtsanwaltsgesellschaft mbH

München, 10. Dezember 2020 - Die internationale Wirtschaftskanzlei BEITEN BURKHARDT hat die Marquard Media AG mit Sitz in Baar in der Schweiz erfolgreich im gerichtlichen Spruchverfahren nach dem aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Computec Media AG, Fürth, beraten. Das Landgericht Nürnberg-Fürth hat mit Beschluss vom 19. Dezember sämtliche Anträge der 48 Kläger auf Erhöhung der Barabfindung für die Minderheitsaktionäre abgewiesen. Partner Roland Startz hat mit einem Münchner Team das komplexe Verfahren von der Vorbereitung der Hauptversammlung an umfassend begleitet und die Hauptaktionärin vor Gericht vertreten. Das erstinstanzliche Spruchverfahren stellte angesichts der zahlreichen bekannten Kläger wie Arendts, Freitag, Jaeckel, Reimers, Scheunert, Metropol GmbH und Schüma KG ein vielbeachtetes Verfahren im Markt dar.

Die Marquard Media AG hatte im Jahr 2005 ihre Anteile an dem seit Ende 1998 börsennotierten Fürther Verlag Computec Media AG in mehreren Schritten auf 95,1 Prozent ausgebaut. Computec verlegt namhafte Computer- und Videospielmagazine, veröffentlicht digitale Medien und betreibt Webportale für den deutschsprachigen Raum. Marquardt stärkte damit die verlegerische Präsenz in den Kernmärkten Deutschland, Schweiz sowie Österreich und investierte in die Zukunftssegmente Electronic Entertainment und Multimedia. Am 1. Oktober 2013 übernahm Marquard Media durch ein Squeeze-out die restlichen Aktien, nahm Computec von der Börse und wandelte das Unternehmen in eine GmbH um.

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Anmerkung der Redaktion:

LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 19. November 2020, Az. 1 HK O 8174/13

In einem Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit gibt es natürlich keine Kläger, sondern Antragsteller.

Mehrere Antragsteller sind gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Nürnberg-Fürth (das das Verfahren über vier Jahre nicht bearbeitet hatte) in die Beschwerde gegangen, wie bereits mitgeteilt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html

Smeil Award 2020: Abstimmung bis zum 31. Dezember 2020

Unser Blog "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" ist nominiert für den Smeil Award 2020. Über Stimmen für unseren Blog freuen wir uns. Abgestimmt werden kann noch bis zum Jahresende.

Unter den derzeit nominierten 175 Blogs (zzgl. 32 Corporate Blogs) gibt es zahlreiche interessante Angebote, bei denen sich ein Blick lohnt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG: Verhandlungstermin am 23. Februar 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation AG kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal, in seinem Gutachten vom 8. Mai 2020 auf einen Wert von EUR 10,23 je ADC-Aktie:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_29.html

Das LG Frankfurt am Main nunmehr Termin zur Fortsetzung der mündlichen Verhandlung und zur Anhörung des Sachverständigen auf den 23. Februar 2021, 10:45 Uhr, anberaumt.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 77/15
Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Berner Fleck Wettich, 40474 Düsseldorf

Donnerstag, 10. Dezember 2020

Weiteres Angebot für Aktien der wallstreet:online capital AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WALLSTREET:ONLINE CAPITAL macht die futurum Bank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: WALLSTREET:ONLINE CAPITAL 
WKN: A0HL76 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: futurum Bank AG 
Abfindungspreis: 35,00 EUR je Aktie 

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht in den vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und Japan. Auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Der Anbieter bietet an, bis zu 10.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Der Anbieter behält sich das Recht einer Fristverlängerung vor. Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 09.12.2020 unter www.bundesanzeiger.de nachlesen.    (...)

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Anmerkung der Redaktion: 

Zu den höheren Kursen bei Valora: https://veh.de/isin/de000a0hl762

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beschließt öffentliches Aktienrückkaufangebot für bis zu 1.000.000 eigene Aktien

Corporate News

Langen, 8. Dezember 2020 - Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (WKN A0XFSF / ISIN DE000A0XFSF0) (die "Gesellschaft") hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft heute beschlossen, von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. September 2020 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu machen. Es ist beabsichtigt, bis zu 1.000.000 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht bis zu etwa 0,93 % des Grundkapitals der Gesellschaft) im Rahmen eines öffentlichen Aktienrückkaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft gegen Zahlung eines Angebotspreises in Höhe von EUR 4,39 je Aktie der Gesellschaft zurück zu erwerben. Die aufgrund des öffentlichen Aktienrückkaufangebots erworbenen Aktien können entsprechend der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. September 2020 für alle gesetzlich zulässigen Zwecke verwendet und unter anderem auch eingezogen werden.

Die Annahmefrist beginnt am 09. Dezember 2020, 00:00 Uhr (MEZ), und endet voraussichtlich am 04. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ).

Sofern im Rahmen des Angebots mehr als 1.000.000 Aktien der Gesellschaft zum Rückkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen anteilig im Verhältnis der 1.000.000 Aktien zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf von den Aktionären der Gesellschaft eingereichten Aktien berücksichtigt.

Die weiteren Einzelheiten des öffentlichen Aktienrückkaufangebots sind der Angebotsunterlage zu entnehmen, die die Gesellschaft auf ihrer Internetseite www.demire.ag im Bereich "Investor Relations - Transaktionen - Aktienrückkauf 2020 II" (https://www.demire.ag/investor-relations/transaktionen/aktienrueckkauf-2020-ii) veröffentlicht hat sowie anschließend auch im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlichen wird.

WICHTIGER HINWEIS: Diese Bekanntmachung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Südafrika oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden.  (...)

Aktienrückkaufsangebot der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zu EUR 4,39

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der DEMIRE DT.MTS.RE AG macht die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: DEMIRE DT.MTS.RE AG 
WKN: A0XFSF 
Art des Angebots: Rückkauf 
Anbieter: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG 
Zwischen-WKN: A3H229 
Abfindungspreis: 4,39 EUR je Aktie 
Sonstiges: Das Angebot ist auf 1.000.000 Aktien begrenzt. Pro-Rata Zuteilung möglich.

Die Annahme dieses Angebotes kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Da wir Ihre rechtliche Situation nicht prüfen können, raten wir Ihnen, sich über die für Sie gültigen Rechtsvorschriften zu informieren, sobald einer der folgenden Fälle auf Sie zutrifft: 

- Sie haben dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten. 

- Sie wollen dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. 

- Sie unterliegen anderen Rechtsvorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit auf der Internetseite: http://www.demire.ag im Bereich "Investor Relations - Transaktionen - Aktienrückkauf 2020 II" nachlesen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der COMPUTEC MEDIA AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2013 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der COMPUTEC MEDIA AG, Fürth, hatte das LG Nürnberg-Fürth nach vier Jahren Inaktivität mit Beschluss vom 19. November 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Zuletzt erfolgte im Oktober 2016 eine Anhörung der sachverständigen Prüfer (nachdem zunächst die Auftragsgutachterin geladen worden war): https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/10/spruchverfahren-computec-media-ag.html

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Über diese wird das OLG München entscheiden.

LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 19. November 2020, Az. 1 HK O 8174/13
Vogel, E. u.a. ./. Marquard Media International AG
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Marquard Media International AG:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München

Squeeze-out bei der früheren Wella AG: Bekanntmachung der Abwicklungshinweise zu der gerichtlichen Anhebung der Barabfindung

Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG
(vormals Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG)
Schwalbach am Taunus

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG, betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Wella AG (heute: Wella GmbH) mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten
– ISIN DE0007765604 und DE0007765638 –

Zum Spruchverfahren nach § 327f AktG i.V.m. § 1 ff. SpruchG anlässlich des am 13./14. Dezember 2005 gefassten Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Wella AG (heute: Wella GmbH), Darmstadt, auf die Hauptaktionärin Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG (heute Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG), Schwalbach am Taunus, gibt die Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG hiermit gemäß § 14 SpruchG den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 15. September 2020 zum Az. II ZB 6/20 bekannt:

BUNDESGERICHTSHOF

BESCHLUSS

II ZB 6/20

vom 15. September 2020
in dem Spruchverfahren

betreffend die Angemessenheit der Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Wella AG

1. - 83.  (...)
Antragsteller und Beschwerdeführer zu 3, 24, 25, 42, 43, 47, 48, 55, 71-74, 78-80

Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre:
Rechtsanwalt und Steuerberater Walter L. Grosse, Luisenstraße 25, München,
gegen

Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG,
Sulzbacherstraße 40, Schwalbach am Taunus,
Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin,

- Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Gleiss Lutz,
Lautenschlagerstraße 21, Stuttgart -

Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat am 15. September 2020 durch den Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Drescher, die Richter Wöstmann, Born Dr. Bernau und V. Sander beschlossen:

Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 3, 24, 25, 42, 43, 47, 48, 55, 71-74, 78-80 wird der Beschluss der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main vom 22. Juli 2014 dahingehend abgeändert, dass die Abfindung auf 93,30 € je Stammaktie und auf 93,84 € je Vorzugsaktie festgesetzt wird.

Die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin wird zurückgewiesen.

Die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller in zweiter Instanz hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens: 7,5 Millionen €“

_____________________

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Wella AG („Aktionäre“) bekannt gegeben:

Die Abwicklung der Erhöhung der Squeeze-Out Barabfindung („Barabfindung“) um € 12,93 je Stammaktie und € 13,47 je Vorzugsaktie („Nachbesserung“) zuzüglich Zinsen hierauf wird von der

Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle

über das Depotbankensystem durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche nachbesserungsberechtigter Aktionäre auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen umgehend zu ermitteln.

Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung(en) abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung zuzüglich Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Berechtigte Aktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 27. Februar 2021 keine Nachbesserung zuzüglich Zinsen erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit derjenigen Depotbank in Verbindung zu setzen, über welche seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Aktionäre der Gesellschaft auf die Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen und dieser ihre ggfs. neue Konto-/Depotverbindung mitzuteilen. Gleichzeitig werden die berechtigten Aktionäre gebeten, ihrer aktuellen Depotbank die Berechtigung aus der Nachbesserung zu avisieren.

1. Nachbesserung an die bereits abgefundenen Aktionäre

Diejenigen Aktionäre, die die ursprüngliche Barabfindung von € 80,37 zzgl. Zinsen je Stamm- bzw. Vorzugsaktie erhalten haben, erhalten eine Nachbesserung auf die Barabfindung in Höhe von € 12,93 je abgefundener Stammaktie bzw. € 13,47 je abgefundener Vorzugsaktie zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 13. November 2007 in Höhe von je 2 %-Punkten und ab dem 1. September 2009 von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.

Nachbesserungsberechtigte:

a) Ehemalige Aktionäre, die aufgrund der am 12. November 2007 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Wella AG beim Amtsgericht Darmstadt ausgeschieden sind (Squeeze-Out), (i) sofern sie ihre Nachbesserungsansprüche auf eine eventuelle Erhöhung der Squeeze-Out-Abfindung NICHT abgetreten haben oder (ii) sofern sie NICHT in 2014 die erhöhte Barabfindung im Rahmen der Nachbesserung des Abfindungsangebotes aufgrund des 2004 zwischen der Wella AG und der Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nach Abschluss des dazu geführten Spruchverfahrens innerhalb der seinerzeitigen Frist angenommen haben

b) Ehemalige Aktionäre, die nach wie vor im Besitz ihrer Aktienurkunden sind.

Hinweis für ehemalige außenstehende Aktionäre, die noch über für kraftlos erklärte Aktienurkunden verfügen

Ehemalige Aktionäre, die ihre effektiven, noch auf einen DM-Nennbetrag lautenden und bereits für kraftlos erklärten Aktienurkunden (jeweils ausgestattet mit den Kupons Nr. 6 bis 20 (Stammaktien) bzw. Nr. 19 und 20 (Vorzugsaktien) und Talon) im Zuge der Umstellung des Grundkapitals der Wella AG von Nennbetragsaktien auf Stückaktien im Jahr 1999 bisher noch nicht zum Umtausch vorgelegt haben, werden gebeten, diese bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Darmstadt – Az.: 1 HL 118/00 – zwecks Entgegennahme der Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von € 80,37 (ggfs. zzgl. Zinsen), einzureichen. Danach können sie ihrer Depotbank den Auftrag zur Entgegennahme der „Nachbesserung“ – unter Vorlage entsprechender Unterlagen – erteilen. Die Auszahlung der Nachbesserung auf die Barabfindung (zuzüglich Abfindungszinsen) erfolgt über ein Kreditinstitut nach Wahl, das diese Dienstleistung anbietet, unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Darmstadt oder sonstiger geeigneter Nachweise der Berechtigung und unter Angabe der Kontoverbindung. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten die ehemaligen außenstehenden Aktionäre die eventuelle Nachbesserung zuzüglich Zinsen über ihr Kreditinstitut von der vorgenannten Abwicklungsstelle.

2. Allgemeines

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre provisions- und spesenfrei sein.

Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen auf die Nachbesserung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden.

Schwalbach am Taunus, im Dezember 2020

Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. Dezember 2020

____________

Anmerkung der Redaktion:

Zum Verfahren vor dem BGH: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/bundesgerichtshof-entscheidet.html

Squeeze-out bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung über die vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung

Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG
München

Bekanntmachung über die Erhöhung der Barabfindung aufgrund gerichtlichen Vergleichs im Rahmen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der
TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft,
München
ISIN: DE0006345002 / Wertpapier-Kenn-Nummer 634 500

Die ordentliche Hauptversammlung der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München, („TIVOLI“) vom 18. Juli 2019 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TIVOLI auf die Hauptaktionärin, die Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG, München („Portia“), die mehr als 95 % des Grundkapitals der TIVOLI hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung von EURO 4.921,37 je auf den Namen lautender Stückaktie der TIVOLI („Ursprüngliche Barabfindung“) gemäß § 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 28. August 2019 in das Handelsregister der TIVOLI beim Amtsgericht München (HRB 41049) eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TIVOLI in das Eigentum der Portia übergegangen.

Einige ehemalige Aktionäre beantragten die gerichtliche Überprüfung der Höhe der Ursprünglichen Barabfindung im Rahmen eines sog. Spruchverfahrens. Das Spruchverfahren wurde durch gerichtlichen Vergleich vom 19. November 2020 beendet. Der Wortlaut des Vergleichs wurde im Bundesanzeiger vom 02. Dezember 2020 bekanntgemacht. Die bereits gezahlte Ursprüngliche Barabfindung von EUR 4.921,37 je TIVOLI-Aktie wurde im Vergleich um einen Betrag von EUR 578,63 auf EUR 5.500,00 je TIVOLI-Aktie erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist gemäß den Regelungen des Vergleichs unter Anrechnung der bereits geleisteten Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 18. Juli 2019 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß 247 BGB zu verzinsen. Der Vergleich gilt zugunsten aller ehemaligen Aktionäre der TIVOLI, deren Aktien im Rahmen des Squeeze-out auf die Portia übergingen, unabhängig davon, ob sie Partei des Spruchverfahrens waren oder nicht.

Sämtliche ehemaligen Aktionäre der TIVOLI, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses (Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der TIVOLI) im Aktienregister eingetragen waren, werden von der Portia hinsichtlich der Einzelheiten der Zahlung der erhöhten Barabfindung samt Zinsen (unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen) (nachfolgend auch „Erhöhte Barabfindung“) angeschrieben.

Ehemalige Aktionäre, die ihre Aktien bei einer Depotbank in einem Streifbanddepot verwahren ließen und nach wie vor ein Konto bei der Bank unterhalten, über welche die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift der Erhöhten Barabfindung nichts zu veranlassen. Denn die Zahlung der Erhöhten Barabfindung auf das Konto des ehemaligen Aktionärs wird von den beteiligten Depotbanken veranlasst.

Ehemalige Aktionäre, die ihre Aktien bei einer Depotbank in einem Streifbanddepot verwahren ließen, aber zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, sollten sich möglichst umgehend mit ihrer ehemaligen Bank, über die seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, in Verbindung setzen, um dort ihre Ansprüche hinsichtlich der Erhöhten Barabfindung geltend zu machen.

Ehemalige Aktionäre, die ihre Aktienurkunden selbst verwahrten und die Ursprüngliche Barabfindung von der Portia überwiesen erhielten, werden gebeten, der Portia bis zum Ablauf des 15. Januar 2021 ihre Bankverbindung zur Überweisung der Erhöhten Barabfindung mitzuteilen. Die Einzelheiten sind dem vorgenannten Anschreiben der Portia an die ehemaligen Aktionäre zu entnehmen.

Ehemalige Aktionäre, die ihre Aktienurkunden selbst verwahrten und für die die Ursprüngliche Barabfindung beim Amtsgericht München hinterlegt wurde, werden gebeten, der Portia bis zum Ablauf des 15. Januar 2021 ihre Bankverbindung zur Überweisung der Erhöhten Barabfindung mitzuteilen. Die Einzelheiten sind dem vorgenannten Anschreiben der Portia an die ehemaligen Aktionäre zu entnehmen.

Barabfindungsbeträge, die mangels Mitwirkung der ausgeschiedenen Aktionäre nicht bis zum Ablauf des 31. März 2021 ausgezahlt werden können, werden anschließend zugunsten der Berechtigten bei folgender Hinterlegungsstelle unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt: Amtsgericht München, Hinterlegungsstelle, Pacellistraße 5, 80315 München.

Die Abwicklung mit Ausnahme der Hinterlegung erfolgt für die ehemaligen Aktionäre der TIVOLI provisions- und spesenfrei.

München, im Dezember 2020

Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG

vertreten durch die "Portia" Grundstücksverwaltungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung
als ihre einzige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Dezember 2020

Bekanntmachung der vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft

Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG
München

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsaktionäre der
TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft,
München
ISIN: DE0006345002 / Wertpapier-Kenn-Nummer 634 500

In dem Spruchverfahren beim Landgericht München I (Az. 5 HK O 14124/19) zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsaktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München, gibt die Antragsgegnerin, die Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG, München, gem. § 14 Nr. 3 SpruchG den Inhalt des am 19.11.2020 vor dem Landgericht München I geschlossenen Vergleichs nachfolgend bekannt:

Präambel:

Die Hauptversammlung der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft vom 18.7.2019 fasste den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG gegen eine Barabfindung in Höhe von € 4.921,37 je auf den Namen lautende Stückaktie zu übertragen. Der Beschluss wurde am 28.8.2019 in das Handelsregister eingetragen.

Insgesamt 21 Antragsteller – unter anderem (...) – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, auch bei dem Szenario über die Weiterentwicklung des Tucherparks zu einem gemischten Wohn- und Bürokomplex müsse ein höherer Verkaufspreis von € 20.000,--/m² angesetzt werden, was auch für die Stellplätze mit einem Preis € 60.000,-- gelte; auch sei die angenommene Preissteigerung angesichts der Entwicklung der Immobilienpreise in München von 2 % p.a. auf 10 % p.a. zu erhöhen. Bei den angesetzten Kosten für die Weiterentwicklung müsse es zu einer Reduktion kommen. Über den Ertragswert gelange man ebenfalls zu einer höheren Barabfindung. Die Annahmen zum Leerstand im Rahmen der Umsatzplanung seien ebenso wenig plausibel wie die angenommenen Aufwendungen vor allem für die Instandhaltung oder die viel zu kurze Abschreibungsdauer. Der Kapitalisierungszinssatz führe bei der notwendigen Reduktion sowohl der mit 5,5 % angesetzten Marktrisikoprämie als auch des Beta-Faktors und einer Erhöhung des zu niedrig angesetzten Wachstumsabschlags gleichfalls zu einer deutlichen Erhöhung der Barabfindung.

Die Antragsgegnerin hält dagegen den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Die Wertermittlung über das Szenario der Neuentwicklung des Tucherparks bilde alle zu hebenden Wertsteigerungspotenziale für das gesamte Areal sachgerecht ab. Der angesetzte Verkaufspreis von € 17.000,--/m² liege am oberen Rand der auf Basis von Marktanalysen erstellten Bandbreite. Der Ertragswert liege unterhalb der angesetzten Barabfindung. Die Planannahmen seien plausibel; der Kapitalisierungszinssatz bedürfe keiner Korrektur. Die Marktrisikoprämie entspreche der obergerichtlichen Rechtsprechung; der Beta-Faktor von 0,35 unverschuldet sei mangels Börsennotiz sachgerecht aus einer Peer Group abgeleitet worden. Inflationsbedingte Preissteigerungen beim Bau- und Instandhaltungsaufwand seien nicht auf die Mieter und Pächter der Gesellschaft umzulegen, so dass der Wachstumsabschlag von 1 % nicht zu erhöhen sei.

Die Beteiligten schließen unter Aufrechthaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden
Vergleich :

I.

1. Die gezahlte Barabfindung von € 4.921,37 je Namensaktie wird um einen Betrag von € 578,63 auf € 5.500,-- je Namensaktie erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 18.7.2019 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.

3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft kosten-, provisions- und spesenfrei.

4. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die ehemaligen Aktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger sowie Anschreiben an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung zu informieren; in dieser Veröffentlichung bzw. diesen Anschreiben werden die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung der erhöhten Barabfindung bekannt gegeben.

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Squeeze out-Beschluss in das Handelsregister Aktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

IV.

[…]

V.

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.

2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.

4. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

VI.

[…]

München, im Dezember 2020

Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Dezember 2020

Mittwoch, 9. Dezember 2020

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Dienstag, 8. Dezember 2020

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: Ergänzungsgutachten des gerichtlichen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hatte in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG Herrn Dipl.-Kfm. WP StB Christoph Wollny mit der Erstellung eines schriftliches Sachverständigengutachtens beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/01/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. In dem im letzten Jahr vorgelegten, vier Bände umfassenden Gutachten kommt der Sachverständige für den Stichtag 18. Juni 2014 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 59,27 je GSW-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html

Bei einem Unternehmenswert von EUR 25,37 je Deutsche Wohnen-Aktie ergibt sich somit ein Umtauschverhältnis von 2,34 Deutsche Wohnen-Aktien für eine GSW-Aktie (Gutachten, S. 409 f). Der Sachverständige kommt zu einer jährlichen Bruttoausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 2,58 je GSW-Aktie (S. 412) - deutlich mehr als der angebotene Betrag von EUR 1,66 brutto.

Wollny hat nunmehr auf Bitte des Landgerichts ein auf den 3. November 2020 datiertes Ergänzungsgutachten vorgelegt, in dem er zu Einwendungen der Antragstellerin und der Antragstellerseite Stellung nimmt. In dem 64 Seiten umfassenden Ergänzungsgutachten verteidigt der Sachverständige sein Ergebnis trotz eines damals niedrigeren Börsenkurses als durchaus plausibel. Er weist die ihm unterstellte (u.a. mit einem Privatgutachten von IVC untermauerte) Fehlerhaftigkeit seiner Berechnungen zurück.

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG
Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 81379 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der C. Bechstein Pianoforte AG zu EUR 8,75

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der C.BECHSTEIN PIANO.AG NA macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: C.BECHSTEIN PIANO.AG NA
WKN: A13SXG
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 8,75 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 25.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 07.12.2020 nachlesen.   (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Zu der (höheren) Notierung der Bechstein-Aktien bei Valora: https://veh.de/isin/de000a13sxg9