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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Samstag, 2. September 2017

Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910): Gegenleistung im Delistingverfahren auf 9,20 EUR je Aktie festgelegt.

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910) hat als Bieterin und zugleich Zielgesellschaft am 01.08.2017 die Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Erwerbsangebots eigener Aktien im Rahmen eines Delistingverfahrens bekanntgegeben. Dieses Angebot soll die gesetzlichen Voraussetzungen für den Widerruf der Zulassung der Aktien der Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910) zum Handel im Regulierten Markt der Börse Düsseldorf gemäß § 39 Abs.2 Satz 1BörsG vorbereiten. Dieses Delisting erfolgt auch vor dem Hintergrund, dass zur Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat der finanzielle, personelle und zeitliche Aufwand unserer Gesellschaft für die seit über 100 Jahren bestehende Börsennotierung angesichts der ständig zunehmenden gesetzgeberischen Regulierungsintensität bei börsennotierten Aktiengesellschaften für uns nicht mehr vernünftig vertretbar ist.

Mit Schreiben vom 08.08.2017 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) der Gesellschaft mitgeteilt, dass für den maßgeblichen Stichtag 31. Juli 2017 kein gültiger Sechs-Monats-Durchschnittskurs gemäß § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung (WpÜGAngebV) i.V.m. § 39 Abs. 3 Satz 4 BörsG ermittelt werden konnte. Daraus ergibt sich nach § 5 Abs. 4 WpÜGAngebV i.V.m. § 39 Abs. 3 Satz 4 BörsG das Erfordernis, die Gegenleistung anhand einer Bewertung des Unternehmens zu ermitteln.

Der Bieter hat die Partner Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oldenburg, damit beauftragt, den Unternehmenswert nach IDW S1 in der gültigen Fassung zum hier maßgeblichen Stichtag 31.07.2017 zu ermitteln. Ausweislich des soeben eingegangenen Berichts der Partner Treuhand GmbH über die Ermittlung des Unternehmenswertes zum 31. Juli 2017 beträgt dieser Unternehmenswert 9,20 EUR je Aktie.

Die Gegenleistung für jede Aktie der Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910) wird demnach mit 9,20 EUR je Aktie festgelegt. Die Angebotsunterlage bedarf vor ihrer Veröffentlichung noch der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

Köln, den 28. August 2017

Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910) 
Der Vorstand

Softship AG: Kündigung der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Basic Board)

Hamburg, den 30. August 2017. Der Vorstand der Softship AG (ISIN DE0005758304) hat, wie bereits in der Adhoc-Mitteilung vom 17. August 2017 angekündigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Softship AG in den Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) gemäß §28 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (Delisting). Der Vorstand der Gesellschaft hat daher heute, am 30. August 2017, ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG gesendet.

Das Delisting hat keine Auswirkung auf die Aktionärsstellung, d. h. die gegenwärtigen Aktionäre bleiben auch nach dem Delisting Aktionäre der Gesellschaft. Mit Ablauf der Kündigungsfrist, die drei Monate beträgt und damit nach § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutschen Börse zum 30. November 2017 wirksam wird, wird allerdings der Handel der Aktien der Softship AG im Freiverkehr (Basic Board) eingestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das freiwillige Erwerbsangebot der CargoWise GmbH und halten den gebotenen Preise in Höhe von 10,00 EUR je Aktie für attraktiv. Der Vorstand empfiehlt daher den Aktionären das Angebot unter Berücksichtigung des Delistings sowie der persönlichen Verhältnisse zu prüfen. Weitere Informationen zum Angebot unter http://softshipoffer.wisetechglobal.com/de-de/.

Infolge des Erwerbs der Aktienmehrheit der CargoWise GmbH an der Softship AG, ist der Vorstand der Softship AG zu der Überzeugung gelangt, dass der Nutzen der Einbeziehung der Aktien der Softship AG in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse den dadurch begründeten Aufwand nicht mehr rechtfertigt.

Über die Softship AG:


Das 1989 in Hamburg gegründete Unternehmen Softship ist ein weltweit führender Anbieter von kommerzieller Software für die Linienschifffahrt und die Luftfahrt. Durch die langjährige Expertise im Softwarebereich kombiniert mit umfassendem Schifffahrts-Know-how verfügt Softship über passgenaue Lösungen, die weltweit eingesetzt werden. Zusehends nutzen führende internationale Linienreedereien die Softship Produkte, da die Lösungen den hohen globalen Anforderungen und dem Innovationsbedarf der Branche in besonderer Weise gerecht werden. Im Bereich Luftfahrt bietet die Softship-Gruppe Anwendungslösungen und Service-Angebote für Fluggesellschaften an. Die Aktien der Softship AG werden an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.

Weitere Informationen zur Softship AG finden sich unter www.softship.com.

Freitag, 1. September 2017

Elliott wird einen Beherrschungsvertrag bei der STADA Arzneimittel AG nur für eine Mindestabfindung von EUR 74,40 unterstützen

Pressemitteilung von Elliott

London (31. August 2017) - Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. zusammen mit verbundenen Unternehmen ("Elliott") haben die Nidda Healthcare Holding AG informiert, dass Elliott einen Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsvertrag zwischen der STADA Arzneimittel AG und der Nidda Healthcare Holding AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften mit allen seinen aktuell oder zukünftig gehaltenen Aktien an der STADA Arzneimittel AG nur unterstützt, falls die an die außenstehenden Aktionäre gemäß § 305 Abs. 1 AktG zu zahlende und im Beschlussvorschlag zum Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsvertrag veröffentlichte Abfindung nicht weniger als EUR 74,40 pro Aktie beträgt.

Dienstag, 29. August 2017

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der CHORUS Clean Energy AG

Capital Stage AG
Hamburg

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der CHORUS Clean Energy AG
Neubiberg
ISIN DE000A12UL56 / WKN A12UL5

Die ordentliche Hauptversammlung der CHORUS Clean Energy AG, Neubiberg, vom 22. Juni 2017 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Capital Stage AG, Hamburg, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 24. August 2017 in das Handelsregister der CHORUS Clean Energy AG beim Amtsgericht München unter HRB 213342 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der CHORUS Clean Energy AG in das Eigentum der Capital Stage AG übergegangen. Die Aktienurkunden der Minderheitsaktionäre verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Abfindung.

Der Übertragungsbeschluss sieht vor, dass die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der CHORUS Clean Energy AG eine von der Capital Stage AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 11,92 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Nennbetrag des Grundkapitals von Euro 1,00 der CHORUS Clean Energy AG erhalten. Die Höhe der angemessen Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin festgelegt. Die Festlegung erfolgte mit Unterstützung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die zu diesem Zweck mit Datum vom 11. Mai 2017 eine gutachterliche Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswertes der Gesellschaft erstellt hat. Die Stellungnahme wurde im Rahmen der Aktualitätserklärung vom 22. Juni 2017 bestätigt.

Mit Beschluss vom 22. März 2017 hat das Landgericht München die A & M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt. In dieser Eigenschaft hat die A & M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Angemessenheit der vom Hauptaktionär festgelegten Barabfindung geprüft und bestätigt. Am 11. Mai 2017 hat sie hierüber einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 i.V.m. § 293e AktG erstattet. Der Prüfbericht wurde im Rahmen der Aktualitätserklärung vom 22. Juni 2017 bestätigt.

Diese Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen über die

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Platz der Republik, D-60265 Frankfurt am Main

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der CHORUS Clean Energy AG erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Aktien der CHORUS Clean Energy AG aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der CHORUS Clean Energy AG, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren lassen, brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der CHORUS Clean Energy AG, Neubiberg, provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der CHORUS Clean Energy AG gewährt werden.

Hamburg, im August 2017

Capital Stage AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2017

Montag, 28. August 2017

Petrus Advisers LLP: Euro 23,0 conwert im Squeeze-out-Verfahren

Petrus Advisers halten derzeit einen Aktienanteil von 2,3% an conwert Immobilien Invest SE ('conwert'), das entspricht 33% des Freefloat. Nach eingehender Überprüfung des Ebner Stolz Bewertungsansatzes halten Petrus das Vonovia Squeeze-out Angebot von EUR17,08 pro Aktie (6,2% unter dem derzeitigen Marktpreis) für unrealistisch. Petrus haben ihre Aktienbeteiligung, unter Wahrung aller Aufbesserungsrechte, refinanziert. Die Ergebnisse der Petrus- Bewertungsanalyse - basierend auf acht Jahren detaillierter Kenntnis der conwert - werden nach der außerordentlichen Hauptversammlung veröffentlicht. Petrus Advisers Partner, Till Hufnagel, kommentiert: "Realistische Bewertungsmodelle ergeben einen fairen Preis bei EUR 23 pro Aktie. Wir empfehlen Minderheitsaktionären daher, ihre Aufbesserungsrechte nicht zu verkaufen und sind gern bereit, sie kostenlos zu vertreten."

Pressemitteilung der Petrus Advisers LLP

_______

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der von Vonovia angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich geprüft werden. 

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft

TKH Technologie Deutschland AG

Nettetal


Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie AG

– ISIN DE 000A0D6612/WKN A0D661 –


In dem Spruchverfahren beim Landgericht München I (Az. 5 HK O 7347/15) zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss von Minderheitsaktionären nach einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gibt die Antragsgegnerin, die TKH Technologie Deutschland AG mit Sitz in Nettetal, den Inhalt des gemäß Protokoll des Landgerichts München I vom 24.07.2017 nachfolgend abgeschlossenen Vergleichs bekannt:
                            
In dem Spruchverfahren

 (...)

gegen

TKH Technologie Deutschland AG, vertreten durch den Vorstand, An der Kleinbahn 16, 41334 Nettetal
– Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin –

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Noerr LLP, Brienner Straße 28, 80333 München

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan , c/o Kempter, Gierlinger und Partner Rechtsanwälte mbB, Barer Straße 48/I, 80799 München

wegen Barabfindung

schließen die Beschwerdeführer zu 1) bis 8), die Antragsgegnerin, der gemeinsame Vertreter und die beigetretene TKH Group NV sodann auf Anraten und Empfehlung des Gerichts folgenden Vergleich:

Präambel


1.
Im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hat die Augusta Technologie AG nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags in der Hauptversammlung am 19.01.2015 gemäß § 327a AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die TKH Technologie Deutschland AG beschlossen. In dem Beschluss hat die TKH Technologie Deutschland AG den Minderheitsaktionären der Augusta Technologie AG als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien eine Barabfindung in Höhe von EUR 31,15 je Aktie zugesagt. Dieser Beschluss wurde am 10.03.2015 in das Handelsregister der Augusta Technologie AG eingetragen. Die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der TKH Technologie Deutschland AG als übernehmender Gesellschaft erfolgte am 16.03.2015. Damit wurde der Übertragungsbeschluss wirksam. Die Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung am Sitz der übernehmenden Gesellschaft erfolgte gleichfalls am 16.03.2015. Am 26.03.2015 hat das Amtsgericht München die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Augusta Technologie AG bekannt gemacht. Diejenigen Aktionäre, an die die Squeeze-out Barabfindung zu zahlen ist, werden nachfolgend „Zuzahlungsberechtigte Aktionäre“ genannt.
                             
2.
In dem von insgesamt 80 Antragstellern vor dem Landgericht München I, Aktenzeichen 5 HK O 7347/15, eingeleiteten Spruchverfahren hat das Landgericht München I durch Beschluss vom 08.02.2017 die von der Beschwerdegegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Augusta Technologie AG zu leistende Barabfindung auf EUR 33,37 je Aktie festgesetzt und festgestellt, dass dieser Betrag unter Anrechnung geleisteter Zahlungen ab dem 17.03.2015 mit fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen ist.
                            
3.
Gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 08.02.2017 haben die Beschwerdeführer zu 1) bis 4) mit Schriftsatz vom 17.03.2017, die Beschwerdeführer zu 5) bis 8) mit dem Schriftsatz vom 20.03.2017 und die Beschwerdegegnerin mit Schriftsatz vom 16.03.2017 Beschwerde eingelegt. Weitere Beschwerden wurden nicht eingelegt.
                            
4.
Die TKH Group NV ist mittelbare Alleingesellschafterin und Konzernmutter der Beschwerdegegnerin. Sie erklärt hiermit ihren Beitritt auf Seiten der Antragsgegnerin zum Zweck des Abschlusses des nachfolgenden Vergleichs.
                            
Zur Beilegung der Auseinandersetzung und der Beseitigung der Unsicherheit über den Ausgang des Spruchverfahrens betreffend die Angemessenheit der Barabfindung einigen sich die Beschwerdeführer zu 1) bis 8), die Beschwerdegegnerin sowie der gemeinsame Vertreter und schließen ohne Aufgabe ihrer jeweiligen Rechtsauffassung auf ausdrückliche Empfehlung des Gerichts den nachstehenden

Vergleich.

1.
Zuzahlung

(1)
Die unter Ziffer I des Beschlusses des LG München I vom 08.02.2017 auf EUR 33,37 je Aktie festgesetzte Barabfindung bleibt unverändert. Die festgesetzte Barabfindung wurde somit durch gerichtlichen Beschluss von EUR 31,15 je Aktie um EUR 2,22 je Aktie auf EUR 33,37 je Aktie erhöht.
                            
(2)
Abweichend von Ziffer I des Beschlusses des LG München I vom 08.02.2017 ist die erhöhte Barabfindung von EUR 33,37 je Aktie unter Anrechnung geleisteter Zahlungen bereits ab dem Tag der über den Squeeze-out beschlussfassenden Hauptversammlung, also ab dem 20.01.2015 und nicht erst ab dem 17.03.2015 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
                            
(3)
Die gemäß vorstehendem Absatz (2) zu leistende ergänzende Zinszahlung für den Zeitraum 20.01.2015 bis 16.03.2015 erfolgt kosten-, provisions- und spesenfrei und wird zusammen mit der ab dem 17.03.2015 zu verzinsenden Nachzahlung in Höhe von EUR 2,22 je Aktie ohne weiteren Antrag den Zuzahlungsberechtigten Aktionären auf deren Konto von der Beschwerdegegnerin ausbezahlt. Die Abwicklung erfolgt hierbei über die Depotbank der Zuzahlungsberechtigten Aktionäre. Die aus dem Beschluss des LG München I vom 08.02.2017 resultierenden Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrages von EUR 2,22 je Aktie an die Zuzahlungsberechtigten Aktionäre bleiben unberührt, so dass sich die Auszahlung des Erhöhungsbetrages nach den gesetzlichen Vorschriften richtet.
2.
[…]
3.

Wirkung des Vergleichs

(1)
Der Vergleich und die Zuzahlung gemäß Ziffer 1 dieses Vergleichs stellt in Bezug auf alle – also auch die nicht antragsstellenden – ehemaligen und Zuzahlungsberechtigten Aktionäre der Augusta Technologie AG einen echten Vertrag zugunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB) dar.
(2)
Das Spruchverfahren wird nach Maßgabe dieser Vereinbarung einvernehmlich für erledigt und beendet erklärt. Die Beschwerdeführer zu 1) bis 8) und die Beschwerdegegnerin verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf die Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. Höchst vorsorglich nehmen sowohl die Beschwerdeführer zu 1) bis 8) als auch die Beschwerdegegnerin ihre Beschwerde für den Fall zurück, dass die vorstehend abgegebene Erledigungserklärung das Verfahren nicht endgültig beendet. Die Beschwerdeführer zu 1) bis 8) und die Beschwerdegegnerin und der gemeinsame Vertreter stimmen dem wechselseitig zu. Die Verfahrensbeteiligten sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll.
(3)
Mit der Zahlung der im Beschluss des LG München I vom 08.02.2017 festgesetzten Barabfindung und Zinsen gegenüber allen Zuzahlungsberechtigten Aktionären sowie der Erfüllung der sich aus Ziffern 1 (ergänzende Zinszahlung) und Ziffer 2 Absätze (1) bis (4) dieses Vergleichs ergebenden Zahlungspflichten sind sämtliche streitgegenständlichen Ansprüche der Beschwerdeführer zu 1) bis 8), aller übrigen Zuzahlungsberechtigten Aktionäre und des gemeinsamen Vertreters gegen die Beschwerdegegnerin und die TKH Group NV aus oder in Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren abgegolten und erledigt. Dazu gehören auch alle Ansprüche aus § 327 b Abs. 2 letzter Hs. AktG. Ausgenommen hiervon sind lediglich die in Ziffer 2 Absatz (5) dieses Vergleichs bezeichneten Kostenerstattungsansprüche sämtlicher (80) Antragsteller und Vergütungsansprüche des gemeinsamen Vertreters aus der 1. Instanz, die sich erst mit deren Bezahlung durch die Beschwerdegegnerin erledigen.
(4)
[…]
(5)
Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung wirksam.
4.

Sonstiges
(1)
Die Beschwerdegegnerin sowie die TKH Group NV verpflichten sich, den Wortlaut dieses Vergleichs im Volltext im elektronischen Bundesanzeiger und in einem überregionalen täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“, zu veröffentlichen. Die Einzelheiten der technischen Abwicklung werden von der Beschwerdegegnerin im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht; diese Veröffentlichung kann gemeinsam mit der Veröffentlichung des Vergleichs vorgenommen werden.
(2)
Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich die Zuständigkeit des LG München I vereinbart.
(3)
Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Änderungen und Ergänzungen des Vergleichs, einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen der Schriftform.
(4)
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Bestimmung gilt eine Regelung als vereinbart, die dem mit diesem Vergleich beabsichtigten Ziel wirtschaftlich möglichst nahe kommt und wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Vergleichs die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lücke erkannt hätten.

Hinweise zur technischen Abwicklung der Zuzahlung gemäß obigem Vergleich
– ISIN DE000A0D6612 / WKNA0D661 –


Im Rahmen eines gerichtlichen Vergleichs vom 24.07.2017 wurde die von der Hauptversammlung der Augusta Technologie AG („Augusta“) am 19.01.2015 festgesetzte Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin TKH Technologie Deutschland AG („TKH“) endgültig von EUR 31,15 je Aktie um EUR 2,22 auf EUR 33,37 je Aktie erhöht.
                            
Die Erhöhung der Barabfindung („Nachbesserungsbetrag“) sowie die Zinszahlungen werden von der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Augusta Technologie AG auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln. Die nicht untergebrachten Nachbesserungsbeträge zzgl. Zinsen werden ab dem 02.10.2017 an die Gesellschaftskasse der TKH Technologie Deutschland AG übertragen.

Ehemalige Augusta-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der Augusta-Minderheitsaktionäre auf die TKH Technologie Deutschland AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erfolgt auf Initiative der Depotbanken provisions- und spesenfrei voraussichtlich am 01.09.2017.

Berechtigte ehemalige Augusta-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Augusta auf TKH (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Ab dem 02.10.2017 werden die Aktionäre, welche nicht über ihre Depotbank die Nachbesserung erhalten haben, gebeten, sich zur Entgegennahme der Nachbesserung zzgl. Zinsen an die TKH Technologie Deutschland AG, An der Kleinbahn 16, 41334 Nettetal, zu wenden.

Der Nachbesserungsbetrag zzgl. Zinsen gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Augusta-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Augusta-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Nettetal, im August 2017

TKH Technologie Deutschland AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. August 2017

Samstag, 26. August 2017

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Einigung über finanzielle Restrukturierung des SKW Metallurgie Konzerns

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

- SKW und Speyside Equity haben sich auf ein Konzept der umfassenden finanziellen Restrukturierung der SKW Gruppe mittels einer Kapitalherabsetzung und eines anschließenden Debt-Equity-Swap geeinigt

- Nachhaltige Beseitigung der Überschuldung macht erhebliche Verwässerung der bestehenden Aktionäre unumgänglich

- Sanierungsmaßnahmen bedürfen noch der Beschlussfassung durch die Aktionäre

- Absage der Hauptversammlung am 31. August 2017 und Einberufung einer neuen Hauptversammlung am 10. Oktober 2017


München (Deutschland), 25. August 2017

Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG ( WKN SKWM02 / ISIN DE000SKWM021) hat sich mit Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.à r.l., Luxembourg (derzeit noch firmierend als Luxembourg Investment Company 188 S.à r.l.), auf ein Konzept der umfassenden finanziellen Restrukturierung der SKW Metallurgie Gruppe geeinigt. Um die zur Sanierung notwendige nachhaltige Entschuldung der Gesellschaft zu erreichen, soll Speyside Equity nach einer Herabsetzung des Grundkapitals im Verhältnis 1:10 (Kapitalschnitt) die zu erwerbenden gesamten Forderungen der Kreditgeber des Konsortialkreditvertrages in Höhe von rd. 74 Mio. Euro anteilig in Höhe von nominal 45 Mio. mittels einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (Debt-Equity-Swap) in Eigenkapital umwandeln. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich die Kreditgeber des Konsortialkreditvertrags und Speyside Equity zeitnah verbindlich über den Verkauf der Forderungen einigen. Bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage sollen 12.435.367 neue Aktien ausgegeben werden. Speyside Equity strebt damit eine Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft von 95 % an. Speyside Equity hat mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, zeitnah nach Vollzug des Debt-Equity-Swaps einen Antrag nach § 327a AktG (Squeeze-out) zu stellen. Die Angemessenheit dieses Umtauschverhältnisses wird auch durch ein Gutachten einer angesehenen internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gestützt. Das Konzept sieht des Weiteren Grundzüge einer umfassenden Refinanzierung für die gegenüber Speyside Equity verbleibenden Kreditverbindlichkeiten der SKW Metallurgie Gruppe und strategische Optionen zur Weiterentwicklung vor, insbesondere im Schlüsselmarkt Nordamerika.

Aus Kostengründen und um den Aktionären zeitnah ein vollständiges Bild über das Konzept zu geben, werden daher die ursprünglich geplanten zwei Hauptversammlungen auf eine Hauptversammlung am 10. Oktober 2017 zusammengefasst. Die bisher auf den 31. August 2017 einberufene Hauptversammlung wird abgesagt.

Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen das Konzept und werden der Hauptversammlung empfehlen, dieses anzunehmen. Falls die Hauptversammlung der Kapitalherabsetzung und der Kapitalerhöhung nicht mit der erforderlichen Mehrheit zustimmt, ist eine vollständige Rückzahlung der Kreditforderungen bei Fälligkeit am 31. Januar 2018 nicht gewährleistet und damit die Existenz der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG gefährdet.

Capital Stage AG schließt Übernahme der CHORUS Clean Energy AG erfolgreich und vollständig ab

Corporate News

Hamburg, 25. August 2017 - Der SDAX-notierte Hamburger Solar- und Windparkbetreiber Capital Stage AG hält nun sämtliche Aktien der CHORUS Clean Energy AG (ISIN DE000A12UL56 / ISIN DE000A2BPKL6). Der auf der ordentlichen Hauptversammlung der CHORUS Clean Energy AG am 22. Juni 2017 gefasste Übertragungsbeschluss, nach dem die Anteile der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 11,92 Euro je Aktie an die Capital Stage AG übergehen, wurde am 24. August 2017 in das Handelsregister eingetragen und ist somit wirksam geworden. Die Capital Stage AG schließt damit die Übernahme der CHORUS Clean Energy AG planungsgemäß und erfolgreich ab. Die Börsennotierung der Aktien der CHORUS Clean Energy AG im General Standard der Deutschen Börse werden in Kürze von Amts wegen eingestellt.

"Nach nicht einmal eineinviertel Jahren schließen wir damit die Übernahme der CHORUS erfolgreich und planungsgemäß ab", kommentiert Dr. Christoph Husmann, Finanzvorstand der Capital Stage AG. Die Capital Stage-Gruppe ist nun einer der größten unabhängigen Stromanbieter im Bereich der Erneuerbaren Energien in Europa. "Unsere gemeinsame Stärke haben wir nicht zuletzt erst gestern mit der Anhebung unserer Ergebnisprognose für das Geschäftsjahr 2017 unter Beweis gestellt", so Dr. Husmann weiter. "Zukünftig wird sich die CHORUS dabei ausschließlich auf das Asset Management, also den Erwerb sowie die Betriebsführung von Solar- und Windparks für institutionelle Investoren konzentrieren, während die Capital Stage das Geschäft mit den eigenen Parks verantwortet. Dadurch wollen wir in unseren Prozessen und Kostenstrukturen noch effizienter werden", betont Dr. Husmann.

Gemäß der neuen Guidance für das Geschäftsjahr 2017 rechnet der Vorstand nun mit einem Umsatz von mehr als 215 Millionen Euro (vormals EUR 200 Mio.), einem operativen EBITDA von über 160 Millionen Euro (vormals EUR 150 Mio.) sowie einem operativen Betriebsergebnis (EBIT) von mehr als 97 Millionen Euro (vormals EUR 90 Mio.) und einem operativen Cashflow von über 150 Millionen Euro (vormals EUR 140 Mio.). Die operativen Kennzahlen stellen dabei allein auf die operative Ertragskraft des Unternehmens ab und berücksichtigen keine IFRS-bedingten Bewertungseffekte. In den vorläufigen Ergebnissen sowie den Ergebniserwartungen ist die CHORUS Clean Energy AG vollständig konsolidiert.

Über die Capital Stage AG: Capital Stage investiert und betreibt Solarkraftwerke und Windparks in Deutschland, Dänemark, Finnland, Frankreich, Großbritannien, Italien, Österreich und Schweden. Inklusive der im Rahmen des Asset Managements für Dritte erworbenen und betriebenen Solar- und Windparks beläuft sich die Erzeugungskapazität des Unternehmens auf nahezu 1,3 Gigawatt. Capital Stage ist damit einer der führenden unabhängigen Solar- und Windparkbetreiber in Europa. Mit den Solar- und Windparks erwirtschaftet das Unternehmen attraktive Renditen sowie kontinuierliche und planbare Erträge.

Die Capital Stage AG ist im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und im regulierten Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg notiert (ISIN: DE0006095003 / WKN: 609500). Seit 2014 ist Capital Stage im Auswahlindex SDAX der Deutschen Börse gelistet.

Weitere Informationen zum Unternehmen finden Sie auf www.capitalstage.com

Kontakt: Capital Stage AG 
Till Gießmann, Leiter/Head of Investor & Public Relations
Capital Stage AG Große Elbstraße 59 22767 Hamburg Fon: + 49 40 37 85 62-242 Fax: + 49 40 37 85 62-129 e-mail: till.giessmann@capitalstage.com 

Freitag, 25. August 2017

Squeeze-out bei der nextevolution Aktiengesellschaft geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hamburg hatte in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der nextevolution Aktiengesellschaft mit Beschluss vom 11. Januar 2017 die Spruchanträge zurückgewiesen. Dagegen haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat dieser Beschwerde mit Beschluss vom 14. August 2017 nicht abgeholfen. Die Akten werden daher nunmehr dem OLG Hamburg vorgelegt.

LG Hamburg, Az. 415 HKO 27/15
SCI AG u.a. ./. HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG
46 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG: P+P Pöllath + Partners, 80331 München

Squeeze-out bei der CHORUS Clean Energy AG eingetragen

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 213342   Bekannt gemacht am: 25.08.2017 02:05 Uhr

Veränderungen

24.08.2017

HRB 213342: CHORUS Clean Energy AG, Neubiberg, Landkreis München, Prof.-Messerschmitt-Str. 3, 85579 Neubiberg. Die Hauptversammlung vom 22.6.2017 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Capital Stage AG mit dem Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 63197), gegen Barabfindung beschlossen.

STADA Arzneimittel AG: Veränderungen im Aufsichtsrat der STADA Arzneimittel AG im Zuge der Übernahme durch Bain Capital und Cinven

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Bad Vilbel, 25. August 2017 - Die STADA Arzneimittel AG teilt mit, dass Carl Ferdinand Oetker, Vorsitzender des Aufsichtsrats, Rolf Hoffmann, Dr. Birgit Kudlek, Tina Müller und Dr. Gunnar Riemann heute unter Wahrung der satzungsmäßigen Niederlegungsfrist mit Wirkung zum Ablauf des 25. September 2017 ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats der STADA Arzneimittel AG
niedergelegt haben.

Die Nachfolger für die ausscheidenden Mitglieder sollen zeitnah gerichtlich bestellt werden. Die Veränderungen stehen im Zusammenhang mit der Übernahme der Gesellschaft durch Bain Capital und Cinven.

Bekanntmachung über die Absicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft abzuschließen

Corporate News

Die Nidda Healthcare Holding AG, eine Holdinggesellschaft, die durch von Bain Capital Private Equity, L.P. und Cinven Partners LLP beratene Fonds kontrolliert wird ("Bieterin"), hat am 19. Juli 2017 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Bad Vilbel, Deutschland ("STADA"), zum Erwerb sämtlicher nennwertlosen Namensaktien (Stammaktien) der STADA (ISIN DE0007251803) ("STADA-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung veröffentlicht ("Übernahmeangebot").

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 16. August 2017. Am 18. August 2017 teilte die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") mit, dass die Mindestannahmequote von mindestens 63 % der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist des Übernahmeangebots ausgegebenen STADA-Aktien abzüglich 84.311 der von STADA gehaltenen eigenen Aktien (dies entsprach zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage 39.222.621 STADA-Aktien) nach Ziffer 12.1.2 der Angebotsunterlage erreicht wurde. Zugleich teilte die Bieterin mit, dass auch sämtliche sonstigen Angebotsbedingungen bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten sind. Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG begann am 19. August 2017 und wird am 1. September 2017 enden. Die Kaufverträge über die während der Annahmefrist in das Übernahmeangebot eingelieferten STADA-Aktien wurden am 22. August 2017 vollzogen.

Die Bieterin beabsichtigt nach Vollzug des Übernahmeangebots den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Sinne des § 291 Abs. 1 Aktiengesetz zwischen STADA als beherrschter und gewinnabführender Gesellschaft und der Bieterin oder einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft anzustreben und in einer außerordentlichen Hauptversammlung von STADA dem Abschluss eines solchen Unternehmensvertrags zuzustimmen. Die Bieterin hat STADA am heutigen Tag über die Absicht in Kenntnis gesetzt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags abzuschließen und darum gebeten, in Verhandlungen einzutreten.

München, 24. August 2017

Nidda Healthcare Holding AG

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: WCM wächst auch im 1. Halbjahr 2017 weiter - TLG IMMOBILIEN AG unterbreitet attraktives Übernahmeangebot

- Immobilienportfolio um 21,0% auf 801,0 Mio. Euro ausgebaut

- FFO I im 1. Halbjahr 2017 bei 11,5 Mio. Euro (1. Hj 2016: 8,3 Mio. Euro)

- Mieterlöse auf 22,7 Mio. Euro gesteigert (1. Hj 2016: 15,4 Mio. Euro)


Frankfurt am Main, 14. August 2017 - Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (WCM AG, ISIN: DE000A1X3X33) hat ihren profitablen Wachstumskurs auch im 1. Halbjahr 2017 fortgesetzt. Das 1. Halbjahr wurde neben dem Ausbau des Immobilien-Portfolios vor allem durch das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN AG (TLG AG) gekennzeichnet.

TLG AG unterbreitet den WCM-Aktionären attraktives Übernahmeangebot

Am 10. Mai 2017 hat die TLG AG ihre Absicht bekannt gegeben, den Aktionären der WCM AG ein Übernahmeangebot zu unterbreiten. Die TLG AG veröffentlichte das Übernahmeangebot am 27. Juni 2017. Den WCM-Aktionären wird angeboten, ihre WCM-Aktien im Verhältnis 4:23 (1:5,75) gegen TLG-Aktien einzutauschen. Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot läuft noch bis zum 5. September 2017. Kombiniert steigen beide Unternehmen zu einem der führenden börsennotierten Gewerbeimmobilien-Spezialisten in Deutschland auf. Damit werden die Voraussetzungen geschaffen, zukünftig noch effizienter die Möglichkeiten am deutschen Büro-, Einzelhandel- und Hotel-Immobilien Markt wahrzunehmen.

Ergebniskennzahlen erneut gesteigert, EPRA NAV legt weiter zu


Das Konzernergebnis der WCM verbesserte sich im 1. Halbjahr 2017 auf 17,0 Mio. Euro nach 13,4 Mio. Euro im vergleichbaren Vorjahreszeitraum. Das Ergebnis wurde durch Einmalaufwendungen in Zusammenhang mit der TLG-Transaktion sowie weiteren Marktsondierungskosten, die in Verbindung mit dem Erwerb und der Finanzierung von Immobilienportfolien standen, beeinflusst. Auch die deutlich gestiegenen Mieterlöse trugen zum Konzernergebnis bei. Hier wirkten sich auch die Portfolioankäufe der vergangenen 12 Monate positiv aus. Die Funds from Operations (FFO I) der WCM AG stiegen im 1. Halbjahr 2017 auf 11,5 Mio. Euro bzw. 0,08 Euro je Aktie im Vergleich zu 8,3 Mio. Euro bzw. 0,07 Euro je Aktie in der Vorjahresperiode.

Der EPRA Net Asset Value (NAV) verbesserte sich zum 30. Juni 2017 leicht auf 376,9 Mio. Euro (2,81 Euro pro Aktie) gegenüber 345,4 Mio. Euro per Jahresultimo 2016 (2,62 Euro pro Aktie). Der Net Loan-to-Value (LTV) erhöhte sich zum Periodenstichtag leicht auf 56,2%.

Werthaltiges Portfolio weiter ausgebaut

Zum 30. Juni 2017 bilanzierte WCM ein Immobilienportfolio im Wert von 801,0 Mio. Euro verglichen mit einem GAV von 662,1 Mio. Euro zum Ende des Jahres 2016. Hierzu trugen vor allem die bereits im ersten Quartal abgeschlossenen Transaktionen bei. In Jena, Thüringen, wurde ein Einzelhandelszentrum mit einer Gesamtmietfläche von ca. 12.300 m² für einen Kaufpreis von 21,0 Mio. Euro mit Wirkung zum 1. Februar 2017 erworben. Die Finanzierung dieser Akquisition erfolgte teilweise durch die Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe, die vom Verkäufer gezeichnet und am 31. Mai 2017 in 2,1 Mio. WCM-Aktien zum Ausgabepreis von 2,90 Euro gewandelt wurde. Die verbleibende Differenz wurde mit Barmitteln in Höhe von ca. 1,6 Mio. Euro beglichen sowie der Übernahme einer bereits bestehende Finanzierung in Höhe von 13,0 Mio. Euro. Ende März 2017 wurde zudem die 98,2 Mio. Euro-Akquisition von drei Einzelhandelszentren in den Bundesländern Baden-Württemberg und Sachsen-Anhalt mit einer Gesamtmietfläche von ca. 89.865 m² erfolgreich
abgeschlossen (Closing).

Die Vermietungserlöse im 1. Halbjahr stiegen deutlich auf 22,7 Mio. Euro gegenüber 15,4 Mio. Euro im entsprechenden Zeitraum des Vorjahres. Die annualisierten Mieteinnahmen des WCM Portfolios belaufen sich derzeit auf 47,5 Mio. Euro und liegen damit durch die erfolgten Immobilienerwerbe über den 38,3 Mio. Euro von Ende 2016. Des Weiteren konnten im 1. Halbjahr verschiedene Neu- und Anschlussmietverträge abgeschlossen werden. Der EPRA-Leerstand des Portfolios beträgt aufgrund der Neuakquisitionen 4,5% verglichen mit 3,8% per Ende 2016. Die durchschnittliche Restmietlaufzeit der Verträge (WALT) liegt bei 7,8 Jahren. Der Zins der Immobilienkredite
liegt im Durchschnitt bei nunmehr 1,9% p.a.

Hervorragende Aussichten aufgrund der TLG-Transaktion

Anlässlich der Vorlage der Halbjahreszahlen bestätigt der Vorstand auf Basis des positiven Geschäftsverlaufs der ersten sechs Monate die Prognose für den FFO I in Höhe von 23 bis 24 Mio. Euro. Die Mieterlöse für das Geschäftsjahr 2017 werden wahrscheinlich am oberen Ende oder leicht über der kommunizierten Spanne von 42 bis 44 Mio. Euro liegen.

Aufgrund der erwarteten Übernahme der WCM AG durch die TLG AG steigen beide Unternehmen zu einem führenden deutschen Gewerbeimmobilienunternehmen auf. Gemeinsam wird man daher in Zukunft die Möglichkeiten am deutschen Büro-, Einzelhandel- und Hotel-Immobilien Markt in ertragreiches Wachstum umwandeln.

Stavros Efremidis, CEO der WCM AG: "Das erste Halbjahr 2017 ist für uns sehr positiv verlaufen. Wir konnten den Portfoliowert der WCM AG sowie die wesentlichen Kennzahlen weiter erhöhen. Der Zusammenschluss von WCM AG und TLG AG wird darüber hinaus mit einem Portfolio-Gesamtwert von rund 3 Mrd. Euro die Basis für weiteres, ertragreiches Wachstum schaffen. Deshalb
begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat der WCM AG die geplante Schaffung eines solchen kombinierten Unternehmens."       (...)

Donnerstag, 24. August 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I - wie bereits berichtet - mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat heute die Antragsgegnerin mit Schriftsatz vom 24. August 2017 (und damit am letzten Tag der Frist) Beschwerde eingelegt. Über diese wird das OLG München entscheiden.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens. Bis dahin wird die Nachbesserung in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz verzinst.

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Kontron AG: Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T Deutschland Holding AG vollzogen

Augsburg, 21. August 2017 - Mit der heutigen Eintragung in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG in München ist die Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T Deutschland Holding AG vollzogen. Damit ist die Börsennotierung der Kontron AG eingestellt.

Die Aktionäre der Kontron AG werden unmittelbar und ohne weitere Veranlassung Aktionäre der nicht börsennotierten S&T Deutschland Holding AG. Die Einbuchung der Aktien erfolgt per heutigem Record Day im Verhältnis 1:1. Die ehemaligen Aktionäre der Kontron AG haben nun folgende Optionen:

Einbringung in die S&T AG

Mit dem Vollzug der Verschmelzung ist eine wesentliche Voraussetzung für die bereits avisierte Sachkapitalerhöhung der S&T AG geschaffen, da nunmehr die neuen S&T Deutschland Holding AG-Aktien in die S&T AG gegen Gewährung von neuen Aktien eingelegt werden können. Das Sacheinlageangebot sieht vor, für 39 S&T Deutschland Holding AG-Aktien (dies entspricht 39 Kontron AG-Aktien vor Verschmelzung) 10 S&T AG-Aktien und eine Zuzahlung von 15 Cent je gewährter S&T AG-Aktie auszugeben. Ein erforderlicher Spitzenausgleich erfolgt in bar auf Basis eines Wertes von EUR 3,11 je S&T Deutschland Holding AG-Aktie. Die Zeichnungsberechtigten übertragen für die Sacheinlage aus Vereinfachungsgründen ihre S&T Deutschland Holding AG-Aktien auf den Treuhänder, die SMC Investmentbank AG, die wiederum mit schuldrechtlicher Wirkung zum 1.1.2017 diese Aktien an der S&T Deutschland Holding AG (ISIN DE000A2BPK83 / WKN A2B PK8.) als Sacheinlage in die S&T AG überträgt. Die Zeichnungsfrist ist vorraussichtlich vom 30. August 2017 bis zum 26. September 2017 angesetzt. Die S&T Deutschland Holding AG Aktionäre werden über ihre Depotbanken hinsichtlich des Sacheinlageangebots informiert und um entsprechende Weisung gebeten. Die Weisung muss ausdrücklich durch den S&T Deutschland Holding AG Aktionär erfolgen, wenn das Angebot angenommen werden soll. Ohne weitere Weisung, bleiben die entsprechenden S&T Deutschland Holding AG-Aktien in den Depots der Aktionäre.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der S&T AG ist ein Wertpapierprospekt erstellt worden, der von der österreichischen Finanzmarktaufsicht (FMA) am 16. Juni 2017 gebilligt und in Deutschland notifiziert wurde. Der Prospekt nebst etwaigen Nachträgen ist auf der Internetseite der S&T AG (www.snt.at/investor) abrufbar.

Barabfindung


Mit dem Vollzug der Verschmelzung können diejenigen Aktionäre, die auf der Hauptversammlung der Kontron AG am 19.06.2017 Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben die Barabfindung in Höhe von EUR 3,11 je Aktie einfordern und als Aktionär der S&T Deutschland Holding AG ausscheiden. Damit entfällt auch das Angebot zur Sacheinlage gegen S&T AG-Aktien. Hierzu muss der Aktionär innerhalb einer zweimonatigen Frist ab dem 22. August 2017, bis zum 21. Oktober 2017, seiner Depotbank einen entsprechenden Auftrag erteilen. Die Aktionäre, die berechtigt sind die Barabfindung einzufordern und dies ausüben wollen, können auf der Internetseite von Kontron unter www.kontron.de/verschmelzung die dazu notwendigen Schritte und geforderten Angaben einsehen und abrufen.

Kontron nach der Verschmelzung 

Mit Eintrag der Verschmelzung ist die Kontron AG als eigenständige Gesellschaft erloschen. Kontron bleibt als Marke bestehen. Die Kontron AG und die S&T Deutschland Holding AG werden als nunmehr gemeinsames Unternehmen rechtlich unter "Kontron S&T AG" mit Hauptsitz in Augsburg firmieren. Alle Tochtergesellschaften von Kontron bleiben rechtlich selbständig und führen ihre Firmierung unverändert fort.

Wirtschaftlich liegt nun der Fokus darauf, die Restruktierungsmaßnahmen bei Kontron erfolgreich zu Ende zu führen, das Unternehmen vollständig in die Prozesse der S&T Gruppe zu integrieren und gemeinsam mit dem Mutterkonzern S&T AG kurzfristig weitere Technologie- und Vertriebssynergien zu heben.

Herr Richard Neuwirth, Aufsichtsratsvorsitzender der Kontron AG, resumiert zum Vollzug der Verschmelzung: "Wir haben mit der Verschmelzung einen wichtigen Meilenstein zur Integration erreicht. Das wir in so kurzer Zeit so weit gekommen sind, bedeutende Restrukturierungserfolge verzeichenen können und bereits schwarze Zahlen im 1.Halbjahr 2017 ausweisen können, verdanken wir den gemeinsamen Anstregungen der Mitarbeiter, des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Kontron. Ich möchte hiermit allen meinen Dank für ihre Ausdauer und ihren Einsatz aussprechen. Jetzt müssen wir uns auf unser gemeinsames Ziel fokussieren und unsere Potentiale vereinen, um zum führenden Unternehmen im Industrie 4.0-Markt zu werden. Dies packen wir nun an."

Durch den Zusammenschluss erhalten Kunden in Zukunft unter der Marke ,Kontron' weiterhin ganzheitliche Lösungen in den Bereichen Embedded Computer, Internet der Dinge (IoT) und Industrie 4.0. Mit über 2.300 erfahrenen Ingenieuren im OT- und IT-Bereich wird Kontron im Verbund mit der S&T Gruppe künftig zusätzliche innovative Lösungen für eine nahtlose und sichere Verbindung von Embedded Systemen in die Embedded Cloud anbieten.

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Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Corealcredit Bank AG 2012 abgeschlossen (+ EUR 2,63/+ 15,14%): Minderheitsaktionäre warten noch auf Nachbesserung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Corealcredit Bank AG (2001 aus der Fusion der beiden traditionsreichen Hypothekenbanken Allgemeine Hypothekenbank AG und Rheinboden Hypothekenbank AG entstanden) gab es zwar eine Erhöhung der Barabfindung, aber bislang nach Meldung mehrerer betroffener ehemaliger Minderheitsaktionäre keine automatische Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (EUR 2,63 zzgl. Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über den Basiszinssatz). Insoweit sollten betroffene Anleger ihre Depotauszüge prüfen.

Das Landgericht Frankfurt am Main hatte die von der LSF5 German Investment L.P. angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 17,37 auf EUR 20,- je Corealcredit Bank-Aktie angehoben (+ 15,14%). Dagegen hatten mehrere Antragsteller, die einen noch höheren Betrag wollten, Beschwerden eingelegt. Diese Beschwerden wies das Oberlandesgericht mit Beschluss vom 7. März 2012 zurück, so dass das Spruchverfahren seitdem abgeschlossen ist. Wie uns mehrere betroffene ausgeschlossene Aktionäre mitgeteilt haben, zahlt die Antragsgegnerin die ausgeurteilte Nachbesserung jedoch nicht - wie sonst üblich - automatisch, sondern erst nach Aufforderung. Eine Beendigung des Spruchverfahrens ist bislang - soweit ersichtlich - auch nicht im Bundesanzeiger veröffentlicht worden (wie gesetzlich vorgesehen, siehe § 14 Nr. 3 SpruchG).

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 7. März 2012, Az. 21 W 26/11
LG Frankfurt am Main, Az. 3/5 O 362/09
Casper u.a. ./. LSF5 German Investment L.P.
29 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, LSF5 German Investment L.P., Dallas/Texas, USA: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main (RA Dr. Christian E. Decher)

Squeeze-out-Beschluss bei der BWT AG rechtswidrig?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der Hauptversammlung des Wassertechnologieunternehmens BWT AG am 14. August 2017 gefasste Squeeze-out-Beschluss war nach Auffassung der Streubesitzaktionäre rechtswidrig, wie der Wiener Börsen-Kurier in seiner aktuellen Ausgabe berichtet (BK34 vom 24. August 2017, S. 7). So sei der Bewertungsgutachter nicht - wie gesetzlich vorgeschrieben - vom Firmenbuchgericht bestellt worden, sondern vom Hauptgesellschafter. Auch sei die für einen Squeeze-out nach österreichischem Recht erforderliche 90%-Schwelle nur mit Hilfe des Rückkaufs eigener Aktien durch die Gesellschaft erreicht worden. Eine Klage sei u.a. von der LBBW Asset Management in den Raum gestellt worden. Eine Anfechtungsklage war bereits in einem Bericht der österreichischen Zeitung "Der Standard" angekündigt worden: http://derstandard.at/2000062674370/BWT-Aktionaere-wollen-Squeeze-out

Pelikan Aktiengesellschaft: Barabfindung für Pelikan AG Aktien auf EUR 1,11 je Aktie festgesetzt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 Marktmissbrauchsverordnung

Berlin, 23. August 2017 - Die Pelikan International Corporation Berhad ("PICB") hat heute gegenüber dem Vorstand der Pelikan Aktiengesellschaft ihr am 7. März 2017 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der Pelikan Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Pelikan Aktiengesellschaft auf die PICB als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze-out).

Die PICB hat dabei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Pelikan Aktiengesellschaft auf die PICB auf EUR 1,11 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Pelikan Aktiengesellschaft festgelegt.

Der erforderliche Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der Pelikan Aktiengesellschaft gefasst werden, die für den 6. Oktober 2017 geplant ist.

Pelikan Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG: Verhandlung am 20. März 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG (Verschmelzung auf die HairGroup AG, Düsseldorf) hat das Landgericht Düsseldorf einen Verhandlungstermin auf Dienstag, den 20. März 2018, 10:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll die sachverständige Prüferin, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden.

LG Düsseldorf, Az. 35 O 11/15 AktE
Zürn u.a. ./. Essanelle Hair Group AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Toni Riedel, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HairGroup AG: Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 20354 Hamburg 

Constantin Medien AG: Fred Kogel legt Amt als Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands nieder sowie vollständige Neubesetzung des Aufsichtsrats erforderlich

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Ismaning, 23. August 2017 - Bei der Constantin Medien AG kommt es zu personellen Veränderungen. Der Vorstandsvorsitzende (CEO) Fred Kogel (56) hat heute mit Wirkung zum 22. September 2017 sein Amt als Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands der Constantin Medien AG niederlegt. Ferner hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Dieter Hahn erklärt, auf der heutigen Hauptversammlung nicht zur Wiederwahl zur Verfügung zu stehen. Damit endet seine Amtszeit mit dem Ablauf der heutigen Hauptversammlung. Herr Jean-Baptiste Felten hat ebenfalls erklärt, nicht zur Wiederwahl zur Verfügung zu stehen, sodass auch sein Amt mit der heutigen Hauptversammlung endet. Die übrigen vier Mitglieder des Aufsichtsrats haben ihr Amt zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung niedergelegt. Daher steht die Neubesetzung aller sechs Aufsichtsratsmandate auf der heutigen Hauptversammlung an.

Dienstag, 22. August 2017

Übernahmeangebot für Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG zu EUR 48,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG macht die SD Grund GmbH, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  BAY.GEWERBEBAU AG
WKN:  656900
Frist bis: 25.09.2017, 24:00 Uhr (MESZ)
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: SD Grund GmbH, München
Zwischen-WKN: A2GS7D
Abfindungspreis: 48,00 je Aktie
Sonstiges:  Die Bieterin behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern.

Alle in- und ausländischen Aktionäre der BAY.GEWERBEBAU AG können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. 

Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie  dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. (...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 46.500 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen gilt Abschnitt 7.6 der Angebotsunterlage, d. h. es  kann zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. Die Bieterin behält sich jedoch das Recht vor, das Angebotskontingent zu erhöhen.  (...)

Montag, 21. August 2017

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG hatte das Landgericht Leipzig die Spruchanträge mit Beschluss vom 9. Dezember 2016 zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/01/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html. In der sehr kurzen Begründung verwies das Gericht lediglich darauf, dass alleine auf den "Börsenwert" abgestellt werden könne. Auf die Ermittlung des Unternehmenswerts nach einer sonstigen Wertmethode, wie etwa der Ertragswertmethode, komme es nicht an. Auch aus dem Umstand, dass ein eigener Betafaktor der Gesellschaft nicht habe festgestellt werden können, ergebe sich keine Marktenge.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen, die das OLG Dresden trotz der fragwürdigen Begründung des Landgerichts ohne mündliche Verhandlung zurückwies. Nach Ansicht des OLG in dem Beschluss vom 16. August 2017 seien von einer erneuten mündlichen Verhandlung "keine weiteren relevanten Ergebnisse zu erwarten" (S. 8). Auch wenn der Börsenkurs (auf den das Landgericht alleine abgestellt hatte) als nicht aussagekräftig außer Betracht zu bleiben hätte, sei keine höhere Abfindung festzusetzen.

OLD Dresden, Beschluss vom 16. August 2ß17, Az. 8 W 244/17
LG Leipzig, Beschluss vom 9. Dezember 2016, Az. 01 HK O 2401/15
Arendts, A. u.a. ./. Dresdner Factoring AG
37 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Claus Wagner, 01277 Dresden
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart