Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• A-HEAT Allied Heat Exchange Technology AG: Rechtsformwechsel, ao. Hauptversammlung am 18. Dezember 2024

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, Eintragung am 25. Oktober 2024 in das Handelsregister der Gesellschaft (Fristende: 27. Januar 2025)
  

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)

• APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting angekündigt
  

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Eintragung am 19. September 2024 (Fristende am 19. Dezember 2024)
  

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024, Eintragung am 7. Oktober 2024 (Fristende: 7. Januar 2025)
  

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Covestro AG: Übernahmeangebot von Adnoc zu EUR 62,- je Covestro-Aktie

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, Eintragung im Handelsregister am 13. November 2024 (Fristende am 13. Februar 2025)
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12. September 2024 (Fristende am 12. Dezember 2024)

• GK Software SE: Squeeze-out zugunsten der Fujitsu ND Solutions AG

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., ggf. Squeeze-out
  

• home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern) zu EUR 7,46 pro home24-Aktie, Hauptversammlung am 13. Dezember 2024

• infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

• Linus Digital Finance AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Eintragung am 8. Oktober 2024 (Fristende am 8. Januar 2025)

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024

• MedNation AG (früher: Eifelhöhen-Klinik AG): Delisting-Erwerbsangebot

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Oktober 2024 (Fristende: 15. Januar 2025)
  

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• Nexus AG: Übernahmeangebot durch TA, Investorenvereinbarung
  

• niiio finance group AG: Delisting

• Philomaxcap AG: Pflichtangebot

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Eintragung im Firmenbuch am 3. Dezember 2024

• Salzgitter AG: mögliches Übernahmeangebot durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft

• SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• Splendid Medien AG: Delisting-Übernahmeangebot

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  

• SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot

• SYNLAB AG: Squeeze-out zugunsten der Ephios Bidco GmbH (Cinven u.a.) angekündigt

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen, Eintragung und damit Wirksamwerden am 1. Oktober 2024 (Fristende am 2. Januar 2025)

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Übernahmeangebot für Aktien der ENCAVIS AG: Elbe BidCo AG hält nunmehr 87,73 %

Entsprechend der heutigen Stimmrechtsmitteilung hält die Elbe BidCo AG nunmehr 87,73 % der Stimmrechte an der ENCAVIS AG. Die von der Elbe BidCo AG gehaltenen Stimmrechte an der ENCAVIS AG werden den Gesellschaftern ihrer alleinigen Aktionärin, der Elbe MidCo GmbH & Co. KG, im Wege des acting in concert wechselseitig zugerechnet. Aus diesem Grund werden der ABACON CAPITAL GmbH als Kommanditistin der Elbe MidCo GmbH & Co. KG diese Stimmrechte zugerechnet.

USU Software AG: Strategische Weichenstellung: USU forciert Innovation und Markenausbau

Corporate News

Möglingen, 5. Dezember 2024 – USU gestaltet die Zukunft neu. Mit dem Abschluss der Übernahme einer Mehrheitsbeteiligung durch Thoma Bravo eröffnet die USU GmbH („USU“ oder „USU Product“) ein neues Kapitel auf ihrem Weg, europäischer Champion in den Bereichen IT & Customer Service Management zu werden. Die Partnerschaft mit der führenden Software-Investmentfirma bietet enorme Chancen, die Innovationskraft und Marktposition von USU weiter auszubauen.

Stabilität, Kundenzentrierung & Innovation im Fokus

Das bestehende Managementteam unter der Leitung von CEO Benjamin Strehl bleibt unverändert und garantiert Kontinuität für Kunden und Mitarbeitende. Mit der Unterstützung von Thoma Bravo plant USU, ihre Innovationen in Zukunftstechnologien noch stärker auf die Bedürfnisse der Kunden ausrichten. Ziel ist es, integrierte, KI-gestützte und Cloud-basierte Lösungen zu schaffen, die Kunden in realen Use Cases konkrete Mehrwerte bieten.

Stärkung der globalen Präsenz

Die Partnerschaft mit Thoma Bravo bietet eine ideale Grundlage, um die Markenbekanntheit von USU in Europa und den USA zu steigern. Durch gezielte Investitionen in das Partnernetzwerk und strategisches organisches sowie anorganisches Wachstum wird USU ihre Position auf internationalen Märkten weiter festigen und ausbauen.

Wachstum & Transformation

Mit Unterstützung von Thoma Bravo wird USU ihren Wandel zu einem SaaS- und plattformzentrierten Anbieter beschleunigen. Dies umfasst den Ausbau weiterer intelligenter Funktionen der Produktpalette und eine noch engere Verzahnung von IT Service Management, IT Asset Management und weiteren Schlüsselbereichen wie FinOps. Die Fokussierung auf F&E ermöglicht es, fortschrittliche Technologien schneller in marktreife Produkte zu überführen.

Ein mutiger Schritt nach vorne

USU setzt sich ambitionierte Ziele: Bis 2027 soll ein Großteil des Umsatzes durch SaaS-Lösungen generiert werden, während das Unternehmen international weiter expandiert. Mit dieser klaren Ausrichtung und Fähigkeit zu Wachstum und Innovation setzt das Unternehmen neue Maßstäbe für nachhaltigen Erfolg.

Trennung von Produkt- und Servicegeschäft für fokussiertes Wachstum

Mit der neuen gesellschaftlichen Struktur setzt USU klare Prioritäten für die Zukunft. Das Produktgeschäft wurde im Zuge der Mehrheitsübernahme durch Thoma Bravo in die eigenständige USU GmbH (USU Product) überführt. Gleichzeitig wurde das Servicegeschäft in die neu gegründete USU Digital Consulting GmbH ausgelagert, die Unternehmen und öffentliche Einrichtungen bei der digitalen Transformation unterstützt. Diese klare Trennung schafft nicht nur Transparenz, sondern auch eine gezielte Fokussierung: USU Product steht für technologische Innovation, während die USU Digital Consulting GmbH sich als Experte für Beratungs- und Umsetzungsdienstleistungen positioniert. Beide Gesellschaften profitieren von ihrer neuen Eigenständigkeit.

Als eigenständiges Software-Unternehmen ist USU Product bestens gerüstet, um die Bedürfnisse seiner Kunden heute und in Zukunft zu unterstützen – ob es sich dabei um die Konfiguration führender Wissensmanagement-Produkte, die Implementierung von Service-Management-Lösungen oder den organischen Aufbau neuer Funktionen handelt.

CEO Benjamin Strehl erläutert die Gründe für die Partnerschaft mit Thoma Bravo:

„Thoma Bravo bringt nicht nur finanzielle Stärke, sondern auch eine außergewöhnliche Expertise im Aufbau erfolgreicher Softwareunternehmen mit. Gemeinsam können wir unsere Innovationskraft massiv steigern, gezielt in zukunftsweisende Technologien wie Künstliche Intelligenz und Cloud-Lösungen investieren und unsere globale Reichweite ausbauen. Diese Partnerschaft gibt uns die Möglichkeit, unsere Kunden noch besser zu unterstützen, uns als Marktführer in Europa zu etablieren und gleichzeitig neue Chancen in den USA und darüber hinaus zu erschließen.“

Diese Pressemitteilung ist unter http://www.usu.com abrufbar.

Über USU GmbH (USU Product)

Als führender Anbieter von Software- und Servicelösungen für das IT- und Customer-Service-Management unterstützt USU Kunden dabei, ihre IT-Ressourcen im Cloud- und KI-Zeitalter optimal zu nutzen. Weltweit vertrauen uns Organisationen, um ihre IT-Infrastruktur zu modernisieren, Cloud-Kosten zu minimieren und ihre Service-Exzellenz zu steigern.

USU-Technologien sorgen für umfassende Transparenz und Kontrolle über hybride IT-Umgebungen – von On-Premises- und Cloud-Management bis hin zu SaaS- und Hardware-Lösungen. Darüber hinaus dient die KI-gestützte Plattform von USU als zentrale Wissensbasis und liefert konsistente Informationen für alle Kommunikationskanäle und Kundenservices.

Weitere Informationen: http://www.usu.com

Über Thoma Bravo

Thoma Bravo ist einer der größten Softwareinvestoren der Welt mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 166 Milliarden US-Dollar (Stand: 30. September 2024). Mit Private-Equity-, Growth-Equity- und Kreditstrategien investiert das Unternehmen in wachstumsorientierte, innovative Unternehmen, die in den Bereichen Software und Technologie tätig sind. Thoma Bravo nutzt seine fundierte Branchenkenntnis und bewährten strategischen und operativen Fähigkeiten, um gemeinsam mit seinen Portfoliounternehmen praxisbewährte Best-Practice-Methoden im operativen Geschäft zu implementieren und Wachstumsinitiativen voranzutreiben.

In den vergangenen über 20 Jahren hat das Unternehmen mehr als 500 Unternehmen mit einem Unternehmenswert von über 265 Milliarden US-Dollar erworben oder in sie investiert – darunter Investitionen mit und ohne beherrschenden Einfluss. Das Unternehmen hat Niederlassungen in Chicago, Dallas, London, Miami, New York und San Francisco.

Weitere Informationen finden Sie auf der Website von Thoma Bravo unter thomabravo.com.

NeXR Technologies SE (zuvor STARAMBA SE): Insolvenzplan wird erstellt / Aktionäre sollen sämtliche Aktien kompensationslos verlieren

Insiderinformation nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 4. Dezember 2024 - Im Insolvenzverfahren über das Vermögen der NeXR Technologies SE (ISIN: DE000A1K03W5) erstellt der Insolvenzverwalter Prof. Dr. Torsten Martini einen Insolvenzplan. Ein wesentlicher Teil des Plans soll vorsehen, die Gesellschaft zu entschulden und die aktuell bestehenden Aktien an einen Investor, die MERIDIANA Capital Group GmbH aus Hamburg, zu verkaufen und zu übertragen. Bestehende Aktionäre sollen keine Kompensation für den Verlust ihrer Aktien erhalten. Der Investor beabsichtigt, die Börsennotierung aufrechtzuerhalten. Nach der Erstellung und Prüfung wird der Insolvenzplan den Gläubigern im Rahmen eines Erörterungs- und Abstimmungstermins zur Abstimmung vorgelegt werden.

Klassik Radio AG: Widerruf der Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Augsburg, 4. Dezember 2024

Die Klassik Radio AG (ISIN DE0007857476) wurde von der Frankfurter Wertpapierbörse darüber informiert, dass diese heute ihren Beschluss über den Widerruf der Zulassung der Aktien der Klassik Radio AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gefasst und veröffentlicht hat. Der Widerruf wird mit Ablauf des 9. Dezember 2024 wirksam werden und die Aktien der Klassik Radio AG werden gleichzeitig, somit 20 Jahre nach der Erstnotierung am 4. Dezember 2004, nicht mehr im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse handelbar sein. Zu diesem Zeitpunkt endet auch die Annahmefrist des am 11. November 2024 veröffentlichten und an die Aktionäre der Klassik Radio AG gerichteten öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots der UK Media Invest GmbH.

Bereits seit dem 27. November 2024 sind die Aktien der Klassik Radio AG in das Qualitätssegment m:access des Freiverkehrs der Börse München einbezogen. Die XETRA-Notierung der Aktien bleibt davon unabhängig fortbestehen.

ENCAVIS wächst mit forciertem Tempo und meldet weitere Akquisition: Neuer Windpark in Everswinkel (28,5 Megawatt) erworben

Corporate News

Hamburg, 4. Dezember 2024 – Der Hamburger Wind- und Solarparkbetreiber Encavis AG hat von der UKA Umweltgerechte Kraftanlagen Holding GmbH einen Windpark mit einer Erzeugungskapazität von 28,5 Megawatt (MW) in Everswinkel (Nordrhein-Westfalen) erworben. Der östlich von Münster gelegene Windpark besteht aus zwei Projekten, von denen Everswinkel I (22,8 MW) bereits seit August 2024 am Netz und Everswinkel II (5,7 MW) seit Mai 2024 im Bau ist. Den Bau von Everswinkel II übernimmt die UKA Projektträger GmbH & Co. KG.

„Nachdem wir Ende des letzten Jahres einen Windpark in Sachsen von der UKA erworben hatten, setzt sich hier unsere sehr gute Zusammenarbeit fort. Der Erwerb des Windparks Everswinkel ist ein weiteres Beispiel für den beschleunigten Ausbau unserer Wind- und Solarkapazitäten in Deutschland und Europa“, so Mario Schirru, CIO/COO der Encavis AG.

„Es freut uns, dass wir die vertrauensvolle und professionelle Zusammenarbeit mit der Encavis AG fortführen und wir somit gemeinsam mit unseren schlüsselfertigen Energieparks einen Beitrag zur Energiewende leisten. Der Windpark Everswinkel ist ein gutes Beispiel für die optimale Abstimmung von Standort, Anlagentechnik und Komponenten, um langfristig höchste Energieerträge zu erwirtschaften und den Mehrwert für die Region, der sich aus dem Ausbau der erneuerbaren Energien ergibt“, so Stefan Kath, COO von UKA Umweltgerechte Kraftanlagen GmbH & Co. KG.

Everswinkel I verfügt über vier Windturbinen des Typs Nordex N149, Everswinkel II über eine Windturbine der Spezifikation Nordex N163. Die fünf Windenergieanlagen haben jeweils eine Erzeugungskapazität von 5,7 MW, was für den gesamten Windpark einer durchschnittlichen jährlichen Stromproduktion von insgesamt rund 64 Gigawattstunden (GWh) an grünem Strom entspricht. Die Stromabnahme ist über einen EEG-Einspeisetarif mit einer Laufzeit von 20 Jahren abgesichert.

Über ENCAVIS:

Die Encavis AG AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV) ist ein Produzent von Strom aus Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger (IPP) erwirbt und betreibt ENCAVIS (Onshore-)Wind- und Solarparks in zwölf Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT) oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität des Encavis-Konzerns beträgt aktuell rund 3,6 Gigawatt (GW), davon rund 2,2 GW durch die Encavis AG, das entspricht einer Einsparung von rund 0,8 Millionen Tonnen CO2 pro Jahr allein durch die Encavis AG. Zudem sind aktuell im Konzern mehr als 1,2 GW an Kapazitäten im Bau, davon gut 900 MW im Eigenbestand.

Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf den Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert. Die auch zum Encavis-Konzern gehörende Stern Energy S.p.A. mit Hauptsitz in Parma, Italien, ist ein spezialisierter Anbieter technischer Dienstleistungen für die europaweite Errichtung, den Betrieb, die Wartung sowie das Revamping und Repowering von Photovoltaik-Anlagen.

ENCAVIS ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks. Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der ENCAVIS AG wurden von zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet. MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem "AA"-Level, die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht ENCAVIS den "Prime"- Status (A-), das Carbon Disclosure Project (CDP) verleiht ENCAVIS ihr Klima-Rating „B“ und Sustainalytics vergibt ein „geringes Risiko“ innerhalb ihres ESG-Risiko-Ratings.

Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter: www.encavis.com

ESPG AG gibt Zustimmung sämtlicher Gruppen zum Restrukturierungsplan nach StaRUG bekannt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Köln, 4. Dezember 2024 – Die ESPG AG („ESPG AG“ oder „Gesellschaft“) teilt mit, dass sämtliche abstimmenden Gruppen im heutigen Erörterungs- und Abstimmungstermin („EAT“) dem von der Gesellschaft vorgeschlagenen Restrukturierungsplan nach dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) zugestimmt haben. Es wurde kein Widerspruch zu Protokoll gegeben. Die Bestätigung des Restrukturierungsplans durch das zuständige Amtsgericht – Restrukturierungsgericht – Köln steht noch aus und wird innerhalb der nächsten Woche erwartet.

Wie bereits mit Ad hoc-Mitteilung vom 2. Dezember 2024 mitgeteilt, sieht der Restrukturierungsplan als Teil der finanziellen Sanierung unter anderem eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf Null Euro vor. Unmittelbar im Anschluss daran wird das Grundkapital auf EUR 50.000 erhöht werden. Zur Zeichnung der neuen Aktien sollen mit der ESPG Recap Partners SCSp, in Höhe von EUR 42.500 (entspricht 85 % des neuen Grundkapitals der ESPG AG) und der ESPG BondCo S.à r.l. („BondCo“) in Höhe von EUR 7.500 (entspricht 15 % des neuen Grundkapitals der ESPG AG) ausschließlich zwei neue Aktionäre zugelassen werden.

Die Laufzeit der von der ESPG AG emittierten Anleihe (ISIN DE000A2NBY22 / WKN: A2NBY2 – „ESPG-Anleihe“), die von der BondCo als neuer Schuldnerin im Anschluss an ihre Beteiligung an der Gesellschaft im Wege einer Schuldübernahme übernommen werden soll (siehe dazu bereits Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 28. Oktober 2024), wird bis zum 1. Oktober 2029 verlängert werden.

Der Vorstand der Gesellschaft rechnet noch in diesem Jahr mit dem Eintritt der Rechtskraft des noch ausstehenden gerichtlichen Planbestätigungsbeschlusses.

ESPG AG: Gläubiger erteilen Zustimmung zum Restrukturierungsplan

Corporate News

- Alle Gläubigergruppen stimmen dem vorgelegten Restrukturierungsplan zu

- Gerichtliche Bestätigung des Restrukturierungsplans innerhalb der nächsten Woche erwartet

- Anleihegläubiger partizipieren über innovatives Konstrukt an der weiteren Geschäftsentwicklung

- 11,6 Mio. Euro neue Liquidität stehen nach dem erfolgreichen Abschluss des StaRUG-Verfahrens für Investitionen in das Science Park-Portfolio zur Verfügung

Köln, 4. Dezember 2024: Die European Science Park Group (ESPG), ein auf Wissenschaftsparks spezialisiertes Immobilienunternehmen, hat im Rahmen des StaRUG-Verfahrens die Zustimmung aller Gläubiger erhalten. Die Bestätigung des Restrukturierungsplans durch das zuständige Amtsgericht – Restrukturierungsgericht – Köln wird innerhalb der nächsten Woche erwartet. Die Rechtskraft des Restrukturierungsplans wird dann noch bis zum Jahresende eintreten.

Im Rahmen des gerichtlichen Erörterungs- und Abstimmungstermins nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen („StaRUG“) haben auch die Anleihegläubiger, vertreten durch den gemeinsamen Vertreter, dem Restrukturierungsplan zugestimmt und diesen angenommen. Zuvor waren die Konditionen für die Gruppe der Anleihegläubiger gegenüber dem am 28. Oktober 2024 eingereichten Planentwurf verbessert worden.

Ralf Nöcker, Vorstand der ESPG AG: „Wir bedanken uns für den konstruktiven Austausch mit den Anleihegläubigern in den letzten Wochen und freuen uns über die große Zustimmung. Damit haben wir eine nachhaltige finanzielle Stabilität gesichert und können ESPG in eine wirtschaftlich erfolgreiche Zukunft führen. Daran werden nun auch die bisherigen Anleihegläubiger partizipieren, die durch ihre Unterstützung den Weg für diese Perspektive gebnet haben.“

Anleihegläugiber partizipieren an der wirtschaftlichen Entwicklung von ESPG
Kern des verabschiedeten und genehmigten Sanierungskonzepts ist die Beteiligung der ESPG BondCo S.à r.l. („BondCo“) mit 15 Prozent am Eigenkapital der ESPG AG. Dafür übernimmt die BondCo sämtliche Verbindlichkeiten aus der Anleihe von der Gesellschaft. Über diese Konstruktion partizipieren die bisherigen Anleihegläubiger mittelbar an der wirtschaftlichen Entwicklung der ESPG AG. Im urspünglichen Sanierungsplan war noch eine Beteiligung der BondCo von 10 Prozent vorgesehen.

Nach den dem Gericht vorgelegten Berechnungen entspricht der Wert der Beteiligung der BondCo direkt nach Abschluss des StaRUG-Verfahrens etwa 15,4 Prozent der offenen Anleiheverbindlichkeiten. Nach Planungen der Gesellschaft, die von den vorgelegten Gutachten bestätigt wurden, könnte dieser Wert auf über 34 Prozent der ausstehenden Anleihe steigen.

Für die geplanten Investitionen erhält ESPG mit dem erfolgreichen Abschluss des StaRUG-Verfahrens neue Liquidität über insgesamt 11,6 Mio. Euro. Davon wurden bereits 2,5 Mio. Euro ausgezahlt, um erste Investitionen zu ermöglichen.

Mit den so geschaffenen finanziellen Möglichkeiten wird die ESPG AG in den nächsten zwei Jahren ohne weiteren Bedarf an Eigenkapital und ohne die Aufnahme substantieller neuer Darlehen in der Lage sein, ein substantielles Investitionsprogramm umzusetzen und den Leerstand signifikant zu reduzieren und Mieteinnahmen sowie Cashflow zu steigern.

Nachhaltig profitables Wachstum

ESPG plant, in den nächsten drei Jahren rund 13,6 Mio. Euro in die Weiterentwicklung des Sciene Park-Portfolios zu investieren. So soll auch der entstandene Instandhaltungsrückstau beseitigt werden. Weitere Beträge sollen für Mieterausbauten verwendet werden. Mit der erfolgreichen Restrukturierung werden sich die jährlichen Finanzierungskosten von derzeit 13 Mio. Euro (2024) bis zum Jahr 2026 nahezu halbieren. Damit wird das Unternehmen auf nachhaltig profitables Wachstum ausgerichtet.

Markus Drews, Vorstand der ESPG AG: „Das Marktumfeld bleibt herausfordernd. Gleichwohl eröffnet uns die Einigung neue Möglichkeiten. Durch die anstehenden Investitionen in unser Portfolio und die bereits gestarteten Vermietungsmaßnahmen streben wir eine Reduktion des Leerstands auf 12 bis 15 Prozent an. Mit der wachsenden Bedeutung der Wissenschaft für die moderne Wirtschaft wächst die Nachfrage nach spezialisierten Immobilien. Als einer der größten Bestandshalter und Investoren für Science Parks in Deutschland sind wir gut positioniert, um von diesem Trend und den daraus resultierenden Wachstumsmöglichkeiten zu profitieren.“

Über ESPG

Die European Science Park Group (ESPG) ist ein auf Science Parks spezialisiertes Immobilienunternehmen. Der Fokus der Gesellschaft liegt auf dem Aufbau von Wissenschaftsparks, überwiegend geprägt von Mietern aus Zukunftsbranchen wie Biowissenschaften, grüne Technologien oder digitale Transformation, die von der Nähe zueinander und der direkten Nachbarschaft zu Universitäten, Kliniken oder Forschungsstandorten profitieren. Das Portfolio der ESPG umfasst bereits europaweit 16 Wissenschaftsparks mit einer Gesamtfläche von 126.000 Quadratmetern. Die Standorte sind in der Regel außerhalb der Metropolen angesiedelt, in Gebieten, die als Wissenschaftscluster gelten oder eine hohe Konzentration innovativer Unternehmen aufweisen.

S IMMO AG: Gesellschafterausschluss der S IMMO AG im Firmenbuch eingetragen

Wien (03.12.2024/09:00 UTC+1)

Das Handelsgericht Wien hat den in der Hauptversammlung der S IMMO AG am 14.10.2024 beschlossenen Gesellschafterausschluss gemäß Gesellschafterausschlussgesetz (Squeeze-out) wie erwartet heute, 03.12.2024, in das Firmenbuch eingetragen.

Der Squeeze-out ist mit dem heutigen Tag wirksam. Daher sind heute alle Anteile der betroffenen Minderheitsaktionäre von Gesetzes wegen auf den Hauptaktionär, die IMMOFINANZ AG, übergegangen. Ein börslicher Handel mit Aktien der S IMMO AG ist seit heute nicht mehr möglich.

Die betroffenen Minderheitsaktionäre erhalten gemäß Beschluss der Hauptversammlung eine Barabfindung in Höhe von 22,05 Euro je Aktie der S IMMO AG. Wie von der Gesellschaft bekanntgegeben, werden den Minderheitsaktionären die S IMMO Aktien von ihren Wertpapierdepots ausgebucht und Anspruchszertifikate eingebucht, welche den Anspruch auf Barabfindung (inkl. gesetzlicher Zinsen) verbriefen. Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt planmäßig voraussichtlich mit Valuta 11.12.2024 Zug um Zug gegen Ausbuchung der Anspruchszertifikate.

SdK: Verfassungsbeschwerde gegen die Enteignung der Aktionäre der VARTA AG

Entschädigungsloser Ausschluss des Bezugsrechts verstößt gegen Art. 14 GG

Zahlreiche Varta-Aktionäre haben unter Führung der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. gegen die Restrukturierung der Varta AG im Wege eines StaRUG-Verfahrens Verfassungsbeschwerde eingelegt.

Die Beschwerdeführer wollen damit ihre Auffassung verteidigen, dass der entschädigungslose Ausschluss des Bezugsrechts gegen die Eigentumsgarantie gem. Art. 14 GG verstößt.

Angetrieben vom 50,1 % -Aktionär Prof. Dr. Dr. Tojner soll das Kapital der Varta AG auf Null herabgesetzt und danach eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden, an denen die Publikumsaktionäre (49,9 % des Kapitals) nicht teilnehmen dürfen.

Großaktionär Prof. Dr. Dr. Tojner darf hingegen als einziger „Altaktionär“ an der Kapitalerhöhung teilnehmen. Dieses Vorgehen des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Prof. Dr. Dr. Tojner ist aus Sicht der SdK treuwidrig und aktionärsfeindlich. Immerhin hat Herr Prof. Dr. Dr. Tojner eingeräumt, dass er viel früher auf einer nachhaltigen Risikoanalyse hätte bestehen müssen. Dieses Geständnis des Aufsichtsratsvorsitzenden ist angesichts seiner Pflicht gem. § 91 Abs.2 AktG eine Selbstanklage. Dass Prof. Dr. Dr. Tojner ohne einen entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss dennoch ein StaRUG-Verfahren zwecks Enteignung aller Minderheitsaktionär mit eingeleitet hat, veranschaulicht die Missbrauchsmöglichkeiten des StaRUG. Dem kollusiven Zusammenwirken zwischen Mehrheitsaktionär und seinem Vorstand hat das StaRUG Tür und Tor geöffnet. Darüber hinaus könnte das StaRUG-Verfahren aus Sicht der SdK mehrere vergangene Transaktionen zwischen Herrn Prof. Dr. Dr. Tojner und der Varta AG zu verdecken versuchen.

Die 49,9 % ausstehenden Kapitals der Varta AG sind aus Sicht der SdK nicht wertlos. Einerseits scheinen Teile der Automobilindustrie auf die Batterietechnologie der Varta AG angewiesen zu sein, was sich durch den Einstieg Porsches bei der Varta AG zeigt, und andererseits variiert der Aktienkurs auch nach Ankündigung der Restrukturierung zwischen EUR 2,00 und EUR 6,00, was eine Marktkapitalisierung von EUR 80 Mio.- EUR 250 Mio. darstellt. Die Gesellschaft, die noch im Jahre 2021 eine Marktkapitalisierung von ca. EUR 6,8 Mrd. auswies, soll nun aber für EUR 60,00 Mio. durch Prof. Dr. Dr. Tojner und Porsche erworben werden.

Diese Methode der Sanierung durch Enteignung ist mit der Eigentumsgarantie des Art. 14 GG nicht zu vereinbaren. Es ist offensichtlich, dass auch andere Sanierungsmaßnahmen wie eine Kapitalerhöhung (ggf. mit vorherigem Kapitalschnitt) unter Sanierungsbeiträgen der Gläubiger (ggf. gegen Besserungsschein) ausgereicht hätten. Daher wurde beim Bundesverfassungsgericht eine Verfassungsbeschwerde eingereicht.

Für weitere Informationen stehen sowohl die SdK als auch der Verfahrensbevollmächtigte für die Verfassungsbeschwerde, Herr Prof. Dr. Markus C. Kerber, gerne zur Verfügung. Für Anfragen wenden Sie sich bitte an presseinfo@sdk.org.

München, den 22. November 2024

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KUKA Aktiengesellschaft geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des führenden Robotikunternehmens KUKA Aktiengesellschaft hatte das LG München I mit Beschluss vom 25. November 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben inzwischen gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das Bayerische Oberste Landesgericht.  

Nach Auffassung der Beschwerdeführer gibt es bei der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung keine Bagatellgrenze. Auch bei einer Anhebung um weniger als 5 % sei der Abfindungsbetrag zu erhöhen. Der Betafaktor sei bei der Bewertung zu hoch angesetzt worden, der Wachstumsabschlag dagegen zu niedrig.

LG München I, Beschluss vom 25. November 2024, Az. 5 HK O 13305/22 e

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Guangdong Midea Electric Co., Ltd.
104 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela A. Bergdolt, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40231 Düsseldorf

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.11.2024

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.11.2024

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.11.2024 2,96 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,18 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 26,35% unter dem Inventarwert vom 30.11.2024. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. November 2024 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Weleda AG PS,
Allerthal-Werke AG,
Rocket Internet SE,
1&1 AG,
Horus AG,
RM Rheiner Management AG,
K+S AG,
Data Modul AG,
AG für Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur,
Apontis Pharma AG.

Centrotec SE: Die Gesellschaft hat ein Aktienrückkaufangebot zu 53 Euro für bis zu 600.000 Aktien lanciert. Gleichzeitig wurde ein börslicher Aktienrückkauf von bis zu 200.000 Aktien angekündigt.

K+S AG: Der führende europäische Kaliproduzent meldete solide Zahlen, leidet allerdings unter der schwachen Kalipreisentwicklung. Im Ausblick für 2024 wird ein operatives Ergebnis auf EBITDA-Ebene von ca. 540 Mio. Euro angepeilt.

PEAQ-Token-Projekt: Der PEAQ-Token wird seit dem 12. November an zahlreichen Kryptobörsen notiert. Die Scherzer & Co. AG konnte bislang rund 200.000 US-Dollar erfolgswirksam erlösen.

ZEAL Network SE: Der führende deutsche Online-Lotterievermittler konnte nach einem sehr erfreulichen Geschäftsverlauf die Prognose für das Gesamtjahr anheben. Aufgrund der Rekord-Jackpots der letzten Wochen wird eine weitere Erhöhung noch im laufenden Jahr immer wahrscheinlicher. Gleichfalls wurde ein Aktienrückkaufangebot zu 44 Euro je Aktie durchgeführt, das von der Scherzer & Co. AG nicht angenommen wurde.

Apontis Pharma AG: Die Scherzer & Co. AG hat ihre gesamte Aktienposition an dem Monheimer Pharmaunternehmen im freiwilligen Erwerbsangebot angedient.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Squeeze-out bei der S IMMO AG heute im Firmenbuch eingetragen

Der auf der Hauptversammlung am 14. Oktober 2024 beschlossene Ausschluss der Minderheitsaktionäre der S IMMO AG gemäß GesAusG (sog. Squeeze-out) ist heute im Firmenbuch eingetragen worden. Die Angemessenheit der hierfür angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren geprüft werden.

Handelsgericht Wien, Firmenbuch-Nr.: 58358x

ESPG AG gibt angepasste Konditionen des Sanierungskonzepts bekannt und beschließt Einreichung des entsprechend aktualisierten Restrukturierungsplans nach StaRUG zum zuständigen Amtsgericht

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Köln, 2. Dezember 2024 – Der Vorstand der ESPG AG („ESPG AG“ oder „Gesellschaft“) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des am 10. September 2024 eingeleiteten Restrukturierungsvorhabens nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) den am 28. Oktober 2024 beschlossenen und beim Amtsgericht Köln – Restrukturierungsgericht – eingereichten Restrukturierungsplan (siehe dazu ausführlich die Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 28. Oktober 2024) in aktualisierter Fassung beim Restrukturierungsgericht eingereicht.

Das im aktualisierten Restrukturierungsplan enthaltene Sanierungskonzept sieht weiterhin eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf Null Euro vor. Unmittelbar im Anschluss daran soll das Grundkapital – nach wie vor – auf EUR 50.000 erhöht werden. Zur Zeichnung der neuen Aktien sollen mit der ESPG Recap Partners SCSp, in Höhe von nunmehr EUR 42.500 (statt zuvor EUR 45.000) (entspricht 85 % – statt zuvor 90 % – des neuen Grundkapitals der ESPG AG) und der ESPG BondCo S.à r.l. („BondCo“) in Höhe von EUR 7.500 (entspricht 15 % – statt zuvor 10 % – des neuen Grundkapitals der ESPG AG) zugelassen werden.

Die verbleibende Laufzeit der von der ESPG AG emittierten Anleihe (ISIN DE000A2NBY22 / WKN: A2NBY2 – „ESPG-Anleihe“), die von der BondCo als neuer Schuldnerin im Anschluss im Wege einer Schuldübernahme übernommen werden soll (siehe dazu näher Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 28. Oktober 2024), soll nunmehr nur noch auf rund 5 Jahre, also bis zum 1. Oktober 2029 – und nicht wie zuvor bis zum 1. Oktober 2036 – verlängert werden.

Auch der nun vorgelegte aktualisierte Restrukturierungsplan fußt auf einer Vergleichsrechnung, die das Sanierungskonzept einem alternativen Insolvenzszenario gegenüberstellt. Mit der Erstellung der Vergleichsrechnung war die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Forvis Mazars beauftragt worden. Für die Planbetroffenen-Gruppe der Anleihegläubiger wurde für den Fall einer Insolvenz der ESPG AG eine Quote von 1,3 % errechnet. Demgegenüber wird für den Fall der Annahme des aktualisierten Restrukturierungsplans für die Anleihegläubiger eine Quote von nunmehr 15,25% (statt zuvor 9,82 %) bezogen auf den Nominalwert der ausstehenden Schuldverschreibungen der ESPG-Anleihe errechnet, die damit noch deutlicher über der Zerschlagungsquote liegen würde.

Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit entsprechend den gesetzlichen Vorgaben über den Fortschritt der Restrukturierungsmaßnahmen und den weiteren Verlauf des Prozesses informieren.

Splendid Medien AG: Anpassung der Jahresprognose - Konzernumsatz und EBIT sinken gegenüber Plan

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Köln, 2. Dezember 2024 - Die Splendid Medien AG (WKN 727950, ISIN DE0007279507) erwartet aufgrund einer unterplanmäßigen Auftragslage im Segment Services sowie unterplanmäßiger Auswertungserfolge im Bereich Home Entertainment und Kino in der zweiten Jahreshälfte 2024 eine gegenüber der ursprünglichen Planung verringerte Umsatzentwicklung. Der Konzernumsatz für das Geschäftsjahr 2024 wird aktuell in einer Bandbreite zwischen EUR 39,0 Mio. und EUR 42,0 Mio. erwartet. Bisher wurde ein Konzernumsatz in der Bandbreite zwischen EUR 41,0 Mio. und EUR 46,0 Mio. prognostiziert.

Das Konzern-EBIT ist durch die Umsatzentwicklung beeinflusst. Der Vorstand erwartet für das Geschäftsjahr 2024 nunmehr ein Konzern-EBIT in der Bandbreite von EUR 2,7 Mio. bis EUR 3,2 Mio. Bisher wurde ein Konzern-EBIT in der Bandbreite zwischen EUR 3,0 Mio. und EUR 4,0 Mio. prognostiziert.

GK Software SE: Verlangen der Hauptaktionärin auf Durchführung eines Squeeze-Outs

Corporate News

Schöneck/Vogtland, 2. Dezember 2024 – Dem Vorstand der GK Software SE (ISIN DE000A40S3V1 / WKN A40S3V, die „Gesellschaft“) ist heute das förmliche Verlangen der Fujitsu ND Solutions AG („FNDS“) gemäß §§ 327a ff. AktG übermittelt worden, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf FNDS in deren Eigenschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durchzuführen und zu diesem Zweck die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf FNDS beschließen zu lassen.

Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die FNDS den übrigen Aktionären der Gesellschaft für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird FNDS zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

FNDS hält nach eigenen Angaben unmittelbar 2.189.659 Aktien, was rund 96,33 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft entspricht. FNDS ist damit Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Das Wirksamwerden des Squeeze-Outs hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ab.

FNDS hat sich einen Widerruf ihres Übertragungsverlangens bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschaft hinsichtlich der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin vorbehalten.

CENTROTEC SE: Erwerb eigener Aktien

Bekanntmachung nach Art. 2 Abs. 1 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 der Kommission zur Verordnung EU Nr. 596/2014 (MAR)

Brilon, den 2. Dezember 2024

Der Verwaltungsrat der CENTROTEC SE hat beschlossen, ab dem 4. Dezember 2024 ein Aktienrückkaufprogramm durchzuführen. Im Zeitraum bis längstens zum 30. April 2025 sollen eigene Aktien der Gesellschaft zu Anschaffungskosten von insgesamt bis zu EUR 10.600.000,00 (ohne Erwerbsnebenkosten), höchstens jedoch 200.000 Aktien der CENTROTEC SE, ausschließlich über den Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg, zurückgekauft werden.

Der Verwaltungsrat macht damit von der durch die ordentliche Hauptversammlung der CENTROTEC SE am 24. Juni 2024 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) Gebrauch.

Die Gesellschaft darf die zurückerworbenen Aktien für alle nach der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 zulässigen Zwecke verwenden. Die Aktien können auch eingezogen werden.

Mit dem Rückkauf hat die Gesellschaft ein Kredit- oder Wertpapierinstitut beauftragt. Dieses Institut trifft seine Entscheidungen über den Zeitpunkt des Erwerbs der CENTROTEC-Aktien unabhängig und unbeeinflusst von der Gesellschaft. Das Recht der Gesellschaft, das Mandat mit der Bank im Einklang mit den zu beachtenden rechtlichen Vorgaben vorzeitig zu beenden und/oder den Auftrag auf eine oder mehrere andere Banken zu übertragen, bleibt unberührt.

Der Aktienrückkauf kann nach Maßgabe der zu beachtenden rechtlichen Vorgaben jederzeit ausgesetzt, unterbrochen und gegebenenfalls wiederaufgenommen werden.

Der Rückkauf erfolgt ausschließlich im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg nach Maßgabe der durch die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Juni 2024 erteilten Ermächtigung. Der Kaufpreis je zurückgekaufte Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf danach den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse, die für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag des jeweiligen, über die Börse geschlossenen Erwerbsgeschäfts ermittelt wurden, um nicht mehr als 10% über- bzw. unterschreiten.

Darüber hinaus ist das Institut verpflichtet, den Rückkauf entsprechend den Vorgaben des Art. 3 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 („DelVO“) durchzuführen. Entsprechend Art. 3 Abs. 2 DelVO darf insbesondere kein Kaufpreis gezahlt werden, der über dem des letzten unabhängig getätigten Abschlusses bzw. über dem des höchsten unabhängigen Angebots zum Zeitpunkt des Kaufs liegt. Maßgeblich ist insoweit der höhere der beiden Werte. Entsprechend Art. 3 Abs. 3 DelVO dürfen an einem Handelstag zudem nicht mehr als 25% des durchschnittlichen täglichen Aktienumsatzes auf dem angesprochenen Handelsplatz erworben werden. Der durchschnittliche tägliche Aktienumsatz entspricht dem Durchschnitt der täglichen Handelsvolumina der 20 Handelstage vor dem konkreten Kauftermin.

Die in Durchführung des Aktienrückkaufprogramms geschlossenen Transaktionen werden in einer den Anforderungen des Art. 2 Abs. 3 DelVO entsprechenden Weise in detaillierter sowie in aggregierter Form spätestens am Ende des siebten Handelstages nach Ausführung bekannt gegeben. Ferner wird die CENTROTEC SE die Geschäfte auf ihrer Website unter

https://www.centrotec.com/ir/

veröffentlichen und dafür sorgen, dass die Informationen ab dem Tag der Bekanntgabe mindestens fünf Jahre öffentlich zugänglich bleiben.

Brilon, den 2. Dezember 2024

CENTROTEC SE
Der Verwaltungsrat

ADNOC International Germany Holding AG: Übernahmeangebot für Covestro von ADNOC International, jetzt XRG, erfolgreich: Annahmequote von rund 70%

Marktmitteilung

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, BEKANNTGABE ODER VERTEILUNG (WEDER GANZ NOCH TEILWEISE) IN, NACH ODER AUS EINER ANDEREN JURISDIKTION, WO DIES GEGEN DIE GESETZE DIESER JURISDIKTION VERSTOSSEN WÜRDE

- ADNOC International, jetzt XRG, wird mit rund 70 % zukünftig neuer Mehrheitsaktionär der Covestro AG, vorbehaltlich ausstehender behördlicher Freigaben.

- Weitere Annahmefrist beginnt am 3. Dezember 2024 und ermöglicht Aktionären die Annahme des Angebots bis zum 16. Dezember 2024.

- Transaktion ist ein weiterer wichtiger Meilenstein in der Wachstumsstrategie von XRG (vormals ADNOC International).

Abu Dhabi, VAE | Frankfurt, Deutschland – 2. Dezember 2024: Die ADNOC International Germany Holding AG (die „Bieterin“), eine hundertprozentige indirekte Tochtergesellschaft der XRG P.J.S.C. (vormals ADNOC International Limited, zusammen mit der Bieterin und anderen Unternehmen der ADNOC-Gruppe „XRG“), gab heute bekannt, dass die in seinem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) an alle Aktionäre der Covestro AG („Covestro“ oder das „Unternehmen“) festgelegte Mindestannahmeschwelle von 50% plus eine Aktie bis zum Ende der Annahmefrist am 27. November 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) überschritten wurde. Die Summe der während der Annahmefrist angedienten Aktien und der von XRG erworbenen Aktien beläuft sich auf c. 69,94% aller ausstehenden Aktien von Covestro.

Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, können das Angebot noch während der weiteren Annahmefrist annehmen, welche bis zum 16. Dezember 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) läuft. Dies ist die letzte Frist, in der Covestro-Aktionäre noch von dem Übernahmeangebot profitieren und dieses annehmen können. Die Bieterin beabsichtigt, die finale Annahmequote nach Ablauf der zusätzlichen Annahmefrist am 19. Dezember 2024 bekanntzugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro haben in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme, die am 7. November 2024 veröffentlicht wurde, den Aktionären empfohlen, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Als neuer, zukünftiger Mehrheitsaktionär der Covestro AG ist XRG auf dem Weg, eines der fünf größten Chemieunternehmen weltweit zu werden, und markiert damit einen wesentlichen Meilenstein in seiner internationalen Wachstumsstrategie.

Der Vollzug des Übernahmeangebots bedarf weiterhin regulatorischer Freigaben, einschließlich fusionskontrollrechtlicher Freigaben, außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben sowie der Freigabe nach der EU-Drittstaatensubventionsverordnung, die in der Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) festgelegt sind. XRG konzentriert sich nun voll auf die Erfüllung dieser verbleibenden Bedingungen, wobei der Abschluss der Transaktion für das zweite Halbjahr 2025 erwartet wird.

Nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots hat der Vorstand von Covestro zugestimmt, vorbehaltlich seiner gesellschaftlichen Pflichten, ein Delisting von Covestro und/oder einen Squeeze-out zu unterstützen, falls XRG die Umsetzung solcher Maßnahmen beabsichtigt. Die Bieterin hat sich gegenüber Covestro verpflichtet, während der Laufzeit der Investitionsvereinbarung, die am 31. Dezember 2028 endet, keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot (in deutscher und englischer Sprache) sind unter www.covestro-offer.com verfügbar.

BayWa AG: Sanierungsgutachter bestätigt in zweitem Gutachtenentwurf Sanierungsfähigkeit auf Basis des konkretisierten Transformationskonzepts

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der von der BayWa AG im Juli 2024 beauftragte Sanierungsgutachter bestätigt in seinem vorgelegten zweiten Entwurf des Sanierungsgutachtens die Sanierungsfähigkeit der BayWa AG auf Basis eines nunmehr vorliegenden, konkretisierten Transformationskonzepts der BayWa AG.

Das Transformationskonzept sieht eine organisatorische Verschlankung und zahlreiche operative Einsparungsmaßnahmen sowie die Veräußerung von bestimmten wesentlichen, insbesondere internationalen Beteiligungen unter grundsätzlicher Fortführung der vier Kerngeschäftsbereiche Agrar, Baustoffe, Energie und Technik vor. Das Sanierungsgutachten geht zudem davon aus, dass zur Stärkung der Liquidität im kommenden Jahr eine Bezugsrechts-Kapitalerhöhung durchgeführt wird.

Die durch die vorgeschlagenen Maßnahmen freiwerdenden bzw. zufließenden Mittel sollen zur Stärkung der Liquidität für den operativen Geschäftsbetrieb und zur Rückführung von Finanzverbindlichkeiten verwendet werden. Der Gutachtenentwurf geht davon aus, dass nach der Transformationsphase, die bis 31.12.2027 laufen soll, eine erheblich verbesserte Eigenkapitalquote vorliegen wird und marktübliche Erträge erwirtschaftet werden.

Die Verhandlungen mit den Finanzierungspartnern und weiteren wesentlichen Stakeholdern verlaufen weiterhin konstruktiv. Der Vorstand geht davon aus, dass es gelingen wird, auf der Grundlage des vorliegenden zweiten Gutachtenentwurfs eine abschließende kommerzielle Einigung mit den Finanzierungspartnern und weiteren wesentlichen Stakeholdern über die vertragliche Dokumentation der Sanierungslösung sowie die langfristige Neuordnung der Finanzierung bis Ende 2027 zu erzielen.

Die Ausfertigung des finalen Sanierungsgutachtens und der Abschluss der Rekapitalisierung ist bis spätestens Anfang Q2/2025 geplant.

Your Family Entertainment AG: Vorzeitige Beendigung der Kapitalerhöhung; neue Kapitalerhöhung geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, den 29. November 2024

Der Vorstand der Your Family Entertainment AG teilt mit, dass im Rahmen der geplanten Kapitalerhöhung in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (siehe ad hoc-Mitteilung vom 01.02.2024) ein Investor, die Ascent Capital, LLC, gewonnen werden konnte. Die Ascent Capital, LLC, hat zugesagt, in dieser Höhe neue Aktien der Your Family Entertainment AG über ihre Gesellschaft Spirit of the Game, a Series of Ascent Productions LP, vollständig zu zeichnen.

Die Durchführung dieser zunächst geplanten Kapitalerhöhung war bis spätestens zum 30. November 2024 zeitlich befristet. Aus technischen Gründen kann der neue Investor dieses Datum allerdings nicht einhalten. Daher hat der Vorstand heute beschlossen, die derzeitige Kapitalerhöhung am heutigen Tag vorzeitig ohne Zeichnungen zu beenden. Zugleich plant der Vorstand, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, die Durchführung einer neuen Kapitalerhöhung in gleicher Höhe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie erneut unter teilweiser Ausnutzung des durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Juni 2022 geschaffenen Genehmigten Kapitals 2022, um ausschließlich Ascent Capital bzw. deren Gesellschaft Spirit of the Game, a Series of Ascent Productions LP den Einstieg zu ermöglichen. Die Durchführung dieser neuen geplanten Kapitalerhöhung soll innerhalb der nächsten vier Monate erfolgen.

Die aufgenommenen Mittel aus dieser neuen Kapitalmaßnahme sollen zur Förderung von Innovationen in den Bereichen künstliche Intelligenz (KI), der Erweiterung der digitalen Plattformen (Streaming/Video-on-Demand) sowie für mögliche M&A-Transaktionen verwendet werden. Dies steht im Einklang mit der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft, ihre Stellung als führendes Unternehmen im Bereich Kinder- und Familienunterhaltung weiter auszubauen.

Your Family Entertainment AG
Der Vorstand

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der MedNation AG veröffentlicht

Die Angebotsunterlage zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Bieter an die Aktionäre der MedNation AG, Bonn, zum Erwerb sämtlicher, nicht unmittelbar von den Bietern gehaltener, auf den Inhaber lautender Stückaktien der MedNation AG, Bonn (ISIN DE0005653604) wird ab dem 29. November 2024 bei der BankM AG, geschäftsansässig Baseler Straße 10, 60329 Frankfurt am Main, als Abwicklungsstelle (Anfragen per Telefax +49 69 7191838 50 oder E-Mail BankMCapitalMarkets@bankm.de) zur kostenlosen Ausgabe (Versand) bereitgehalten. Darüber hinaus steht die Angebotsunterlage ab dem 29. November 2024 im Internet unter https://www.mednation.de/investor-relations/delisting in deutscher Sprache zur Verfügung.

STEMMER IMAGING AG: Annahmefrist für öffentliches Delisting-Erwerbsangebot von MiddleGround Capital für STEMMER IMAGING AG beginnt

Corporate News

Puchheim, 29. November 2024 – Die Hauptaktionärin der STEMMER IMAGING AG, die Ventrifossa BidCo AG („Bieterin“), eine Holdinggesellschaft, die von MiddleGround Capital kontrolliert wird, hat heute die Angebotsunterlage für das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre der STEMMER IMAGING AG (ISIN DE000A2G9MZ9 / WKN A2G9MZ) zum Erwerb der ausstehenden Aktien, die nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, veröffentlicht. Zuvor hatte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet.

Die Annahmefrist beginnt heute und endet am 27. Dezember 2024 um 24:00 Uhr (MEZ). Beide Unternehmen hatten am 6. November 2024 eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Die Bieterin hält derzeit rund 83,5 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der STEMMER IMAGING.

Der Angebotspreis beträgt 48,00 Euro je Aktie und liegt über dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der STEMMER IMAGING-Aktie während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots am 6. November 2024. Ferner enthält der Angebotspreis des Delisting-Erwerbsangebots eine Prämie von ca. 52 % auf den Schlusskurs der STEMMER IMAGING AG-Aktie am 19. Juli 2024, dem letzten von dem vorangegangenen Übernahmeangebot der Bieterin unbeeinflussten Handelstag der STEMMER IMAGING AG-Aktie.

Der Vorstand von STEMMER IMAGING AG hat sich im Rahmen der Delisting-Vereinbarung – vorbehaltlich der gesetzlichen Verpflichtungen – verpflichtet, das Delisting zu unterstützen und während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung sämtlicher STEMMER IMAGING-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen werden Vorstand und Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG während der Annahmefrist eine gemeinsame begründete Stellungnahme zu dem Delisting-Erwerbsangebot veröffentlichen.

Mit der Beendigung der Börsennotierung wird der Handel der STEMMER IMAGING-Aktien im regulierten Markt eingestellt. Dies kann zu einer sehr begrenzten Liquidität und Verfügbarkeit von Marktpreisen für die Aktien der STEMMER IMAGING AG führen. Die Aktionärinnen und Aktionäre haben daher die Möglichkeit, ihre Aktien vor Beendigung der Börsennotierung im regulierten Markt im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots zu verkaufen. Mit der Beendigung der Börsennotierung im regulierten Markt werden zudem einige der umfangreichen finanziellen Berichtspflichten und Kapitalmarktveröffentlichungspflichten von STEMMER IMAGING enden.

Das Delisting-Erwerbsangebot ist an keine Bedingungen geknüpft. Die Beendigung der Zulassung der Aktien der STEMMER IMAGING zum Handel im regulierten Markt wird voraussichtlich Ende Dezember 2024 wirksam werden. Die Angebotsunterlage und eine unverbindliche englische Übersetzung sind zusammen mit weiteren Informationen zum Angebot unter www.project-oculus.de verfügbar.

Wichtiger Hinweis

Diese Pressemitteilung stellt keine Stellungnahme von Vorstand oder Aufsichtsrat zu dem Delisting-Erwerbsangebot dar. Alleinverbindlich für das Delisting-Erwerbsangebot selbst ist die Angebotsunterlage der Bieterin.

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG: Vorläufiger Insolvenzverwalter legt Gutachten vor und empfiehlt Eröffnung des Insolvenzverfahrens

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 28. November 2024 – Der vorläufige Insolvenzverwalter der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG („PREOS“, ISIN DE000A2LQ850) hat die Gesellschaft darüber informiert, dass er dem Amtsgericht Leipzig – Insolvenzgericht – heute ein Gutachten vorlegen wird, in dem er die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der PREOS empfiehlt. Es wird mit einer entsprechenden Verfahrenseröffnung gerechnet.

Auf Basis der bisherigen Prüfungen des vorläufigen Insolvenzverwalters ist eine Insolvenzquote von unter 1 % zu erwarten. Es ist nicht auszuschließen, dass der Insolvenzverwalter alsbald nach Insolvenzeröffnung die Masseunzulänglichkeit anzeigen muss.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• A-HEAT Allied Heat Exchange Technology AG: Rechtsformwechsel, ao. Hauptversammlung am 18. Dezember 2024

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, Eintragung am 25. Oktober 2024 in das Handelsregister der Gesellschaft (Fristende: 27. Januar 2025)
  

• ALBA SE: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 7,94 je ALBA-Aktie

• Albis Leasing AG: Übernahmeangebot

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)

• APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting angekündigt
  

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Eintragung am 19. September 2024 (Fristende am 19. Dezember 2024)
  

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024, Eintragung am 7. Oktober 2024 (Fristende: 7. Januar 2025)
  

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Eintragung am 30. August 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024) 

• Covestro AG: Übernahmeangebot von Adnoc zu EUR 62,- je Covestro-Aktie

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, Eintragung im Handelsregister am 13. November 2024 (Fristende am 13. Februar 2025)
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12. September 2024 (Fristende am 12. Dezember 2024)
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A. 

• home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern) zu EUR 7,46 pro home24-Aktie, Hauptversammlung am 13. Dezember 2024

• Instapro II AG (Die börsennotierte MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch.): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende: 28. November 2024)

• infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

• Klassik Radio AG: Downlisting-Erwerbsangebot

• Linus Digital Finance AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Eintragung am 8. Oktober 2024 (Fristende am 8. Januar 2025)

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024

• MedNation AG (früher: Eifelhöhen-Klinik AG): Delisting-Erwerbsangebot

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Oktober 2024 (Fristende: 15. Januar 2025)
  

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• Nexus AG: Übernahmeangebot durch TA, Investorenvereinbarung
  

• niiio finance group AG: Delisting

• Philomaxcap AG: Pflichtangebot

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, ao. Hauptversammlung am 14. Oktober 2024, Eintragung für den 3. Dezember 2024 erwartet

• Salzgitter AG: mögliches Übernahmeangebot durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft

• SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• Splendid Medien AG: Delisting-Übernahmeangebot

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  

• SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot

• SYNLAB AG: Squeeze-out zugunsten der Ephios Bidco GmbH (Cinven u.a.) angekündigt

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen, Eintragung und damit Wirksamwerden am 1. Oktober 2024 (Fristende am 2. Januar 2025)

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de