Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION AG: Gerichtlicher Gutachter kommt auf EUR 13,29 je Medion-Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MEDION AG (als beherrschten Unternehmen) und der zum chinesischen Lenovo-Konzern gehörenden Lenovo Germany Holding GmbH, Berlin, hat der mit Beschluss vom 22. Oktober 2014 gerichtlich bestellte Sachverständige nunmehr sein Gutachten vorgelegt. Herr Dr. Lars Franken, Wirtschaftsprüfer bei der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, kommt in dem auf den 8. Dezember 2016 datierten Gutachten auf einen etwas höheren Barabfindungsbetrag als von der Antragsgegnerin angeboten. Er ermittelt einen Unternehmenswert auf Basis des Ertragswertverfahrens in Höhe von EUR 593,9 Mio., entsprechend EUR 13,29 je MEDION-Aktie. Die Hauptaktionärin hatte eine Abfindung in Höhe von EUR 13,- je Medion-Stückaktie und einen Ausgleich in Höhe von EUR 0,82 brutto je Stückaktie angeboten. Nach Ansicht des Sachverständigen sind EUR 0,84 brutto bzw. EUR 0,71 netto (nach Abzug der Körperschaftssteuern inkl. Solidaritätszuschlag) als Ausgleichszahlung angemessen.

Die Beteiligten können innerhalb von sechs Wochen zu dem Gutachten Stellung nehmen.

Landgericht Dortmund, Az. 20 O 4/12 (AktE)
Vogel u.a. ./. Lenovo Germany Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Jutta Lommatzsch, Peters Rechtsanwälte
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lenovo Germany Holding GmbH: Rechtsanwälte Latham, & Watkins LLP, 60323 Frankfurt am Main

Generalversammlung lehnt Ausschüttung einer Dividende an Aktionäre der Highlight Communications AG ab

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR vom 30. Dezember 2016

Die Generalversammlung der Highlight Communications AG hat heute den Vorschlag des Verwaltungsrats, eine Dividende ohne Verrechnungssteuerabzug von CHF 0.20 pro dividenden-berechtigter Inhaberaktie zu je CHF 1.00 Nennwert auszuschütten, abgelehnt. Damit wird für das Geschäftsjahr 2015 keine Dividende an die Aktionäre der Highlight Communications AG ausgeschüttet.

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2016 veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2016 von SpruchZ

KUKA Aktiengesellschaft: Verkauf des Systems US-Aerospace-Bereichs

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die KUKA Aerospace Holdings LLC hat mit heutiger Zustimmung des Aufsichtsrats der KUKA Aktiengesellschaft ihren in einer Tochtergesellschaft gebündelten Systems US-Aerospace-Bereich an das USamerikanische Unternehmen Advanced Integration Technology, Inc., verkauft. Der Verkauf des US-Aerospace-Bereichs ist vor dem Hintergrund des Übernahmeangebots der MECCA International (BVI) Limited, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Midea Group Co., Ltd., vom 16. Juni 2016 zu sehen. Für den Vollzug des Übernahmeangebots müssen die Freigaben durch die USamerikanischen Behörden CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) und DDTC (Directorate of Defense Trade Controls) vorliegen. Hierfür ist die Veräußerung des Systems US-Aerospace-Bereichs eine wichtige Voraussetzung. 

Augsburg, 15. Dezember 2016 

KUKA Aktiengesellschaft 

Der Vorstand 

KUKA Aktiengesellschaft: US-Behörden geben Übernahme von KUKA durch Midea frei

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 MAR 

Die US-amerikanischen Behörden CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) und DDTC (Directorate of Defense Trade Controls) haben am 29. Dezember 2016 die Übernahme der KUKA Aktiengesellschaft durch MECCA International (BVI) Limited, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Midea Group Co., Ltd., freigegeben. Damit sind alle Vollzugsbedingungen für das Übernahmeangebot vom 16. Juni 2016 erfüllt. Die Abwicklung des Übernahmeangebots kann für die erste Januarhälfte 2017 erwartet werden.

Augsburg, 30. Dezember 2016

KUKA Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft: Entscheidungsverkündung am 8. Februar 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft (Verschmelzung auf die TKH Technologie Deutschland AG) hatte das Landgericht München I die Sache am 7. April 2016 und am 12. August 2016 verhandelt. Dabei wurden die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau WP Susann Ihlau und Herr WP Hendrik Duscha von der Mazars GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, angehört.

Der zunächst für den 30. Dezember 2016 angesetzte Verkündungstermin wurde nunmehr auf Mittwoch, den 8. Februar 2017, 9:00 Uhr, verschoben.

Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 31,15 je Augusta Technologie-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-abfindung-der.html.

LG München I, Az. 5 HK 7347/15
Bäßler, F. u.a. ./. TKH Technologie Deutschland AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TKH Technologie Deutschland AG: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Sachstand des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass eine weitere verfahrensleitende Verfügung frühestens Ende November 2017 erfolgen werde. Der Referatsrichter werde Ende September 2017 ausscheiden. Zunächst müsste eine "Vielzahl anhängiger älterer Spruchverfahren" erledigt werden.

Der Antragsgegnerin wurde eine Frist zur Stellungnahme bis zum 31. Mai 2017 gesetzt.

Die dem Unternehmer Ludwig Merckle gehörende Antragsgegnerin LuMe Vermögensverwaltung GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 55,13 je Kässbohrer-Aktie angeboten, siehe die Bekanntmachung des Squeeze-out: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html. Kässbohrer ist vor allem als Pistenbully-Hersteller bekannt. Das Unternehmen beschäftigt weltweit rund 500 Mitarbeiter, davon 300 am Stammsitz in Laupheim (Kreis Biberach).

LG Stuttgart, Az. 31 O 138/15 KfH SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. LuMe Vermögensverwaltung GmbH
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart 
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Sachstand des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Jetter AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Jetter AG mitgeteilt, dass eine weitere verfahrenleitende Verfügung frühestens Ende November 2017 erfolgen werde. Der Referatsrichter werde Ende September 2017 ausscheiden. Zunächst müsste eine "Vielzahl anhängiger älterer Spruchverfahren" erledigt werden.

Der Antragsgegnerin wurde eine Frist zur Stellungnahme bis zum 31. Mai 2017 gesetzt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 130/15 KfH SpruchG
Scherzer & Co. Aktiengesellschaft u.a. ./. Bucher Beteiligungsverwaltung AG
43 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt. Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bucher Beteiligungsverwaltung AG:
Rechtsanwälte Menold Bezler Partnerschaft mbB

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Schwarz Pharma AG beendet: Auch das OLG Düsseldorf lehnt Erhöhung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 8. Juli 2009 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Schwarz Pharma AG, Monheim, hatte das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 28. November 2013 eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin, der UCB GmbH, angebotenen Barabfindungsbetrags abgelehnt. Die Hauptaktionärin hatte EUR 111,44 je Aktie angeboten, etwas mehr als zu dem 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (EUR 104,60 je Aktie).

Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 12. Dezember 2016 zurückgewiesen. Das Verfahren ist damit abgeschlossen.

Das OLG verweist in seiner Begründung im Wesentlichen auf die Ausführungen des Landgerichts (siehe hierzu http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/12/squeeze-out-shwarz-pharma-ag-lg.html). Für die Barabfindung beim Squeeze-out sei auch nicht der Barwert der Ausgleichszahlungen nach dem 2007 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag maßgeblich. Auch angesichts des Beschlusses des BGH vom 12. Januar 2016 (Az. II ZB 25/14, AG 2016, 359 ff.) halte das OLG an seiner bisherigen Rechtsprechung fest, dass sich die Höhe der Barabfindung regelmäßig nicht auf der Basis des Barwerts des Ausgleichs aus dem früheren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag berechne. Vielmehr bilde auch in diesem Fall der Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Squeeze-out-Beschlusses die Grundlage der Barabfindung. Dies gelte auch dann, wenn die kapitalisierte Ausgleichszahlung zu einem höheren Wert führen würde (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15. November 2016, Az.- I-26 W 2/16 (AktE) und weitere Entscheidungen).

LG Düsseldorf, Beschluss vom 28. November 2013, Az. 33 O 175/09 AktE
84 Antragsteller, davon 7 Beschwerdeführer
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UCB GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out, HV-Beschluss am 29. Dezember 2016
• Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016)
• Bremer Straßenbahn AG (Squeeze-out angekündigt)
• Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
• DO Deutsche Office AG: Formwechsel in GmbH & Co. KG, Eintragung am 9. Dezember 2016 (Widerspruch auf der Hauptversammlung erforderlich)
• DVB Bank AG (Squeeze-out angekündigt)
• IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out, HV-Beschluss am 2. Dezember 2016)
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (Squeeze-out angekündigt)
• Medisana AG (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016) 
• MWG-Biotech AG (Squeeze-out, HV-Beschluss am 13. Dezember 2016)
• PETROTEC AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Verallia Deutschland AG (bisher: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nunmehr am 1. Dezember 2016 eingetragen und bekannt gemacht
• WESTGRUND Aktiengesellschaft (Squeeze-out)

 (Angaben ohne Gewähr)

PNE WIND AG: PNE WIND AG hat Verkauf des Windpark-Portfolios erfolgreich abgeschlossen

Pressemitteilung

- PNE WIND bleibt zu 20 Prozent an den Windparks beteiligt

- Hohe Liquidität für zukunftsweisende Investitionen

Cuxhaven, 29. Dezember 2016 - Die PNE WIND AG hat den größten Windparkverkauf der Unternehmensgeschichte erfolgreich abgeschlossen und den Kaufpreis von rund 103 Mio. Euro erhalten. Nachdem das Bundeskartellamt eine Freigabe für den Verkauf von 80 Prozent der Gesellschaftsanteile des 142 MW Windpark-Portfolios an eine Tochtergesellschaft der AREF II Renewables Investment Holding S.à r.l erteilt hatte, konnte die Abwicklung vollzogen werden. Bei dem Käufer handelt es sich um eine Gesellschaft des Energie- und Infrastrukturfonds Allianz Renewable Energy Fund II, der von Allianz Global Investors GmbH (AllianzGI) verwaltet wird.

Damit konnte die PNE WIND AG erneut Windenergieprojekte für einen dreistelligen Millionenbetrag an einen international renommierten Käufer veräußern, wie schon beim Verkauf von Offshore-Projekten an DONG Energy und beim Verkauf der britischen Projektpipeline an Brookfield.
Markus Lesser, Vorstandsvorsitzender der PNE WIND AG: "Mit AllianzGI haben wir einen verlässlichen und langfristigen Partner für das Windpark- Portfolio. Das freut uns, denn es zeigt Vertrauen in die Qualität unserer Windparks und das Betriebsmanagement. Durch den Verkauf verfügt PNE WIND jetzt über eine hohe Liquidität, die Grundlage für weitere Projekte und zukunftsweisende Investitionen sein wird. Außerdem konnten wir die Segmente Stromerzeugung und Dienstleistungen für Windparks durch das Portfolio deutlich stärken."

Der Windenergie-Spezialist PNE WIND AG hält nach dem Verkauf weiterhin 20 Prozent des Portfolios und bleibt langfristig als Dienstleister für das Betriebsmanagement der Windparks tätig.
In den Aufbau des Windpark-Portfolios hatte PNE WIND seit dem Jahr 2014 investiert. Fertiggestellte Windparks wurden sukzessive in dieser Gesellschaft gebündelt. In einem der veräußerten Windparks befinden sich noch zwei Windenergieanlagen mit einer Nennleistung von zusammen 6 MW in Bau. Ein zusätzlicher Windpark mit rund 10 MW durchläuft das Genehmigungsverfahren und soll später in das Portfolio integriert werden. In den Windparks des verkauften Portfolios wird umweltfreundlicher Strom erzeugt, der den durchschnittlichen Jahresbedarf von rund 125.000 Haushalten abdeckt.

Über die PNE WIND-Gruppe

Die PNE WIND-Gruppe mit ihren Marken PNE WIND und WKN ist ein führender deutscher Windpark-Projektierer. Mit rund 360 Mitarbeitern bietet die PNE WIND-Gruppe seit über 25 Jahren die gesamte Wertschöpfungskette von Entwicklung, Projektierung, Realisierung, Finanzierung, Betrieb, Vertrieb und Repowering von Windparks im In- und Ausland an Land aus einer Hand an. Nach Übergabe der fertiggestellten Anlagen an die Betreiber zählt zudem das technische und kaufmännische Betriebsmanagement einschließlich der regelmäßigen Wartung zum Leistungsspektrum der PNE WIND-Gruppe. Auf See werden Offshore-Windkraftwerke bis zur Baureife entwickelt und Dienstleistungen bis zum Betrieb der Anlagen durchgeführt. Neben der Geschäftstätigkeit im etablierten deutschen Heimatmarkt ist die PNE WIND- Gruppe international positioniert, um von dem enormen Wachstumspotenzial des globalen Windenergiemarktes zu profitieren, und expandiert in dynamischen Wachstumsmärkten.

ADLER Real Estate AG: Ankündigung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft (Squeeze-Out)

Ad-hoc Mitteilung nach Art. 17 der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, (ISIN: DE0005008007) gibt bekannt, dass der Vorstand der Gesellschaft am heutigen Tage mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen hat, dass die Gesellschaft als Hauptaktionärin der WESTGRUND Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin einen aktienrechtlichen Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft nach §§ 327a ff. AktG durchführt. Dazu hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft heute gegenüber der WESTGRUND Aktiengesellschaft angekündigt, dass sie ein formales Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die WESTGRUND Aktiengesellschaft richten wird, dass die Hauptversammlung der WESTGRUND Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (Squeeze-Out).

Ebenfalls am heutigen Tage hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft einen Aktienkaufvertrag mit einem Aktionär der WESTGRUND Aktiengesellschaft über den Erwerb eines Aktienpakets zur Erreichung eines Anteils von mehr als 95 % des Grundkapitals der WESTGRUND Aktiengesellschaft abgeschlossen, wodurch die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Hauptaktionärin der WESTGRUND Aktiengesellschaft i.S.v. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG wird.

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin

Berlin, den 29. Dezember 2016
Der Vorstand

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Ankündigung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft (Squeeze-Out) durch die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Ad-hoc Mitteilung nach Art. 17 der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Die WESTGRUND Aktiengesellschaft, Berlin, (ISIN: DE000A0HN4T3) gibt bekannt, dass die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, heute gegenüber der WESTGRUND Aktiengesellschaft angekündigt hat, dass sie ein formales Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die WESTGRUND Aktiengesellschaft richten wird, dass die Hauptversammlung der WESTGRUND Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (Squeeze-Out).

In diesem Zusammenhang hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft der WESTGRUND Aktiengesellschaft ebenfalls mitgeteilt und nachgewiesen, dass sie am heutigen Tage einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb eines Aktienpakets zur Erreichung eines Anteils von mehr als 95% des Grundkapitals der WESTGRUND Aktiengesellschaft abgeschlossen hat, wodurch die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Hauptaktionärin der WESTGRUND Aktiengesellschaft i.S.v. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG wird.

WESTGRUND Aktiengesellschaft, Berlin

Berlin, den 29. Dezember 2016 

Der Vorstand

Sachstand in den AXA-Spruchverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Köln hat den Beteiligten in den Spruchverfahren

• Az. 82 O 130/07 - SdK u.a. ./. AXA S.A. (Squeeze-out bei der Kölnischen Verwaltungs-AG für Versicherungswerte - KVAG)
• Az. 82 O 135/07 - Obert u.a. ./. AXA S.A. (Squeeze-out bei der AXA Konzern Aktiengesellschaft)
• Az. 82 O 137/07 - Laudick u.a. ./. AXA Konzern AG (Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft)

auf Antrag der jeweiligen Antragsgegnerin die Frist zur Stellungnahme zu den mehrere tausend Seiten umfassenden gerichtlichen Gutachten von Niethammer, Posewang & Partner (NPP) bis 28. Februar 2017 verlängert. Entscheidungen in den genannten Verfahren dürften daher erst frühestens in der zweiten Jahreshälfte 2017 ergehen.

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern Aktiengesellschaft kommt NPP zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie). Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie.

Die KVAG war zum Zeitpunkt des Squeeze-outs mit 25,63% an der AXA Konzern AG beteiligt. Diese Beteiligung an der AXA Konzern AG stellte den wesentlichen Vermögensgegenstand der KVAG dar.

HIRSCH Servo AG zeigt der Wiener Börse AG die Zurückziehung der Aktien vom geregelten Freiverkehr an

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR vom 23. Dezember 2016

Die HIRSCH Servo AG zeigt der Wiener Börse AG heute die Zurückziehung der Aktien (ISIN AT0000849757) vom geregelten Freiverkehr der Wiener Börse an und ersucht die Wiener Börse AG, den letzten Handelstag im geregelten Freiverkehr der Wiener Börse unter Beachtung der Monatsfrist des § 83 Abs 4 BörseG mit 31.1.2017 festzusetzen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG: Entscheidungsverkündung am 28. April 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG hat das Landgericht München I am 8. Dezember 2016 die Sache mündlich verhandelt. Dabei wurde der gerichtlich bestellte Sachverständige, WP/StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zu seinem Gutachten angehört (siehe hierzu http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/12/verhandlungstermin-im-squeeze-out.html).

Der Sachverständige soll bis zum 31. Januar 2017 noch eine ergänzende Stellungnahme bei Gericht einreichen. Dabei soll er u.a. Alternativberechnungen mit folgenden Zinssätzen vornehmen: Basiszinssatz 3,0% vor Steuern, Marktrisikoprämie 4,5% und 5,0% jeweils nach Steuern, Wachstumsabschlag 1,5% und Betafaktor entsprechend dem Sachverständigengutachten (0,98).

Termin zur Verkündung einer Entscheidung wurde auf Freitag, den 28. April 2017, 9:00 Uhr, bestimmt.

LG München I, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Agrar Invest Romania AG (Verschmelzung, eingetragen am 28. September 2016, Bekanntmachung am 29. September 2016)
• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out, HV am 29. Dezember 2016
• Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016)
• Bremer Straßenbahn AG (Squeeze-out angekündigt)
• Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
• DO Deutsche Office AG: Formwechsel in GmbH & Co. KG, Eintragung am 9. Dezember 2016 (Widerspruch auf der Hauptversammlung erforderlich)
• DVB Bank AG (Squeeze-out angekündigt)
• IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out, HV am 2. Dezember 2016)
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (Squeeze-out angekündigt)
• MWG-Biotech AG (Squeeze-out, HV am 13. Dezember 2016)
• PETROTEC AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Verallia Deutschland AG (bisher: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nunmehr am 1. Dezember 2016 eingetragen und bekannt gemacht

 (Angaben ohne Gewähr)

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F24 AG: Vertragsabschluss zum Erwerb der Aktienmehrheit durch Finanzinvestor A. II Holding AG; Konkretisierung des geplanten Erwerbsangebots

München, Deutschland, 19. Dezember 2016. Der Vorstand der F24 AG (WKN: A12UK2) gibt bekannt, dass die Gründer und Hauptaktionäre der Gesellschaft, Ralf Meister und Christian Götz, die zusammen ca. 74% der Aktien der F24 AG halten, die Verträge zur Veräußerung ihrer Anteile an die A. II Holding AG unterzeichnet haben (vgl. Adhoc-Mitteilung der F24 AG vom 13. Dezember 2016). Gleichzeitig wird sich der gesamte Vorstand der F24 AG signifikant an der Erwerberstruktur beteiligen. Der Vollzug der Verträge ist von der Erfüllung bestimmter Bedingungen abhängig und erfolgt voraussichtlich im Februar 2017.

Die A. II Holding AG ist eine Gesellschaft der Armira Gruppe. Armira ist eine unternehmerisch geführte Industrieholding mit Sitz in München, die sich an mittelständischen Unternehmen im deutschsprachigen Raum beteiligt. Die A.II Holding AG, die sich insgesamt bereits 75,2% der Aktien an der F24 gesichert hat, plant nach Kenntnis des Vorstands der F24 AG, den übrigen Aktionären der F24 AG im Januar 2017 ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zu unterbreiten. Der Angebotspreis soll 20,00 Euro in bar je F24 Aktie betragen. Die Angebotsfrist soll voraussichtlich vom 9. bis 31. Januar 2017 laufen.

Über die F24:

Die F24 Gruppe ist der Anbieter für hochsichere Messaging-, Alarmierungs- und Krisenmanagementlösungen aus der Cloud. Mittlere und große Unternehmen sowie öffentliche Organisationen weltweit nutzen im Ernstfall die Services FACT24 und Sikado vom Ausbruch der Krise über die erfolgreiche Bewältigung bis hin zur Nachbereitung. Der Service eCall bietet hochvolumige Informationsverteilung auch außerhalb kritischer Ereignisse, bestens integriert in die Geschäftsprozesse der Kunden. Die Tochtergesellschaft TrustCase GmbH bereichert das Service-Portfolio um eine hochsichere, mobile Messaging- und Kollaborationslösung.

Die F24 AG nimmt mit den Tochtergesellschaften in der Schweiz, Spanien, Großbritannien und Frankreich eine führende Stellung in ihrem Markt ein. Über alle Geschäftsbereiche hinweg bestehen weltweit über 1.450 Kundenaufträge. Mehr als 50% der DAX30 Unternehmen und 10% der Europe Top 500 zählen bereits zu den Kunden. Die Kunden stammen aus den Bereichen Energie & Industrie, Gesundheit & Pharma, Verkehr & Logistik, Handel, Banken & Versicherungen, IT & Telekommunikation sowie öffentlichen Organisationen.

F24 AG: Verhandlungen mit Finanzinvestoren über den Erwerb der Aktienmehrheit und geplantes Erwerbsangebot

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

München, Deutschland, 13. Dezember 2016. Der Vorstand der F24 AG (WKN: A12UK2) gibt bekannt, dass die Gründer und Hauptaktionäre der Gesellschaft, Herr Ralf Meister und Herr Christian Götz, die zusammen ca. 74% der Aktien der F24 AG halten, sich derzeit in fortgeschrittenen Verhandlungen mit Finanzinvestoren über Verkauf sämtlicher von ihnen gehaltener Aktien an der F24 AG sowie einer signifikanten Rückbeteiligung an der Erwerbergesellschaft befinden. Die F24 AG geht davon aus, dass die finale Auswahl des Finanzinvestors wie auch der Vertragsschluss über den Verkauf der Aktien innerhalb der nächsten Tage erfolgen werden. Der Vollzug des Kaufvertrages wird nach Kenntnis des Vorstands der F24 AG unter üblichen Vollzugsbedingungen stehen.

Zugleich geht der Vorstand der F24 AG davon aus, dass der Käufer der Aktienpakete von Herrn Meister und Herrn Götz in einem Zeitraum von wenigen Wochen nach dem Vertragsschluss ein Erwerbsangebot an alle übrigen Aktionäre der F24 AG zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien veröffentlichen wird.

Über die F24:

Die F24 Gruppe ist der Anbieter für hochsichere Messaging-, Alarmierungs- und Krisenmanagementlösungen aus der Cloud. Mittlere und große Unternehmen sowie öffentliche Organisationen weltweit nutzen im Ernstfall die Services FACT24 und Sikado vom Ausbruch der Krise über die erfolgreiche Bewältigung bis hin zur Nachbereitung. Der Service eCall bietet hochvolumige Informationsverteilung auch außerhalb kritischer Ereignisse, bestens integriert in die Geschäftsprozesse der Kunden. Die Tochtergesellschaft TrustCase GmbH bereichert das Service-Portfolio um eine hochsichere, mobile Messaging- und Kollaborationslösung.

Die F24 AG nimmt mit den Tochtergesellschaften in der Schweiz, Spanien, Großbritannien, Frankreich und Tschechien eine führende Stellung in ihrem Markt ein. Über alle Geschäftsbereiche hinweg bestehen weltweit über 1.450 Kundenaufträge. Mehr als 50% der DAX30 Unternehmen und 10% der Europe Top 500 zählen bereits zu den Kunden. Die Kunden stammen aus den Bereichen Energie & Industrie, Gesundheit & Pharma, Verkehr & Logistik, Handel, Banken & Versicherungen, IT & Telekommunikation sowie öffentlichen Organisationen.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG) eingetragen: Abfindungsangebot der Hauptaktionärin

Horizon Holdings Germany GmbH

München

Abfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der
Verallia Deutschland AG
(vormals: Saint-Gobain Oberland AG)
Bad Wurzach

– ISIN DE0006851603 / WKN 685 160 –

Die Horizon Holdings Germany GmbH, München („Horizon“), als herrschende Gesellschaft und die Verallia Deutschland AG, Bad Wurzach („Verallia“), zuvor firmierend unter Saint-Gobain Oberland AG, als abhängige Gesellschaft haben am 25. April 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG („Vertrag“) geschlossen. Diesem Vertrag haben sowohl die Gesellschafterversammlung der Horizon am 22. April 2016 als auch die Hauptversammlung der Verallia am 8. Juni 2016 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister HRB 610192 beim Amtsgericht Ulm am 1. Dezember 2016 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 1. Dezember 2016.

In dem Vertrag hat sich die Horizon verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Verallia dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Verallia (ISIN DE0006851603) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 26,00 („Verallia-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 433,02 je Verallia-Aktie

(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 2. Dezember 2016 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der Verallia, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der Verallia.

Des Weiteren hat sich die Horizon verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der Verallia für die Dauer des Vertrages als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung („Ausgleich“) zu zahlen. Der Ausgleich beträgt für jedes volle, 12 Monate umfassende Geschäftsjahr der Verallia für jede Verallia-Aktie jeweils brutto EUR 20,27, abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht. Dieser Teilbetrag beträgt vorliegend nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag ebenfalls EUR 20,27, so dass ein Abzug in Höhe von EUR 3,21 vorzunehmen ist. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages ein Ausgleich in Höhe von EUR 17,06 netto je Verallia-Aktie für ein volles, 12 Monate umfassendes Geschäftsjahr. Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Verallia für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig. Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr der Verallia gewährt, für das der Anspruch der Horizon auf Gewinnabführung gem. Ziffer 2 des Vertrags wirksam wird; d.h. für das Rumpfgeschäftsjahr der Verallia vom 1. März 2016 bis zum 31. Dezember 2016 wird erstmalig ein (zeitanteiliger) Ausgleich gewährt.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Verallia endet oder die Verallia während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der Horizon und den Vorstand der Verallia auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme der Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die außenstehenden Aktionäre der Verallia, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Verallia-Aktien zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 433,02 je Verallia-Aktie und Übertragung der Verallia-Aktien an Horizon bzw. ein Tochterunternehmen der Horizon ab sofort giromäßig über ihre Depotbank an die als Zentralabwicklungsstelle fungierende

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main

zu übertragen.

Die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Abfindungsangebot endet vertragsgemäß zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister der Verallia nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Demnach endet die Annahmefrist am 1. Februar 2017. Sollte ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt werden, endet die Frist zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Die Abfindung von EUR 433,02 je Verallia-Aktie zuzüglich Zinsen wird den abgabebereiten Aktionären der Verallia gegen Übertragung ihrer Aktien zur Verfügung gestellt. Die Übertragung der Verallia-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der Verallia kostenfrei.

München, im Dezember 2016

Horizon Holdings Germany GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 6. Dezember 2016

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Verallia-Aktien notieren derzeit über EUR 500,- und damit deutlich über dem angebotenen Barabfindungsbetrag.

Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. 

Bekanntmachung der vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der buch.de AG

Thalia Bücher GmbH

Hagen

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre der buch.de internetstores AG

zwischen

[Antragsteller 1-57]

– Antragsteller –

sowie

Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lutz Aderhold, Westfalendamm 87, 44141 Dortmund,

– als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre –

und

der Thalia Bücher GmbH, Batheyer Straße 115-117, 58099 Hagen

– Antragsgegnerin –

Prozessbevollmächtigte: Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Taunustor 1, 60310 Frankfurt am Main

Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre („Gemeinsamer Vertreter“) und die Antragsgegnerin werden gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.

Präambel

Am 02. April 2014 beschloss die Hauptversammlung der buch.de internetstores AG („buch.de“) die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der buch.de auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 8,76 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der buch.de ("Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss wurde am 16. Mai 2014 in das Handelsregister der buch.de beim AG Münster unter HRB 6152 eingetragen und damit wirksam.

Ehemalige Minderheitsaktionäre der buch.de haben ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung eingeleitet, das beim Landgericht Dortmund (20 O 106/14 AktE) anhängig ist.

Die Parteien sind übereingekommen, das Spruchverfahren im Wege des gerichtlichen Vergleichs einvernehmlich zu beenden.

[…]

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht – auf Anraten und Empfehlung des Gerichts im Einzelnen was folgt:

§ 1
Erhöhung der Barabfindung

(1)	Die Antragsgegnerin erhöht die ursprünglich auf EUR 8,76 je Stückaktie festgesetzte Barabfindung nach § 327b Abs. 1 AktG – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) – für alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der buch.de, die infolge des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden sind („Ehemalige Minderheitsaktionäre“), um EUR 0,24 je Stückaktie ("Erhöhungsbetrag") auf nunmehr EUR 9,00 je Stückaktie der buch.de. Der Erhöhungsbetrag wird nicht verzinst.
(2)	Die Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrags erlöschen sechs Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß § 3 bekannt gemacht wurden, soweit die Ansprüche nicht im Einklang mit Abs. 3 geltend gemacht worden sind. Wurden sie im Einklang mit Abs. 3 geltend gemacht, verjähren die Ansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3.
(3)	Nach Abs. 1 berechtigte Aktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 erhalten haben, müssen ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrags bei der Zentralen Abwicklungsstelle gemäß § 2 Abs. 1 geltend zu machen.

§ 2
Zahlung des Erhöhungsbetrages

(1)	Mit der Zahlung des Erhöhungsbetrags wird die Commerzbank AG oder ein anderes von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt ("Zentrale Abwicklungsstelle"). Details zur Zentralen Abwicklungsstelle und ihre genaue Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß § 3 veröffentlicht.
(2)	Der Erhöhungsbetrag wird einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 zur Zahlung fällig und den Ehemaligen Minderheitsaktionären, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Die Zahlung auf die Bankverbindung, über die auch die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, hat befreiende Wirkung. Ist der Antragsgegnerin keine oder nur eine zwischenzeitlich nicht mehr bestehende Bankverbindung bekannt, zahlt die Antragsgegnerin auf entsprechende schriftliche Mitteilung des jeweiligen Ehemaligen Minderheitsaktionärs, über eine in dieser Mitteilung anzugebende Bankverbindung. In Fällen des Satzes 4 gilt Satz 3 dieses Absatzes entsprechend.
(3)	Die Auszahlung des Erhöhungsbetrages ist für die Ehemaligen Minderheitsaktionäre im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.

§ 3
Bekanntmachung

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich [(…]) und Hinweise zu seiner Abwicklung ("Abwicklungshinweise") im Bundesanzeiger und in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung) – auf ihre Kosten – unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung erfolgt ferner ohne Namensnennung der Antragsteller und ihrer Prozessbevollmächtigten.

§ 4
Rechtsfolgen

(1)	Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.
(2)	Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der Ehemaligen Minderheitsaktionäre im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes, – insbesondere auf Barabfindung – und mit diesem Spruchverfahren insgesamt, abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für etwaige Ansprüche auf die Verzinsung des Erhöhungsbetrages.
(3)	Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren 20 O 106/14 AktE hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und Antragsgegnerin sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.

§ 5
[…]

§ 6
Sonstiges

(1)	Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Parteien, die zur Beilegung des Spruchverfahrens 20 O 106/14 AktE getroffen wurden. Die Parteien versichern, dass weder den Antragstellern noch dem Gemeinsamen Vertreter oder Dritten sonstige Zahlungen oder Sondervorteile zur Beendigung des Spruchverfahrens 20 O 106/14 AktE gewährt oder in Aussicht gestellt wurden.
(2)	Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern zwingendes Recht keine strengere Form vorschreibt.
(3)	Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lassen. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem von den Parteien mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten Zweck am nächsten kommt. Den Parteien ist bekannt, dass eine salvatorische Klausel lediglich zu einer Beweislastumkehr führt. Es ist jedoch die ausdrückliche Absicht der Parteien, die Gültigkeit der verbleibenden Bestimmungen in jedem Fall zu erhalten und demgemäß die Anwendbarkeit von § 139 BGB insgesamt auszuschließen.
(4)	Der Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus und im Zusammenhang mit diesem Vereinbarung und seiner Durchführung ist Dortmund.

Hinweise zur technischen Abwicklung der Zuzahlung gemäß obigem Vergleich

Die aufgrund des Vergleichs im Rahmen des Spruchverfahrens zum Squeeze-out (Landgericht Dortmund – Az. 20 O 106/14 AktE) nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der buch.de internetstores AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung in Höhe von EUR 0,24 je Stückaktie nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der buch.de internetstores AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, der Thalia Bücher GmbH, Batheyer Straße 115-117, 58099 Hagen, ihre Bankverbindung mitzuteilen. Diejenigen nachzahlungsberechtigten Minderheitsaktionäre, die den Erhöhungsbetrag einen Monat nach Bekanntmachung gemäß § 3 des vorstehenden Vergleichs nicht erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an die Thalia Bücher GmbH zu wenden.

Als zentrale Abwicklungsstelle für die Auszahlung der Zuzahlung fungiert die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main (Anschrift: Commerzbank AG, GSMO 3.1.2, Events Domestic, Neue Börsenstraße 1, 60478 Frankfurt am Main).

Die Entgegennahme der Zuzahlung ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der buch.de internetstores AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

Im Dezember 2016

Thalia Bücher GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Dezember 2016

HIRSCH Servo AG strebt Delisting an

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR vom 22. Dezember 2016 

Der Vorstand der im Geregelten Freiverkehr im Segment Standard Market Auction der Wiener Börse notierten HIRSCH Servo AG hat heute beschlossen, dem Börseunternehmen die Zurückziehung der Aktien (ISIN AT0000849757) vom geregelten Freiverkehr anzuzeigen. Die Anzeige der Zurückziehung gegenüber der Wiener Börse wird zeitnah nach Vorliegen der Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen. Die Gesellschaft strebt auch eine Beendigung der Einbeziehung im Freiverkehr der Börsen Berlin und Stuttgart (keine geregelten Märkte) an. Eine Abfindung oder ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien ist weder seitens der Gesellschaft noch seitens des Hauptgesellschafters, der Herz-Gruppe, angedacht.

Acceleratio Capital N.V. / KKR veröffentlicht Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die GfK SE - Annahmefrist beginnt

London/Nürnberg -

- BaFin genehmigt Angebotsunterlage

- Annahmefrist läuft vom 21. Dezember 2016 bis zum 10. Februar 2017

- Angebotspreis von EUR 43,50 pro GfK-Aktie

- Angebot entspricht einer Prämie von rund 44 Prozent auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs der GfK-Aktien

Acceleratio Capital N.V., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (gemeinsam mit verbundenen Unternehmen, "KKR") beraten werden, hat heute die Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien (ISIN: DE0005875306) der GfK SE ("GfK") veröffentlicht. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat die Unterlage gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG") vor der Veröffentlichung genehmigt.

Die Aktionäre der GfK SE haben ab heute die Möglichkeit, das Angebot anzunehmen und ihre Aktien der Acceleratio Capital N.V. zum Preis von EUR 43,50 pro Aktie anzudienen. Der Preis entspricht einer Prämie von rund 44 Prozent auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs der GfK-Aktien vor der Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots am 8. Dezember 2016. Um ihre Aktien anzudienen, müssen Aktionäre bei ihrer jeweiligen Depotbank eine schriftliche Erklärung abgeben.

Die Annahmefrist endet am 10. Februar 2017 um 24.00 Uhr (CET). Das Übernahmeangebot ist unter anderem an die Bedingung geknüpft, dass eine Beteiligungsquote von 18,54 Prozent erreicht wird. Der Vollzug der Transaktion bedarf keiner behördlichen Zustimmungen mit Ausnahme der Zustimmung der Kartell- und Investmentkontrollbehörden. Vorbehaltlich des Eintritts der Angebotsbedingungen wird der Abschluss der Transaktion im ersten Quartal 2017 erwartet.

Wie am 8. Dezember 2016 bekannt gegeben, begrüßt der GfK Verein als Mehrheitsaktionär von GfK das Übernahmeangebot von KKR. Um die Eckpunkte ihrer künftigen Zusammenarbeit nach Abschluss des Übernahmeangebots zu definieren, haben Acceleratio Capital N.V. und der GfK Verein an diesem Tag eine Gesellschaftervereinbarung unterzeichnet. Ziel beider Parteien ist es, GfK gemeinsam weiterzuentwickeln. Es wurde vereinbart, dass der GfK Verein seine Anteile im Rahmen des Angebots nicht andient und folglich mit einer Beteiligung von 56,46 Prozent Mehrheitsaktionär bleiben wird. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots würden Acceleratio Capital N.V. und der GfK Verein gemeinsam mindestens 75 Prozent der GfK-Anteile halten. Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit GfK ist nicht geplant. Die Kapitalstruktur des Unternehmens soll im Rahmen der Transaktion unverändert bleiben.

KKR hat darüber hinaus am 8. Dezember 2016 eine Investorenvereinbarung mit GfK geschlossen, in der die Eckpunkte der gemeinsamen Zusammenarbeit zur Weiterentwicklung des Unternehmens festgehalten wurden. Vorstand und Aufsichtsrat von GfK begrüßen das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von KKR. Die Gremien beabsichtigen daher, den Aktionären von GfK nach Prüfung der Angebotsunterlage die Annahme des Angebots zu empfehlen. Die Mitglieder des Vorstandes von GfK wollen das Angebot zudem für ihre eigenen, persönlich gehaltenen Anteile am Unternehmen annehmen.

Die Angebotsunterlage und eine unverbindliche englische Übersetzung des Dokuments sind unter www.acceleratio-angebot.de erhältlich sowie als Ausdruck kostenlos bei BNP Paribas Securities Services S.C.A., Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen bitte per Fax an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

Über KKR

KKR ist ein weltweit führender Investor, der in diverse Anlageklassen investiert, darunter Private Equity, Energie, Infrastruktur, Immobilien, Kreditprodukte und Hedgefonds. Im Mittelpunkt steht die Erwirtschaftung attraktiver Anlageerträge über einen geduldigen und disziplinierten Investmentansatz, die Beschäftigung hochqualifizierter Experten und die Schaffung von Wachstum und Wert bei den Anlageobjekten. KKR investiert eigenes Kapital zusammen mit dem Kapital seiner Partner und eröffnet Drittunternehmen über sein Kapitalmarktgeschäft interessante Entwicklungsmöglichkeiten. Verweise auf die Investitionen von KKR können sich auch auf die Aktivitäten der von KKR verwalteten Fonds beziehen. Weitere Informationen über KKR & Co. L.P. (NYSE: KKR) erhalten Sie auf der KKR-Website www.kkr.com und auf Twitter @KKR_Co.

Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der GfK SE oder anderen Aktien dar. Entscheidend für die Bedingungen des Angebots ist allein die Angebotsunterlage. Anleger in und Inhaber von Aktien der GfK SE sind unbedingt gehalten, die von der Acceleratio Capital N.V. veröffentlichten maßgeblichen Unterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Anleger in und Inhaber von Aktien der GfK SE können die Angebotsunterlage sowie andere für das Angebot relevante Dokumente unter www.acceleratio-angebot.de beziehen.

Die hierin enthaltenen Informationen können bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie "erwarten", "beabsichtigen", "anstreben", "glauben", "schätzen", "davon ausgehen" oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet, welche sich auf die erwartete künftige Geschäftsentwicklung der Acceleratio Capital N.V., der GfK SE oder eines anderen Unternehmens beziehen. Diese Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Erwartungen der Geschäftsleitung der Acceleratio Capital N.V. und von KKR und unterliegen als solche naturgemäß Ungewissheiten und einer möglichen Veränderung der Umstände. Acceleratio Capital N.V. und KKR übernehmen keine Verpflichtung, etwaige in die Zukunft gerichtete Aussagen vor dem Hintergrund tatsächlicher Ereignisse, Veränderungen, Bedingungen, Annahmen oder anderer Faktoren zu aktualisieren.

Sachsenmilch AG: Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

Die Frankfurter Wertpapierbörse hat am 20.12.2016 mitgeteilt, dass sie dem Antrag der Sachsenmilch AG mit dem Sitz in Leppersdorf, ISIN DE000A0DRXC4, WKN A0DRXC, stattgibt und die Zulassung der Aktien der Sachsenmilch AG zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse widerruft. Der Widerruf wird mit einer Frist von 3 Börsentagen nach Veröffentlichung des Widerrufs im Internet wirksam. Die Veröffentlichung erfolgte am 20.12.2016 im Internet auf der Homepage der Deutsche Börse AG, so dass der Widerruf mit Ablauf des 23.12.2016 wirksam wird. Gleichzeitig hat die Frankfurter Wertpapierbörse die sofortige Vollziehung des Widerrufsbescheids angeordnet. 

Sachsenmilch AG, 21.12.2016 

Der Vorstand